附件99.1

經修訂及重述的信託契約

日期為7個月中的 這是2024年2月1日

在兩者之間

Ayr Healness Inc.作為發行商

和

Ayr Healness Canada Holdings Inc.作為替代發行商

和

ODYSSEY TRUST COMPANY，作為受託人

為票據發行提供

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本契約的對賬和牽連，與經修訂的1939年《信託契約法》第310至318節(首尾兩節包括在內

信託契約法部分 壓痕部分
第310(A)(1)條 11.1
(a)(2) 11.1
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(a)(5) 11.1
(b) 11.2, 11.3
第311(A)條 11.22
(b) 11.22
第312(A)條 4.6
(b) 4.10
(c) 4.6
第313(A)條 11.4
(b) 11.4
(c) 11.4
(d) 11.4
第314(A)條 6.5
(a)(4) 7.20
(b) 11.23
(c)(1) 11.6
(c)(2) 11.6
(c)(3) 11.6
(d) 11.24
(e) 11.6
(f) 不適用
第315(A)條 11.5
(b) 7.13
(c) 11.4
(d) 11.4
(e) 7.15
第316(A)條 不適用
(A)(1)(A) 7.12
(A)(1)(B) 12.1
(a)(2) 不適用
(b) 7.8
(c) 11.25
第317(A)(1)條 7.3
(a)(2) 7.4
(b) 2.6
第318(A)條 1.15

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目錄

第一條解釋 7
1.1 定義 7
1.2 “傑出”的含義 38
1.3 釋義 38
1.4 標題等 39
1.5 法規參考 39
1.6 一天不是營業日 39
1.7 適用法律 39
1.8 貨幣參考 39
1.9 無行為能力等 39
1.10 語言 39
1.11 繼承人和受讓人 40
1.12 義齒的好處 40
1.13 會計術語；美國公認會計原則的變化 40
1.14 《利息法》(加拿大) 41
1.15 與信託契約法衝突 41
第二條附註 41
2.1 鈔票的發行和指定；排名 41
2.2 連載發行 41
2.3 附註的格式 43
2.4 票據的籤立、認證和交付 45
2.5 註冊官和支付代理人 46
2.6 付錢給代理人以信託形式持有資金 46
2.7 僅限圖書條目備註，DRS建議 46
2.8 全球筆記 47
2.9 中期票據 48
2.10 肢解、遺失、盜竊或毀壞 48
2.11 關乎利益 49
2.12 到期應付款項的支付 50
2.13 筆記上的圖例 51
2.14 利息的支付 52
2.15 付款記錄 53
2.16 關於第三方利益的陳述 53
第三條《2026年附註》條款 53
3.1 [已保留] 53
3.2 《2026年紙幣》的創作與設計 53
3.3 本金總額 54
3.4 身份驗證 54
3.5 發行日期和到期日 54

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3.6 利息 54
3.7 可選的贖回 55
3.8 收益的使用 55
3.9 強制贖回與市場購買 55
3.10 2026年紙幣的面額及面額 56
3.11 支付貨幣 56
3.12 額外款額 56
3.13 委任 58
3.14 不一致 58
3.15 對本金、保費、利息等的參照 58
3.16 艾爾健康控股公司的合併、合併或清盤 58
第3.1條《2024年附註》條款 58
3.1.1 《2024年紙幣》的修訂和指定 58
3.1.2 本金總額 59
3.1.3 委任 59
3.1.4 形式和麪額 59
3.1.5 興趣和排名 59
3.1.6 發行日期和到期日 59
3.1.7 支付貨幣 59
3.1.8 對2024年紙幣的限制 59
第四條登記、轉讓、交換和所有權 60
4.1 核證票據登記冊 60
4.2 全球筆記 60
4.3 受讓人有權登記 62
4.4 沒有信託通知 62
4.5 註冊紀錄冊公開供人查閲 62
4.6 發行人須補充持有人的受託人姓名或名稱及地址 62
4.7 票據的轉讓和交換 63
4.8 登記、轉讓和交換的費用 66
4.9 票據的擁有權 67
4.10 致持有人的通訊 67
4.11 取消和銷燬 67
第五條票據的贖回和購買 68
5.1 贖回債券 68
5.2 付款地點 68
5.3 部分贖回 68
5.4 贖回通知 69
5.5 符合條件的贖回通知 70
5.6 贖回日到期的票據 70
5.7 存入贖回款項 70
5.8 未能交出鈔票需要贖回 71

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5.9 取消已贖回的票據 71
5.10 購買票據以供註銷 71
第六條發行人的契約 72
6.1 本金、保費及利息的支付 72
6.2 存在 72
6.3 税款及其他申索的繳付 73
6.4 簿記的保存 73
6.5 提供報告和財務報表 73
6.6 金融契約 74
6.7 註冊 75
6.8 留置權 75
6.9 受限支付 75
6.10 招致債務 79
6.11 影響受限制子公司的股息和其他支付限制 82
6.12 與關聯公司的交易 85
6.13 商業活動 87
6.14 根據持有人的選擇回購-控制權的變更 87
6.15 根據持有人的選擇進行回購-資產出售 89
6.16 就同意書付款 91
6.17 收盤後契約 91
6.18 未來的保證 92
6.19 根據持有人的選擇進行回購--行使認股權證 92
第7條違約和強制執行 93
7.1 違約事件 93
7.2 加速到期；撤銷、廢止和放棄 96
7.3 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 98
7.4 受託人可將申索債權證明表送交存檔 99
7.5 受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索 99
7.6 受託人對款項的運用 99
7.7 持有人不得提出訴訟 100
7.8 持有人無條件收取本金、保費及利息的權利 101
7.9 權利的恢復和補救 101
7.10 權利和補救措施累計 101
7.11 延遲或不作為並非放棄 101
7.12 持有人的控制 102
7.13 失責事件的通知 102
7.14 放棄居留或延期法律 102
7.15 訟費承諾書 102
7.16 對出票人不利的判決 103
7.17 高級人員及其他人的豁免權 103
7.18 受託人發出的付款通知書 103

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7.19 受託人可要求出示紙幣 103
7.20 高級船員的聲明 103
7.21 治癒權 104
第八條解除和廢止 104
8.1 滿足感和解脱 104
8.2 選擇解除、法律上的無效或聖約無效 105
8.3 法律上的失敗和解職 105
8.4 聖約的失敗 106
8.5 法律或契約失效的條件 106
8.6 信託基金的運用 107
8.7 向出票人償還款項 108
8.8 權利、義務和義務的延續 108
第9條持有人會議 109
9.1 會議的目的、效果及慣例 109
9.2 會議通知 109
9.3 椅子 110
9.4 法定人數 111
9.5 押後的權力 111
9.6 投票 111
9.7 民意測驗 111
9.8 代理服務器 112
9.9 有權出席會議的人 112
9.10 累計功率 112
9.11 分鐘數 112
9.12 寫作中的工具 113
9.13 決議的約束力 113
9.14 持有人權利的證據 113
第十條發行人和受限制子公司的繼承人 113
10.1 資產的合併、合併或出售 113
10.2 將權力歸屬繼任人 115
第十一條關於受託人的規定 116
11.1 需要公司受託人；資格 116
11.2 沒有利益衝突 116
11.3 更換受託人 116
11.4 受託人的權利及責任 118
11.5 依賴聲明、意見等 120
11.6 受託人的證據及權限、意見等 121
11.7 高級船員證書證據 122
11.8 專家、顧問和代理人 122

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11.9 受託人可以票據進行交易 123
11.10 受託人持有的款項的投資 123
11.11 受託人通常不受約束 124
11.12 受託人無須提供保證 124
11.13 受託人無須應發行人的要求行事 124
11.14 受託人根據本條例行事的義務之前的條件 124
11.15 經營業務的權限 125
11.16 賠償和彌償 125
11.17 接受信託 125
11.18 反洗錢 126
11.19 隱私 126
11.20 從屬協議 127
11.21 受託人的知識 127
11.22 對發行人的優先索償 127
11.23 記錄義齒的證據 128
11.24 公允價值證書 128
11.25 持票人的行為；記錄日期 128
第十二條修正、補充和豁免 128
12.1 普通同意 128
12.2 特別同意 129
12.3 未經同意 130
12.4 同意書格式 131
12.5 補充性義齒 131
第十三條保障和保障 132
13.1 擔保的簽發 132
13.2 解除擔保 133
13.3 安防 133
13.4 進一步保證 134
13.5 取得抵押品後 134
13.6 安全措施的發佈 134
第 條14條通知 135
14.1 發給發行人的通知 135
14.2 發給持有人的通知 135
14.3 致受託人的通知 136
14.4 郵件服務中斷 136
第十五條雜項 136
15.1 義齒複印件 136
15.2 不可抗力 136
15.3 放棄陪審團審訊 137

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第16條簽署和正式日期 137
16.1 行刑 137
16.2 正式日期 137

附錄A-1-2026年換文格式

附錄A-2--2026年補充説明格式

附錄A-3-2024年票據格式

附錄B--刪除圖例的聲明。

附錄C-居次排序協議的格式

附錄D-保函表格

附表A -二零二六年額外票據持有人

附表 B-1 -標註的賣方註釋

附表B-2 -指定賣方註釋

許可留置權

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本 經修訂和重申的契約於7這是2024年2月日，並修訂和重申其全部 信託契約日期為10這是2020年12月日（“原始契約”），經 2021年2月12日的第一份補充契約修訂（以下簡稱“第一份補充契約”）， 經日期為2021年11月10日的第二份補充契約進一步修訂（“第二份補充契約”），以及 經日期為11月13日的第三份補充契約進一步修訂，2023年（“第三補充契約” ，並與原始契約，第一補充契約和第二補充契約統稱為“契約”）。

在以下情況之間：

AYR WELLNESS INC.，前身為AYR戰略公司，根據不列顛哥倫比亞省法律存續的公司（以下稱為“艾爾健康”或“發行人”）;

和

AYR WELLNESS CANADA HOLDINGS INC.，根據加拿大法律存續的公司，發行人的全資子公司（以下簡稱“Ayr Wellness Holdings”或“替代發行人”）

和

ODYSSEY TRUST COMPANY，一家根據加拿大法律存續的信託公司，被授權在不列顛哥倫比亞省開展信託公司業務 （以下簡稱“受託人”）。

見證了：

Ayr Wellness和Ayr Wellness Holdings認為，根據本契約不時規定的條款和條件，不時以本契約不時規定的方式創建和發行一個或多個系列的票據，對於其業務目的是可取的。

於二零二零年十二月十日發行本金總額為110，000，000美元之二零二四年票據，及於二零二一年十一月十日發行額外本金總額為143，000，000美元之二零二四年票據作為額外票據。

且 根據本協議條款，EAS Ayr Wellness Holdings可根據本協議發行本金總額的票據，且 截至本協議日期，已正式授權發行最高達（i）本金總額243，250，000美元的13.0%優先擔保票據 ，於2026年12月10日到期（“2026年交換票據”），該票據將按美元對美元的基準發行以交換2024年票據;及（ii）本金總額為50，000，000美元的額外二零二六年票據（“二零二六年額外票據”），將按原發行折讓20%發行以換取現金所得款項。

鑑於本協議所包含的內容，以及其他良好且有價值的對價，並在此確認其已收到且充分，特此約定、同意並聲明如下：

第一條
解讀

1.1定義

在本契約(包括本契約的朗誦部分)和附註中，除非標的物或上下文中有與本契約不一致的內容，否則下列詞語應具有以下含義：

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“2024年債券”是指根據原始的 契約創建和指定的、於2024年12月10日到期的12.5%高級擔保票據(經修訂)。

“2026年多數票據持有人”是指在簽訂支持協議的發行日之前持有2024年票據的某些持有人或實益持有人。

“2026年票據”是指2026年交換的票據和2026年增發的票據。

“2026年附屬公司間票據”是指由Ayr Wellness公司於2024年2月7日以Ayr Wellness 控股公司為受益人、金額相當於4,000萬美元的某些無擔保附屬公司間票據。

“2026年交換票據”是指根據本契約第4條設立和指定的、於2026年12月10日到期的13.0%高級擔保票據。

“2026年額外票據”是指根據本契約第4條 於2026年12月10日到期的額外13.0%高級擔保票據。

“2026年CBCA訴訟”指在安大略省高等法院(商業清單)開始的訴訟程序，法院檔案編號。CV-23-00709606-00CL 涉及Ayr Wellness Canada Holdings Inc.的擬議安排，涉及Ayr Wellness Inc.，242大麻有限責任公司，Ayr Ohio LLC，Ayr Wellness Holdings LLC，Ayr Wellness NJ LLC，BP Solutions LLC，CSAC Acquisition IL Corp.，CSAC Acquisition NJ Corp.，CSAC Acquisition NV Corp.，CSAC Acquisition TX Corp.，CSAC Holdings Inc.，cultiaena，LLC，Green Light Holdings LLC， LLC，Green Light Management，LLC，Hermediary，LLC，KLb Project Management，Inc.金斯蘭茲有限責任公司、檸檬助手有限責任公司、Livfree Wellness LLC、PA Natural Medicine LLC、Parker Solutions NJ、LLC、Tahoe Capital Company、Tahoe Water Ponics Company、LLC、Tahoe-Reno Exttions、LLC、CSAC Acquisition FL Corp.、CSAC Acquisition Inc.、CSAC Acquisition MA II Corp.、Ametyst、Canntech PA、LLC、CSAC Acquisition Connecticut LLC、Mercer Strategy PA、CSAC Acquisition PA、CSAC Acquisition PA II Corp.、Dochouse、LLC、Naturals、Inc.、Eskar LLC、Ayr NJ LLC、CSAC Ohio、Parker Solutions IL，LLC，Parker Solutions OH，LLC，Parker Solutions PA，LLC，Parker Solutions，LLC。

“2026年票據到期日” 具有第3.5節所賦予的含義。

“會計變更”具有第1.13節規定的含義。

“會計變更通知”具有第1.13節規定的含義。

“已取得的債務”就任何指明的人而言，指在該其他人與該指明的人合併或併入該指明的人或成為該指明的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等債務是與該指明的人合併或併入該指明的附屬公司或成為該指明的附屬公司的受限制附屬公司而招致的，或因預期與該其他人合併或併入或成為該指明的附屬公司而招致的；

“附加金額”的含義與第3.12節中規定的含義相同。

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“附加 票據”指根據第2.2節根據本契約發行的任何系列票據(相關係列票據初始發行日期發行的票據和作為交換或替換(全部或部分)該初始票據而發行的任何票據除外)。

“預先報價” 具有第6.15節中賦予該術語的含義。

“預報價部分”的含義與第6.15節中的術語 相同。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指的是 直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、協議或其他方式。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”將具有相關含義。

“關聯交易”的含義與第6.12節中賦予該術語的含義相同。

“收購後抵押品”指所有(I)發行人和擔保人在本協議日期後收購的資產或財產，以及(Ii)Ayr Wellness、任何擔保人或受限制子公司在本協議日期後收購的受限制子公司的所有股權，在每種情況下，這些資產或財產均構成抵押品。

“適用的程序”是指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，適用於此類轉讓或交換的保管規則和 程序。

“適用的證券法”是指在任何時候，加拿大各省和地區適用的證券法(包括規則、法規、政策、文書和一攬子命令)，以及適用的美國聯邦和州證券法。

“資產出售”係指下列任何一項：

(a)出售、轉讓或以其他方式處置任何資產，但受本契約第6.15節或第10.1節的規定管轄和依據的交易除外，以及

(b)任何受限制附屬公司發行股權，或由Ayr Wellness 或其任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何附屬公司的股權(根據適用法律須由其他人士擁有的董事合資格股份或 股份除外)。

儘管有上述規定，以下項目將被視為非資產銷售：

(a)涉及公平市場價值低於200萬美元的資產或其他股權的任何單一交易或一系列關聯交易；

(b)Ayr Wellness與其他擔保人之間或之間的任何資產或股權發行或轉讓；

(c)出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

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(d)在正常業務過程中或在破產或類似程序中處置(包括但不限於交出和放棄)與其妥協、結算或收回有關的應收賬款或票據或其他合同權利；

(e)由Ayr Wellness或其任何其他擔保人交易或交換任何其他資產，以換取在許可業務中使用或可使用的任何其他資產，包括為實現等值交換所需的任何現金或現金等價物；但條件是，Ayr Wellness或任何其他擔保人在此類交易或交換中收到的一項或多項資產的公平市場價值(包括任何此類現金或現金等價物)至少等於Ayr Wellness董事會或負責此類交易的子公司的公平市場價值(由董事會或Ayr Wellness的高管或負責此類交易的子公司真誠確定，該確定應為Ayr Wellness或任何其他擔保人根據此類交易或交換處置的資產的確鑿證據)；

(f)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(I)在正常業務過程中應收的庫存、產品、服務或帳款，以及(Ii)任何已損壞、磨損或陳舊的財產或設備，或根據維護或升級該等財產或設備的計劃；

(g)設立不受本契約禁止的留置權，以及因強制執行或喪失抵押品贖回權而產生的任何資產處置。

(h)根據Ayr Wellness的善意判斷，處置不再在該實體的業務中使用或有用的資產；

(i)本契約所允許的限制性付款或許可投資；

(j)在正常業務過程中按照本契約的規定以其他方式出租或轉租給第三人；

(k)受限子公司向Ayr Wellness或擔保人發行股本；

(l)放棄或放棄合同權利，或在正常業務過程中解決、免除或放棄合同、侵權或其他索賠 ；

(m)資產或財產的止贖；

(n)母公司與發行人合併所構成的任何出售或處置；

(o)在合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排以及作為合營企業投資對價的一部分轉讓資產，只要此類資產的公平市場價值計入根據第6.9節允許的投資額，則按合營企業各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；

(p)與允許留置權有關的出售或處置；

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(q)根據發行日存在的協議或安排的條款，Ayr Wellness或受限子公司必須將其收益支付給第三方的出售或處置；

(r)根據與 的協議或其他義務，或向收購受限制子公司或收購其業務和資產的人(Ayr Wellness除外)出售、轉讓或以其他方式處置受限制子公司的股本，作為此類收購的一部分，在每一種情況下， 包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；及

(s)Ayr Wellness發行的任何股權。

儘管本協議有任何相反規定，出售擔保人(Ayr Wellness或其他擔保人除外)的多數股權應構成資產出售。就本定義而言，任何一系列相關交易，如果作為單筆交易完成，將構成資產出售，應視為在作為其組成部分的最後一筆此類交易 完成時完成的單筆資產出售。

“資產出售要約”的含義與第6.15節中該術語的含義相同。

關於銷售/回租交易的“可歸屬債務”是指，在確定時，承租人在該銷售/回租交易所包括的租賃剩餘期限內(包括在該租賃已延長的任何期間)支付租金的總債務的現值，使用等於此類交易中隱含的利率的貼現率計算，根據美國公認會計原則確定。但條件是，如果此類出售/回租交易產生資本租賃債務，則其所代表的債務金額將根據“資本租賃債務”的定義確定。

“認證命令”的含義與第2.4(C)節中賦予該術語的含義相同。

“Ayr Wellness轉讓和從屬協議”是指Ayr Wellness、Ayr Wellness Holdings和受託人之間的協議，該協議採用Ayr Wellness、Ayr Wellness Holdings和受託人(經2026年多數票據持有人同意，不會被無理扣留)可接受的形式，其中：(A)Ayr Wellness Holdings將受託人轉讓給受託人， 以擔保其在本公司項下和與本公司有關的義務、其在2024年票據中的所有權利、所有權和權益；和 (B)Ayr Wellness和Ayr Wellness Holdings各自承認並同意：(I)2024年票據在各方面應從屬於2026年票據，包括(但不限於)支付權，而Ayr Wellness不得就2024年票據支付任何款項，而2026年票據的任何欠款仍未結清；(Ii)2024年票據應為Ayr Wellness的無抵押債務，(Iii)Ayr Wellness Holdings不得轉讓、扣押(受託人作為Ayr Wellness Holdings在本契約項下及與本契約有關的責任的抵押品)或以其他方式處理2024年票據；及(Iv)該協議將保持十足效力，直至母公司發行人合併發生及2024年票據因此而註銷為止，屆時該協議應視為終止，而就2024年票據授予的抵押應視為解除。

“Ayr Wellness”指的是Ayr Wellness Inc.

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“Ayr Wellness Holdings”指Ayr Wellness 加拿大控股公司。

“破產法”是指BIA、CCAA和《清盤與重組法》(加拿大)，如現在和今後有效， 此類法規的任何繼承者，任何其他適用的破產、清盤、解散、重組、安排、清算或任何司法管轄區的其他類似法律，以及任何司法管轄區的任何法律(包括與安排、重組或重組有關的任何公司法，但《2026年CBCA訴訟程序》除外)，允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協 。

“受益持有人”是指在存託機構或參與者的賬簿上顯示的對全球票據擁有實益權益的任何人。

“BIA” 是指《破產與破產法案》(加拿大)如現在及以後有效，或任何後續法規。

“董事會”是指：

(a)就公司而言，指公司的董事會或其正式授權的委員會；

(b)對於合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(c)就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會、委員會或管理機構。

“董事會決議”指經艾爾健康公司祕書或助理部長認證為已由艾爾健康公司董事會正式通過，並在該認證之日起完全有效的決議。

“圖書 純條目説明”係指根據適用於該系列的條款，僅由保管人或其代表持有的系列説明。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求不列顛哥倫比亞省温哥華市的銀行機構繼續關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，該負債在當時需要根據在發行日生效的美國公認會計原則的財務狀況報表進行資本化，其規定的到期日應為最後一次支付租金或該租賃項下的任何其他到期金額的日期 在承租人可以預付該租賃而無需支付罰款的第一個日期之前。儘管有上述規定，任何在緊接2019年1月1日前根據美國公認會計原則有效的租賃(不論該等租賃是在發行日期之前或之後訂立)將不會因美國公認會計原則的該等變更而構成本契約或任何其他相關交易文件項下的資本租賃責任，除非Ayr Wellness及受託人另有書面同意。

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“股本”是指：

(a)如屬公司，則為一股或多股公司股份；

(b)就協會或商業實體而言，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(c)如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(d)使某人有權從發行人的損益中分得一杯羹或分配資產的任何其他權益或參與，

但不包括上述所有 任何可轉換為股本的債務證券，無論此類債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物”是指：

(a)美元或加元，或不超過當地運營費用所需或適當金額的其他 貨幣；

(b)由美國或加拿大政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國或加拿大的全部信用和信用(視屬何情況而定)被質押以支持該等證券)， 到期，除非該等證券是為抵償任何債務而存放的，自取得之日起不超過一年；

(c)自收購之日起期限不超過一年的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，根據美國、加拿大或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組織的任何商業銀行，資本和盈餘均超過5.0億美元，且在收購時評級為穆迪的P-1或更高，或標準普爾的A1或更高，或對於根據加拿大法律組織的商業銀行，相當於DBRS；

(d)與符合上述(C)款所述條件的任何金融機構簽訂的、期限不超過7天的回購義務，適用於上文(B)款和 (C)款所述類型的標的證券；

(e)具有可從(I)穆迪、(Ii)標準普爾或(Iii)DBRS中任何一項獲得的兩個最高評級之一的商業票據 ，且在每種情況下均在收購日期後一年內到期；

(f)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領地、加拿大任何省或領地、或其任何政治區或税務當局發行並全面擔保的證券，穆迪或標準普爾對其評級至少為“A”，或就加拿大任何省或領地而言，由DBRS給予同等評級，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起一年；以及

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(g)貨幣市場基金，其中至少大部分資產構成本定義第(1)至(6)款所述種類的現金等價物。

“CCAA” 指《公司債權人安排法》(加拿大)如現在及以後有效，或任何後續法規。

“CDS”是指CDS 清算和存託服務公司及其後繼者。

“控制變更” 指發生下列任何一項或多項事件：

(a)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓Ayr Wellness、Ayr Wellness Holdings和受限子公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體；

(b)任何共同或一致行動的個人或團體，直接或間接是或成為Ayr Wellness或Ayr Wellness Holdings超過50%的有表決權股票的實益擁有人；或

(c)通過與清算或解散Ayr Wellness或Ayr Wellness Holdings有關的計劃，這是第10.1節不允許的 。

就本定義而言，(1)證券的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享：(A)投票權，包括投票或指示投票的權力；和/或(B)投資權力，包括處置或指示處置此類證券的權力；(2)在股票購買協議、合併協議或類似協議規定的交易完成之前，一個人或一組人不得被視為擁有證券的實益所有權。以及(Iii)以上(A)、(B)或(C)款所述的任何交易或情況 需要一個或多個監管批准才能根據適用法律生效，而此類交易或情況在此類交易或情況發生之前 尚未收到批准，則此類交易或情況應視為在獲得批准並根據適用法律生效時發生。儘管如上所述，為提高確定性， 不得因2026年CBCA議事程序或轉換、交換或行使(I)Ayr Wellness的多股 有表決權股份、(Ii)任何受限子公司的可交換股份、(Iii)作為 員工激勵授予的受限股票單位；或(Iv)母公司與發行人合併而發生控制權變更。

“控制權變更要約”的含義與第6.14(A)節中賦予該術語的含義相同。

“控制權變更付款”具有第6.14(A)節中賦予該術語的含義。

“控制變更付款日期”具有第6.14(A)節中賦予該術語的含義。

“抵押品”指，在發行之日，艾爾健康公司、艾爾健康控股公司和作為擔保人的每一家受限制子公司的所有個人財產、不動產和其他資產，包括但不限於經營大麻業務的所有許可證、許可證和其他權利，除排除的抵押品外，無論是現在擁有的還是以後獲得的，其中留置權不時授予抵押品 受託人，以根據票據擔保艾爾健康公司、艾爾健康控股公司和擔保人的義務。以及根據本契約條款設立留置權的其他財產。

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“抵押品受託人”指奧德賽信託公司作為本契約下的“受託人”，以及根據該契約指定的任何繼任者受託人或代理人。

“綜合EBITDA” 就任何期間的Ayr Wellness而言，指此人在該期間的綜合淨收入加上：

(a)相當於Ayr Wellness或其任何受限子公司在資產出售中實現的任何淨虧損的金額，至在計算該綜合淨收入時扣除此類虧損的程度；

(b)在計算綜合淨收入時扣除的所有非常、非常或非經常性損失或費用、非營業調整和非現金存貨減記 ；

(c)根據Ayr Wellness或其任何受限制子公司在該期間的收入或利潤計提的税款準備金， 在計算該合併淨收入時扣除該税款準備金;加上

(d)Ayr Wellness或其任何受限制子公司在此期間的合併固定費用，只要在計算合併淨收入時扣除了任何合併 固定費用;加上

(e)折舊，損耗，攤銷（包括無形資產和遞延融資成本的攤銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷）和其他非現金費用（不包括任何此類非現金費用， 如果它代表未來任何期間的現金費用應計或儲備，或代表 前期支付的預付現金費用的攤銷）Ayr Wellness或其任何受限制子公司在此期間的折舊、損耗、 攤銷和其他非現金費用在計算合併淨收入時扣除;加上

(f)遣散費用、重組費用、資產減值費用和收購費用，前提是在計算該期間的合併淨收入時，在每種情況下都要扣除這些費用或費用 ;加上

(g)與授予管理人員、董事和員工的限制性股票和可贖回股票權益有關的所有費用， 在計算合併淨收入時扣除了這些費用;加上

(h)對外匯兑換產生的抵銷損失的公允價值調整;加上

(i)與新設施和藥房啟動相關的成本，包括尚未大規模運營的設施;前提是 根據本條款（i）增加的此類成本是在此期間發生的與運營 設施相關的實際實現成本（為避免疑問，不是與尚未運營的設施或藥房相關的運行率調整）;

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(j)金融負債未實現收益或虧損的非現金公允價值調整，包括但不限於Ayr Wellness的認股權證和任何受限子公司的可交換股票;以及

(k)在企業合併中獲得大麻庫存的增量成本;加上

(l)在此期間增加合併淨收入的非現金項目，而不是在正常業務過程中的應計收入;

在每種情況下，均以合併為基礎 ，並根據美國公認會計原則確定。

儘管有上述規定，基於收入或利潤的税收準備金、合併固定費用、折舊、損耗和攤銷以及其他非現金費用，Ayr Wellness的受限制子公司將被添加到合併淨收入中，以計算 Ayr Wellness（A）的合併EBITDA，其比例與該受限制子公司的淨收入被添加以計算 Ayr Wellness的合併淨收入，以及（B）僅限於在確定日期 允許該受限子公司直接或間接向Ayr Wellness派息或分配相應金額，而無需事先 政府批准（尚未獲得的），並且根據其章程條款和 所有協議、文書、判決，適用於該子公司 或其股東的法令、命令、法規、規則和政府規章。

“Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio” means, with respect to Ayr Wellness for any period, the ratio of the Consolidated EBITDA of Ayr Wellness such period to the Consolidated Fixed Charges of Ayr Wellness for such period. In the event that Ayr Wellness or any of its Restricted Subsidiaries Incurs, repays, repurchases or redeems any Indebtedness (other than the incurrence or repayment of revolving credit borrowings, except to the extent that a repayment is accompanied by a permanent reduction in revolving credit commitments) or issues, repurchases or redeems Disqualified Stock subsequent to the commencement of the period for which the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio is being calculated and on or prior to the date on which the event for which the calculation of the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio is made (the “Calculation Date”), then the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio will be calculated giving pro forma effect to such Incurrence, repayment, repurchase or redemption of Indebtedness, or such issuance, repurchase or redemption of Disqualified Stock, and the use of the proceeds therefrom as if the same had occurred at the beginning of such period; provided that, in the event that Ayr Wellness shall classify Indebtedness Incurred on the date of determination as Incurred in part pursuant to Section 6.10(a) and in part pursuant to one or more clauses of the definition of “Permitted Debt” (other than in respect of clause (xiv) of such definition), any calculation of Consolidated Fixed Charges pursuant to this definition on such date (but not in respect of any future calculation following such date) shall not include any such Indebtedness (and shall not give effect to any repayment, repurchase, redemption, defeasance or other acquisition, retirement or discharge of Indebtedness from the proceeds thereof) to the extent Incurred pursuant to any such other clause of the definition of “Permitted Debt” on such date. In addition, for purposes of calculating the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio:

(a)收購和處置業務實體或財產和資產，構成一個部門或 Ayr Wellness或其任何受限制子公司（包括通過合併）對任何人士的業務範圍進行的收購 或合併，在四個季度的參考期內或該參考期之後，以及在 計算日期將被賦予形式上的效力，就像它們發生在四個季度參考期的第一天一樣，並且 該參考期內的合併EBITDA將由Ayr Wellness的負責財務或會計主管 本着誠信原則在合理的基礎上進行備考計算;但前提是，該主管 可酌情將合併EBITDA的任何備考變化包括在內，包括已發生或該主管合理預期會發生的任何費用和成本的備考減少;

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(b)根據美國公認會計原則確定的已終止業務的合併EBITDA將被排除在外;

(c)根據美國公認會計原則確定的可歸因於已終止經營的合併固定費用將被排除在外， 但僅限於導致此類合併固定費用的義務不屬於Ayr Wellness或 其任何受限子公司在計算日期後的義務;

(d)與任何已支付的溢價或罰款、遞延 融資成本（包括未攤銷的原始發行折扣）的註銷或與到期前贖回或收回任何債務相關的其他財務資本重組變化相關的非經常性費用的合併固定費用將被排除在外;以及

(e)任何債務利息的綜合固定費用（無論是現有的還是正在發生的），在備考 基礎上計算，並按浮動利率計算，就像計算日期的有效利率一樣（考慮適用於此類債務的任何 利率期權、掉期、上限或類似協議，如果此類協議的剩餘期限超過 12個月，或者，如果較短，至少等於該債務的剩餘期限）是整個期間的適用利率。

“綜合固定費用” 是指在任何時期內，就Ayr Wellness而言，下列各項的總和，不得重複：

(a)在此期間支付的Ayr Wellness及其受限制子公司的合併利息費用，包括債務發行成本和原始發行折扣的攤銷 （但是，除非根據美國公認會計原則，債券溢價的攤銷已經減少了合併固定費用，否則任何債券溢價的攤銷都將計入合併固定費用的減少）， 任何延期付款義務的利息部分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分、 佣金、折扣以及與信用證或銀行承兑融資有關的其他費用和收費，以及 扣除根據套期義務支付或收到的所有付款的影響;加上

(b)在此期間資本化的上述Ayr Wellness及其受限子公司的合併權益；

(c)由Ayr Wellness或其任何受限子公司擔保的因另一人的債務而實際支付的任何利息支出，

在每種情況下，在合併的基礎上並符合美國公認會計原則。

“綜合 負債”是指在任何時候，Ayr Wellness、Ayr Wellness Holdings及受限制附屬公司(公司間負債除外)的所有負債的資產負債表總額，在未計入負債的範圍內，加上Ayr Wellness及受限制附屬公司與出售或貼現的應收賬款有關的任何負債(以無追索權方式出售的除外)。

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“綜合淨槓桿率”是指截至任何確定日期，就Ayr Wellness而言，(A)在該日期的綜合債務減去現金等價物與(B)最近完成的12個會計月的綜合EBITDA的比率，其中 有內部財務報表(在實施與“綜合固定費用覆蓋率”定義中規定的調整一致的調整後按形式確定)。

“綜合淨收入”是指根據美國公認會計準則在綜合基礎上確定的艾爾健康公司及其子公司在任何期間的綜合淨收入的總和；

(a)任何非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的個人的淨收益或虧損將僅計入以現金支付給指定人士或其受限制附屬公司的股息或類似分配的金額。

(b)任何受限制子公司的淨收入將被排除在外，條件是該受限制子公司在確定之日宣佈或支付股息或類似的 分配在未經任何事先政府 批准(尚未獲得)的情況下是不允許的，或者直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股權持有人的任何判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施；

(c)會計原則變更的累積影響將被排除在外；

(d)僅為確定根據第6.9(Iii)(1)條可用於限制支付的金額，在指定期間內收購的任何人在該收購日期之前的任何期間的淨收入將不包括在內；

(e)在淨收益計算中扣除的範圍內，與已支付的任何溢價或罰款相關的任何非經常性費用、遞延融資成本(包括未攤銷的原始發行折扣)的註銷 或與在到期前贖回或註銷任何債務有關的其他財務資本重組變化將計入綜合淨收益；

(f)美國公認會計原則下的任何資產減值減值將不包括在內；

(g)與授予高級管理人員、董事和員工的限制性股票和可贖回股票權益有關的所有費用將不包括在內；

(h)非現金衍生工具的所有公允價值調整將不包括在內；

(i)所有非現金遞延税項將不包括在內；

(j)對生物資產的任何非現金公允價值調整將不包括在內；

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(k)根據美國公認會計原則，僅由幣值波動和相關税收影響造成的未實現損益將被排除 ；以及

(l)綜合淨收入的確定中包含的套期保值義務項下的未實現虧損和收益將不包括在內。

“律師”指由受託人聘用或僱用，或由Ayr Wellness聘用併為受託人合理接受的大律師或律師事務所或律師事務所。

“DBRS” 統稱為DBRS Limited、DBRS，Inc.和DBRS Ratings Limited或其任何後續評級機構。

商品互換協議、商品期權協議、遠期合同以及與商品價格有關的其他協議或安排。

外匯合同、貨幣互換協議和其他有關外幣匯率的協議或安排。

旨在保護此等人士或任何受限制附屬公司免受利率、商品價格或貨幣匯率波動影響的其他協議或安排。

“持有人”指以其名義登記票據的 人。

“持有人的請求”是指持有不少於未償還票據本金總額 的持有人以一個或多個副本簽署的文書，請求受託人採取本契約允許的行動或程序；但如果本契約允許就任何特定系列未償還票據採取任何行動或程序，則“持有人的 請求”是指由持有人或持有不少於該系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人以一個或多個副本簽署的文書，要求受託人採取該行動或程序。

“產生” 是指就任何債務而言，產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對或有或有或以其他方式償付該等債務負有責任 (而“發生”和“發生”具有與前述有關的含義)；但條件是：(1)當某人成為Ayr Wellness的受限附屬公司時，該人已存在的任何債務將在該受限附屬公司成為Ayr Wellness的受限子公司時被視為發生；(2)利息或股息的應計收益或原始發行折扣的增加，以及以相同條款以額外債務的形式支付利息的方式支付利息，以及以相同類別的不合格股票的額外股份的形式支付 股息(在規定的範圍內)，將被視為由該受限子公司產生的。最初支付利息或股息的債務或不合格股票)將被視為產生債務。但在每種情況下，其數額均包括在應計的綜合固定費用和應計的艾爾健康或其受限制附屬公司的債務中。

“負債”(Br)就任何指明的人而言，指該人的任何債項，不論是否或有：

對於借來的錢；

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以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)為證明；

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關於銀行承兑匯票；

關於該人的資本租賃義務和購買貨幣義務，以及關於該人進行的出售/回租交易的所有可歸屬債務，以及關於準用債務定義 第(C)(Xii)段所述的任何租賃義務；

在取得財產或服務完成後三個月以上應支付的任何財產或服務的購入價的遞延未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的餘額除外；

代表套期保值義務；

僅為計算本契約項下的綜合淨槓桿率，指與超過六(6)個月的附加、完善和未償還的留置權相關的逾期税款負債額；或

由該人發行的所有優先股，如果該人是受限制附屬公司或發行人而不是擔保人。

此外， 術語“負債”包括(X)通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務 (無論該債務是否由該特定個人承擔)，條件是該債務的金額將是(A)該資產在該確定日期的公平市場價值和(B)該債務的金額，以及(Y)該指定個人對任何其他人的債務的擔保，兩者中較小的 。

儘管有上述規定， 下列款項不構成債務：

因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的在正常業務過程中因資金不足而產生的任何義務；但此種義務應在發生後五個工作日內終止；以及

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根據美國公認會計原則或因不可撤銷的現金或現金等價物(金額足以在到期或贖回時償還與其有關的所有債務，包括所有利息和溢價支付，如有)而按照美國公認會計原則予以抵銷或因不可撤銷的存款而抵銷的任何債務，該信託或賬户是為該等債務持有人的唯一利益而設立或質押的，且不受其他留置權約束，並符合管理該等債務的文書的其他適用條款；但是，如果任何這種失敗在其產生的債務完全清償之前終止，則就本契約的所有相關目的而言，這種債務應構成債務。

(a)截至任何日期的任何未償債務的金額將是上述所有無條件債務在該日期的未償餘額，就上述或有債務而言，是在發生導致債務的意外情況時的最高負債，並將是：

(b)如屬以原發行貼現發行的債務，則為其增值價值；及

(c)如屬任何其他債務，本金連同任何逾期30天以上的利息。

(d)“契約”是指本契約(為免生疑問，包括本契約的前言和敍述)，按最初簽訂的契約或根據本契約條款不時進行補充、修訂、重述或其他修改的契約。

“債券義務”是指Ayr Wellness、Ayr Wellness Holdings和擔保人根據本契約及相關票據 而到期或即將到期的所有債務，包括根據本契約及相關票據的擔保而欠受託人和/或持有人的所有債務。

利息 付款日是指2026年債券發行後每年的6月30日和12月31日，自2024年6月30日起計。

“利息 期間”是指自(A)發行日期和(B)已支付利息的前一付息日兩者中較晚者開始，至應支付利息的付息日的前一天結束的期間。

“破產程序”是指根據任何破產法進行的任何程序。

(a)“投資級評級”是指評級等於或高於：

(b)來自標準普爾的“BBB-”(或同等資質)；

(c)來自穆迪的“Baa3”(或同等名稱)；或

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(d)來自DBRS的“BBB(低)”(或同等值)。

(e)“投資” 對任何人而言，是指該人以貸款或其他信貸擴展(包括擔保)、墊款、出資(通過向他人轉讓現金或其他財產，或為他人賬户或使用而支付財產或服務的任何付款，不包括在正常業務過程中向高級管理人員和員工支付的佣金、差旅和類似的 預付款，也不包括在正常業務過程中創建或獲得的應收賬款)、購買或其他收購等形式，對任何人進行的所有直接或間接投資(包括在正常業務過程中創建或獲得的應收賬款)、購買或其他收購，以換取債務。股權或其他證券， 連同根據美國公認會計原則編制的財務狀況報表上被歸類或將被歸類為投資的所有項目。

(f)如果Ayr Wellness 或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致 在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是Ayr Wellness的受限制附屬公司，則Ayr Wellness 將被視為於任何有關出售或處置日期作出相當於該等附屬公司投資的公平市價的投資 ，而該等投資並未出售或處置。Ayr Wellness或Ayr Wellness的任何受限制子公司收購一名持有對第三人的投資的人，將被視為Ayr Wellness或該受限制子公司對該第三人的投資 ，金額相當於被收購人對該第三人所持投資的公平市場價值。

(g)“發行日期”是指本修訂和重新簽署的契約的日期。

(h)“發行者”指(I)就2026年債券而言，在母公司與發行者合併之前；(X)Ayr Wellness Holdings；及(Y)在母公司與發行者合併後，Ayr Wellness及本條款所允許的Ayr Wellness的任何繼承人；及(Ii)就任何其他 系列票據而言，Ayr Wellness。

“發行人訂單”是指由艾爾健康或董事首席執行官或首席財務官總裁簽署的書面訂單或指示。

“留置權” 是指，就任何資產而言，與該 資產有關的任何抵押、留置、質押、押記、擔保權益或任何種類的質押，無論是否根據適用法律進行了備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留 協議、任何租賃，出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》（或同等法規）提交或 同意提供任何融資申明書。

(a)“大額電子轉賬系統”指由加拿大支付協會及其任何後繼機構運作的大額電子轉賬系統。

(b)“多數持有人”是指持有未償還2026年期票據本金的多數的持有人。

“重大不利影響”是指任何單獨或與其他事件或變化一起，預期或將合理地 對Ayr Wellness或受限子公司的業務、運營、資產或財務狀況造成重大不利的事件或變化； 但重大不利影響不應包括由以下變化引起的不利影響：(I)由Ayr Wellness截至2023年10月31日公開披露的事項引起的，(Ii)由於加拿大或美國的一般經濟、金融、貨幣匯率、利率或證券市場狀況引起的，以及(Iii)由大多數持有人書面同意的任何 事項引起的。

(a)“材料許可證”是指(I)Ayr Wellness或其受限子公司在簽發日期當日持有或在發行日期後獲得的任何材料許可證或許可證，允許其種植、運輸、儲存、修改和/或向任何司法管轄區的醫療或娛樂購買者銷售大麻或注入的產品，或 (Ii)Ayr Wellness或其受限子公司經營許可業務所需的任何材料授權、許可證或許可證。

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(b)“到期日” 指就任何系列票據而言，該票據或本金分期付款的本金到期及應付的日期，不論是在所述到期日或以加速聲明、贖回通知、選擇償還或其他選擇的通知 。

“到期日賬户”是指根據本契約發行的每一系列票據的一個或多個賬户(應由付款代理人維護並受其控制)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收益”是指，就Ayr Wellness而言，此人的淨收益(虧損)，根據美國公認會計原則和 在任何優先股股息減少之前確定的，但不包括：

因(A)出售任何資產，或(B)Ayr Wellness或其任何受限附屬公司處置任何證券或清償Ayr Wellness或其任何受限附屬公司的任何債務而變現的任何收益或虧損，以及該等收益或虧損的任何相關税項撥備；及

任何非常損益，連同對該等非常損益的任何相關税項撥備。

“淨收益”是指Ayr Wellness或任何受限制子公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價而收到的任何現金)收到的現金收益總額，包括(A)與此類資產出售有關的直接成本，包括但不限於法律、會計、投資銀行和經紀費用以及銷售佣金等與此類資產出售有關的遞延付款義務的付款。以及由此產生的任何搬遷費用，(B)因此而支付或應付的税款 ，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後，在每一種情況下， (C)需要用於償還債務或由資產上的留置權擔保的其他負債的金額 是資產出售的標的或因資產出售而需要支付的金額，(D)在Ayr Wellness的 受限子公司出售資產的情況下，以該身份向該受限子公司的股權持有人支付款項(由Ayr Wellness或其任何受限子公司持有的該等股權除外)，以允許就Ayr Wellness或其任何受限子公司持有的該受限子公司的股權分配該等收益，以及(E)由Ayr Wellness或其受限子公司提供適當的金額，作為與該資產出售相關的負債的準備金，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債。與環境問題有關的負債，以及與此類資產出售相關的任何調整或賠償義務項下的負債，均根據美國公認會計準則確定；但條件是：(I)根據上文第(Br)(B)款為繳税而留出的超額款項，在該等税款已全數繳付或其訴訟時效屆滿後，以及(Ii)根據第(E)款最初保留而不再持有的款額，在第(I)及(Ii)款的情況下，屆時將成為淨收益。

(a)“無追索權債務”是指Ayr Wellness或其任何受限子公司發生或承擔的債務，而Ayr Wellness或該受限子公司(視屬何情況而定)對該債務授予或打算授予留置權，且該債務是由與Ayr Wellness及其受限子公司保持距離的個人產生的或僅用於為建設、開發或收購資產或財產(“無追索權資產”)提供資金的債務；條件是：

(b)此類債務是在建造、開發或收購無追索權資產時(或此後120天內)發生的；

(c)留置權的受讓人對Ayr Wellness及其受限子公司的任何資產、財產或業務沒有任何追索權；以及

Ayr Wellness或其任何受限子公司都不為此類債務提供擔保。

“票據” 指根據本協議發行和認證的Ayr Wellness或Ayr Wellness Holdings的票據、債券或其他債務證據， 或被視為根據本協議發行和認證的票據、債券或其他債務證據，包括全球債券，為更明確起見，還包括2024年債券和2026年債券。

“債務”是指根據管理任何債務的文件 應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

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“行政人員”指任何人士的董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、財務總監、司庫、任何助理司庫、財務總監、祕書、任何助理祕書或該等人士的任何高級副總裁或副總裁。

“高級管理人員證書”是指由Ayr Wellness至少兩名高級管理人員代表Ayr Wellness簽署的證書，其中一人必須 是Ayr Wellness的首席執行官、首席財務官或首席會計官，並交付給 符合本契約要求的受託人。

“律師意見” 指受託人(他可能是Ayr Wellness的律師或僱員) 合理地接受的符合本契約要求的法律顧問的意見。

“原始契約” 是指Ayr Wellness與受託人之間的信託契約，日期為2020年12月10日，經修訂、重述和/或補充後 。

“原始發行日期” 指2024年紙幣根據原始契約最初發行的日期。

“母公司-發行人合併”的含義如第3.16節所述。

“付款代理人”具有第2.5節中賦予該術語的含義。

“付款 違約”具有7.1(F)(I)節賦予該術語的含義。

“允許的 收購債務”是指Ayr Wellness或其任何受限制子公司對 的債務或不合格股票，其範圍是：(I)該人成為Ayr Wellness的受限制子公司或(Ii)該人與Ayr Wellness或其任何受限制子公司合併或合併時存在的任何其他人的債務或不合格股票；只要該人士成為Ayr Wellness的受限制附屬公司之日，或該 人士與Ayr Wellness或其任何受限制附屬公司(視何者適用而定)合併或合併為Ayr Wellness或其任何受限制附屬公司(視何者適用而定)之日起，則Ayr Wellness或該受限制附屬公司(視何者適用而定)將獲準根據第6.10(A)及6.10(B)(Xiii)節所載綜合固定收費覆蓋率測試 與Ayr Wellness或其任何受限制附屬公司合併或合併之日起，根據第6.10(A)節及第6.10(B)(Xiii)節所載之綜合固定收費覆蓋率測試，獲準產生至少1.00美元額外債務。

“許可資產”指在許可業務中使用或有用的任何和所有財產或資產(包括作為受限制子公司的 個人的股本，以及主營業務為受限制業務的個人的股本，在Ayr Wellness或受限子公司收購該股本後立即成為 受限子公司，但不包括 任何其他證券)。

- 26 -

“準許業務” 指艾爾健康及其受限附屬公司於發行日所經營的任何業務，以及與之合理相關、互補或附屬的其他業務。

(a)“允許債務”具有第6.10(B)節中賦予該術語的含義。

(b)“獲準投資”指：

Ayr Wellness和擔保人對Ayr Wellness的另一家受限子公司的任何投資，該子公司是擔保人；

對現金等價物的任何投資；

(a)Ayr Wellness或Ayr Wellness的任何受限子公司對一個人的任何投資，如果是此類投資的結果：

(b)該人成為擔保人；或

(c)(Ii)

該人被合併、合併或與Ayr Wellness或擔保人合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給Ayr Wellness或擔保人，或被清算為Ayr Wellness或擔保人；

- 27 -

因根據並遵守第6.15節進行的資產出售或出售或處置被排除在“資產出售”定義之外的資產而收取非現金對價而進行的任何投資；

在正常經營過程中發生的非出於投機目的的、除因利率、商品價格或外幣匯率波動或因據此支付的費用、賠償和賠償以外的任何時候不會增加債務人未償債務的對衝義務；

因某人破產或重組而收到的股票、債務或證券，或為解決債權或糾紛或為履行判決而採取的其他解決辦法，以及其延期、修改和續期；

在正常業務過程中對客户或供應商的預付款，按照美國公認會計原則，在Ayr Wellness或其受限子公司的財務狀況報表上記錄為應收賬款、預付費用或存款，並背書 在正常業務過程中產生的收款或存款；

僅為換取Ayr Wellness發行股權(不合格股票除外)而對任何人進行的任何投資；

在正常業務過程中向Ayr Wellness或其任何子公司的高級管理人員和員工提供的貸款或墊款，未償還總額在任何時候都不超過100萬美元；

債券的回購或其他投資；

用於購買許可業務中使用的任何資產的預付款、保證金和預付款，包括任何股權；

向Ayr Wellness或其任何受限子公司的高級管理人員和員工支付佣金、工資、差旅、娛樂和類似預付款，預計在預付款時最終將被記錄為符合美國公認會計準則的費用；

根據第6.10節出具的擔保；

發行當日已有的投資；

任何投資(I)在原始發行日期存在，(Ii)根據在原始契約日期 生效的具有約束力的承諾作出，或(Iii)替換、再融資或退還前面第(I)或(Ii)款中任何一項所述的投資；但新投資的金額不得超過由Ayr Wellness真誠確定的替換、再融資或退款的金額，且對Ayr Wellness或其任何受限制子公司的好處不得低於Ayr Wellness真誠確定的被替換、再融資或退款的金額；

僅由Ayr Wellness的股本支付的投資

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與公司間現金管理安排或相關活動相關的對艾爾健康任何子公司的任何投資；

(a)工資、差旅和類似預付款，用於支付在預支時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的事項；

(b)在正常業務過程中作出的或與以往做法一致的履約保證；

(c)在正常業務過程中或按照以往做法進行的投資，包括根據與他人的聯合營銷或其他業務安排許可或貢獻知識產權 ；

(i)為妥協或解決(A)在Ayr Wellness或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

保留區投資，以換取Ayr Wellness或任何受限子公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的破產、整頓、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的破產、重組或資本重組而持有。

(d)為履行對他人不利的判決而進行的投資；

(e)Ayr Wellness或其受限子公司在任何時候對獲準業務的總金額不超過500萬美元的任何投資 ；

(f)Ayr Wellness或其任何受限子公司就2023年10月31日之前的收購提供的股價擔保方面的任何投資 ；

(g)(Aa)

(h)Ayr Wellness或任何受限附屬公司的任何擔保、賠償、補償或類似義務或責任，與任何附屬公司在(I)任何租賃協議項下 許可業務或(Ii)建築融資和/或承租人改善津貼項下的義務有關，在每種情況下均為正常且與過去的做法一致；以及

(i)(Bb)

(j)具有總公平市場價值的其他投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與在原始發行日期之後根據本條款(Bb)作出的所有其他投資合計，在任何時候不得超過2000萬美元；

(k)但條件是，對於任何投資，Ayr Wellness可自行決定將任何投資的全部或任何部分分配給上述條款(A)至(Bb)中的一項或多項，之後再將任何投資的全部或任何部分重新分配給上述條款中的一項或多項，從而使整個投資 成為許可投資。

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(l)“允許留置權”是指：

(m)以Ayr Wellness或任何子公司為受益人的留置權；

(n)對以下個人財產的留置權：(I)在收購時存在，或(Ii)在該人與Ayr Wellness或Ayr Wellness的任何受限子公司合併或合併時存在；但此類留置權在此類合併或合併之前就已存在，且不考慮此類合併或合併，且不適用於被合併至Ayr Wellness或受限子公司或與Ayr Wellness或受限子公司合併或合併的個人的任何資產；

(o)Ayr Wellness或Ayr Wellness的任何受限子公司收購時存在的財產的留置權，但條件是此類留置權在此類收購之前已經存在，並且不延伸到除Ayr Wellness或受限子公司如此收購的財產以外的任何財產；

(p)保證在發行日發行的2026年債券的留置權及其擔保；

(q)在發行日期存在的留置權，如附表C所列；

(r)擔保第6.10(B)(Ii)節允許的無追索權債務的留置權；

(s)為允許的債務再融資提供擔保的留置權；但任何此類留置權必須擔保被再融資的債務擔保的同一財產或該財產的較小部分；

(t)用於抵銷或清償債務的現金或現金等價物的留置權；前提是(I)本契約不禁止產生此類債務，以及(Ii)本契約不禁止此類抵銷或清償債務。

(u)第6.10(B)(I)節允許的擔保資本租賃債務和購買貨幣債務的留置權，但任何此類留置權僅涵蓋因此類債務而獲得、建造、翻新、安裝、改進、部署、翻新、修改或租賃的資產；

(v)[留置權，以保證為購買價格或建築成本的全部或任何部分融資而產生的債務， 受該留置權約束的設備或其他財產的開發、擴建或改進；但條件是：(I)由該留置權擔保的任何債務的本金不超過該購買價格或成本的100%，(Ii)該留置權不將 延伸至或涵蓋該財產以外的任何財產或該財產的任何改進，以及(Iii)該債務的產生不受本契約的其他禁止；];

(w)保證在正常業務過程中發生而不是出於投機目的的對衝義務的留置權；

(x)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他社會保障或類似義務而產生的留置權或存款；

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(y)保證履行投標、投標、合同(償債合同除外)、租賃或在正常業務過程中產生的其他類似義務的留置權、保證金或質押；

(z)公用事業或任何市政當局或政府或其他公共當局在資產所有權方面提出要求時給予該等公用事業或政府或其他公共當局的留置權，條件是此類留置權不會對此類資產在企業經營中的使用造成實質性幹擾。

加拿大政府對任何不動產或其中的任何權益或在加拿大以外司法管轄區的任何類似贈與中所表達的保留、限制、但書和條件(如有)，前提是它們不會對此類資產的使用造成實質性幹擾；調查例外、產權負擔、地役權或保留權利或他人對通行權、分區或其他財產使用的限制，以及所有權上的缺陷，在上述任何情況下，不是為了償還債務而產生或產生的，總體上不會對該等財產的價值產生重大不利影響，也不會對Ayr Wellness或其任何受限制的子公司持有該等財產的用途造成實質性損害。

服務協議、開發協議、場地平面圖協議以及與政府當局簽訂的與資產使用或開發有關的其他協議，條件是每個協議在所有重要方面均得到遵守，且不會對企業運營中使用此類資產造成實質性幹擾；判決和扣押留置權，單獨或合計，既不是由判決或扣押引起的， 也不是引起違約事件的判決或扣押，與訴訟有關的待決通知和相關權利通過適當的程序真誠地提出爭議，並已為其留有足夠的準備金；

擔保公共或法定義務、擔保、暫緩、上訴、賠償、履行或其他類似債券或義務的留置權、保證金或質押，以及代替該等債券或義務的留置權、保證金或質押，或擔保該等債券或義務，或擔保代替或支持支付該等債券或義務的信用證，每種情況下均在正常業務過程中發生；

銀行的留置權和留置權，支持代收或付款人銀行對存放在該銀行或其任何附屬公司存放或擁有的資金或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款的權利；

(a)出租人、許可人或再許可人在受任何租賃、許可或再許可的財產中的任何權益或所有權；

(b)税收、評估和政府收費的留置權尚未拖欠或正在善意爭奪，並且已根據美國公認會計準則的要求建立了充足的準備金 ；

(c)提供

(d)那

(e)，與此類留置權相關的逾期納税義務，一旦附加和完善，且未償還時間超過六(6)個月，將被包括在負債定義中 僅用於計算以下所有目的的綜合淨槓桿率；

(f)因《統一商法典》下的預防性融資聲明或《動產擔保法》或類似法規下關於經營租賃、應收款銷售或寄售的融資聲明而產生的留置權；

(g)特許人在正常經營過程中不保證負債的留置權；

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(h)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、維修工、房東、供應商、建築商和機械師留置權或其他類似留置權，在每一種情況下，對於在正常業務過程中尚未拖欠超過60天的款項或出於善意提出爭議的金額，均應就其作出保留或其他適當規定，如有美國公認會計準則所要求的準備金或其他適當規定；

(i)Ayr Wellness或其任何受限制的子公司為其賣方的買賣協議中所載的留置權，這些協議限制在擬進行的交易結束之前轉讓資產。

(j)(Aa)

(k)根據合同條款可被視為存在的留置權，該條款限制Ayr Wellness或其任何子公司授予或允許對其各自資產存在留置權的能力；

(l)(Bb)

(m)對受託人以受託人身份持有或收取的金錢或財產享有本契約規定的受託人留置權 ；

(n)(抄送)

(o)對Ayr Wellness或其任何受限子公司擁有的任何合資企業的股權進行留置權和質押，以確保該合資企業的無追索權債務；

(p)(Dd)

(q)根據慣例條款和條件獲得任何保險費融資的留置權，但這種留置權不得延伸到或涵蓋通過這種融資獲得的保險以外的任何資產或財產、其收益以及與此相關的任何未賺取或已退還的保險費；

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(r)(EE)

(s)擔保在正常業務過程中以超過90天的信用條件購買的庫存的留置權；

(t)(FF)

(u)因有條件銷售、所有權保留、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售類似安排而產生的留置權；

(v)(GG)對抵押品受託人的留置權；, (HH)擔保供應商收回票據和債務的留置權 第6.10(B)(Xiii)節允許的總額不超過2023年10月31日的未償還總額 根據現有已獲得債務和/或供應商收回票據或 經簽署的修正案所預期的所有實物支付利息，該金額應遞增；以及

(w)(Ii)

(x)本定義(A)至(Br)(Hh)條款不允許的留置權，保證Ayr Wellness或其任何受限子公司的債務在任何時候不超過Ayr Wellness總資產的5.0%。

(y)“允許的再融資債務”是指Ayr Wellness、Ayr Wellness Holdings或其任何受限子公司 為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於全部或部分延長、再融資、續期、替換、失敗或按價值退款，或(Ii)構成對(I)和(Ii)的修訂、修改或補充，或對(I)和(Ii)統稱為“再融資”)的任何其他債務(公司間債務除外)的任何其他債務；

(z)此類允許再融資債務的金額不超過如此再融資的債務金額(加上所有應計債務及其未付利息和完成此類再融資所需的任何溢價金額以及與此相關的費用和支出)；

此類允許再融資債務的最終到期日晚於被再融資債務的最終到期日，並且其加權平均期限等於或大於被再融資債務的加權平均期限；如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於票據或擔保，則這種允許再融資的債務在償付權上從屬於票據或擔保(視情況而定)，其條款至少與票據持有人在管理再融資債務的文件中所載的條款一樣優惠。

如果再融資的債務是平價通行證

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根據票據或任何擔保的償還權，此類允許再融資的債務為平價通行證

與票據或該擔保(視何者適用而定)一起或在付款權利上從屬於該票據或該擔保；再融資的債務不是2024年期債券；以及

如果正在進行再融資的債務是以Ayr Wellness或其任何子公司的財產上的任何留置權來擔保的，那麼為允許的再融資債務提供擔保的留置權只能由相同的財產或此類財產的較小部分來擔保。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、無限責任公司或政府或其他實體。

“PPSA” 指《個人財產安全法》

(不列顛哥倫比亞省)及其下的規則和《證券轉讓法》

， 2006(不列顛哥倫比亞省)及其下的條例，在每一種情況下均不時生效，但是，如果任何抵押品上的抵押品受託人擔保權益的有效性、附着性、 完美性(或抗議性)、完美性或不完備性的效果或優先權 受任何其他司法管轄區(包括但不限於UCC)的動產擔保法律或法律的管轄，則“PPSA”一詞應指該等其他動產擔保法律或與動產相關的法律 。附件、完備性(或可對立性)、完備性或不完備性的效果或優先權以及與這些條款相關的定義“財產” 對於任何人來説，是指該人在任何財產或資產中的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括任何其他人的股本和其他證券，為免生疑問， 不包括任何不動產。

“購買 貨幣債務”是指Ayr Wellness及其受限子公司為融資而產生的債務 購買價格的全部或任何部分，或安裝、建造或改進的成本。“合格機構買家” 指美國證券法第144A條中定義的“合格機構買家”；

“記錄日期”具有第2.11(D)節中賦予 此類術語的含義。

(a)“贖回日期”具有第5.4節中賦予該術語的含義。

(b)“贖回通知”具有第5.4節中賦予該術語的含義。

(c)“贖回價格”的含義與第5.1節中該術語的含義相同。

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(d)“註冊官”具有第2.5節中賦予該術語的含義。“重置資產”指(I)將在核準業務中使用或有用的非流動資產或 (Ii)核準業務的幾乎所有資產或 從事核準業務的任何人士的大部分有表決權股份。“報告失敗”是指Ayr Wellness未能在第6.5節規定的時間內(在適用的加拿大證券法規定的任何寬限期生效後)向受託人和每位持有人提供Ayr Wellness可能需要根據該等或類似的適用條款向加拿大證券管理人或類似政府機構提交的年度報告、信息、文件或其他報告。“受限投資”係指許可投資以外的投資。“限制支付”一詞的含義與第6.9節中賦予該術語的含義相同。

(e)“受限子公司”指Ayr Wellness的任何子公司。

(f)“出售/回租交易”是指在發行日由Ayr Wellness或受限制子公司擁有的與不動產有關的安排 ，或此後由Ayr Wellness或受限制子公司收購的安排，根據該安排，Ayr Wellness或受限制子公司將該不動產轉讓給個人，而Ayr Wellness或受限制子公司從該人那裏租賃該不動產。

“擔保文件”是指所有擔保協議、質押、抵押品轉讓、抵押、抵押權契據、信託契據、信託契據或其他文書，不時證明或設立或看來是為抵押品受託人的利益及受託人和票據持有人的利益而設定任何擔保權益，包括抵押品的全部或任何部分，經不時修訂、修改、重述、補充或替換。

“SEDAR+”是指電子文件分析和檢索系統。“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。“規定的到期日”，對於任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款，是指在管理此類債務的原始文件中計劃支付的利息或本金的支付日期，不包括在原定支付日期 之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。“附屬債務”是指Ayr Wellness、Ayr Wellness Holdings或在合同上享有付款權利的擔保人的債務，在任何方面(根據其條款或與之相關的任何文件或票據的條款)，從屬於該擔保人的票據或擔保(視情況而定)。“從屬 協議”指在本協議日期前簽訂或將由 Ayr Wellness、Ayr Wellness Holdings或任何擔保人(經多數持有人同意其中的條款和條件)、受託人和Ayr Wellness、Ayr Wellness Holdings的某些有擔保債權人或任何擔保人就Ayr Wellness的債務訂立的每個從屬協議 。

“附屬公司”是指，就任何 指定人員而言：

任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上，在 當時由該人或該人的一個或多個其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

(I)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司的任何合夥企業，或(Ii)唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)的任何合夥企業。

“支持協議”是指Ayr Wellness、發行方和2026年多數票持有人之間簽訂的日期為2023年10月31日的特定支持協議。

“補充契約”是指本契約的補充契約，可為第12.5節中規定的任何目的而籤立、承兑和交付。

“税法”是指

《所得税法》

(加拿大)，以及根據該條例頒佈的經修訂的條例。

“税項”指由税務機關或其代表徵收或徵收的任何現時或未來的税項、關税、徵税、徵收、評税或其他政府收費(包括罰款、利息及任何其他與此有關的法律責任，以及為免生疑問，包括因税務或因税務而扣繳或扣除的税款) 。

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“徵税當局”是指任何政府或任何政治分區或領土，或任何政府、其中或有權徵税的任何當局或機構所擁有的。

“信託契約法”是指1939年的信託契約法，經修訂，並在本文書籤立之日有效；但是，如果信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託印書法”是指就該日期之後發行的任何系列票據而言，經如此修訂的信託印書法。

“受託人”指奧德賽信託公司以本契約受託人的身份及其繼承人和被允許的受讓人的身份。

“UCC”指紐約州不時施行的“統一商法典”；但是，如果在任何時候由於法律強制性規定的原因，抵押品託管人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在紐約州以外的司法管轄區有效，術語“UCC”應指當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》，以達到本協議有關該等完善或優先權的條款的目的以及與該等條款相關的定義的目的。

“美國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

“美國認可投資者”係指美國證券法下法規D 規則501(A)所指的“認可投資者”。

“美國公認會計原則”是指在美國不時生效並在一致的基礎上適用的公認會計原則，但就本協議第6.6節和其中使用的定義而言，“美國公認會計原則”應指在本協議生效之日生效且與編制財務報表時使用的會計原則一致的公認會計原則。

“美國 持有人”是指任何(A)持有人或受益持有人，(I)是美國人，(Ii)在美國，(Iii)在美國時收到收購票據的要約，或(Iv)在發出持有人的買單或籤立或交付票據的買單時在美國，或(B)代表在美國的任何人或美國人的賬户或利益購買票據的人。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“美國傳奇”的含義與第2.3(H)節中規定的含義相同。

“美國人”是指根據《美國證券法》S規則第902(K)條中定義的美國人；

“供應商 收回票據”是指Ayr Wellness及其受限子公司在2023年10月31日或之前因收購發行的本票而產生的債務總額，截至該日的本金總額為123,668,344美元。

(a)“任何人在任何日期的投票權股票”是指該人通常有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

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(b)“授權書”具有在授權書代理協議中賦予 此類術語的含義。

“權證代理協議”是指發行人與作為權證代理人的奧德賽信託公司之間簽訂的某些權證代理協議，日期為本協議之日。

“授權證行使”的含義與第6.19節中該術語的含義相同。

“認股權證要約門檻金額”具有第6.19節中賦予該術語的含義。“認股權證收益”具有第6.19節中賦予該術語的含義。“認股權證收益要約”的含義與第6.19節中賦予該術語的含義相同。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日(br})或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(B)該日期至支付該等款項之間的年數(計算為最接近的十二分之一)所得的乘積之和；

欠款當時未償還的本金。

“傑出”的含義

根據本契約發行、認證和交付的每張票據 應被視為未清償票據，直至根據第2.10節註銷、贖回或交付受託人註銷或贖回款項，或根據第2.10節發行新的鈔票以代替其 ，或其贖回款項應已根據第5.7節作廢，但條件是：

發行新紙幣以取代遺失、被盜或銷燬的紙幣時，為確定未償還紙幣的本金總額，只應計算其中一張紙幣。

已部分贖回或購買的票據，僅在本金中未贖回或未購買的部分被視為未償還；以及

就本契約的任何規定而言，任何系列未償還票據的持有人有權在本契約項下投票、簽署同意書、決議、請願書或其他文書或採取任何其他行動，或構成其任何持有人會議的法定人數，直接或間接、合法或公平地擁有的票據，Ayr Wellness或其任何子公司不得忽略(除非Ayr Wellness和/或其一家或多家子公司是該系列票據在未償還時未償還本金總額 的唯一持有人(或實益持有人)，在這種情況下，不得忽視它們)：

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為了確定受託人是否應依靠任何此類投票、同意、申請或其他文書或行動受到保護，或依靠出席或代表出席任何持有人會議的持有人，只有受託人已收到確認Ayr Wellness和/或其一家或多家子公司是唯一持有人的票據應被如此忽略； 和

(Ii)

如果質權人確立質權人有權在不受Ayr Wellness或其任何附屬公司控制的情況下投票、簽署同意書、申購單或其他文書，或酌情采取不受Ayr Wellness或其任何附屬公司控制的其他行動，則如此擁有的票據不應被視為出於善意而質押給Ayr Wellness或其任何子公司的票據。

釋義

在這張假牙中：

單數或陽性的詞語應包括複數或女性或中性性別，反之亦然；

除另有説明外，所有提及的物品和附錄均指本契約的物品和附件；

除另有説明外，所有章節均指本契約的章節、子節或條款；

表示包容性的詞語和術語(如“包括”或“包括”或“包括”)，無論是否這樣聲明，都不受其上下文或其前後詞語或短語的限制，也不暗示其限制；

“本契約”、“本契約”和類似的表述是指本契約，而不是指本契約的任何特定條款、章節、小節、條款、分部或其他部分，幷包括適用的擔保以及任何和每份補充契約。

標題等

將本契約劃分為條款、章節、小節和段落、提供目錄和插入標題僅為方便參考，不應影響本契約的構建或解釋。

法規參考

(a)本契約中對法規的任何引用均被視為對不時修訂、重新制定或替換的該法規的引用。

(b)一天不是營業日

- 38 -

1.2如果 根據本協議要求採取任何行動的日期或之前的任何一天不是營業日，則應要求在此後第一個營業日的必要時間或之前採取此類行動。

適用法律

(a)本契約和附註應根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大適用的法律進行解釋 ，並應在所有方面視為不列顛哥倫比亞省的合同。

(b)貨幣參考

(c)除非另有説明，否則凡本協議中提及的任何金額，均應視為美利堅合眾國的合法貨幣。

(i)無行為能力等

本契約或附註中的每一條款都是不同的和可分割的，具有管轄權的法院對任何此類條款的無效或不可執行性的聲明不會影響本契約或附註中任何其他條款的有效性或可執行性。語言

1.3這些聚會的目的是為了滿足人們對各種文件和服務的需求，而不是用語言表達S的觀點。本合同雙方要求本合同及與之相關的所有文件和通知均以英文起草。

繼承人和受讓人

(a)Ayr Wellness代表自身和代表其受限子公司在本契約中籤訂的所有契約和協議應約束其各自的繼承人和受讓人(視情況而定)，無論是否明示。

(b)義齒的好處

(c)本契約或附註中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得向本契約項下的當事人及其各自的繼承人或受讓人、任何付款代理人、持有人和受託人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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(d)會計術語；美國公認會計原則的變化

(e)除本文另有定義外，本契約中使用的每個會計術語具有在相關期間和相關先前期間一致適用的美國公認會計原則賦予它的含義。

1.4如果美國公認會計原則在發行日期後發生重大變化，且該變化要求在Ayr Wellness財務報表中根據美國GAAP進行披露，並將導致本契約項下的任何財務計算或財務條款(每個“財務術語”)所需確定的金額與在不實施該變化的情況下確定的金額存在重大差異，則Ayr Wellness應將該變化(“會計變更”)通知受託人。 該通知(“會計變更通知”)應説明會計變更的性質，根據美國公認會計原則，其對Ayr Wellness當前和上一年度財務報表的影響，並説明Ayr Wellness是否希望 修訂適用的財務術語的計算方法(包括修訂該財務術語的確定 中使用的任何定義術語)，以使在實施該會計變更後確定的金額和該財務術語的修訂計算方法 將與在不實施該會計變更和不影響修訂的財務條款計算方法的情況下確定的金額接近。會計變更通知應在實施會計變更的會計季度結束後60天內送達受託人，如果會計變更是在第四會計季度或就整個會計年度實施的，則應在該期間結束後120天內送達受託人。受託人收到Ayr Wellness的會計變更通知後，應立即向每位持有人交付該通知的副本。

如果Ayr Wellness表示希望修改財務條款的計算方法，Ayr Wellness應在會計變更通知發出後90天內向受託人提供修訂後的財務條款計算方法，該修訂後的方法應自會計變更通知之日起生效。為確定起見，如果發行人在上述適用期限內未發出修改會計變更財務條款計算方法的通知，則財務條款計算方法不得因應該會計變更而修改，所有根據該財務條款確定的金額應在實施該會計變更後確定。

1.5《利息法》(加拿大)

對於

1.6《利息法》

(加拿大)及其披露，凡根據本協議或與本協議相關而支付的任何利息或費用以少於一個日曆年的任何時間為基礎計算時，計算中使用的利率 相當於的年利率是這樣使用的利率乘以將要確定的日曆年的實際天數，併除以365或366(視適用情況而定)。本契約項下的利率是名義利率，並不是有效的利率或收益率。利息視為再投資的原則不適用於本契約項下的任何利息計算。

1.7與信託契約法衝突

如果本協議的任何條款 通過實施《信託契約法》第318(C)節來限制、限定或牴觸第310至317節(包括第310節至第317節)規定的義務，則應以該等規定的義務為準。

1.8第二條

筆記

1.9鈔票的發行和指定；排名

根據本契約授權發行和認證的票據的本金總額是無限的，但是，根據本契約發行的票據只能符合本契約的條件和限制。 票據所證明的債務將是發行人的直接優先擔保債務，由抵押品上的留置權擔保，受許可留置權的限制。

1.10連載發行

Notes may be issued in one or more series from time to time pursuant to this Indenture and Supplemental Indentures delivered in accordance with the terms of this Indenture. The Notes of each series (i) will have such designation, (ii) may be subject to a limitation of the maximum principal amount authorized for issuance, (iii) will be issued in such denominations, (iv) may be purchased and payable as to principal, premium (if any) and interest at such place or places and in such currency or currencies, (v) will bear such date or dates and mature on such date or dates, (vi) will indicate the portion (if less than all of the principal amount) of such Notes to be payable on declaration of acceleration of Maturity, (vii) will bear interest at such rate or rates (which may be fixed or variable) payable on such date or dates, (viii) may contain mandatory or optional redemption or sinking fund provisions, including the period or periods within which, the price or prices at which and the terms and conditions upon which the Notes may be redeemed or purchased at the option of the Issuer or otherwise, (ix) may contain conversion or exchange terms, (x) will indicate the percentage of the principal amount (including any premium) at which Notes may be issued or redeemed, (xi) will set out each office or agency at which the principal of, premium (if any) and interest on the Notes will be payable, and the addresses of each office or agency at which the Notes may be presented for registration of transfer or exchange, (xii) may contain covenants and events of default in addition to or in substitution for the covenants contained herein and the Events of Default, (xiii) may contain additional legends and/or provisions relating to the transfer and exchange of Notes in addition to those provided for herein, and (xiv) may contain such other provisions, not inconsistent with the provisions of this Indenture, as may be set forth in a Board Resolution passed at or before the time of the issue of the Notes of such series and such other provisions (to the extent as the Board of Directors may deem appropriate) as are contained in the Notes of such series. The execution by the Issuer of the Notes of such series and the delivery thereof to the Trustee for authentication will be conclusive evidence of the inclusion of the provisions authorized by this subsection.

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1.11任何一個系列的所有票據將基本相同，除非面額不同，除非本契約、高級職員證書或建立該系列的補充契約另有規定。並非任何 一個系列的所有票據都需要同時發行，除非另有規定，發行人可以隨時 選擇發行任何系列的額外票據（如適用），而無需任何持有人的同意。

在設立任何系列債券(條款見第3條及條款見第3.1條的2024年債券除外)前，發行人須籤立及向受託人遞交一份補充契約，以確定該系列債券的條款及發行形式及面額，連同授權發行任何該等債券的董事會決議案。受託人將根據第12.5節不時簽署和交付此類補充契約 。

1.12只要任何一系列票據已獲授權，該系列票據可不時由發行人認證並交付受託人，並且在符合第2.4條的規定下，受託人將在受託人收到 下列各項後由受託人認證並交付給發票人或按照發票人的命令交付：

授權發行指定本金金額的該系列債券的董事會決議；

1.13(Ii)

(a)高級船員證書，表明不存在現有的違約事件或在發出通知或時間流逝時會構成違約事件的事件，且發行人已遵守與該系列發行有關的本契約的所有其他條件；

(b)(Iii)

(c)認證和交付該系列票據的出票人令，指明將認證和交付的票據的本金金額 ；以及

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1.14(Iv)

律師向受託人提出的意見，大意是，本契約、任何適用的補充契約或管理票據發行、認證和交付的法律所施加的所有法律要求均已得到遵守 ，但須交付該意見中指定的某些文件或票據。在發行人發行任何一系列票據時，發行人應履行本第2.2節規定的發行人發行該等票據的所有義務，包括為了更大的確定性，由發行人簽署補充契約以使票據的發行生效。在簽署發行人發行票據的補充契約的同時，Ayr Wellness和其他擔保人應向受託人交付該系列票據的擔保。在交付上述補充契約、保證和完成本第2.2節規定的其他要求後，受託人應對票據進行認證。附註的格式

1.15任何系列的票據和受託人認證證書應基本上採用設立該系列的補充契約(或如屬2026年票據，按本契約附錄A-1及A-2所載格式及如屬2024年票據，則按本契約附錄A-3所載格式)所載格式，連同本契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替代及其他 更改。票據可能有法律、證券交易所規則或慣例要求的註釋、圖例或背書，其中可能包括第2.3(H)節或本章程第2.13節或補充契約中規定的一個或多個圖例。每張鈔票的日期應為其認證的日期。除非在設立一系列債券的補充契約中另有規定，否則債券的發行面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。

設立每一系列票據的附註及補充契約所載的條款及條文，應構成本契約的一部分，發行人及受託人於此明確訂立，並由發行人及受託人籤立及交付本契約及每份適用的補充契約，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並受其控制。

任何系列的票據可以有不同的面額和形式，並可以包含因面額和形式的不同而引起的期限和效力的變化，但與本契約的規定不一致，包括交換不同面額或形式的票據的規定以及該等票據的登記或轉讓規定的變化。
在第2.3(A)節及任何特定系列債券本金金額上限的規限下，任何 債券可作為先前發行的任何系列債券的一部分發行，在此情況下，它們的名稱及指定字母將與適用於類似上一期債券的名稱及指定字母相同，並將以相同方式並跟隨該上一批債券的編號按該等 債券的面額連續向上編號。

2.1根據本契約可於任何時間發行的所有系列債券及在該等債券上批註的受託人證書可以是英文或任何其他一種或多種語文或兩者的任何組合，並可採用任何補充 契約所提供的一種或多於一種格式，或採用董事會於任何系列債券首次發行時所決定的一種或多種其他語文及經受託人批准的一種或多種格式，而該等批准將以 董事會對該等債券的認證為最終證明。

如果以英語以外的語言編寫的任何系列附註的任何條款可能受到與英語相應的 條款不同的解釋，則該條款在英語中的解釋將具有決定性。

2.2票據可以打字、雕刻、印刷、平版印刷或以不同的形式複製，或部分以一種形式，部分以另一種形式，由簽發人決定。簽發人簽署任何此類票據並由受託人根據第2.4節進行認證。任何此類票據都是本契約授權發行的票據的確鑿證據。

(a)向美國持票人發行的或為其利益而發行的每一張票據，以及作為交換或替代而發行的每一張票據，都將由帶有美國圖例的最終票據證明(定義如下)。票據沒有也不會根據美國證券法或美國任何州的證券法註冊，除非符合適用的證券法 ，否則不得發售、出售或以其他方式處置。為美國持有人的利益或賬户發行的每張最終票據，以及作為交換或替代而發行的每張最終票據，應帶有或被視為帶有以下圖例或發行人可能不時規定的變化 (“美國圖例”)：

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(b)“在此陳述的證券沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或美國任何州的證券法註冊。本合同持有人通過收購此類證券，同意

(c)艾爾健康公司

(d)艾爾健康加拿大控股公司。

(i)(“發行人”)， 此類證券只能直接或間接(A)向發行人提供、出售、質押或轉讓； (B)符合美國證券法規定的S條例第904條並符合適用的當地法律和法規，(C)符合(1)美國證券法規定的第144A條(如果適用)，或(2)美國證券法規定的第144條規定(如果適用)，且在每種情況下，均符合適用的州證券法，或(D)根據美國證券法或任何適用的州證券法，不需要登記的其他交易，但在根據上述(C)(2)或(D)進行轉讓的情況下，必須首先向奧德賽信託公司和發行人提供 法律意見，表明此類轉讓可根據美國證券法和適用的州證券法獲得豁免登記，並具有令發行人合理滿意的公認法律地位和實質。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好的交付”。“

但條件是， 如果票據是按照S法規第904條和適用的當地證券法律法規在美國境外銷售的，則轉讓人可以通過轉讓人向受託人和發行人提交隨票據附上的正式填寫的轉讓表格，並以附錄B規定的格式或發行人可能不時規定的格式向受託人和發行人提供一份聲明，從而刪除本美國圖例(或將票據轉移到不受限制的CUSIP)。或發行人和受託人可能要求的其他證據，其中可包括髮行人在形式和實質上令發行人合理滿意的公認律師的意見；此外，如果根據美國證券法第144條規則出售任何此類票據(如果有)，或者在不需要根據美國證券法或適用的州證券法進行登記的其他交易中，可通過將票據和律師意見所附的轉讓形式交付受託人和發行人，刪除美國圖例(或將票據 轉移到不受限制的CUSIP)，該票據和律師意見具有公認的地位，並令發行者合理滿意。大意是，根據美國證券法和適用的州證券法的適用要求，不再需要此類美國圖例。票據的籤立、認證和交付

所有票據應由簽發人的任何兩名授權董事或高級職員簽署(手動或電子或傳真簽署)，並在簽署時任職。就本契約的所有目的而言，票據上的電子或傳真簽名應被視為其所聲稱的簽名的個人的簽名。儘管任何個人在票據上以董事或高級職員的身份手動或傳真或其他電子方式簽名，或在票據的簽發日期或認證和交付之日不再擔任此職，但該票據的簽發人和 持有人應有權享受本契約的利益。任何票據均無權享有本契約項下的任何權利或利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務，除非該等票據 已由受託人或其代表以實質上採用本契約所規定的格式或在有關的 補充契約中以手籤方式認證。任何票據上的這種認證將是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明該等票據已經過正式認證、發行和交付，並且持有人有權享受本票據的利益。

在本契約條款的規限下，受託人應不時於發行日期根據發行人命令(“認證 命令”)認證一份或多份票據(包括全球票據) 以供任何系列票據的原始發行，而受託人不會為此收取任何代價。每份此類認證令應指定待認證的此類票據的本金 金額以及認證此類票據的日期。除第2.10節規定外，任何時候未償還票據的本金總額不得超過認證命令中規定的本金總額。 除第6.10節另有規定外，本協議項下發行的票據金額沒有限制。受託人認證票據的證書不會被解釋為受託人 對本契約或任何票據或其發行的有效性(受託人對其進行適當認證除外)或發行人履行其在本契約或任何票據項下義務的聲明或擔保 ，受託人在任何方面均不對使用該等票據的收益負責或負責。受託人或其代表就根據本契約發行的票據出具的證書將構成受託人的聲明和保證，即該等票據已由受託人或其代表根據本契約的規定正式認證。

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(e)註冊官和支付代理人

2.3出票人應為每一系列票據設立一個辦事處或代理機構，供該等票據登記轉讓或兑換(“登記處”)，以及一個辦事處或代理機構，供該等票據退回以供付款(“付款代理人”)。司法常務官須備存該等票據及其轉讓和交換的登記冊。

(a)發行人可在其決定的其他地點為任何系列票據指定一名或多名共同註冊人和一名或多名額外的付款代理人。術語“註冊人”包括任何共同註冊人，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人將以書面形式通知受託人並非本契約一方的任何註冊人或付款代理人的姓名和地址。如果發行人 沒有行使其就任何系列票據委任或維持另一實體作為註冊人或付款代理人的選擇權，則受託人 應作為註冊人或付款代理人行事。發行人或其任何附屬公司可擔任任何系列票據的付款代理人或登記處。發行人最初在其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的公司辦事處任命受託人擔任票據的註冊人、轉讓代理、身份驗證代理和支付代理。

(b)付錢給代理人以信託形式持有資金

(c)發行人應 要求每個付款代理人(受託人除外)書面同意付款代理人將支付，而受託人在以付款代理人的身份行事時同意，它將為持有人或受託人的利益以信託方式持有付款代理人持有的所有款項，用於支付相關係列票據的本金、溢價(如有)和利息，並應將發行人在支付任何此類付款時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人，並對其支付的任何資金進行交代。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。付款給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或發行人的子公司擔任付款代理人，則發行人應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於持有人的利益；但在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任每一系列票據的付款代理人。

(d)僅限圖書條目備註，DRS建議

(e)在符合第2.3(H)節、第2.7(C)節和第4.2(B)節以及任何系列票據或任何補充契約規定發行的規定的情況下，票據最初應作為由一張或多張全球票據代表的僅記賬票據發行。根據本契約及任何補充契約認證的每張全球票據應登記在為該全球票據或其代名人指定的託管機構的名下，並存放於該託管機構或其代名人或託管人，而就本契約及適用的補充契約而言，每項該等全球票據 應構成單一票據。全球票據中的實益權益不會顯示在登記簿或由保管人保存的記錄上，但將根據保管人的規則和程序，通過參與者的賬簿記賬賬户代表該全球票據的實益持有人進行表述。 任何發行人或受託人都不對任何保管人因任何全球票據的利益利益而進行的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、審查或監督與該全球票據利益相關的任何記錄。除本契約或任何補充契約對一系列債券另有規定外，全球票據的實益持有人無權以其名義登記票據，不得收到或有權接收最終票據，亦不得被視為本契約或任何補充契約下的擁有人或持有人。 本契約或補充契約的任何規定均不得阻止實益持有人使用正式籤立的投票指示表格投票表決全球票據。

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(f)在全球票據登記或轉讓時，或作為全球票據或其任何部分的交換或替代而認證和交付的每一張票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，除非該票據是以該全球票據的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

(g)儘管本文有任何其他規定，2026年債券仍可在艾爾健康或艾爾健康控股的指導下，根據直接登記系統建議向2026年債券的某些持有人發行。

(h)全球筆記

除第4.2節的規定外，以全球票據的形式向託管機構發行的票據還應遵守下列規定，除非和 根據第4.2(B)節向受益人發行了最終票據：[受託人可作為該等票據的實益持有人的授權代表處理該寄存處；][此類票據的實益持有人的權利只能通過該託管人行使，實益持有人的權利應僅限於適用法律和託管人與參與者之間以及此類參與者與實益持有人之間的協議確立的權利，並且必須按照託管人的規則和程序通過參與者行使；]當本契約要求或允許根據持有人的指示或指示採取行動時，如持有人的指示或指示證明某一系列的未償還票據達到指定的 百分比，則在 其已收到實益持有人或參與者的此類指示的範圍內，應被視為計入該百分比；

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該託管人將在該託管人的直接參與者之間進行賬面轉賬，並將接收並將票據本金、溢價和利息的分配 傳遞給該直接參與者，以便隨後支付給受益持有人；

2.4該託管所的直接參與者在本契約項下或在該託管所代表其持有的任何票據 項下或就該託管所持有的任何票據 不享有任何權利，受託人及其代理人、僱員、高級職員和董事可在任何情況下將該託管所視為該全球票據所代表的票據的絕對擁有者；

(a)當需要向持有人提供與本契約或票據相關的通知或其他通信時，受託人應將所有此類通知和通信提供給託管機構，以便隨後根據適用的證券法和託管機構的程序將該等通知和通信交付給受益持有人；以及

(b)儘管本契約有任何其他規定，可以全球票據的形式發行或由其代表的票據的所有付款應支付給託管機構或其代名人，由託管機構或其代名人隨後支付給受益的 持有人。在支付給託管機構後，如果受託人是付款代理人，則不再對這筆錢承擔任何責任。

(c)中期票據

(d)在將任何系列的最終票據交付給受託人之前，發行人可以發行任何系列的臨時印刷、油印或打字機票據，並由受託人代替其進行認證(但須遵守本契約中規定的相同條款、條件和限制)，其格式、面額和簽名方式如本文所述，使持有人有權在該等票據準備交付時獲得該等 系列的最終票據；或者，發行人可以簽署並向受託人交付臨時 票據，受託人驗證根據本合同當時授權發行的該系列票據的全部本金金額，受託人隨後可以發行其自己的中期證書，其形式和金額不超過如此交付的臨時票據的本金金額，由發行人和受託人批准，使其持有人有權在最終票據準備交付時獲得 ；當該等臨時或臨時票據或臨時證書按上述方式發行及核證後，就所有目的而言，該等臨時或臨時票據或臨時證書就本契約而言應與根據本契約正式發行的該系列票據享有同等的地位，而在交換該系列的最終票據之前，該臨時或臨時票據或臨時證書的持有人應被視為該系列的持有人，並有權享有本契約的利益，其程度及方式與上述實際交換的情況相同。在發行人將該系列的最終票據交付受託人後，受託人應立即召回所有已發行的該系列的臨時或臨時票據或證書，並在交換後立即取消該票據或證書。發行人或受託人不得向持有該等臨時或臨時票據或臨時證書的持有人收取任何費用。

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2.5肢解、遺失、盜竊或毀壞

(a)如果根據本協議發行的任何一張鈔票遭到損壞或遺失、被盜或銷燬，則出票人可酌情簽發一張新的鈔票，並由受託人在交還和註銷損壞的鈔票後進行認證和交付，或者在遺失、被盜或銷燬的鈔票的情況下，簽發一張新的鈔票以代替和取代該張鈔票，代用票據須採用受託人批准的格式 ，並使其持有人有權享有本契約的利益，並根據其條款與根據本協議發行或將會發行的所有其他該系列票據享有同等的地位。如發生遺失、被盜或損毀，代用票據申請人應向出票人及受託人提交他們認為滿意的有關該票據已遺失、被盜或損毀的證據，並提供他們認為滿意的彌償及保證保證金。申請人須支付因發行任何替代票據而附帶的一切合理開支。

(b)關乎利益

2.6根據本協議發行的每一系列票據，不論是原來發行或交換時發行的，或用以取代先前發行的票據(包括根據第2.9及2.10條發行的確定性票據)的所有票據，均須計入利息(I)自其各自的發行日期起計， 或(Ii)自已就該等未償還票據支付利息或可供支付利息的最後付息日期起計 或(Ii)，兩者以在所有情況下截至並不包括下一個付息日期的較後日期為準。

根據不時就任何未付利息應計的利息，任何系列票據的利息將自該票據到期日(為確定起見，如該票據被要求贖回，則包括贖回日期)起停止累算；除非在妥為出示該票據並於該票據到期日或之後交回該票據以供支付時，該等付款被不當扣留或拒絕支付。

2.7如任何系列票據的任何金額本金、溢價或利息的支付日期並非付款地點的營業日，則有關款項將於下一個營業日支付，而該票據持有人將無權獲得該等本金的任何 額外利息，或該等應付款項的任何利息、溢價或其他應付款項的利息 自付款日期起至該下一個營業日。

(a)在適用於特定系列的任何記錄日期的交易結束時，任何系列的任何票據的持有者有權收到在該付息日期應付的利息(如果有的話)，即使該票據在該記錄日期之後和該付息日期之前進行了任何轉讓或交換，但如果發行人拖欠該系列在該付息日期到期的利息，則不在此限。在此情況下，該等違約利息須於下一個記錄日期(該日期不得早於該違約利息支付日期前兩個營業日)支付予該票據持有人，該日期是發行人或其代表以郵遞方式向所有受影響票據持有人發出的通知，而該等日期不得早於該後續記錄日期前15天。對於任何系列債券的任何付息日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語“記錄日期” 應 指第2.2節規定的該系列票據條款中指定的日期，而就2026年票據而言，應指第3.1節規定的“2026年記錄日期”。

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(b)凡本契約、任何補充契約或任何票據在任何情況下提及支付利息，該等 提及被視為包括就違約金額支付利息，但在該等情況下，該等利息根據本契約、該補充契約或該票據予以支付，且在本契約任何條文中明示提及違約金額的利息時，不得解釋為排除本契約的該等條文中的該等利息 。

(c)除非本契約或任何票據的條款另有特別規定，否則任何系列票據的利息應以365天或366天(視何者適用而定)為基準計算。就任何一系列票據而言，凡按天數少於計算日曆年實際天數的一年(“視為年”)計算利息時，該利率應以年利率表示。

2.8《利息法》

(加拿大)將這樣的利率乘以計算日曆年的實際天數，再除以被視為 年的天數。

(a)到期應付款項的支付

(b)除第2.12(B)節另有規定外，下列規定應適用於所有票據，除非與特定系列票據有關的補充契約另有規定(在《2024年票據》的情況下，第3條)：

(c)如果是完全登記的票據，發行人應在付款代理人處為每個系列的票據建立並維護一個到期日賬户。上午11：00或之前(多倫多時間)在本契約項下不時發行的每一系列未償還票據規定的 到期日，發行人應以電匯或保兑支票的方式存入適用的 到期賬户，以支付該系列未償還票據的所有應付金額(減去法律規定須從中扣除或預扣的任何税款)。付款代理人將在該等票據交回付款代理人或發行人及受託人不時為此目的而指定的任何受託人分行時，向每位有權收取付款的該等票據的持有人支付該票據的本金金額及溢價(如有)。將該等款項存入或存入適用的到期日賬户，將滿足並解除出票人對該等票據的責任，而該等票據的存入或可動用款項與存入或可動用的金額有關(加上上述已扣除或扣繳的任何 税款)，而該等票據此後將不會被視為本契約下的未償還款項 ，而該持有人除從如此存放或可動用的款項中收取其 有權領取的款額外，並無其他權利。未能按照第2.12(A)(I)節的規定繳存或提供資金，將構成對已要求繳存或提供資金的票據的違約；

(d)(Ii)

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(e)如屬以全球票據形式發行及未償還的任何系列票據，或由全球票據代表，則於上午11時或之前(多倫多時間)在該等票據的指定到期日的前一天，發行人應向受託人交付一筆足以支付有關該等全球票據的應付款項 (減去法律規定須從中扣除或預扣的任何税款)的金額，以便在每種情況下以電子資金轉賬的方式向託管人繼續付款。發行人應在收到相關全球票據後，向受託人支付此類全球票據的本金和溢價(如有)，以向託管機構支付款項。將該等電子資金交付受託人以繼續向存託機構付款，將滿足並解除發行人對與該電子資金有關的該系列票據的責任，範圍為存入或提供的金額(加上 上述已扣除或預扣的税款)，且該等 票據此後將不會被視為本契約下的未清償票據，除非未收到該電子資金轉賬。未能按照第2.12(A)(Ii)節的要求交付資金，將構成對要求交付或提供資金的系列票據的違約。

(f)儘管有第2.12(A)條的規定，所有超過25,000,000加元(或加拿大支付協會或其任何繼承者不時確定的其他金額)的款項 應使用LVT進行支付。受託人和付款代理人均無義務根據第2.12(A)(I)節支付資金，除非其收到令其滿意的書面確認，即資金已存入其賬户，金額足以全額支付在適用到期日到期和應付的所有款項。付款代理人如果接受其收到的未經認證支票形式的任何資金，則有權推遲此類資金的發放時間，直到這種未經認證的支票被確定為已結清開出該支票的金融機構為止。

(g)筆記上的圖例

2.9每一張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例，並可根據適用的保管機構的要求進行修改(“全球紙幣圖例”)：

“本票據是這裏所指的本契約含義範圍內的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。在本契約所述的有限情況下，不得將本票據 轉讓給以其保管人或其代名人以外的任何人的名義登記的票據，也不得將其兑換為此類票據。每一張經認證並交付的票據，除符合前述規定外，應為全球票據，但在本契約所述的有限情況下除外。

2.10除非本票據由CDS清算和託管服務公司的授權代表 提交。(“CDS”)至

艾爾健康公司

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2.11Ayr 健康加拿大控股公司

(a)或其登記轉賬、兑換或支付的代理人，並以CDS&Co.的名義或CDS授權代表要求的其他名稱登記與其有關的任何票據(任何付款均向CDS&CO支付。或CDS授權代表要求的其他實體)， 任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本票據是錯誤的，因為CDS&Co.在本票據中擁有財產權益，而另一人持有、 轉讓或交易本票據是對其權利的侵犯。

(b)在發行任何系列的票據之前，發行人應書面通知受託人，哪些票據需要認證，並帶有第2.13節所述的一個或多個圖例。

(c)利息的支付

(d)以下 規定適用於每個系列的票據，除非與特定票據系列有關的補充契約另有規定(就2026年票據而言，適用於第3條，對於2024年票據，適用於第3.1條)：

(e)由於每張全額登記票據的利息到期(除贖回票據時，發行人可選擇在交回該票據時支付利息)，發行人應直接或透過受託人或受託人的任何代理人，以預付普通郵件、電子轉賬或受託人同意的其他方式，於緊接適用利息支付日期 之前的記錄日期，向記錄持有人支付利息，包括任何額外金額(減去法律規定須從中扣除或扣留的任何税款)。如以支票付款，支票須於每個付息日期前至少兩天寄出，如以其他方式付款(例如電子轉賬，但受託人必須在 匯款至持有人前收到收款確認書)，則付款方式應為持有人在付息日期 收到有關付款的貸方。郵寄該支票或以其他方式支付該支票，在其所代表的金額範圍內，加上上述扣除或扣繳的任何税款，應在該範圍內滿足並解除所有利息責任，包括該票據上的任何額外金額，但如以支票付款，則該支票不是在出示時按面值支付。 如上述收件人未收到任何支票或其他利息付款，出票人應在向其提供其合理要求的未收到的證據，並在得到令其滿意的賠償後，向其開出金額相同的補發支票或其他付款。儘管有上述規定，但如果出票人因其無法控制的情況(包括但不限於郵件服務中斷)而無法按上述方式支付任何票據的到期利息，則出票人可按受託人可接受的任何其他方式支付該利息或使該利息可供支付 ，其效力與上述付款方式相同。如果付款是通過受託人進行的，請在上午11：00之前(多倫多時間)在票據的相關利息支付日期前至少一個營業日，或在該票據的利息支付日期的到期利息支票郵寄日期(以較早者為準)之前， 發票人應以電子轉賬或保兑支票向受託人交付足夠的資金，或作出受託人和發票人同意提供資金的其他安排，以便支付本協議項下的利息。

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(f)只要任何系列或其任何部分的票據以全球票據的形式發行或由全球票據代表，則該全球票據的所有利息支付應在上午11：00前支付。(多倫多 時間)在相關利息支付日期前至少一個工作日，通過電子資金轉賬向受託人支付，以代表該全球票據適用權益的實益持有人向託管機構支付 後續款項，除非 發行人和受託人同意。儘管有第2.14(A)條和第2.14(B)條的規定，所有超過25,000,000加元(或加拿大支付協會或其任何繼承者不時確定的其他金額)的款項均應使用LFT支付。受託人及付款代理人(視何者適用而定)均無責任根據第2.14(A)條就任何票據支付款項，除非 已收到令其滿意的書面確認，表示該等款項已存入其處，足以全數支付與該票據付息日期有關的所有到期及應付款項。受託人或付款代理人(視情況而定)如果接受其以未經認證的支票形式收到的任何資金，則有權推遲該等資金的發放時間，直至 該未經認證的支票被確定為已結清開具該等未經認證的支票的金融機構。付款記錄

2.12受託人將 保存賬目和記錄，以證明其或任何其他付款代理人代表發行人就每個系列的票據支付了本金、保費(如果有)和利息，在沒有明顯錯誤的情況下，這些賬目和記錄將構成該等付款的表面證據。

(a)關於第三方利益的陳述

(i)髮卡人在此向受託人表示，受託人開立的與本契約有關的任何賬户或將由受託人持有的任何利息， 為髮卡人或貸方而開立的，或者(A)不打算由任何第三方使用或代表任何第三方使用；或(B)擬由第三方使用或代第三方使用，在這種情況下，發行人特此同意以受託人規定的格式或其可能合理滿意的其他格式，填寫、籤立並立即向受託人提交關於該第三方詳情的聲明。

第三條 2026年紙幣的條款

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(b)已保留

2.13《2026年紙幣》的創作與設計

(a)根據本契約，發行人獲授權發行一系列指定為“13.0%優先擔保票據 ，於2026年12月10日到期”的票據，包括2026年可交換票據及2026年額外票據。

2024年票據的各持有人應根據 2026年CBCA訴訟，在每種情況下，根據本契約（該等2024年票據交換之日，簡稱“交換日”）以美元對美元 的無現金方式收到2026年交換票據以換取其2024年票據，加上截至但不包括交換日的任何應計未付利息。各持有人特此同意並 確認，自交換日期及之後開始的2024年票據的利息應累計並僅應支付給Ayr Wellness Holdings（作為2026年CBCA訴訟後的2024年票據持有人）。

本協議附件A中所列的每個人應收到2026年附加票據，但須遵守本協議 中的條款和條件。[本金總額][根據本契約可能發行的2026年票據本金總額為2.9325億美元，包括（a）2.4325億美元的2026年可交換票據及（b）5000萬美元的2026年額外票據。]身份驗證

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(b)受託人應 於發行日就(A)本金總額高達2.4325億美元的2026年交換票據及(B)本金總額高達5,000,000美元的2026年額外票據(就美國證券法而言，本金總額高達5,000,000美元)或以其他方式根據第4.7節準許轉讓或交換，以認證一份或多份全球票據或就某些持有人而言的最終證書或直接登記系統建議 ，以便在受託人收到正式籤立的認證命令後，根據第4.7節準許轉讓或交換。

2.14發行日期和到期日

2026年票據的日期為2024年2月7日，而2026年票據將於2026年12月10日(“2026年票據到期日”)到期及應付，連同所有應計及未付利息。

(a)利息

(b)2026年債券將於發行日起至2026年債券到期日(不包括2026年債券到期日)，按年息13.0%計息，每半年複利一次，於每個付息日支付利息。2026年債券的首次利息 支付日期為2024年6月30日。

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(c)根據第2.11節和第2.14節的規定，將於每個付息日期(在2026年票據到期日、違約和判決之後及之前，本金和利息逾期，利率等於2026年票據的適用利率)支付每個利息期間的利息。2026年票據的利息將自發行日期起計，或如已支付利息，則自已支付利息或可供支付利息的最後付息日期起計 。利息將按365天或366天一年(視何者適用而定)計算，並將以相等的半年付息 金額支付；但任何期間的利息如短於完整的半年度利息期間，則以365天或366天(視何者適用而定)的 基準及該期間實際經過的天數計算。

2.15即使本契約或票據中有任何相反的規定，如果在任何時候適用於票據的利率連同所有費用，根據適用法律被視為此類票據利息的費用和其他金額(統稱為“費用”)，應超過合同規定的最高合法費率(“最高費率”)，持有該等票據的任何持有人根據適用法律 收到或保留的，本協議項下該等票據的應付利率，連同與此相關的所有應付費用，應以最高費率為限，並在合法範圍內，本應就該等票據支付但因操作而未予支付的利息及費用第3.6條(C)項的利息和費用應累計 (“累計金額”)，並應增加(但不高於最高利率)該等持有人就其他票據或期間應支付的利息和費用，直至該累計金額為止，連同按本協議項下該等票據應付至償還日期的利息計算的利息，該等持有人應已收到該等利息。儘管 本合同或票據有任何相反的規定，但在任何情況下，根據本契約或票據支付的“利息”總額(如刑法(加拿大)，R.S.C.，1985 c.C-46，不時修訂)的第347節所定義，不得超過該節所允許的“預支信貸”(定義見該節)的最高有效年利率，如果有任何付款，根據本契約或票據就“利息”(定義見 該章節)收取或催繳的款項，包括支付任何累積金額，如被確定為違反該章節的規定，則該等多付款項或收取款項將退還本公司。就本契約及附註而言，本契約及附註的有效年利率將根據公認的精算慣例及原則在本契約及附註的年期內以法定準許利率的年度複利為基礎而釐定，如有爭議，則由受託人委任的加拿大精算師學會會員的證書將為該項釐定的初步證據。

可選的贖回

2.16在發行日期後的任何時間及不時，發行人可在不少於15天但不超過60天的通知下，按面值加2026年票據的應計及未贖回利息贖回全部或部分2026年票據至適用的 贖回日期。

除第3.7條另有規定外，第5條的條款適用於贖回任何2026年期票據，如有任何不一致之處，應以第3.7條的條款為準。

收益的使用
2026年增發票據的收益將由Ayr Wellness Holdings作為公司間債務分配給Ayr Wellness，同時根據2026年附屬公司間票據發行，並可由Ayr Wellness及其受限子公司使用 用於營運資金用途，並根據支持協議中規定的“限制”。

3.1[強制贖回與市場購買]

3.2發行人無須就2026年的票據作出強制性贖回或償債基金付款；但條件是發行人可能須根據第6.14、6.15及6.19節的規定提出購買2026年的票據。

(a)根據適用的證券法，發行人或其任何附屬公司可隨時及不時以投標要約、公開市場購買、談判交易、私人協議或其他方式以任何價格購買2026年票據，只要該等收購不違反本契約的條款。

(b)2026年紙幣的面額及面額

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(c)2026年發行的交換債券的發行價為每1,000元本金1,000元(以及1,000元的整數倍)。

3.32026年增發債券的發行價為每1,000元本金為800元(以及1,000元的整數倍)。

在第4.2(B)節的規限下，2026年票據將可作為全球票據及/或最終票據發行，其形式大致載於本章程附錄A-1或A-2所載的 格式，但須經保管所合理要求的更改及發行人批准或準許的任何其他更改，在每種情況下，更改均不會損害2026年票據持有人或實益持有人的利益， 且在每種情況下，經批准後均被視為已由籤立該等更改的發行人的高級人員按照第2條作出。

3.4支付貨幣

2026年債券的本金、利息和溢價(如有)將以美元支付。

3.5額外款額

任何擔保人根據或關於任何擔保而支付的所有款項都將免費且明確，不會因任何美國税務當局或其代表徵收或徵收的任何當前或未來税款、 關税、徵税、徵收、評估或其他政府費用而扣繳或扣除，除非法律或其解釋或行政當局要求任何擔保人代扣代繳或扣除美國税款。如果任何擔保人被要求從根據任何擔保或與任何擔保有關的任何付款中扣留或扣除任何數額的美國税利息，該擔保人將支付必要的額外利息 ，以便每個持有人在扣繳或扣除美國税後收到的淨額(包括額外的 金額)不少於如果沒有扣繳或扣除此類美國税 的話持有人將收到的金額；但不得就支付給持有人(“除外持有人”)的款項支付額外款項：

3.6因持票人與美國或其任何州的政區或其當局之間的任何聯繫而應繳納此類美國税，但僅持有票據或接受其項下的付款除外；

(a)(Ii)

(b)未能及時及時滿足出票人的要求，提供有關該持票人的國籍、居住地、享有條約福利的權利、身份或與美國或其任何行政區或當局的聯繫的信息、文件、證明或其他證據，如果和在一定程度上適當和及時地遵守該要求將導致減少或取消任何美國税款，否則應支付給該持票人的額外金額為 第(2)款；

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(c)(Iii)

3.7是受託人、合夥企業或不是匯票付款的實益所有人，如果且在適用的税收條約的範圍內，如果受益人、合夥人或實益所有人直接擁有該匯票，則不會支付額外的金額(但前提是沒有與將該匯票轉讓給該受益人、合夥人或實益所有人相關的重大成本或支出，並且對這種轉讓沒有超出該受益人、合夥人或實益所有人控制範圍的限制)；

(a)(Iv)

(b)根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471至1474條(以及實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)和據此訂立的任何條例或其他官方指導或與此相關訂立的協議(包括任何政府間協議或實施此類政府間協議的任何法律、規則或慣例)，徵收要求扣繳或扣除的美國税款；或

3.8本但書上述條款的任何組合。

發行人或上述擔保人(視情況而定)也將(I)進行扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將扣除或扣留的全部金額匯回有關當局。出票人或擔保人(視屬何情況而定)將在任何美國税款根據適用法律應繳之日起30天內，向票據持有人提供證明擔保人繳納税款的税務收據的認證副本(視情況而定)。該擔保人將賠償每個持有人(所有被排除的持有人除外)，使其不受損害：(A)該擔保人並未扣繳或扣除 因根據擔保或與擔保有關的付款而徵收或徵收的任何美國税款，(B)因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，以及(C)根據第3.12(B)條第(I)款或第(Br)(Ii)款就任何報銷徵收的任何美國税。

3.9在票據項下或與票據有關的任何付款到期及應付的每個日期前至少30天，如任何擔保人 意識到將有義務就該等付款支付額外金額，發行人將向受託人遞交一份高級人員證書，説明該等額外金額將會支付的事實、應如此支付的金額，並將列出受託人在付款日期向持有人支付該等額外金額所需的其他資料。在本契約中，只要在任何情況下提及本金(及保費，如有)、利息或任何其他根據任何票據或與任何票據有關的應付款項， 該等提及應視為包括提及支付本條規定的額外款項， 在該等情況下，須就該等款項支付、曾經支付或將會支付的額外款項。

(a)在本契約的任何終止、失效或解除後，本第3.12節所述的義務仍將繼續存在，在必要的情況下，適用於任何繼承人，以及該繼承人組織或以其他方式居住的任何司法管轄區，或為税務目的開展業務的任何司法管轄區，或由該繼承人或其各自代理人付款的任何司法管轄區。

(b)委任

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3.10受託人將是2026年債券的受託人，但須符合第11條的規定。

(a)發行人最初委任CDS作為2026年債券的託管人。

(b)發行人最初在其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的公司辦事處任命受託人擔任2026年票據的註冊人、轉讓代理、認證代理和支付代理。發行人可隨時及不時更換2026年紙幣的登記處、轉讓代理、認證代理或付款代理，而無須事先通知2026年紙幣持有人。

(c)不一致

3.11如果本條款第3條與本契約的任何其他規定之間有任何衝突或不一致之處，應以本條款第3條為準，並以《2026年附註》為準。

對本金、保費、利息等的參照

3.12當本證書在任何情況下指支付本金，稱為本金、保費(如果有)、利息或根據或與任何票據有關的任何其他應付金額時，此類提及應包括支付下文所述的額外金額或賠償款項。

(a)艾爾健康控股公司的合併、合併或清盤

(i)儘管本契約有任何其他規定，在2026年CBCA訴訟程序完成後，Ayr Wellness和Ayr Wellness Holdings可以 合併或合併(在後者繼續到不列顛哥倫比亞省之後)，或者Ayr Wellness Holdings可以清盤為Ayr Wellness (任何該等合併、合併或清盤，“母公司-發行者合併”)，在這種情況下(A)Ayr Wellness Holdings與2026年CBCA訴訟程序相關的2026年票據 應成為合併後的實體或Ayr Wellness的直接義務(視情況而定Ayr Wellness(或合併後的實體)應承擔本契約項下作為發行人的所有權利、義務和責任，以及(B)本契約中對Ayr Wellness的所有提及應被視為在本契約項下繼續存在的實體。

第3.1條2024年紙幣的條款

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《2024年紙幣》的修訂和指定《2026年CBCA程序》完成後，《2024年註釋》的條款應自動視為已全部修改，以反映本第3.1條的條款 ，無需採取任何進一步行動。

本金總額根據本契約發行的2024年債券本金總額為2.4325億元。

(v)委任

(b)受託人將是2024年票據的受託人，但須遵守第11條的規定。

(c)形式和麪額

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(d)在第2.2(B)條的規限下，2024年票據將可作為最終票據發行，基本上採用本協議附錄A-3所載的形式，但須經發行人批准或準許作出更改，而這些更改不會損害2024年票據持有人或實益持有人的利益， 在每種情況下，該等批准均被視為由籤立該等票據的發行人的高級人員根據第2條作出的最終批准。

3.13興趣和排名

(a)2024年發行的債券 的年利率為13.5%。2024年債券的應計利息將於2024年債券仍未償還的每年6月30日和12月31日支付。2024年票據將由Ayr Wellness Holdings單獨持有，作為Ayr Wellness和Ayr Wellness Holdings之間的無擔保公司間債務，(Ii)不得由Ayr Wellness Holdings轉讓、擔保(作為Ayr Wellness Holdings關於2026年票據的義務的擔保，以受託人為受益人)或以其他方式處理，(Iii)在所有方面，包括(但不限於)付款權利 ，2026票據，以及(Iv)應由Ayr Wellness Holdings轉讓給受託人，作為Ayr Wellness Holdings在2026年票據項下義務的擔保，Ayr Wellness Holdings應代表持有人(以受託人滿意的形式和實質內容)就以上第(I)至(Iv)分段訂立以受託人為受益人的附屬協議。 Ayr Wellness將隨時和不時按面值贖回2024年票據。

(b)發行日期和到期日

(c)2024年票據 將於2026年12月31日到期應付，連同所有應計和未付利息。

3.14支付貨幣

2024年票據的本金、利息和溢價(如有)將以美元支付。

3.15對2024年紙幣的限制

Ayr Wellness和Ayr Wellness Holdings特此同意並 承認：

3.16《2024年註釋》不得在任何方面進行修改、修改或補充，並應遵守AWH轉讓和從屬協議的條款；

2024年票據不得以任何方式轉讓、出售、轉讓、處置或參與給任何其他人或以任何方式參與，但(I)憑藉母公司發行人合併，或(Ii)根據AWH轉讓及附屬協議的條款，以受託人為受託人的轉讓方式 除外；及

2024年票據將始終保持無抵押狀態，不得以任何方式質押或抵押給任何人，但根據AWH轉讓及附屬協議的條款以受託人為受託人的轉讓方式除外。

第四條

3.1.1登記、轉讓、交換和所有權

核證票據登記冊

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3.1.2除任何補充契約的條款另有規定外，就可全部或部分發行為登記票據的每一系列票據而言，發行人須安排由受託人在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處或由發行人經受託人批准而指定的其他註冊處或發行人經受託人批准而指定的其他地點或地點(如有的話)保存。應在登記冊上登記持有人的姓名和地址，以及他們分別持有的票據和所有票據轉讓的詳情。該登記須由受託人或其他司法常務官在有關附註上註明，除非該轉讓後鬚髮出新的附註。

登記票據的轉讓無效，除非登記票據的持有人或持有人的遺囑執行人、遺產管理人或其他法定代理人或以書面形式正式委任的受權人在4.1(A)條所指的登記冊上作出轉讓，並在交出票據連同受託人或其他司法常務官可接受的妥為籤立的轉讓表格後，以受託人或其他司法常務官滿意的方式籤立，並在符合受託人或其他司法常務官所規定的其他合理要求後，而除非受託人或其他司法常務官已將受讓人的姓名或名稱註明在承付單上。

3.1.3全球筆記

就可全部或部分由一張或多張全球紙幣發行或可由一張或多張全球紙幣代表發行的票據而言，發行人須安排由受託人在不列顛哥倫比亞省温哥華的總辦事處或由發行人經受託人批准而在發行人指定的其他一個或多個地點(如有的話) 備存一份登記冊，登記冊內須記入每張該等全球紙幣的持有人(即保管人或其代名人)的姓名或名稱及地址。關於這種 全球票據)及其持有的全球票據及其所有轉讓的詳情。如果任何票據在任何時候都不是全球票據，則第4.1節的規定適用於此類票據的登記和轉讓。

3.1.4儘管本契約有任何其他規定，全球票據持有人不得轉讓全球票據，因此，在符合第4.6條的規定下，除下列情況或任何補充契約、受託人決議另有規定外，不得向受益持有人發行任何系列的最終票據。董事會決議或高級船員證書：

最終票據可在下列時間後隨時發行給受益人：

3.1.5發行方已確定CDS(1)不願或無法繼續作為全球票據託管機構，或(2)不再符合資格

作為託管人，並且在每一種情況下，發行人都無法找到符合其合理要求的合格繼任者；

3.1.6發行人已全權酌情決定或根據法律要求終止此類全球票據的純簿記登記制度，並已將該決定或要求書面通知受託人，否則簿記登記制度將不復存在；或

受託人已確定，作為全球債券發行的債券已發生違約事件，並仍在繼續，但條件是 代表受影響系列債券未償還本金總額不少於多數的受益人通過參與者書面通知保管人，繼續對該系列債券繼續實行只記賬簿的註冊制度不再符合他們的最佳利益；以及

3.1.7(Ii)

全球票據可以轉讓(A)發行人和法律顧問確定的適用法律要求， 或(B)由託管機構轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名託管機構、或該託管機構的另一名代名人，或由一家託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或其代名人。

3.1.8根據第4.2(B)(I)節規定的條件之一，或在根據第4.2(B)(I)(A)節將全球票據轉讓給除託管人或其代名人以外的 人時，受託人應通過託管人通知所有受益的 持有人該系列的最終票據已可用。在託管人交出任何系列的全球票據並從託管人收到新的登記指示後，受託人應按照新的登記指示將該系列的最終票據交付給該等票據的實益持有人，此後，該等票據的登記和轉讓將受第4.1節和本條第4條的其餘規定管轄。

應明確承認，以全球票據的形式發行或由全球票據代表的任何系列票據的受益 所有權的轉移，僅適用於：(A)通過保管人或其全球票據的代名人保存的記錄，對保管人(“參與者”)的利益；以及(B)對參與者以外的人的利益，通過參與者保存的記錄。非參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓由全球票據代表的票據的所有權或其他 權益的實益持有人只能通過參與者進行交易。

(a)受讓人有權登記

(b)票據的受讓人 在向受託人或其他註冊人交存適當的轉讓表格及遵守本契約或法律規定的有關轉讓的所有其他條件後，有權作為票據的持有人載入登記冊 ，而不受發票人與轉讓人或該票據的任何先前持有人之間的所有權益或抵銷權利或反申索的影響， 但法律(包括任何具司法管轄權的法院的法規或命令)規定發行人須予知悉的權益除外。

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(c)沒有信託通知

出票人、 受託人和任何註冊人或付款代理人均無義務注意或監督持有人或法律允許或要求其視為該票據的擁有人或持有人的任何人對第三人所欠的任何責任的履行或履行，不論該責任是根據信託、明示、默示、結果或推定而定，並可在被視為該票據的擁有人或持有人(不論是否指名為受託人)的人的指示下將該票據轉讓。好像那個 人是它的實益持有人。

註冊紀錄冊公開供人查閲

4.1在符合適用法律的情況下，第4.1和4.2節中提及的登記冊應在任何合理時間開放，供發行人、受託人或任何持有人查閲。每名註冊處處長，包括受託人，應發行人或受託人(視屬何情況而定)不時提出要求，以書面方式向發行人或受託人(視屬何情況而定)提供一份登記在其備存的登記冊上的持有人姓名及地址的名單，並顯示每名持有人所持有的票據的本金金額及序號，惟受託人有權收取合理費用以提供該名單。

(a)發行人須補充持有人的受託人姓名或名稱及地址

(b)發行人將每半年向受託人提供或促使受託人在每個付息日期前至少七個工作日(在任何情況下，間隔不超過六個月)以書面形式向受託人提供，並在受託人收到任何 此類請求後30天內以受託人合理要求的形式向受託人提出書面要求的其他時間，列出截至該日期的每個 系列證券持有人的姓名和地址。但髮卡人在任何時間均無義務使該名單在任何方面與髮卡人向受託人提供的最新名單有任何不同，但在任何一種情況下，均無須為受託人擔任司法常務官的任何系列提供該等名單。

4.2受託人應以合理可行的最新形式保存第4.6節規定提供給受託人的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以註冊官身份(如果以該身份行事)收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬本第4.6節規定的任何名單。

(a)每名票據持有人收到並持有票據，即表示同意發行人及受託人的意見，即發行人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

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(b)票據的轉讓和交換

(i)全球票據的轉讓和交換。根據第4.2(B)(Ii)節的規定，全球票據可以全部轉讓，但不能部分轉讓。 除非根據第4.2(B)(I)節的規定，否則不得將全球票據的實益權益交換為最終票據。除第4.6(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第4.7(B)或4.7(C)節的規定轉讓和交換(視情況而定)。

(A)全球票據中實益權益的轉讓和交換。全球票據中的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構進行，根據本契約的規定、適用法律和適用程序。關於轉讓和交換全球票據的實益權益，該實益權益的轉讓人必須向註冊官交付(A)(1)參與者或實益持有人的書面命令，在每個情況下，按照適用的程序給予託管人，指示託管人貸記或安排貸記以下項目的實益權益另一張金額相當於待轉讓或交換的實益利息的全球票據，和(2)按照適用程序發出的指令，其中包含有關此類增加的參與者賬户的信息，或(B)(1)參與者或受益持有人的書面命令，在每種情況下，根據指示託管機構發出金額與實益權益相等於的最終票據的適用程序，向託管機構發出最終的 票據，及(2)寄存人向處長髮出的指示 ，載有有關該最終票據須以其名義登記的人的資料，以完成上文(B)(1)所述的轉讓。在滿足本契約及附註所載有關轉讓全球票據實益權益的所有要求後，受託人應根據第4.7(E)節調整有關全球票據(S)的本金金額。

轉讓或交換最終票據的全球票據中的實益權益。全球票據的實益權益的持有人可將該實益權益交換為最終票據，或僅在發生第4.2(B)節中的任何前述事件且滿足第4.7(B)節中規定的條件後，才可將該實益權益轉讓給以最終票據的形式接受其交割的人。在上述任何上述事件發生且註冊官收到第4.6(C)節中提及的指示後，受託人應根據第4.7(E)節的規定，導致適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應籤立，受託人應對指示中指定的人進行認證，並向指示中指定的人交付適當本金金額的最終票據。根據第4.6(C)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管機構和 參與者或實益持有人的指示通知註冊人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。

(B)轉讓和交換最終票據 的最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守本第4.7(D)條和適用的證券法規的規定，註冊處應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據，並附上由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令註冊處處長滿意的轉讓指示。

(C)取消和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部而非部分贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據本協議第4.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在上述 取消之前的任何時間，如果某一全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或託管機構根據受託人的指示在該全球票據上背書以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加， 受託人或託管機構應在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

美國對轉移的限制。如果投標轉讓的最終票據帶有第2.3(H)節規定的美國圖例，則受託人不得登記此類轉讓，除非轉讓人向受託人提供了最終票據，並且：(A)轉讓已向出票人進行；(B)轉讓是在美國境外進行的，交易符合《S條例》第904條的要求，並符合適用的當地法律和法規，轉讓人向受託人和發行人提交了基本上符合本契約附錄B規定的格式或發行人不時規定的其他格式的聲明，以及根據美國證券法可獲得豁免或免除註冊的其他證據(可但不限於律師的意見，發行人可能合理要求的公認信譽令發行人滿意的；(C)轉讓是根據第144條規定的《美國證券法》的登記豁免 (如果有)進行的，並且在每一種情況下都符合任何適用的州證券或“藍天”法律；(D)轉讓符合美國證券法和適用的州證券法規定的另一項登記豁免，或(E)轉讓是根據《美國證券法》和任何適用的州證券法 下的有效登記聲明進行的；但在依據第4.7(F)(C)或4.7(F)(D)條作出任何轉讓前，已向受託人及發行人提交一份大律師意見或其他形式及實質上令發行人合理信納的意見書。對於上述(C)或(D)項下的轉讓，除非出票人和受託人收到大律師的意見、具有公認地位的意見或在形式和實質上令出票人合理滿意的其他證據，表明在代表已轉讓票據的最終票據上不再需要第2.3(H)款所述的美國圖例，否則受讓人收到的最終票據將繼續帶有第2.3(H)節所述的美國圖例。關於轉讓和交換的一般規定。

(c)為允許登記轉讓和交換，發行人應根據第2.4節的規定或應註冊官的要求，根據發行人的認證命令執行並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(d)(Ii)

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4.3全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人不得因任何轉讓或交換登記而收取服務費，但出票人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(根據第2.9條和第10.1節在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外)。

(Iii)

4.4在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應 為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(Iv)

4.5發行人、受託人或任何註冊人均無需：

在 期間發行、登記轉讓或交換任何票據，該期間從根據本合同第5.1條發出贖回通知前15天開業起至選擇日營業結束時止，或者

4.6登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的紙幣的全部或部分，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外，或除非該等紙幣在妥為出示以供贖回時不會贖回，或

(a)登記在記錄日期和下一個後續付息日期之間轉讓或交換票據，或

(b)登記轉讓或交換與控制權變更要約或資產出售要約有關而提交但未撤回的票據。

(c)在本契約規定的任何限制的規限下，發行人經受託人批准，可隨時關閉任何系列票據的任何登記冊(受託人位於不列顛哥倫比亞省温哥華的總辦事處除外)，並將登記於其上的任何票據的登記 轉移至另一登記冊(該登記冊可以是現有登記冊)，此後該等票據應被視為登記在該其他登記冊上。有關轉讓的通知應發給該等票據的持有人。

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4.7(Vi)

(a)在正式出示任何票據的轉讓登記文件前，受託人、任何註冊處處長或付款代理人及發票人 可為收取該票據的本金(及溢價(如有))及利息的支付及所有其他目的而將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人 ，而受託人、任何註冊處處長或付款代理人或發票人均不受相反通知影響。

(b)(Vii)

(c)受託人應根據第2.4節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

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(d)(Viii)

(e)在發票人的辦事處或代理機構將任何票據交回登記後，發票人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付一張或多張任何授權面額或類似本金總額面額的替換票據。

(f)(Ix)

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(g)根據持有人的選擇，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，債券可兑換任何授權面額或類似本金總額的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被交出以供交換時，發行人應籤立替換的全球票據和最終票據，受託人應根據本協議第2.4節的規定認證並交付替換的全球票據和最終票據。

(i)根據第4.7節的規定，為登記轉讓或交換而必須提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交。

登記、轉讓和交換的費用對於每張交換、登記、轉讓或免除登記的票據，受託人或其他註冊處處長(除本條例另有規定外)可就其服務收取合理費用，並可就發行的每張新票據收取合理款項(該等金額將由受託人及發行人不時協定)，而該等費用及退還受託人或其他登記處處長所需支付的任何印花税或政府或其他費用，須由要求交換、登記、轉讓或免除登記的一方支付，作為其先決條件。儘管有上述規定，不應根據本協議向持有人收取任何費用：

在首次交付日期起計兩個月內，對申請的任何系列票據的任何交換、登記、轉讓或解除登記；將根據第2.9節發行的任何系列的任何臨時或臨時票據或臨時證書交換為任何系列的最終票據；

第4.2節所述任何系列的全球票據的任何交換；或根據第5.3節因部分贖回而產生的任何系列票據的任何交換。

(A)票據的擁有權

(B)任何票據當其時的持有人均有權獲得該票據所證明的本金、溢價(如有的話)及/或利息，而不受發票人與其原始持有人或任何中間持有人之間的所有權益或抵銷權或反申索權利影響(法律規定發行人須就該等權益發出通知的權益除外)，而所有人士均可據此行事，而任何該等持有人就任何該等本金、溢價(如有的話)或利息而收取的款項，即為對受託人的有效解除。任何註冊人及發行人均無義務查究任何該等持有人的所有權。

(C)如票據登記於一個以上的名稱，則可向所有或任何該等持有人支付有關該票據的本金、保費(如有)及不時應付的利息，除非該等持有人有相反的書面指示，而任何一名該等持有人就該等票據而收取的款項，對受託人、任何註冊處處長及發行人而言，即為有效解除責任。

(D)如一名或多名聯名持有人身故，本金、保費(如有)及不時應付的利息可支付予該等持有人的一名或多名尚存人及死者的遺產，而該名或多名尚存人的收據及死者的遺產即為受託人、任何司法常務官及發行人的有效清償。

(v)除非法律另有規定，就本契約的所有目的而言，以其名義登記任何票據的人(本契約中提及“實益持有人”的 除外)應為並被視為該票據的擁有人，而該票據的本金、溢價(如有)或應付的利息只可在該持有人的書面命令下支付或支付。

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儘管本契約有任何其他規定，可以全球票據的形式發行或由其代表的票據的所有付款應支付給託管機構或其代名人，由託管機構或其代名人隨後支付給受益的 持有人。致持有人的通訊

持有人就其在本契約或附註下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和義務，應由信託契約法案第312(B)節規定。取消和銷燬

任何系列的所有到期票據 應在支付其項下的所有債務後立即交付受託人或由受託人指定的人，或由發行人在受託人批准下 交付並由受託人註銷。根據本契約的本條款或任何其他條款被註銷或被要求註銷的任何系列的所有票據應由受託人銷燬，如果發行人要求，受託人應向其提供銷燬證書，列明如此銷燬的票據的指定編號。第五條

贖回和購買票據 贖回債券

(x)在受補充契約有關發行特定系列債券或(如屬2026年債券)第3條條文的規限下，任何系列的債券可於指定到期日前於任何時間或不時由發行人選擇全部或部分贖回，並符合及受本契約及任何適用的補充契約所載條文的規限，包括與支付任何所需贖回價格(“贖回價格”)有關的條文。

4.8付款地點

贖回價格將於提交及交回被贖回的票據時，於該等票據本金明示須予支付的任何地點及贖回通知所指定的任何其他地點支付。

(a)部分贖回

(b)如任何系列的債券在任何時間少於全部贖回 ，受託人將按以下方式選擇該系列的債券進行贖回：

(c)如果債券在加拿大或美國的任何國家證券交易所(包括加拿大證券交易所)上市，符合主要國家證券交易所的要求；或

(d)(Ii)

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4.9如債券沒有按比例、以抽籤方式或以受託人認為公平和適當的方法列出；或

(a)(Iii)

(b)如果票據是根據CDS要求的方法以全球形式列入的，或者是受託人認為適當的最接近按比例選擇的方法。

(c)在上述規定及與任何系列債券(或如屬2026年債券，則為第3條)有關的補充契約的規限下，受託人選擇贖回的債券或部分債券的最低金額為1,000美元或1,000美元的整數倍。

(d)如果任何系列的票據只贖回部分，則與該等票據有關的 贖回通知將註明該等票據本金中須贖回的部分。如果其中一種或多種票據只需部分贖回，則在交出任何該等票據以支付贖回價格、連同應計利息(但不包括適用的贖回日期)後，發行人應籤立，而受託人應免費向持有人或在持有人的指示下，就如此交回的票據本金的未贖回部分或就全球票據在全球票據上加註 一種或多種該系列的新票據。除文意另有所指外，本條第5條所使用的“票據”或“票據”一詞，應視為指或包括根據上述規定須贖回的任何票據的本金 金額的任何部分。

(e)贖回通知

4.10除非補充契約或《2026年票據》第3條另有規定，否則任何系列票據的贖回通知(“贖回通知”)應按第14.2節規定的方式在不遲於贖回指定日期(“贖回日期”)前60天但不少於15天向票據持有人發出；如果贖回通知是在相關票據失效或本契約得到清償和解除的情況下發出的，則有關可選擇贖回票據的贖回通知可在贖回日期 前超過60天送達。每份該等贖回通知須註明贖回債券的本金總額、贖回日期、贖回價格及支付地點，並須註明贖回債券本金的利息自贖回日期起及之後停止支付。根據第3.7節的規定發出的贖回通知可由發行方自行決定是否須遵守第5.5節所述的一個或多個先決條件。此外，除非要贖回一個系列的所有未贖回債券，否則贖回通知應註明：

將贖回的票據的識別字母和數字(以該持有人的名義登記)；

4.11如果此類票據是通過終端數字或其他類似系統選擇的，則應提供足以識別所選票據的詳細信息 ；

對於全球票據，贖回將按照託管機構、受託人和發行人商定的方式進行；以及

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在所有情況下，該等票據的本金金額，或如任何該等票據只贖回部分，則為該 部分的本金金額。

儘管有 第14.2條的規定，如果要贖回的系列債券都是全球債券，則不需要發佈贖回通知。

5.1如果任何 系列的債券只贖回部分，則與該等債券有關的贖回通知將註明該等債券的本金 部分將被贖回。如果一份或多份該等票據只須部分贖回，則在交出任何該等票據以支付贖回價格的情況下，連同應計但不包括適用贖回日期的利息在內， 發行人須籤立，受託人須免費認證及交付該系列的一份或多份新票據，以支付如此交回的票據本金的未贖回部分，或在持有人 訂購該等票據的本金未贖回部分時，受託人須在全球票據上就如此贖回的本金金額作出加註。除文意另有所指外，本細則第5條所使用的“票據”或“票據”一詞，應視為指或包括根據前述條文須贖回的任何票據本金金額的任何部分。

符合條件的贖回通知

5.2就票據的任何可選擇贖回而言，任何此類贖回可由發行人酌情決定受一個或多個 先決條件的約束，包括完成任何準許再融資債務或任何股票發行。此外，如果 贖回通知必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明，根據 發行者的單獨決定權，贖回日期可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間 (或由發行者自行決定放棄)，或者不會發生該贖回，並且在 任何或所有該等條件未能在贖回日期或延遲的贖回日期滿足的情況下，該通知可被撤銷，並且該贖回條款可進行調整以符合任何存管要求。

贖回日到期的票據

5.3在按照第5.4節的規定發出贖回通知後，所有所謂需要贖回的票據或被要求贖回的票據的本金(視屬何情況而定)應在該通知中指定的贖回日期到期並按贖回價格支付，連同贖回日期的應計利息(但不包括贖回日期)，其方式和效力與該等票據中規定的到期日相同。如任何贖回日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該記錄日期收市時支付予以其名義登記票據的人士，而發行人將不會向其票據須予贖回的持有人支付額外的 利息。自該贖回日期起及之後，若贖回該等票據所需的款項已按第5.7節的規定繳存，並已向受託人遞交就刊登及/或郵寄該等贖回通知而令受託人滿意的誓章或其他證明文件，則該等票據的利息將停止產生 。如果出現任何關於是否已按照上述規定發出通知並支付保證金的問題，則該問題應由受託人決定，受託人的決定為最終決定，對所有利害關係方均具有約束力。

(a)存入贖回款項

(i)除非任何補充契約另有規定，或如屬2026年票據，則在票據被要求贖回時，發行人須於上午11時或之前將票據存入受託人，以便向託管機構支付款項。(多倫多時間 時間)在贖回通知中指定的贖回日期前一天， 足以支付所謂用於贖回的票據的贖回價格的款項，加上截至但不包括贖回日期的應計利息和未償還利息，包括任何額外金額，減去法律要求從中扣除或扣繳的任何税款。發行人亦須向受託人存入一筆款項，以支付受託人因贖回債券而可能招致的任何費用或開支。每一筆存款都是不可撤銷的。從如此存放的款項中，受託人須在交回該等票據後，代表該等票據的持有人向存管人支付或安排支付他們在贖回時分別有權獲得的本金、溢價(如有)及利息(如有)。

贖回票據時，應以電子轉賬或保兑支票或其他方式向受託人支付款項發行人和受託人之間可能商定的提供資金的安排，以實現本協議項下的付款。儘管如上所述，(I)超過$25,000,000(或加拿大人不時釐定的其他款額)的所有付款付款協會)應通過使用低收入信託基金支付；和(br}(Ii)如果必須向託管機構付款，發行人應 通過LVTS將款項匯給受託人。除非受託人已收到令其滿意的書面確認，證明已存入足夠的金額，足以在適用的贖回日期全額支付所有到期及應付的款項，否則受託人並無義務根據本條款5.7支付款項。如果受託人接受其以未經認證支票的形式收到的任何資金，則受託人有權推遲此類資金的發放時間，直到此類未經認證的支票被確定為已清算開出該支票的金融機構為止。未能交出鈔票需要贖回

In case the Holder of any Note of any series so called for redemption shall fail on or before the Redemption Date so to surrender such Holder’s Note, or shall not within such time specified on the Redemption Notice accept payment of the redemption monies payable, or give such receipt therefor, if any, as the Trustee may require, such redemption monies may be set aside in trust, without interest, either in the deposit department of the Trustee or in a chartered bank, and such setting aside shall for all purposes be deemed a payment to the Holder of the sum so set aside and, to that extent, such Note shall thereafter not be considered as outstanding hereunder and the Holder thereof shall have no other right except to receive payment of the Redemption Price of such Note, plus any accrued but unpaid interest thereon to but excluding the Redemption Date and including any Additional Amounts, less any Taxes required by law to be deducted or withheld, out of the monies so paid and deposited, upon surrender and delivery up of such Holder’s relevant Note. In the event that any money required to be deposited hereunder with the Trustee or any Paying Agent on account of principal, premium, if any, or interest, if any, on Notes issued hereunder shall remain so deposited for a period of six years from the Redemption Date, then such monies, together with any accumulated interest thereon, shall at the end of such period be paid over or delivered over by the Trustee or such Paying Agent to the Issuer on its demand, and thereupon the Trustee shall not be responsible to Holders of such Notes for any amounts owing to them and subject to applicable law, thereafter the Holders of such Notes in respect of which such money was so repaid to the Issuer shall have no rights in respect thereof except to obtain payment of the money due from the Issuer, subject to any limitation period provided by the laws of British Columbia.取消已贖回的票據

根據第5.4節和第5.10節關於部分贖回或購買的票據的 規定，根據本第5條贖回和支付的所有票據應 立即交付給受託人並予以註銷，不得發行任何票據以替代贖回的票據。

(b)購買票據以供註銷

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5.4在與特定系列票據有關的任何補充契約的規定或（就2026年票據而言）第3條的規限下，發行人可隨時及不時在市場上購買任何系列的票據（包括從或透過投資交易商或持有認可證券交易所會員資格的商號購買）或以投標或合約方式購買，以任何 價格;前提是此類收購不違反本契約的條款。發行人可選擇將如此購買的所有票據交付受託人並予以註銷，且不得發行任何票據以替代。

如果在招標時，以發行人準備接受的相同最低價格投標的相關係列債券數量超過 ，則發行人購買的債券應由受託人按比例或以發行人書面指示並經交易所同意的其他方式（如有）選擇，然後，受託人 認為適當的該系列票據將從以該最低價格投標的各投標持有人投標的該系列票據中列出。 為此，受託人可制定並不時修訂有關選擇任何系列票據的方式的規定，且所制定的規定應有效並對所有票據持有人具有約束力，儘管一張或多張此類票據因此 僅可部分購買。任何系列票據的持有人，如果僅 購買了其中一部分，則該票據的持有人在交出該票據以供支付時，應有權收取一張或多張該系列的新票據，而無需該持有人承擔任何費用， 該等新票據用於支付所交出的未購買部分，受託人應在收到 該等交出的票據時，或就全球票據而言，存管機構應將其購買的本金 記入帳簿。

(a)第六條

(b) 發行人的承諾

(c)只要任何 票據仍未償還，發行人特此為受託人和持有人的利益與受託人訂立如下契約和協議 （除非且只要發行人和/或其一家或多家子公司是未償還 票據的唯一持有人（或實益持有人），在此情況下，本第6條的以下規定不適用）：

(d)本金、保費及利息的支付

發行人承諾並同意，為了持有人的利益，其將根據票據和本契約的條款，按時支付票據的本金、溢價（如有）和利息。如果在到期日，受託人根據本契約持有的資金足以支付到期的所有本金、 溢價和利息，則本金、溢價和利息應被視為在到期日支付，並且受託人根據本契約的條款在到期日不被禁止向持有人支付此類資金。

發行人對逾期未還的本金和溢價（如有），應當按照票據規定的利率支付利息，對逾期未還的利息，在合法範圍內按照同一利率支付利息。

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5.5存在

在不違反第10條的情況下，發行人應並應促使各受限制附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持和維持發行人及各受限附屬公司的公司、合夥或其他法律存在，以及公司、合夥或其他適用的法律權力；但發行人或任何受限制附屬公司均無須保留任何該等公司、合夥或其他法律存在及公司、合夥或其他法律權力，如發行人董事會認為在處理髮行人及受限制附屬公司的整體業務時不再適宜保留該等公司、合夥或其他法律權力，且該等公司、合夥或其他受限制附屬公司的損失 對持有人並無任何實質上的不利影響。

5.6税款及其他申索的繳付

發行人應 並應促使每一家受限制子公司提交在任何司法管轄區要求提交的所有納税申報單，並支付和解除或安排支付和解除就該等申報單證明應繳和應付的所有税款，以及對該等子公司或其任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税款，只要該等税款已經到期並應支付，且在其拖欠之前，以及所有已到期並應支付的款項已經或可能成為Ayr Wellness或任何受限制子公司的財產或資產的留置權的所有索賠；但在下列情況下，發行人或任何受限子公司均無需支付任何該等税款或索賠：(A)發行人或該受限子公司在適當的訴訟程序中及時真誠地對其金額、適用性或有效性提出異議，且發行人或受限子公司已根據發行人或該受限子公司賬面上的美國公認會計原則為此建立了充足的準備金，或(B)不支付所有該等税款合計不會對業務產生重大不利影響。將發行人和受限制的子公司作為一個整體的事務或財務狀況。

5.7簿記的保存

(a)發行人應 保存或安排保存，並應促使每個受限制子公司保存或安排保存適當的記錄和賬簿，其中應根據美國公認會計準則對發行人和受限制子公司的所有財務交易以及財產和業務進行完整和正確的記賬(在所有重要方面)。

(b)提供報告和財務報表

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5.8發行人將向受託人提供 ，受託人應向持有人交付下列物品：

在發行人每個會計年度的每個季度會計期間結束後60天內，除每個此類會計年度的最後一個季度會計期間外，下列副本：

5.9未經審計的季度財務期結束時的綜合財務狀況報表和未經審計的發行人季度會計期間的淨收益和其他全面收益、現金流量和權益變動表，如為第二季度和第三季度，則為截至該季度的財政年度的部分；以及

(Ii)

5.10相關的“管理層的討論和分析”；以及

(a)在發行人每個財政年度結束後120天內，下列文件的副本：

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(b)發行人截至該年度末的經審計的綜合財務狀況報表和該會計年度發行人的淨收入和其他全面收益、現金流量和權益變動的經審計的綜合報表，以及發行人審計師的報告；以及

(Ii)

與之相關的“管理層討論與分析”；

如果是按照美國公認會計原則編制的第6.5(A)(I)和6.5(B)(I)節中的每一節。第6.5(A)(I)節和第6.5(B)(I)節所指的報告統稱為“財務報告”。

6.1發行人將在向受託人提供任何財務報告後15個工作日內召開電話會議，討論該財務報告和適用的 報告期內的經營結果。發行人還將維護一個允許持有者、潛在投資者和證券分析師訪問的網站， 發行人(I)提供此類財務報告並(Ii)提供有關如何在 基礎上免費訪問上述季度電話會議的詳情。

(a)儘管有上述規定，但在加拿大任何省或地區，發行人仍是“報告發行人”(或其同等機構) 的任何時候，(I)在SEDAR或其任何後續系統上提交財務報告後，所有財務報告將被視為已提供給受託人和持有人，(Ii)發行人無需維護其提供此類財務報告的網站，以及(Iii)如果發行人在向SEDAR或其任何後續系統提交財務報告後15個工作日內為其股權持有人舉行了季度電話會議，持證人應被允許參加此類電話會議。

(b)於發行日期，待二零二六年多數票據持有人於發行日期收到二零二六年票據本金總額的至少大部分後，二零二六年多數票據持有人將有權委任一名獨立董事（該獨立董事不得與Ayr Wellness或其受限制附屬公司的任何競爭對手有聯繫）加入Ayr Wellness的董事會。此後，只要 2026年多數票據持有人繼續持有至少2026年票據本金總額的大部分，持有該大部分的2026年多數票據 持有人將有權（可由該2026年多數票據持有人全權酌情行使），提名 一名獨立董事（不得與Ayr Wellness或其受限制子公司的任何競爭對手有關聯）， 在Ayr Wellness股東的每次年度股東大會上進行選舉。由2026年多數票據持有人 提名的獨立董事必須以書面形式通知Ayr Wellness（必須由適用的2026年多數票據持有人簽署，每個簽署的 2026年多數票據持有人證明其持有2026年票據），由Ayr Wellness根據程序 和時間表所要求的提前通知程序包括在艾爾健康的條款。

6.2金融契約

Ayr Wellness應始終保持不少於2000萬美元的無限制現金餘額，並於2024年1月31日開始的每個月的最後一天進行測試。

- 73 -

6.3從截至2024年9月30日的財政季度開始，Ayr Wellness不得允許截至以下規定的任何日期結束的連續四（4）個財政季度的任何期間結束時的合併淨槓桿率 （如適用）大於以下規定的適用槓桿率 。Ayr Wellness應提供各期間的綜合槓桿率計算結果，並提供第6.5（a）條要求的財務報表。

會計 季度末

6.4合併 淨槓桿比率

2024年9月30日

6.52024年12月31日

2025年3月31日

(a)2025年6月30日

(i)2025年9月30日

2025年12月31日2026年3月31日

(b)2026年6月30日

(i)2026年9月30日

註冊發行人應確保證券文件以及與之相關的所有文件、警告、證券通知、融資申明書和融資變更申明書按照適用 法律要求的頻率或按照完善和保存契約在此創建的擔保品所需或所需的頻率及時存檔、重新存檔和登記，費用由發行人承擔。並將立即向 受託人提供（令受託人滿意的）此類備案、登記和存放的證據。如果受託人要求，發行人 應向受託人提供法律顧問的意見，以確定是否符合本第6.7節 的規定。受託人將不對任何未能如此登記、存檔或記錄的情況負責，也不應要求 查詢該等文件如此登記、存檔或記錄的義務。受託人將不對發行人完善、維持、保存和保護在此設立的證券的任何 義務負責。

- 74 -

留置權

(c)發行人將不會 也不會允許任何受限制子公司直接或間接地對現在擁有或以後收購的任何資產或財產產生、招致、承擔或遭受任何性質的留置權 ，但原發行日期之前授予的許可留置權和子公司留置權 除外，除非在該留置權發生的同時，本契約、 票據和擔保項下的所有到期付款均以

(d)平價通行證

(e)基於這樣的假設。

6.6受限支付

(a)除第6.9(B)款另有規定外，發行人不會，也不會 不允許其任何受限子公司直接或間接：

(b)因Ayr Wellness或其任何受限子公司的股權(包括但不限於與Ayr Wellness或其任何受限子公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款)或Ayr Wellness或其任何受限子公司的股權的直接或間接持有人的身份(股息除外)而宣佈或支付任何股息或進行任何 其他支付或分配。支付或分配(A)以Ayr Wellness或受限子公司的股權(不合格的 股票除外)支付，或(B)支付給Ayr Wellness或Ayr Wellness的受限子公司)；

- 75 -

(Ii) 購買、贖回或以其他方式收購或作價註銷發行人的任何股權，這些股權由發行人的任何受限子公司以外的其他人持有；
(Iii) 4.65:1.00
對或就任何附屬債務(第6.10(B)(Vi)條允許的公司間債務除外)進行某些付款，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或價值報廢，但以下情況除外：(A)在規定的到期日支付利息或支付本金，或(B)購買、回購或以其他方式收購任何此類債務 以預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在每種情況下，均應在購買、回購或其他收購日期的一年內到期；或 4.35:1.00
(Iv) 4.30:1.00
進行任何受限投資； 4.20:1.00
(以上第6.9(A)(I)至6.9(A)(Iv)節所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在實施此類限制性付款時及之後： 4.10:1.00
不會發生違約或違約事件，也不會因為這種限制付款而繼續發生或將發生違約或違約事件； 3.95:1.00
(Ii) 3.90:1.00
Ayr Wellness將根據第6.10(A)節規定的綜合固定費用覆蓋率測試，在給予形式上的效力後，如同此類限制性付款是在適用的 四個季度開始時支付的那樣，被允許產生至少1.00美元的額外債務；以及 3.55:1.00
(三) 3.50:1.00

6.7此類限制性付款連同發行人及其受限附屬公司自最初發行日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第6.9(B)(Iii)、6.9(B)(Iv)、6.9(B)(V)、6.9(B)(Vi)、 6.9(B)(Vii)、6.9(B)(Viii)和6.9(B)(Xiv)條允許的限制性付款)少於以下金額，且無重複：

2023年12月31日至Ayr Wellness最近結束的會計季度結束的期間(視為一個會計期間)的合併淨收入的50%，在該限制性付款時有合併的內部財務報表(如果該期間的合併淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

6.8Ayr Wellness自發行以來收到的任何財產的總現金淨收益和總公平市場價值的100% 日期(1)作為對其普通股資本的貢獻，(2)發行人的股權發行，包括因行使認股權證或期權而收到的現金收益，或(3)已轉換或交換的發行人的可轉換或可交換不合格股票或可轉換債務證券的發行或出售；

在發行日之後作出的任何受限投資以現金出售或以其他方式清算、贖回、回購或以現金償還的範圍內，以(1)現金返還資本(減去處置成本，如有)和(2)該等受限投資的初始 金額中較少者為準。第6.9(A)節不禁止，只要在第6.9(B)(Iv)、6.9(B)(Vi)、6.9(B)(Viii)、6.9(B)(Xi)和6.9(B)(Xiv)節的 情況下，沒有違約發生且仍在繼續，或由此導致的：保留區

6.9(Ii)

(a)保留區

(i)(Iii)

- 76 -

支付任何限制性付款，以換取或從出售Ayr Wellness的股權(不合格股票除外)的現金淨收益中支付，包括通過行使或認股權證或期權收到的現金收益，或從(Ayr Wellness的子公司除外)就其股權(不合格股票除外)向Ayr Wellness的出資而獲得的現金收益；在每種情況下，在此類限制性付款後60天內，用於任何此類 限制性付款的任何此類現金淨收益的金額將在此類付款後被排除在第6.9(A)(Iii)(2)條之外；(Iv)

次級債務的失敗、贖回、回購、報廢或以其他方式獲得的現金收益淨額與允許再融資債務基本上同時發生；作為對Ayr Wellness的股權(不合格股票除外)出售給Ayr Wellness的股權(不合格股票除外)的出資、交換或從出售給Ayr Wellness的淨現金收益中獲得的投資，在每種情況下均應在此類 限制性付款後60天內進行，但此類投資應由一個或多個受限子公司持有，包括作為Ayr Wellness對該受限子公司的投資；

(Vi)在股票期權、認股權證或其他類似權利的行使或交換時被視為發生的股權的回購、贖回或其他收購或註銷，前提是此類股權代表這些股票期權、認股權證或其他類似權利的行使或交換價格的一部分；

(Vii)

(I)根據在正常業務過程中達成的任何員工股權認購協議、股票期權協議、股票配對計劃、股東協議或類似協議，回購、贖回或以其他方式收購或退休愛爾健康的任何現任或前任高管、董事或員工(或其各自的繼承人或遺產或許可受讓人)或艾爾健康的任何受限子公司持有的任何股權的價值；但在任何日曆年為所有此類回購、贖回、收購或報廢的股權支付的總價不得超過150萬美元(任何日曆年的未使用金額僅結轉到下一個日曆年)；

(Viii)保留區

(Ix)保留區

(1)保留區

(2)(Xi)

- 77 -

(3)根據與第6.14節或第6.15節所述類似的文件中關於此類債務的規定，回購、贖回或以其他方式收購或報廢任何債務的價值，但在回購、贖回或以其他方式收購或報廢之前，發行人(或在本契約允許的範圍內的第三方)應已就票據提出 控制權變更要約或資產出售要約，並應已回購與此類控制權變更要約或資產出售要約相關的所有有效提交的票據，而不是 撤回；

(b)(Xii)

(i)[保留區];

(Xiii)[(I)截至2023年10月31日存在的次級債務或(Ii)根據第6.10(A)或6.10(B)(Xiv)節規定在發行日之後可能發生的任何次級債務的預定付款；];

提供發行日期後發生的任何附屬債務必須(A)受附屬協議約束，(B)到期日不早於2026年票據到期日後91天；以及

(Xiv)以上第(I)至(Xiii)項所不允許的限制性付款在任何時候都不得超過(A)1,000萬美元和(B)等於0.3乘以發行方最近完成的12個會計月的綜合EBITDA總額(可獲得內部財務報表)的總金額。 未償還的金額不得超過(A)1,000萬美元和(B)乘以最近完成的12個會計月的合併EBITDA總額。

(v)在確定本條款第6.9條(A)或(B)段是否允許任何限制性付款(或其部分)時，Ayr Wellness可在本條款第6.9條(A)或(B)款的條款之間分配或重新分配 所有或任何部分此類受限付款，條件是在此類分配或重新分配時，所有此類受限付款或其已分配部分將根據前述契約的各種規定允許 。

所有受限制付款的金額將為受限制付款當日的公平市價(S)或發行人或受限制附屬公司(視乎情況而定)建議轉讓或發行的證券的公平市價。本公約要求估值的任何資產或證券(現金或現金等價物除外)的公平市場價值將根據提交給受託人的高級職員證書確定(如果金額低於1,500萬美元)，如果金額超過1,500萬美元，則由Ayr Wellness董事會確定，其決定將由將提交給受託人的董事會決議證明。招致債務

Ayr Wellness不會，也不會允許其任何受限的 子公司直接或間接產生任何債務(包括收購的債務)或發行任何不合格的股票，除非 滿足以下所有條件：Ayr Wellness最近完成的12個會計月的綜合固定費用覆蓋率，如果在緊接發生此類額外債務或發行不合格股票的日期之前有內部財務報表可用 應至少為2.0：1.0，按預計基礎(包括預計應用由此產生的淨收益)確定，如在該12個月期間開始時發生額外債務或發行不合格股票，則為 ；

- 78 -

(Ii)[緊隨該等合併或發行該等不合格股票後，(I)綜合債務與(Ii)綜合EBITDA的比率不超過4.0：1.0；及];

(Iii)[不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。];

(x)[儘管有上述規定，第6.10(A)節將不禁止產生或發行下列任何債務(統稱為“允許債務”)：];

應佔債務或債務，以及資本租賃債務或購買貨幣債務所代表的債務，在每一種情況下， 為為Ayr Wellness或其任何受限子公司的業務中使用的物業、廠房或設備的開發或改善的全部或部分購買價格或設計、建造、安裝、 開發或改善費用而產生的債務， 包括為退還、再融資或替換根據本條款第6.10(B)(I)節產生的任何債務而產生的所有允許再融資債務， 在任何時間未償還的本金總額不得超過(A)截至2023年10月31日的債務，加上(B)1,100萬美元的遞增抵押貸款融資，加上(C)2,000萬美元， 緊接本條(I)允許的該等可歸屬債務或債務發生日期之前的總和；(Ii)

無追索權債務的產生；[(Iii)];

現有債務的發生;(Iv)發行人和債務擔保人在發行日發行的票據和擔保所代表的債務發生，以及在發行日後提供的任何擔保;Ayr Wellness或Ayr Wellness的任何受限子公司發生允許的再融資債務，以換取， 或其淨收益用於償還、再融資、替換、撤銷或清償債務（除公司間債務外）本 契約允許根據第6.10（a）節或第6.10（b）（ii）節發生的債務，6.10（b）㈣或6.9（b）㈣;

(Vi)Ayr Wellness或其任何限制性子公司 發生欠Ayr Wellness或其任何限制性子公司的公司間債務，並由Ayr Wellness或其任何限制性子公司持有;但是：

(c)如果發行人或任何擔保人是該債務的債務人， 該債務必須是無擔保的，並且明確地從屬於 票據（如果是發行人）或任何擔保（如果是擔保人）的所有債務的現金全額提前支付;

(d)欠發行人或任何擔保人的該等債務必須為非後償債務，除非該等債務下的債務人 為發行人或擔保人;

- 79 -

6.10(1)任何隨後發行或轉讓股權，導致任何此類債務由發行人或其限制性子公司以外的人持有，以及（2）任何此類債務出售或以其他方式轉讓給發行人或其限制性子公司以外的人，在每種情況下，構成發行人或該受限子公司（視情況而定）的該等債務 的發生，而該等債務是第6.10（b）（vi）節所不允許的;

(a)(Vii)

(i)發行人或Ayr Wellness或Ayr Wellness任何受限子公司債務擔保人 根據本契約另一條款允許發生的擔保;

(Viii)Ayr Wellness或其任何受限制子公司出於管理 日常業務過程中的風險而非出於投機目的而發生的對衝義務;

(Ix)Ayr Wellness或其任何受限制子公司因工人賠償索賠、 自我保險義務、銀行承兑匯票、履約保證金、完工保證金、投標保證金、上訴保證金和擔保保證金 或其他類似保證金或義務以及作為或支持上述任何一項的任何擔保或信用證而發生的債務， 由Ayr Wellness或其任何受限制子公司在正常業務過程中提供;

(b)Ayr Wellness或其任何受限制子公司發生的債務構成了與在正常業務過程中籤發的信用證有關的償付義務;前提是，在開具此類信用證或發生此類債務後 ，此類義務應在此類開具或發生後一年內償付;

(i)(Xi)

Ayr Wellness或任何受限制子公司發生的允許收購債務不超過1000萬美元;條件是 在根據本條款（Xi）使任何此類交易生效後，Ayr Wellness將符合（x）第6.6（b）節中的 適用合併淨槓桿比率和（y） 最近完成的12個會計月，其內部財務報表在 該債務發生之日之前可獲得，至少等於2.0：1.0，在（x）和（y）的每種情況下，根據備考基礎確定（包括 由此產生的淨收益的備考應用），就像額外債務在該12 個月期間開始時發生一樣;(Xii)

Ayr Wellness或任何受限子公司的任何擔保、賠償、補償或類似義務或責任，與 任何子公司在（1）許可業務的任何租賃協議或（2）許可業務的施工融資和/或 租户改善津貼下的義務有關，在每種情況下均為正常且與過去慣例一致;(Xiii)

Ayr Wellness或任何受限子公司產生的(X)收購債務和/或(Y)供應商收回票據的總金額不超過截至2023年10月31日的未償還總額，根據現有收購債務和/或供應商收回票據或其已執行修正案所預期的，該金額將在 所有實物支付利息項下遞增； 或(Xiv)

(v)Ayr Wellness或其任何受限子公司在任何時候產生的總額不超過6.10(B)(I)至 (Xii)節允許的額外債務，包括因退款、再融資、取消、清償或替換根據第6.10(B)(Xiv)節產生的任何債務而產生的所有允許再融資債務，不得超過3,000,000美元。

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為確定是否遵守本公約，如果任何擬議債務滿足上文第6.10(B)(I)至 (Xiv)節中所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據第6.10(A)節發生或發行，則發行人將被允許在債務產生時以符合本第6.10節的任何方式對其進行劃分和分類。此外，根據上文第6.10(B)(I)至(Xiv)節或根據第6.10(A)節最初被劃分或歸類為已發生的任何債務，發行人隨後可 將其重新劃分或重新分類，以將其視為已根據該條款中的另一項或該款發生；但該重新劃分或重新分類的債務可在重新劃分或重新分類時根據該新條款或該款 發生。儘管如上所述，根據第6.10(B)(Iii)節規定的例外情況，發行日的未償債務將被視為在該日發生。在確定某一數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或義務。儘管本公約有任何其他規定，併為免生疑問，就任何未償債務而言，根據本公約可能產生的最高債務金額將不會被視為超過 ，該未償債務完全是由於貨幣匯率波動或確保債務的財產價值增加而發生的，而該結果是在本公約允許的債務發生之日之後發生的 。

(A)出票人不會，也不會允許任何擔保人在償付權上從屬於出票人或該擔保人的任何其他債務，除非該債務在償付權上從屬於票據和該擔保人的擔保。

(B)影響受限子公司的股息和其他支付限制

(C)發行人將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地創建或允許存在 ，或對任何受限子公司的以下能力產生任何雙方同意的產權負擔或限制：

向Ayr Wellness或其任何受限制的子公司支付股息或對其股本進行任何其他分配(或關於任何其他權益或參與或以其利潤衡量)，或支付欠Ayr Wellness或其任何受限制的子公司的任何債務(不言而喻，任何優先股在就任何其他股本支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權不應被視為對支付任何股息或進行任何其他分配的能力的限制)；(Ii)

向Ayr Wellness或其任何受限子公司提供貸款或墊款；或(Iii)

將其任何財產或資產轉讓給Ayr Wellness或其任何受限制的子公司。第6.11(A)節不適用於下列產權負擔：

(x)根據、因或就任何現有負債、股本或任何其他協議或票據而於發行日期生效，以及上述任何修訂、修改、重述、續期、延期、補充、退款、更換或再融資，但任何此等修訂、修改、重述、續期、增加、延期、補充、退款、更換或再融資的產權負擔及限制，須按行政總裁及愛爾健康財務總監的合理善意判斷，並不具有實質上較大的限制性。超過在發行日有效的現有負債、股本或其他協議或文書(視屬何情況而定)所載的數額；

- 81 -

(Ii)根據管理第6.10節允許發生的其他債務的協議和對該等協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資，如果產權負擔或限制(A)僅在此類債務或協議中的財務契約發生付款違約或違約的情況下適用 或(B)根據發行人首席執行官和首席財務官的合理善意判斷， 不會對發行人支付票據本金或利息的能力產生重大影響；

(Iii)本契約、票據和擔保或與任何此類債務有關的任何其他文書中所載的擔保，只要發行人董事會確定該等產權負擔或限制在總體上不比本契約中所包含的產權負擔或限制具有更大的限制；

(Iv)根據、由於或關於適用法律、規則、法規、命令、批准、許可證、許可證或類似限制而存在;

關於Ayr Wellness或其任何受限子公司收購的任何人士或該人士的財產或資產， 收購時該人士或該人士的財產或資產已存在，且並非因該收購而產生或預期產生，該限制或限制 不適用於任何人士或該人士以外的任何人士的財產或資產，或該人士的財產或資產， 如此獲得的資產及其任何修訂、修改、重述、更新、增加、擴展、補充、退款、替換或 再融資，前提是任何此類修訂、修改、重述、更新、增加、 擴展、補充、退款、替換或再融資中的擔保和限制，根據發行人首席執行官 和首席財務官的合理誠信判斷，整體而言，與收購日期生效的限制相比，沒有實質性的限制;(Vi)

(c)在第6.11（a）（iii）節規定的轉讓的情況下：

- 82 -

(d)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉移任何財產或資產，即租賃、許可、轉讓或合同或類似財產或資產;

(e)因Ayr Wellness或其任何受限子公司的任何財產或資產的轉讓、轉讓協議、選擇權或權利或留置權而存在，但本契約未禁止;

6.11在正常經營過程中獲得的財產的購買款項義務和資本租賃義務， 在每種情況下，對如此獲得的財產施加限制;

(a)經發行人董事會批准簽訂的合資協議、資產出售協議、售後租回協議、售股協議及其他類似協議中或在日常業務中對資產或財產的處置或分配作出限制的規定，該限制僅適用於該等協議標的資產;

(i)管理擔保債務的任何文書，如果此類限制僅影響根據本契約產生的債務和授予的留置權擔保此類債務的財產;或

在正常業務過程中產生或同意的，與任何債務無關，且不會以任何對 Ayr Wellness或其任何受限子公司而言重要的方式，單獨或 合計減損Ayr Wellness或其任何受限子公司的財產或資產的價值;(Vii)

根據、由於或關於出售或以其他方式處置受限制子公司的全部或絕大部分 股本或財產和資產的任何協議而存在的，該協議限制該受限制子公司的分配、貸款或預付款，或限制該等股本、財產或資產在等待該等出售或其他處置期間的轉讓;(Viii)

(b)允許的再融資債務中包含的限制;但前提是，管理此類允許的 再融資債務的協議中包含的限制不添加第6.11（a）（i）至（iii）節禁止的任何限制，並且 整體而言，與管理再融資債務的協議中包含的限制相比，不具有實質性更強的限制;

(i)(Ix)

根據第6.8節允許產生的留置權，該留置權限制債務人處置受該留置權約束的資產的權利;包含在與本契約下不時允許的套期義務有關的協議中;

- 83 -

(Xi)在正常經營過程中訂立的合同和許可證中構成習慣性的不轉讓條款;

(Xii)存在於對Ayr Wellness的任何受限子公司或其任何業務擁有管轄權的任何監管機構要求的財產或資產轉讓限制下；

(v)(Xiii)

在正常業務過程中籤訂的協議中包含的，與任何債務無關，而這些債務不單獨或總體上對Ayr Wellness任何受限子公司的財產或資產的價值造成實質性減損；(Xiv)

(A)在客户或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款或淨資產限制下存在的；

(B)(Xv)

(C)保留區

(D)及

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(E)(十六)

(F)以上第(I)至(Xv)款所述協議、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資所造成的任何負擔或限制；只要 該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在 發行人的行政總裁及首席財務官的善意判斷下， 就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並不會較該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制更具實質性的限制性。

與關聯公司的交易發行人不會，也不會允許其任何受限制的 子公司直接或間接向發行人的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司訂立、訂立、修改、續訂或延長任何交易、合同、協議、 諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、貸款、墊款或擔保， 除非：

此類關聯交易的條款對發行人或相關受限子公司的有利程度不低於發行人或此類受限子公司 與非發行人關聯且經多數無利害關係董事批准的可比公平交易中獲得的條款。(Ii)

大多數持有人已同意此類關聯交易；以及(Iii)

(x)對於涉及總代價超過1,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，發行人向受託人提交了一份高級證書中規定的董事會決議，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本公約，且該關聯交易或一系列關聯關聯交易已獲得發行人董事會 公正成員的多數批准。

下列項目將不被視為關聯交易，因此不受第6.12(A)節的規定約束：發行人和/或其受限制子公司之間或之間的交易；

(Ii)向發行人及其子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問支付合理費用、合理和慣例的賠償及類似款項；

(Iii)發行人或該受限制附屬公司與非發行人關聯公司的人根據第6.9條允許的任何允許的投資或限制性支付；

(Iv)發行發行人的任何股權(不合格股票除外)，或從發行人的任何關聯公司獲得任何出資 ；

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僅因為發行人直接或通過受限制的子公司擁有該人的股權或控制該人而與發行人的關聯方進行交易；[(Vi)]根據原始發行日生效的協議或安排進行的交易，或其任何修訂、修改、補充或替換，只要經如此修訂、修改、補充或替換的協議或安排作為一個整體，對發行人及其受限制子公司的不利或限制不比發行日存在的原始協議或安排有實質性的不利或限制；

(Vii)Ayr Wellness或其任何受限子公司與Ayr Wellness或其任何受限子公司的高管、董事、顧問或員工簽訂的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議、員工福利計劃或安排、合理的賠償安排或任何類似的協議、計劃或安排，以及向發行人或其任何子公司的高管、董事、顧問和員工支付薪酬或福利(包括根據員工福利計劃、員工股票期權或類似計劃支付的金額)，以及法律允許或要求的任何付款、賠償或其他交易。法定條款或前述任何協議、計劃或安排；只要該協議或付款已獲得發行人董事會公正成員的多數批准；

6.12(Viii)

(a)第10.1節允許和遵守的交易；

(i)(Ix)

已保留已保留

(Xi)就Ayr Wellness或其任何受限附屬公司的票據或任何其他債務向關聯公司支付的款項，與向非關聯公司支付或提出同時支付的基礎相同，或以對該非關聯公司更有利的基礎 支付；

(b)(Xii)

(i)Ayr Wellness或任何受限子公司在(A)任何許可業務的租賃協議或(B)建築融資和/或承租人改善津貼項下的任何擔保、賠償、補償或類似的義務或責任，每種情況都是普通的，並與過去的做法一致；或

(Xiii)與發行人關聯企業的客户、客户、合資企業、合資夥伴、供應商或商品或服務的購買者或賣家進行的交易 ，在正常業務過程中及在其他情況下均遵守本契約的條款，前提是在發行人董事會的合理決定下，此類交易的條款對發行人或相關受限制附屬公司有利，且不低於可合理預期在此時從發行人關聯方以外的可比 交易中獲得的條款。

- 86 -

商業活動Ayr Wellness將不會、也不會允許其任何受限子公司從事許可業務以外的任何業務，但對Ayr Wellness及其受限子公司整體而言不具有重大意義的業務除外；但Ayr Wellness Holdings 不得(A)產生任何債務(2024年票據和2026年附屬公司間票據除外)，或在其與任何其他人之間購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務，(br}擁有任何其他人的任何股權，(C)從事任何業務或進行任何活動或轉移其任何資產，但(I)執行部長級或行政活動以及(Ii)納税除外，維持其存在所需的專業和行政費用，(D)除根據母公司與發行方合併以外的任何其他人合併或合併，或(E)對Ayr Wellness Holdings現在擁有或以後收購的任何財產或資產設定或忍受存在任何留置權，但以受託人為代表本協議持有人的除外。

根據持有人的選擇回購-控制權的變更如果控制權發生變更，發行人將被要求 向每位持有人提出要約，根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)回購該持有人的全部或任何部分票據(相當於1,000美元或1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，發行人 將提供不少於已購回票據本金總額的105%的現金付款(“控制權變更付款”)，加上回購至購買日止票據的應計及未付利息(“控制權變更付款日期”，該日期不得早於該變更控制權付款日期)。

(v)在任何控制權變更後30天內，出票人將向每位持有人郵寄或以電子方式發送通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，在通知中指定的控制權變更付款日期 要約回購票據，該日期將不早於該通知郵寄之日起15天至不遲於60天，並描述本契約要求持有人必須遵循的程序，以便投標票據(或其部分)進行付款，並撤回投標票據(或其部分)進行付款的選擇。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則發貨人或任何第三方如下文所述提出控制權變更要約，可在控制權變更之前提出，條件是此類控制權變更。

發行人將遵守任何適用證券法例的規定，只要該等規定適用於因控制權變更而回購票據的事宜。如果任何適用的證券法規的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，或者遵守本契約的控制權變更條款將構成違反任何此類法律或法規，發行人將遵守適用的證券 法規，並且不會因遵守該條款而被視為違反了其在本契約控制權變更條款下的義務。在控制權變更付款日或之前，發行人將在合法範圍內：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的付款 ；(Ii)

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有正式投標的票據或部分票據而支付的控制權變更付款 ；及(Iii)

將獲如此接納的票據連同一份述明發行人購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。[在控制權變更付款日，付款代理將迅速向每一位適當提交此類票據控制權變更付款的持有人交付或電匯，受託人將迅速認證並向每位持有人交付(或通過簿記方式轉移) 一張本金相當於已交出票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；但每一張此類 新票據的本金金額將為1,000美元或超出1,000美元的整數倍。];

(x)[發行人將於更改控制權付款日期後或在切實可行範圍內儘快通知受託人及票據持有人更改控制權要約的結果 。];

如控制權變更付款日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計利息及未付利息將於該記錄日期交易結束時支付予以其名義登記票據的人士，而根據控制權變更要約進行投標的持有人將不會獲支付任何其他利息。如果持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標且未在控制權變更要約中撤回該等票據，而發行人或作出下述控制權變更要約的任何第三方購買了上述持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人或該第三方(視屬何情況而定)將有權在不少於10天或不超過60天的提前通知後，根據上述控制權變更要約在購買後不超過30天給予 權利。贖回或購買(視何者適用而定)購買該等債券後仍未贖回的所有票據，贖回價格或購買價格(視屬何情況而定)相當於適用的控制權變更付款加 未計入控制權變更付款的至贖回日的應計及未付利息(如有)。

第6.14節要求發行人在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用，無論本契約的任何其他條款是否適用。除第6.14節所述外，票據持有人不得要求發行人在發生接管、資本重組、私有化或類似交易時回購或贖回任何票據。此外，在涉及發行人董事會組成發生重大變化的情況下，票據持有人無權要求發行人購買其票據。

- 87 -

儘管本第6.14節有任何相反規定，在下列情況下，發行人將不需要在控制權變更時提出控制權變更要約：第三方使控制權變更要約以適用於發行人變更控制權要約的方式、時間和其他方式符合本契約中規定的要求，併購買根據控制權變更要約正確投標和未撤回的所有票據 ；或

6.13(Ii)

已根據第3.7節發出贖回通知，除非並直至違約支付適用的贖回價格 。

6.14根據持有人的選擇進行回購-資產出售

(a)Ayr Wellness不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接完成資產出售 ，除非：

(b)Ayr Wellness(或受限附屬公司，視屬何情況而定)就該等資產出售收取至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價的對價；及

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(c)(Ii)

(d)Ayr Wellness或此類受限子公司收到的對價中，至少有50%是以現金或現金等價物的形式支付的。 就本條款而言，下列各項將被視為現金：

(i)Ayr Wellness或其任何受限子公司的任何負債，如發行人或上述受限子公司最近可獲得的年度或季度資產負債表所示(根據其條款從屬於票據或任何擔保的或有負債和負債除外)，由此類資產的受讓人根據慣例更新協議或類似協議承擔的，免除發行人或上述受限子公司的進一步負債；

Ayr Wellness或任何此類受限子公司在資產出售中收到的任何票據或其他債務，發行人或此類受限子公司在365天內轉換為現金，但以在轉換中收到的現金為限。保留區

保留區相當於出售資產淨收益100%的金額將構成“超額收益”。發行人應 向所有票據持有人提出要約(“資產出售要約”)，以購買票據的最高本金金額， 可在收到每筆資產出售的任何收益後十五個工作日內從超額收益中購買。任何資產出售要約中的要約價格將等於本金的100%加上購買之日的應計和未付利息， 將以現金支付。發行人可通過在本契約要求之前就全部或部分可用超額收益(“預付部分”)發出資產出售要約(“預售要約”)，就資產出售的超額收益履行前述義務。如果任何超額收益在資產出售要約完成後仍未使用，發行人及其受限制的子公司可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何用途。如該資產出售要約投標的票據本金總額超過超額收益，受託人將按比例選擇購買的票據(並作出受託人認為適當的調整，以便只購買面額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍的票據)。在每個資產出售要約完成後，超額收益金額將重置為零(無論完成後是否有任何剩餘的 超額收益)，如果是預付款，則預付款部分應在隨後的超額收益計算 中排除。

(e)儘管有上述規定，Ayr Wellness及其受限子公司的全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，作為一個整體，將受第6.14節和/或第10.1節的管轄，而不受第6.15節的規定管轄。

(f)如資產出售要約購買日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計利息及未付利息將支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而根據資產出售要約投標票據的持有人將不會獲支付任何其他利息。

(g)在發行人有義務提出上述資產出售要約後的五個工作日內，發行人將向持有人發出書面通知，並附上發行人及其關聯公司的有關信息，發行人 真誠地認為，這將使發行人能夠就資產出售要約做出知情決定。該通知應 註明購買價格和購買日期，該日期不得早於通知送達之日起30天，也不得遲於通知送達之日起60天。

(h)在不限制前述規定的原則下：

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(i)(I)任何持有人均可拒絕根據本第6.15條提出的任何預付款提議；及

(j)(Ii)任何該等持有人如未能接受或拒絕任何該等提前還款提議，應視為該持有人選擇拒絕該等提前還款。

(k)發行人將遵守任何適用證券法規的要求，只要這些要求適用於根據資產出售要約進行的每次票據回購。如果任何適用證券立法的規定與本契約的資產出售規定相沖突，或遵守本契約的資產出售規定將構成違反適用證券立法，發行人將遵守適用的 證券立法，並且不會因 而被視為違反了本契約資產出售條款下的義務這樣的遵守。

(i)就同意書付款

Ayr Wellness不會 也不會允許任何受限子公司直接或間接向任何持有人或受益持有人支付或促使支付任何對價，以獲得或作為任何同意的誘因，任何條款或規定的棄權或修改 本契約或票據，除非該對價已提供並支付給所有同意的持有人或受益持有人， 在招標文件中規定的與此類同意、棄權或協議有關的時間範圍內放棄或同意修改。結束契約後。

6.15“凡所有相，皆是虛妄”，“一切相，皆是虛妄。在發行日期後的七十五 （75）天內，盡商業上合理的努力提供（a）與其各自的所有存款 或證券賬户有關的存款賬户控制協議（不包括其餘額完全由（並在建立賬户時被識別為 （一）公司章程規定的其他事項;（二）公司章程規定的其他事項。 2510.3 102代表債務人的僱員或為債務人的僱員的利益，（ii）用於支付工資義務的金額（包括但不限於債務人與其各自僱員之間的任何僱傭合同的應付款項），以及（iii）信託或信託賬户，及（b）與發行人及各該等受限制 附屬公司所擁有的所有費用擁有不動產有關的抵押。Ayr Wellness應在發行日期後 75天內盡商業上合理的努力提供存款賬户控制協議和抵押。

(a)Ayr Wellness應盡其合理的最大努力通過發行股權籌集不少於2000萬美元的現金 （不合格股票除外）按照交易所規則，在2024年12月31日之前，其收益應用於償還 （包括正常過程中的債務償還）或以其他方式重組、償還或償還指定 賣方票據項下的債務，其他次級債務，或用於一般公司目的;但根據 第6.17（b）節籌集的現金收益不得計入用於確定本契約下綜合淨槓桿率的EBITDA計算中;進一步規定，為避免疑問，根據第6.17（b）條籌集的現金收益應 作為現金等價物，以確定本契約下的綜合淨槓桿率。

(i)未來的保證

Ayr Wellness將不允許其任何受限制子公司直接或間接存在，除非該受限制子公司 是擔保人或在該等成立或收購後30天內簽署並向受託人交付子公司擔保;前提是 僅在母公司-發行人合併之前，Ayr Wellness Holdings不應被要求提供本契約項下的任何擔保 Ayr Wellness Holdings遵守本協議第6.13條的規定。根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每個擔保人的義務將 限制在最大金額，該最大金額將導致該擔保人在其擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性 轉讓或欺詐性轉移。

(A)根據持有人的選擇進行回購--行使認股權證

(B)如果行使任何認股權證或認股權證的淨收益（“權證收益”）在 任何時候，連同當時從任何此類行使中收到的所有其他淨收益，超過5，000，000美元（“權證要約閾值 金額”），然後發行人應發出要約（“認股權證收益要約”）向所有票據持有人購買 可按比例從100%（一）保證金收益;

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(b)[提供].

(c)[如果就任何特定行使而言，權證收益不超過權證要約門檻金額，則該等權證收益應被分離(“累計權證收益”)，且應在該等累計權證收益總額超過權證要約門檻金額時立即觸發提出權證收益要約的要求。任何認股權證收益要約中的要約價格 將等於本金的100%加上購買之日的應計和未付利息， 將以現金支付。在符合第6.19(F)條的情況下，如果任何認股權證收益在認股權證收益要約完成後仍未使用，發行人及其受限制的子公司可將該等認股權證收益用於本契約未禁止的任何用途。如投標於該等認股權證收益要約的票據本金總額超過認股權證收益金額，則受託人將按比例或根據適用程序(經受託人認為適當或適用程序所需的調整 ，只購買面額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍的票據)選擇購買票據。儘管第6.19節有任何其他相反規定， 發行人不應被要求(X)在任何一個日曆年度內進行兩個以上的權證收益要約，以及(Y)在另一個權證收益要約之後的六個月內進行權證收益要約。任何認股權證收益要約的總金額不得少於5,000,000美元(如果所有未償還票據的權證收益要約價格低於5,000,000美元，則為較低金額)。 除第6.19節的其他規定另有規定外，發行人應在權證收益總額超過認股權證要約門檻金額之日起15個業務 內發起認股權證收益要約，並應根據本第6.19節進行該等權證收益 要約。完成每份認股權證收益要約後，認股權證收益金額將 重置為零(無論完成後是否有任何剩餘的認股權證收益)。].

(d)如認股權證收益要約購買日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計利息及未付利息將支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，並不會向根據認股權證收益要約認購票據的持有人支付任何其他利息。

(e)在發行人有義務提出上述權證收益要約後的五個工作日內，發行人將向持有人發出書面通知，並附上發行人及其關聯公司的有關信息，發行人善意地認為這將使該持有人能夠就該權證收益要約作出知情決定。此類 通知應註明購買價格和購買日期，購買日期不得早於通知送達之日起30天 ，也不得晚於通知送達之日起60天。

(f)在不限制前述規定的原則下：

(g)(I) 任何持有人均可根據本第6.19節拒絕任何認股權證收益要約；以及

(h)(Ii) 任何該等持有人未能接受或拒絕任何該等認股權證收益要約，應視為該持有人選擇拒絕該要約。

發行人將遵守任何適用的證券法規的要求，只要這些要求適用於根據認股權證收益要約進行的每一次票據回購。如果任何適用證券法規的規定與本契約的認股權證收益要約條款相沖突，或遵守本契約的認股權證收益要約條款將構成違反適用的證券法，發行人將遵守適用的證券法，並且不會因此類遵守而被視為違反了其在本契約的認股權證收益要約條款下的義務。

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發行人不得在認股權證收益要約之前將認股權證收益用於除根據本第6.19節贖回票據外的任何其他目的。

(i)違約事件

6.16第七條

違約和強制執行

6.17除非與特定系列票據有關的補充契約中另有規定，否則“違約事件”是指下列事件之一：

(a)在票據利息到期時拖欠30天的款項；

(b)在票據本金或溢價到期時(無論是到期、贖回或需要回購時)拖欠款項；

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6.18發行人未能履行其在第10.1條下的義務；

(a)發行人在30天內未能遵守第6.14節或第6.15節的規定，但未達到第7.1(B)節所述的程度；

(b)Ayr Wellness或其任何受限子公司在受託人或相當於未償還票據本金總額51%或更多的持有人發出書面通知後60天內(如果報告失敗，則為90天內)未能遵守本契約中的任何其他協議；

6.19在任何按揭、契據或票據下違約，而根據該等按揭、契據或票據，可發行或可擔保或證明Ayr Wellness或其任何受限制附屬公司(或其付款由Ayr Wellness或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何債務，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生， 如該違約：

(a)(A)(I)(I)是由於在該等債務到期時及在該等債務所規定的寬限期(如有的話)屆滿後仍未就該等債務支付任何款項所致(“拖欠款項”)；或(Ii)導致該等債務在其聲明的到期日之前加速，在每種情況下， 任何此類債務的本金，連同發生付款違約的任何其他此類債務的本金，合計為500萬美元或更多，或

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(b)(B)在寬限期(如有的話)屆滿後， 任何其他契諾的違約或違約(“不付款”)造成的，但任何此類債務的本金單獨計算，或當 連同發生不付款違約的任何其他此類債務的本金合計為1,000萬美元或更多；

(c)但在每種情況下(A)如任何該等欠款或不付款欠款被治癒或豁免，或任何該等加速付款被撤銷(視屬何情況而定)，則本契約項下的該等違約事件及任何相應的票據加速付款須自動撤銷， 只要該項撤銷不與任何判決或法令相牴觸，以及(B)因發行人以外的任何人作出的任何有效的 斷言而導致的任何不付款違約，該人聲稱將留置權授予受託人作為擔保 附表B-2(“指定賣方票據”)中規定的某些供應商回購票據的抵押品違反了管轄該等指定賣方票據的最終文件中包含的禁止授予此類留置權的規定(如果有)，不構成違約事件 ；

(d)Ayr Wellness或其任何受限子公司未能支付總計超過2,500萬美元的最終不可上訴判決(如果此類判決 不是由有能力履行並以書面形式承認承保的信譽良好的承運人提供的有效保險支付或承保)，該判決不被支付、解除或滯留60天；

除本契約允許外，任何擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效，或因 任何理由而停止生效，或任何擔保人或任何代表該擔保人行事的人否認或否認其擔保義務；

根據任何破產法或任何破產法的含義，Ayr Wellness或任何受限制的子公司：

(e)啟動自願案件或訴訟程序；

(f)(Ii)

7.1在非自願案件或訴訟中申請或同意對其下達救濟令;

(Iii)

申請或同意委任其或其全部或絕大部分資產的保管人;或

(Iv)

(a)為債權人的利益進行一般轉讓；

(b)具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，

(c)在非自願案件或訴訟中對Ayr Wellness或任何受限子公司債務人的救濟;

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(d)(Ii)

(e)指定Ayr Wellness或任何受限子公司的託管人，或Ayr Wellness或任何受限子公司的全部或絕大部分資產的託管人;或

(f)(Iii)

命令對Ayr Wellness或任何受限子公司進行清算;

且該命令 或法令連續60天未被擱置且有效，且在受限子公司無力償債的情況下，該受限 子公司在該60天內仍為受限子公司

這是

日;

安全文件應出於任何原因（根據其條款除外）停止對聲稱由其涵蓋的抵押品的任何重要部分設定有效和完善的留置權，且發行人或適用擔保人未在 （三）受託人或受託人之請求;及

(g)要麼

(h)一項或多項重大許可條款下的違約（在適用法律或法規規定的任何寬限期或補救期到期後），單獨或共同造成重大不利影響，或

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(i)(Ii)

(i)發行人或受限制子公司在適用的重大許可證規定的到期日之前放棄或終止一個或多個重大許可證的任何協議，單獨或共同產生重大不利影響，

除非此類材料許可證 在60天內被實質上類似的材料許可證替換，且替換的條款和條件不會比根據第（i）或（ii）款被沒收或終止的 材料許可證更加苛刻或限制性，或者此類材料許可證將由相關監管機構根據適用法律予以更新或替換。為了更大的確定性， 就本第7.1節而言，如果違約事件 與該系列票據的本金、溢價（如有）或利息的支付違約有關，則該系列票據將發生違約事件，在這種情況下，本第7.1節中提及的“票據” 應指該特定系列的票據。

就本第7條而言，如果違約事件是指與本第7.1節 所述的特定系列票據有關的違約事件，則本第7條應比照適用於該系列票據，且本第7條中提及的“票據”應視為提及該特定系列票據（如適用）加速到期；撤銷、廢止和放棄

如果違約事件（除第7.1（i）或7.1（j）節規定的情況外）發生並持續，受託人或持有未償還票據本金總額不少於51%的 持有人可以，受託人應該等持有人的要求 ，以書面通知形式向發行人聲明，（如由持有人作出）向受託人支付所有未償還票據的本金（及溢價（如有）） 及截至加速償還日期的應計及未付利息，該等票據即時到期及應付，而在作出任何 該等聲明後，所有該等款項將即時到期及應付。如果第7.1（i）或7.1（j）節中規定的 違約事件發生並持續，則所有未償還票據的本金（和溢價，如有）和 應計未付利息將立即到期並應立即支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明、 通知或採取其他行動。但是，此類規定的效力可能受到適用法律的限制。

(j)發行人應在第7.1（f）（ii）節所述的任何付款違約或加速付款後10天內向受託人發出通知。此外，為免生疑問，如果發生第7.1（b）節規定的違約事件， 與發行人未能遵守第6.14節的規定有關，則“溢價”應包括以下超出部分，但不得 重複“溢價”中包含的任何其他金額：

(i)根據第6.14節要求支付的控制權變更付款（如果未提出此類要約），或根據第6.14節要求支付的控制權變更付款（如果提出此類要約）;超過

(Ii)須受有關要約或付款（如適用）規限的票據本金額。

在宣佈加速付款後，但在 受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間：在下列情況下，持有未償還票據本金總額多數的持有人可通過書面通知 發行人、持有人和受託人，撤銷和廢除該聲明及其後果：

所有現有的違約事件，除了未支付票據的 本金（和溢價，如有）或利息（僅因該加速聲明而到期）之外， 已得到糾正或放棄;以及這種撤銷不會與具有管轄權法院的任何判決或法令相沖突，已提供

(k)如果由於發行人不遵守或不履行僅適用於一個或多個系列票據的任何契約而發生違約事件，則該系列未償還票據本金多數的持有人應 有權行使上述撤銷權，受託人應如此行事，且無需獲得棄權 任何其他系列票據的持有人;及

(l)(Ii)

(i)受託人，只要其沒有義務申報票據的本金和利息（或其中任何一項）到期應付，或獲得或強制執行其付款，應有權放棄任何違約事件，如果 受託人認為該違約事件已得到糾正或已得到充分清償，並在此情況下撤銷和廢除 該聲明及其後果，

已提供 此等撤銷不得影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

- 96 -

儘管有第7.2（a）節的規定，如果由於第7.1（f）節規定的違約事件 已經發生並持續， 如果作為違約事件標的的債務已被解除或債務持有人已撤銷其聲明，則該加速聲明應自動失效 該等債務的加速償還，發行人應 向受託人發出該等債務解除或撤銷的書面通知（視情況而定），並由該等債務的持有人或該等持有人的受託人、受託人或代理人在該等票據的加速償還聲明後 30天內加簽，且在該 30天期間內未發生其他違約事件，且在該期間內未得到糾正或豁免。

未償還票據本金總額的過半數持有人，可以書面通知受託人的方式，代表所有票據持有人放棄本契約下任何現有的失責或失責事件及其後果，但在支付票據的利息或本金(或溢價，如有的話)方面的失責或失責事件除外；但如果違約或違約事件是由於發行人不遵守或不履行僅適用於一個或多個 系列票據的任何契諾而發生的，則該系列未償還票據本金的大部分持有人有權放棄該違約或違約事件，且無需從任何其他系列票據的持有人那裏獲得豁免。

追討債項及由受託人強制執行的訴訟

7.2發行人承諾，如果：

(a)當任何票據的利息到期並應支付，且這種違約持續30天，即構成違約；或

(Ii)

(b)任何票據在到期日的本金(或溢價，如有的話)發生違約，且該違約持續三個工作日，

(i)應受託人的要求，發行人將為持有人的利益向受託人支付當時就該票據到期應付的全部本金(及保費，如有)和利息，以及任何逾期本金(及保費，如有)的利息，並在任何逾期的利息分期付款可合法強制執行的範圍內，按票據所承擔的利率支付該等利息，此外，還須支付足以支付收取費用和開支的額外款額，包括合理的補償、 開支、受託人、其代理人和律師的支出和墊款。

如出票人未能在收到上述要求後立即支付有關款項，受託人可 以明示信託受託人的名義，就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，並可就票據向出票人或任何其他義務人(包括擔保人，如有)執行判決或最終判令，並從票據上的發行人或任何其他義務人的財產中，以法律規定的方式收取被判決或判決須支付的款項。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

- 97 -

(c)如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

(i)受託人可將申索債權證明表送交存檔

(A)如果發生任何懸而未決的接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序，涉及發行人及其債務，或票據的任何其他債務人(包括擔保人，如有)，以及他們的債務或發行人或該其他債務人或其債權人的財產，受託人(不論票據本金是否如發行人所述或以聲明或其他方式到期及應付)，亦不論受託人是否已要求發行人支付逾期本金(及溢價，如果有)或權益)應通過幹預該程序或以其他方式享有權利和授權。

(B)就票據的全部本金(及溢價，如有的話)及所欠及未付的利息，以及發行人可能到期及須支付的任何額外款額，提交及證明申索，並提交其他必需或適宜的文據或文件，以便讓受託人 (包括受託人、其代理人及大律師)及持有人在該司法程序中獲準提出的合理補償、開支、支出及墊款申索；及

(Ii)收取及收取因轉換或交換該等證券或任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他證券或財產，並分發該等款項或其他證券或財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或類似官員現獲各持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付的款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及本協議項下受託人應支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何持有人接受或採納影響票據或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索

在本契約或票據項下的訴訟及申索的所有權利均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人無須在任何與此有關的法律程序中管有或出示任何票據，而任何由受託人以明示信託受託人身份提起的法律程序應以其本人名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的票據持有人 的應課差餉租值利益。受託人對款項的運用

(d)除本協議另有明文規定外，受託人根據本條第7條收取的任何款項應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬本金(或溢價，如有)或利息的分配，則在出示票據並註明付款(如有部分付款)及全額付款時交回：

(e)第一，向受託人支付或償還受託人的合理補償、費用、收費、開支、借款、墊款或受託人或應受託人的要求提供或提供的其他款項，以履行受託人在本契約項下或在其他方面與本契約有關的信託，並按本契約的規定計入利息；

- 98 -

7.3(Ii)

(a)第二，但除非持有人根據第十二條的決議另有指示，否則在下文第7.6節的規限下，應按比率和比例向持有人支付票據上的本金和溢價(如有)以及應付和未付利息及拖欠金額的利息，並按該決議所指示的本金、溢價(如有)和利息之間的先後次序或優先順序 支付票據的本金和溢價(如有的話)以及應計未付利息和拖欠金額的利息。

(i)(Iii)

第三，向發行人或其受讓人及/或擔保人(視屬何情況而定)支付該等款項的盈餘(如有的話)；提供

但根據上文第7.6(A)(Ii)條，不得就發行人或發行人的任何附屬公司直接或間接持有或為發行人或發行人的任何附屬公司的利益而持有的任何票據的本金、溢價或利息 支付任何款項，但以發行人或發行人的任何附屬公司以外的人為有值及真誠地質押的任何票據除外，但以該人在該等票據中的權益為限，但須事先全數支付本金除外，所有並非如此持有的票據的溢價(如有)及利息(如有)。

(b)如果受託人收到的款項在預留第7.6(A)節所述付款所需的款項後， 不足以分配每個適用系列未償還票據本金總額的至少2%，則受託人沒有義務運用或支付收到的任何款項的任何部分或中期付款，但受託人可保留如此收到的款項，並按照第11.10節的規定進行投資或存放，直到收到該款項或代表該等款項的投資為止。連同由此獲得的收入，連同當時在其控制下的任何其他款項， 應足以達到上述目的，或直至其認為按上文所述方式使用該等款項是可取的。 但前述規定不適用於本合同項下的最終付款或分配。

(c)持有人不得提出訴訟

(d)除強制任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付(在第7.1(A)和7.1(B)節規定的任何適用的寬限期生效後)外，持有人無權就本契約提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或以衡平法或衡平法提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或指定清盤人，受託人或接管人或任何破產法下的接管令，或發行人或任何擔保人清盤，或在任何清算或破產程序中提出或證明債權，或本協議下的任何其他補救措施，除非受託人：

- 99 -

7.4持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

(a)未償還票據本金總額至少51%的持有人向受託人提出書面請求，要求 採取補救措施；

(i)該等持有人就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；

受託人在接獲要求及彌償建議後60天內沒有遵從要求；及在這60天內，未償還票據本金總額的多數持有人沒有向受託人 發出與請求不一致的指示，

(b)據理解，任何一名或多名持有人不得因或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為全體持有人平等及應課差餉租值的利益除外。

7.5持有人無條件收取本金、保費及利息的權利

儘管 本契約有任何其他規定，持有人仍有絕對及無條件的權利於適用到期日收取該持有人所持票據的本金(及溢價，如有)及利息的付款，並 就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

7.6權利的恢復和補救

(a)如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有該等情況下，除 該訴訟中的任何裁定外，發行人、擔保人(如有)、受託人及持有人應分別及 分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續 ，猶如並未提起該訴訟一樣。

(i)權利和補救措施累計

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除本協議另有明確規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。延遲或不作為並非放棄

受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施 或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則第7條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。持有人的控制

除第11.4節另有規定外， 持有不少於過半數本金的未償還票據持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點， 條件是：該指示不得與法律的任何規定或本契約相沖突；

(b)受託人可採取其認為適當而不違反該指示的任何其他行動；

7.7本條款中的任何規定均不要求受託人根據本契約或持有人的任何指示採取任何行動，而該等行動在其 合理判斷中可能涉及任何開支或任何財務或其他責任，除非受託人獲得其可接受的合理行為的賠償，包括在受託人判斷中足以支付該等責任、費用和開支的預支資金；及

受託人有權不採取任何可能涉及其個人責任或不公正地損害不同意的持有人的行動。為明確起見，任何持有人不得因受託人根據本契約條款按照持有人的指示行事或不行事而對受託人提起任何訴訟。

(a)失責事件的通知

(b)如果違約事件將發生並且仍在繼續，受託人應在收到違約事件發生的書面通知後30天內，以第14.2節規定的方式將違約事件通知持有人，但儘管有前述規定，除非當時未償還票據本金的至少51%的持有人要求受託人這樣做，如果受託人和受託人真誠地認為扣留通知符合持有人的最佳利益，並已以書面通知發行人，則受託人無需發出通知。儘管有上述規定，在任何情況下，不得扣留與本金或利息支付有關的違約或違約事件的通知 。

(c)放棄居留或延期法律

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(d)發行人契諾 (在其可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，這可能會影響契諾或本契約的履行 ；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或 好處，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

(e)訟費承諾書

本契約的所有當事人以及任何票據的每一持有人接受該票據應被視為已同意，在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動的訴訟中，任何法院可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交一份承諾支付該訴訟費用的 ，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費，對訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的任何系列未償還票據本金總額超過10%的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行在該票據所述的一個或多個到期日或之後(或在贖回日期或之後)對任何證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付而提起的任何訴訟。

7.8對出票人不利的判決

發行人立約 並同意受託人的意見，即在任何司法或其他法律程序強制執行持有人權利的情況下，可就任何系列票據及溢價(如有)及其利息及本協議項下欠下的任何其他款項，作出判持有人勝訴或受託人勝訴的判決。

7.9高級人員及其他人的豁免權

持有人、實益持有人和受託人現放棄並免除任何司法管轄區內 任何過去、現在或未來的高級職員、董事、僱員、顧問、承包商、發行人、成員、經理、合夥人或股本持有人，以及任何擔保人或任何繼承人因支付任何票據或發行人在本文或票據中所載的任何契諾、協議、陳述或保證而支付的任何票據的本金、溢價或利息的權利、訴因或補救。各持有人及實益持有人接受其在票據中的權益，放棄及免除對該等人士的所有該等債權及責任。 本第7.17節所規定的放棄及免除是發行票據的代價的一部分。

7.10受託人發出的付款通知書

受託人應按照第14.2條規定的方式，向任何系列票據持有人發出不少於15天的通知，通知根據第7條支付的任何款項。該通知應説明付款的時間和地點 以及適用於本契約項下的責任。於指定日期後，除非已被正式要求付款並被拒絕付款，否則受影響系列債券的持有人只有權在扣除於指定日期就有關債券應付的 金額後，就有關債券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的餘額(如有) 收取利息。

7.11受託人可要求出示紙幣

受託人有權要求出示本章程第7條所規定的本金、利息或溢價(如有)的任何系列的票據 ，並可安排在票據上註明已支付的款額和付款日期，但受託人在獲給予受託人及發行人認為足夠的彌償後，可酌情免除出示及背書。

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7.12高級船員的聲明

發行人應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員出具的簡短證明，表明他或她知道發行人和受限制子公司遵守本契約中的所有條件和契諾 。就本第7.20(A)節而言，應在不考慮任何寬限期或本契約下的通知要求的情況下確定此類遵守情況。

(a)一旦意識到任何違約或違約事件，發行人應立即通過掛號信或掛號信或傳真向受託人交付高級職員證書，説明導致違約或違約事件的事件、通知或其他行動，以及發行人或受限附屬公司(視情況而定)正在採取或擬採取的行動。

(b)治癒權

(c)儘管第6.6(B)節有任何規定，或存在違約或違約事件，但應允許Ayr Wellness通過新發行或從出售Ayr Wellness股權(不合格股票除外)的淨現金收益中糾正任何違反綜合淨槓桿率的行為，包括通過行使認股權證或期權收到的現金收益，或向Ayr Wellness的股權出資(不合格股票除外)， 和Ayr Wellness收到的收益金額應計入(I)Ayr Wellness的現金餘額和(Ii)綜合EBITDA的計算，僅用於確定在該財政期間結束時遵守該財務契約的目的，但不包括包括該財政期間在內的任何其他後續期間，並且Ayr Wellness應被視為已糾正該違約和/或任何適用的違約或違約事件，而無需Ayr Wellness或受託人採取任何進一步行動。

(d)第八條

7.13解職和敗訴

滿足感和解脱

7.14在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再有效(對於本契約明文規定的轉讓或交換票據的任何存續登記權除外)

以下任一項：

7.15所有已認證的票據，已交付受託人註銷，但遺失、被盜或被銷燬的已被替換或支付的票據，以及其付款款項已以信託形式存入並在此後償還給發行人的票據除外；或

(Ii)

- 103 -

7.16所有未交付受託人註銷的票據均已到期應付，包括以贖回方式支付，原因是 郵寄贖回通知或其他原因，或將在一年內到期並應付，且發行人或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回的政府證券或其組合存放在受託人處，其數額應為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足夠的數額。在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償未交付受託人註銷的票據的全部債務，如有本金、溢價和應計利息，直至到期或贖回之日；

沒有違約或違約事件發生，並且在交存之日仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金而發生的違約或違約事件除外)；

7.17此類保證金不會導致違反或違反發行人或任何擔保人為當事一方或對發行人或任何擔保人具有約束力的任何重大協議或文書(本契約除外)項下的違約；

發行人或任何擔保人已支付或促使支付發行人根據本契約應支付的所有款項；以及

7.18發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的書面指示，要求將存入的款項用於在票據到期日或贖回日(視乎情況而定)付款。

儘管本契約已獲清償及清償，但如果已根據第8.1(A)(Ii)條將款項存入受託人，則第8.7及8.8條的規定將繼續有效。

7.19選擇解除、法律無效或契約無效

除非第8.2節另有規定，規定一系列票據或補充契約中的票據不適用於該系列票據 ，否則發行人可根據發行人董事會的選擇，通過高級職員證書所載決議，隨時選擇將第8.3節或第8.4節適用於所有未償還票據，以符合本條第8條規定的條件。

7.20法律上的失敗和解職

(a)在發行人根據第8.3節適用於任何系列票據的選擇權第8.2節行使選擇權 時，在滿足第8.5節所述條件的前提下，發行人和每一位擔保人應被視為已解除其契約義務(以下所述存續條款除外)，對於該系列的所有未償還票據，應視為在該系列滿足下列條件之日(下稱“法律上的 失效”)。為此目的，法律上的無效意味着發行人和擔保人應被視為已償付和清償該系列未償還票據(包括其擔保)所代表的全部債務，此後僅就第8.6和8.8節以及下文第(I)和(Ii)段所述的本契約其他章節而言，應被視為“未清債務”，並已履行此類票據項下的所有其他義務，在適用於此類票據的範圍內，本契約和擔保(以及受託人，應發行人的要求並由發行人承擔費用，應簽署正式文書予以承認)，但下列條款有效，直至 以其他方式終止或解除本協議：

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(b)持有人有權就該等票據的本金、溢價(如有)及利息收取款項，而該等款項完全由根據本契約設立的信託支付；

7.21(Ii)

出票人關於發行臨時票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務以及關於票據的登記冊的保存；

(Iii)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人與此相關的義務；以及

8.1(Iv)

第8.3節的規定。

(a)在遵守第8.2節的前提下，發行人可以根據第8.3節行使其選擇權，儘管之前已根據第8.4節行使了選擇權。

(i)聖約的失敗

除非第8.4節另有規定，任何規定一系列票據不適用於該系列票據的票據或補充契約另有規定， 在發行人根據第8.4節適用的選擇權第8.2節行使選擇權後，在滿足第8.5節規定的條件的前提下，出票人和每一位擔保人應被解除第6.2節(對發行人除外)、6.3、6.4 6.5、6.7、6.9條所載契約項下的各項義務。6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、7.20、10.1(A)(Ii)(C)和13.1(統稱為“失敗的契約”)，涉及第8.5節所述條件滿足之日及之後的任何系列的未償還票據(以下稱為“契約失敗”)，此後，就任何指示、棄權而言，此類票據應被視為不是“未償還的”。 與失效的契諾相關的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言， 應繼續被視為“未清償”(不言而喻，此類附註在會計上不應被視為未清償)。為此目的，《契約失效》指的是，對於適用系列的未償還票據，發行人和擔保人可因本契約其他地方提及任何此類《契約》或因本契約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地遺漏遵守《契約》中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但本契約的其餘部分，除上文所述外，該票據及其保證人在各自擔保項下的義務不受該票據的影響。此外，在發行人根據第8.4節適用的選擇權第8.2節行使選擇權並滿足第8.5節規定的條件後，第7.1節規定的任何事件均不構成違約或違約事件，第7.1(I)節或第7.1(J)節規定的事件除外。法律或契約失效的條件

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(b)為了使第8.3節下的法律無效或第8.4節下的《公約》無效， 有一系列註釋：

(c)發行人必須向受託人存入或安排存入信託基金或信託財產，以便就該等票據支付 數額的現金或政府證券，連同其應計收入及再投資， 國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為，足以 支付、償付及清償全部本金、利息(如有)、溢價(如有)及任何其他應付於該票據的規定到期日或可選擇的贖回日期的款項；

(d)(Ii)

(e)在這種存款發生之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金並授予留置權以確保這種借款而產生的違約或違約事件除外)；

(Iii)

8.2發行人必須向受託人提交高級職員證書，説明存款並非發行人出於將持有人置於其他債權人之上的意圖，或為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他債權人的意圖；

(Iv)

8.3發行人必須向受託人提交律師的意見或加拿大税務局(或後續機構)的預繳税款裁決，表明未償還票據的持有者和實益持有人將不會因此類法律失敗或契約失敗(視情況而定)而確認加拿大聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的加拿大税，其方式和時間與此類法律失敗或契約失敗(視情況而定)的情況相同；

(a)發行人必須使受託人信納其已支付、促使支付或撥備支付受託人的所有適用費用 ；

(i)(Vi)

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法律上的缺陷或契約上的缺陷不應導致違反或違反發行人或其任何子公司為當事一方或對發行人或其任何子公司具有約束力的任何重大協議或文書(契約除外)項下的違約；以及(Vii)

發行人必須向受託人遞交一份高級人員證書，説明第8.1節中關於法律無效或公約無效(視情況而定)的所有先例條件已得到遵守。信託基金的運用

根據第8.1或8.5節存放於受託人 的任何資金或政府證券應(I)以作出該等存款的票據的貨幣或面額計值，(Ii)不可撤銷(除非本契約另有規定)，及(Iii)根據託管 及/或信託協議的條款以受託人滿意的形式及實質作出，並規定到期及準時支付票據的本金、溢價(如有)及償付票據的利息。除第8.7節另有規定外，根據第8.1節或第8.5節就票據向受託人存放的任何資金或政府證券應由受託人以信託形式持有，並由受託人按照適用票據和本契約的規定予以運用，以直接或通過受託人決定的任何付款代理人向有權享有該等資金或政府證券的人支付該等資金或政府證券已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息。但此類基金或政府證券無需與其他基金或債務分開，除非法律規定的範圍。

(b)如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的任何命令或判決而無法按照上述規定運用任何資金或政府證券，則發行人和擔保人在本契約項下的義務(包括適用的擔保)和受影響的 票據應被恢復和恢復，如同沒有資金或政府證券根據第8.1條和 8.5節(視情況適用而定)進行存款一樣。在受託人獲準根據上述規定運用所有資金或政府證券之前，如發行人或任何擔保人已就票據的本金、溢價(如有)或利息或(如適用)支付任何款項，或因恢復其責任而支付其他款項，則發行人及該擔保人(視何者適用而定)將取代該等票據持有人的權利，從受託人持有的基金或政府證券中收取該等款項。

8.4向出票人償還款項

儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應發行人的請求，不時向發行人交付或支付其持有的第8.1或8.5節規定的任何資金或政府證券，並由發行人選定的全國公認的獨立公共會計師事務所在書面證明中明示交付給受託人(這可能是根據第8.5(A)(Iv)條提供的意見)，超過了隨後需要繳存的金額，以充分履行第8.1(A)(Ii)條規定的發行人義務，或實現同等的法律無效或公約無效。

8.5權利、義務和義務的延續

(a)如果信託基金或信託財產已根據第8.1條或8.5條存入，則持有人和發行人應繼續 擁有並遵守各自在第二條、第三條和第五條下的權利、義務和義務。

(i)如果在根據第8.1或8.5節就某一系列票據交存信託資金或信託財產後，發行人須根據本協議條款提出要約購買任何該系列未償還票據，發行人 有權使用根據第8.1或8.5條存放於受託人的任何信託基金或信託財產， 向已接受該等要約的任何該等票據持有人支付就與任何該等票據有關的要約而應付的總要約價格。在收到發行人命令後，受託人有權從該等信託基金或信託基金中，按第8.1或8.5條存放於受託人的財產中，向該持有人支付適用於已接受發行人任何該等要約的持有人所持有的票據的 財產(該數額應以接受要約人持有的 票據相對於所有票據未償還本金總額的適用本金金額計算)。

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第九條持有人會議

會議的目的、效果及慣例根據第12.2條，本契約中要求持有人（或其中任何一方）同意、棄權、通知、授權或決議的，可根據本第9條召開會議，以考慮並解決此類同意、棄權、通知、授權或決議是否應得到此類持有人的批准。由持有人至少持有所代表票據的未償還本金的大多數的贊成票通過的決議 ，以及 在為此目的而正式召開並根據本契約的規定舉行的持有人會議上進行的投票表決，應 最終構成該同意、棄權、通知、授權或決議;除第12.2節規定的事項外， 這些事項應要求受其影響的各持有人同意。

代表發行人的受託人可隨時召開全體持有人會議，並在收到發行人指令或持有人的 請求後，經發行人或簽署該等持有人請求的 持有人同意併為其提供合理滿意的費用後，召開全體持有人會議。如果受託人在收到上述正式請求（以及上述的授權和資金）後未能召開會議，發行人或該等持有人可自行召開該等會議，召開該等會議的通知可由發行人或該等持有人指定的人士簽署（如適用）。每次此類會議將在不列顛哥倫比亞省温哥華或受託人 在任何情況下可能決定或批准的其他地點舉行。

(v)會議通知

任何系列或 所有系列（視情況而定）未償還票據的票據持有人召開任何會議的通知，應不超過60天，但不少於21天，應向該系列或 所有系列（視情況而定）未償還票據的票據持有人發出，以第14.2節規定的方式，並將該通知的副本郵寄給受託人（除非受託人已召集會議）和發行人，除非該會議是由其召集的。該通知應説明會議召開的時間和地點，並應簡要説明會議上處理的事務的一般性質。且任何該等通知無須載列擬提出的任何決議的條款或本 第9條的任何規定。意外遺漏向任何持有人發出會議通知不應使任何此類 會議上通過的任何決議無效。持有人可在會議之前或之後放棄會議通知。如果根據第9.12節，在任何會議上通過持有人的決議處理的事務，或通過書面文書 採取的任何行動或行使的任何權力，特別影響一個或多個系列票據持有人的權利，其影響方式或程度 與任何其他系列票據持有人的權利受到影響的方式或程度在任何實質上不同（根據第9.2（c）和9.2（d）節中的 規定確定），則：

應在該會議通知中提及該事實， 指明受特別影響的受託人（或召集會議的人）對每個系列票據的意見（以下稱為“特別 影響系列”），在任何此類情況下，該會議應被視為且 在本文件中稱為“系列會議”;以及(Ii)

8.6特別受影響系列票據的持有人不受系列會議上採取的任何行動或第9.12節規定的書面文書 的約束，除非除遵守本第9條的其他規定外：

(a)在這樣的系列會議上：（I）有持有人親自或委派代表出席，並代表該系列當時未償還票據本金額的至少25%，但須受本第9條有關續會法定人數的規定所規限;及（II）該決議案由 根據第12.1節或第12.2節（如適用）的要求，對該決議進行表決的該系列未償付票據的本金; 或

(b)在根據第9.12節以書面形式採取行動或行使權力的情況下，該票據由第12.1節或第12.2節（如適用）要求的該系列未償還票據本金額的持有人簽署一份或多份副本。

- 108 -

(c)根據第9.2（d）節，確定是否在持有人會議上處理任何事務，或根據第9.12節通過書面文書採取任何行動或行使任何權力，特別影響 一個或多個系列的持有人的權利，其影響方式或程度與影響持有人權利的方式或程度 任何其他系列（因此是一個特別受影響的系列）的發行將由法律顧問意見確定，該意見對所有持有人、受託人和發行人都具有約束力。

8.7一個提議：

延長任何特定系列票據的到期日或減少其本金額、利率或溢價 ;

8.8(Ii)

(a)修改或終止任何契約或協議，根據其條款，該契約或協議僅在特定系列票據尚未發行時有效;或

(b)(Iii)

- 109 -

就任何特定系列的持有人而言，減少本第9.2節或第9.4節和第9.12節中規定的任何百分比;

應被視為 特別影響該系列債券持有人的權利，其方式與影響任何其他系列債券持有人的權利的方式存在重大差異，無論是否就任何或所有其他系列債券提出類似的延期、減少、修改或終止 。

9.1椅子

(a)由受託人以書面提名的一名個人(不一定是持有人)擔任會議主席，如果沒有個人被如此提名，或如果被如此提名的個人在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，則親自出席或委派代表出席的大多數持有人 應選擇一名出席的個人擔任會議主席。

(b)法定人數

(c)在此 契約的規限下，於任何系列或當時尚未發行之所有系列債券持有人(視屬何情況而定)舉行的任何會議上，法定人數應為親身或委派代表出席且至少佔有關係列或所有當時已發行系列(視屬何情況而定)未償還債券本金金額25%的法定人數，如會議為系列性會議，則法定人數為每個特別受影響系列當時已發行債券的至少25%。如於指定舉行任何會議的時間起計30分鐘內未能達到法定人數，則如大會由持有人召開或根據持有人的要求召開，大會將會解散，但在任何其他情況下，大會須延期至下週的同一天(除非該日並非營業日，在此情況下將延期至下一個營業日)在同一時間及地點舉行，且無須就續會發出任何通知。在續會上，親身或委派代表出席的持有人應構成法定人數，並可處理最初召開會議的事務，儘管他們可能不代表相關係列或當時所有未償還系列(視情況而定)本金的25%，或每個受特別影響的系列當時未償還債券的本金的25%。任何事務均可提交或在延會上處理，而該等事務可能已在原會議上提交或按照召開該會議的通知處理。不得在任何會議上處理任何事務 ，除非在事務開始時出席所需的法定人數。

9.2押後的權力

(a)出席人數達到所需法定人數的任何會議的主席，如獲出席會議的票據本金金額 的過半數持有人同意，可將任何該等會議延期，而除非會議規定的通知(如有)，否則無須發出有關續會的通知。

(b)投票

(i)在以投票方式表決時，每名親身出席或由正式委任代表代表出席的持有人，均有權就其為持有人的有關係列票據的每1美元本金 投一票。代理權持有人不必是持有人。如為票據的聯名登記持有人，任何一名親身或委派代表出席會議的人士均可在其他人缺席的情況下投票；但如 名以上的聯名持有人親身或委派代表出席會議，則他們須就其作為聯名持有人的票據一起投票。

- 110 -

民意測驗將按照主席指示的方式，對提交持有人會議批准的每一項決議進行投票，投票結果對相關係列的所有持有人具有約束力。除第12.2節所列事項外，每項決議案均以投票表決的多數票決定。

(A)代理服務器

(B)持有人可由授權代表出席任何持有人會議並在會議上投票。發行人(在召集會議的情況下)或受託人(在任何其他情況下)為使持有人能夠出席任何會議並在不出示筆記的情況下投票，以及 使他們能夠委派代表出席任何該等會議並投票，並將委任該等代表的文書存放在會議舉行地點以外的某處，可不時訂立及更改其認為適當的規則，就下列任何或所有事項作出規定及管限：

(c)指定代表的文書的格式，應為書面形式，以及籤立該文書的方式，並出示代表持有人簽署的任何個人的授權書；

(d)在受託人、發行人或召開會議的持有人(視屬何情況而定)的地點存放委任代表的文書，可在召開會議的通知中指示，以及在舉行會議或其任何延會之前的時間(如有的話)；及

(i)在會議舉行地點以外的一個或多個批准地點存放委任代表文件，並使該等委任代表文件的詳情能夠郵寄、傳真、電報、電報或以其他電子方式發送，即指在會議前向發行人或擬舉行會議地點的受託人寄存文件，並就如此存放的代表文件進行表決 ，猶如該等文件本身是在會議上出示的一樣。

如此制定的任何規章應具有約束力和效力，根據該規章所作的投票應有效，並應予以計票。除該等規例 另有規定外，在任何會議上獲承認為任何票據持有人，或有權投票或出席會議的人士，只可為持有人及持有人以書面形式正式委任為其代表的人士。有權出席會議的人

發行人和受託人、其各自的董事、高級職員和僱員以及發行人、受託人或任何持有人的法律顧問均可出席持有人的任何會議，但無權投票。累計功率

本契約中聲明可由持有人以決議案或其他方式行使的任何一項或多項權力可不時行使 ，而不時行使任何一項或多項該等權力不應被視為用盡持有人行使該等權力或其後不時行使任何其他該等權力的權利。任何可通過決議行使的權力不得以任何方式減損發行人根據本契約所享有的權利。

9.3分鐘數

上述每次會議的所有決議和議事程序的記錄，均須由受託人為此目的而不時訂立並妥為載入簿冊內，費用由發行人承擔，而上述任何該等會議記錄，如由通過該等決議或議事程序的會議的主席或下一次持有人會議的主席簽署，即為其中所述事項的表面證據，除非相反證明成立，否則每次該等會議的議事程序均須作記錄。應被視為已妥為舉行和召開，所有在其上通過的決議或在其上進行的程序 應被視為已正式通過和進行。

- 111 -

9.4寫作中的工具

持有人可根據本條第9條在會議上以決議案方式給予的任何同意、豁免、通知、授權或決議，亦可由持有該系列未償還票據本金總額不少於51%的持有人以一份或多份已簽署的文書作出，而本契約中所使用的“決議”一詞將包括經簽署的文書 。受託人將在決議通過之日起30天內向受影響的持有人發出根據本第9.12條通過的任何決議的通知。

9.5決議的約束力

在特定系列票據或當時尚未發行的所有系列票據的持有人會議上，按照本條第9條的規定通過的每項決議對所有票據或該系列票據(視屬何情況而定)的持有人具有約束力，而不論是否出席該會議， 由持有人按照第9.12節簽署的每一份書面文書應對所有持有人具有約束力，不論是否簽字人，而每名持有人和受託人(在符合本文所載的賠償規定的情況下)應：在適用法律的約束下，必須相應地執行每項此類決議和書面文書。儘管本契約有任何規定(但須受本契約的任何契約、契據或文書的條文所規限)，本契約或任何補充契約中的任何契約或其他條文如由受託人(依賴大律師的意見)明示為或決定只對特定系列的票據有效，則 可經該系列票據持有人要求的決議案或同意而修訂，修訂方式猶如該 系列的票據是本契約下唯一未償還的票據一樣。

9.6持有人權利的證據

本契約持有人可能要求或準許簽署或籤立的任何請求、指示、通知、同意或其他文書，可以是由該持有人簽署或籤立的任何數目類似主旨的同時文書。如果任何人籤立該等請求、指示、通知、同意或其他文書或書面文件的事實和日期，可由任何公證人或其他獲授權在作出該證書的地方對須予記錄的契據作出確認的人員的證明書證明，則就本契約而言，任何該等要求、指示、通知、同意或其他文書或書面文件的籤立或委任授權人的書面文件的證明，即屬足夠。向公證人或其他人員確認籤立的同意書或其他文書或書面文件，或通過籤立的證人的誓章或受託人認為足夠的任何其他方式。

9.7儘管有第9.14(A)條的規定，受託人在其認為適宜的情況下可酌情要求提供執行證明，並可接受其認為適當的證明。

第十條

- 112 -

9.8發行人和受限制子公司的繼承人

資產的合併、合併或出售

(a)發行人不會直接或間接：

(b)合併、合併或與他人合併 (不論發行人是尚存的人，還是與一個或多個其他人合併形成連續繼承人的人之一)；或

(c)(Ii)

在一個或多個相關交易中，將發行人及其受限制子公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

9.9(1)發行人是尚存的人；或(2)由任何此類合併、合併或合併(如果不是發行人)組成或存續的 人，或將被出售、轉讓或其他處置的 人是：(I)根據(X)美國、其任何州或哥倫比亞特區或(Y)加拿大或其任何省或地區的法律組織或存在的人；以及(Ii)根據法律的實施或根據受託人合理滿意的協議，承擔發行人在票據和本契約項下的所有義務。

該交易生效後，立即不存在違約或違約事件；

9.10(1)根據第6.10(A)(I)節規定的綜合 固定費用覆蓋率測試，發行人或由任何此類合併、合併或合併(如果發行人除外)組成的或尚存的人，或將對其進行此類出售、轉讓或 其他處置的人，在按形式執行此類交易後，將被允許產生至少1.00美元的額外債務；或(2)緊接該等備考交易及任何相關融資交易生效後，發行人或因任何該等合併、合併或合併(如發行人除外)而成立或存續的人士(如非發行人)的綜合固定費用覆蓋比率等於或大於緊接該等交易前的綜合固定費用覆蓋比率；及

每一擔保人將根據其擔保條款同意其擔保將適用於根據票據和本契約(包括本契約)規定的發行人或尚存或繼續的人的義務。

9.11在根據本契約對發行人及其受限制附屬公司的全部或基本上 所有財產或資產進行任何合併、合併或任何出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置時，持續繼承人 因合併或合併而形成或發行人被合併或被出售、轉讓、轉讓或其他處置的持續繼承人將繼承並被取代發行人，並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，其效力與繼承人已被指定為發行人的效力相同。當持續繼承人 根據受託人合理滿意的形式和實質的補充契約承擔了發行人在本契約項下的所有義務時，發行人將被解除這些義務；但條件是，在 租賃發行人全部或基本上所有資產的情況下，發行人不得免除支付票據本金和利息的義務。

本第10.1節不適用於：

- 113 -

9.12發行人與關聯公司合併的目的僅為(A)將發行人在另一司法管轄區重新註冊或繼續發行，或(B)將發行人重組為不同類型的實體，條件是根據發行人首席執行官和首席財務官的善意判斷，由此產生的公司結構不會對發行人或票據產生重大不利影響，與合併前的公司結構相比 ；

(Ii)

9.13根據加拿大或其任何省或地區的法律，發行人或替代發行人(視屬何情況而定)的任何延續；

(Iii)

9.14任何合併、合併、清盤、合併，或任何發行人、被替代發行人、擔保人或受限制附屬公司與任何發行人、被替代發行人、擔保人或受限制附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他資產處置；或

(a)(Iv)

(b)母公司與發行商的合併。

將權力歸屬繼任人

當第10.1(A)節的條件得到適當遵守和執行時，受託人將簽署並交付第12.5節和 中規定的補充契約，然後：

10.1繼承人將擁有並可不時行使發行人或擔保人在本契約項下的每項權利和權力(如適用)，或以發行人或擔保人(視情況而定)的名義或以其他方式行使，而根據本契約任何規定須由發行人或擔保人的任何董事或高級職員作出或執行的任何作為或程序，可由該繼承人的相同董事或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行；及

(a)發行人或擔保人(如適用)將被免除和解除本契約下的責任，受託人將簽署 任何其被告知為實現或證明該免除和解除的必要或可取的文件。

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(i)第十一條

關於受託人需要公司受託人；資格

(A)在任何時候，應始終有一名公司受託人，該公司受託人應始終是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律開展業務的公司，或根據此類法律被授權行使公司信託權力的 委員會允許作為受託人行事的公司或其他個人，該公司或其他個人符合《信託契約法》第310(A)條的要求，具有信託印花法可能要求的資本和盈餘，並接受聯邦、州、地區、或哥倫比亞特區當局。如果該公司根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本第11.1節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。發行人不得擔任受託人，發行人的任何關聯公司也不得擔任受託人。如果受託人 在任何時候根據第11.1節的規定不再符合資格，則應按照本條下文規定的方式和 立即辭職。

(B)沒有利益衝突

(C)受託人向發行人表示，在簽署和交付本契約之日，受託人作為受託人在本契約項下的角色不存在重大利益衝突，但如果儘管有第11.2節的規定，存在該重大利益衝突，或此後出現該重大利益衝突，本契約和任何系列票據的有效性和可執行性不得僅因該重大利益衝突的存在或出現而受到任何影響。

(D)在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因作為本契約項下的受託人而被視為與一個以上系列的證券有利益衝突。

(b)更換受託人

- 115 -

(c)本協議項下發行的票據的受託人應在《信託契約法》 第310（b）條規定的期限內遵守該條款。如果受託人在任何時候存在或將獲得《信託契約法》第310（b）節意義上的利益衝突，受託人應在確定存在此類利益衝突後30天內，按照《信託契約法》的規定，消除此類利益衝突或辭職，並 具有本第11.3節規定的效力，且應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）節的規定。受託人可向發行人發出 90天書面通知或發行人認為足夠的較短時間通知，以辭去其信託並解除其在本協議項下的所有進一步職責和責任。本契約和票據的有效性和可撤銷性 不得僅因存在此類利益衝突 而受到任何影響。本協議中的任何規定均不得阻止受託人向SEC提交《信託契約法》第310（b）條第二段至最後一段所述的申請。

(i)受託人的辭職或罷免以及根據本第11條對繼任受託人的任命， 在繼任受託人根據本第11.3條的適用要求接受任命之前，均不生效。

The Trustee may resign at any time with respect to the Notes of one or more series by giving written notice thereof to the Issuer. In the event of the Trustee resigning or being removed or being dissolved, becoming bankrupt, going into liquidation or otherwise becoming incapable of acting hereunder, the Issuer shall forthwith appoint a new Trustee unless a new Trustee has already been appointed by the Holders in accordance with the provisions hereof. Failing such appointment by the Issuer or if the instrument of acceptance by a successor Trustee shall not have been delivered to the Trustee within 30 days after the giving of such notice of resignation, the retiring Trustee or any Holder may apply to a judge of the British Columbia Supreme Court, on such notice as such Judge may direct at the Issuer’s expense, for the appointment of a new Trustee but any new Trustee so appointed by the Issuer or by the Court shall be subject to removal as aforesaid by the Holders. The appointment of such new Trustee shall be effective only upon such new Trustee becoming bound by this Indenture. Any new Trustee appointed under any provision of this Section 11.3 shall be a corporation authorized to carry on the business of a trust company in one or more of the Provinces of Canada. On any new appointment the new Trustee shall be vested with the same powers, rights, duties and responsibilities as if it had been originally named herein as Trustee.在向受託人和發行人發出書面通知後，受託人可隨時通過持有該系列未償還票據本金 的多數持有人的行為，就任何系列的票據被罷免。如果繼任受託人的承兑文書 在發出該罷免通知後30天內未交付給受託人，被罷免的受託人 可向不列顛哥倫比亞省最高法院申請就該系列票據任命繼任受託人 ，費用由發行人承擔。

如果在任何時間：受託人在發行人或作為證券善意持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後，未能遵守第十一條;或

(Ii)受託人應不再符合第11.1節規定的資格，且在發行人或任何此類持有人提出書面要求後仍未能辭職;或

10.2(Iii)

受託人將無能力行事，或被判定破產或無力償債，或啟動自動破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(I)發行人可藉董事會決議就所有票據將受託人免任，或(Ii)在符合第7.15節的規定下，任何持有人如 已是證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人， 向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有票據的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

(a)如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何 原因而出現空缺，發行人應立即就該或多個系列的附註任命一名或多名繼任受託人(應理解為，任何該等繼任受託人均可就一個或多個或所有該等系列的附註委任，且在任何時候只有一名受託人對任何特定系列的附註有 項)，並須遵守第11條的適用規定。在上述辭任、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何 系列債券的繼任受託人須由持有該系列債券本金過半數的持有人向發行人及退任受託人委任，如此獲委任的繼任受託人應在按照第11條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列債券的繼任受託人，並在此範圍內取代發行人所委任的繼任受託人。如果沒有任何系列債券的繼任受託人 已由發行人或持有人以第11條規定的方式如此委任並接受委任，則任何持有人如 已成為該系列債券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向不列顛哥倫比亞省最高法院申請就該系列債券委任一名繼任受託人。

(b)發行人應就任何系列票據的每一次辭職及每次受託人的免職，以及每次就任何系列票據委任一名繼任受託人發出通知，方法是將有關事件的書面通知郵寄或發送予該系列票據的所有持有人 ，而該等持有人的姓名或名稱及地址已載於證券登記冊內。每份通知應包括關於該系列債券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

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受託人可合併、或可合併、合併或出售的任何實體，或受託人為其中一方的任何合併、合併、出售或合併所產生的任何實體，將成為本契約下的繼任受託人，而無需簽署任何文書或任何進一步的行為。然而，應繼任受託人或發行人的書面要求，停止行事的受託人應籤立並交付一份文書，根據本協議明示的信託，將退任受託人停止行事的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並將該受託人持有的所有財產和金錢適當轉讓、 轉移和交付給如此任命的繼任受託人。如任何新受託人要求發行人或任何擔保人作出任何契據、轉易契或文書，以便更全面及明確地歸屬及確認該等產業、財產、權利、權力及信託，則任何及所有該等契據、轉易契及文書應應該新受託人的要求，由發行人或該擔保人(視何者適用而定)訂立、籤立、承兑及交付。

受託人的權利及責任

11.1在行使本契約條款所規定或賦予的權利、責任及義務時，受託人應誠實及真誠行事，並行使合理審慎的受託人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉及技巧的程度。在符合上述規定的情況下，受託人將對其故意的不當行為或嚴重疏忽負責。受託人對其或共同受託人所僱用的任何代理人的任何行為或過失，或對任何代理人或共同受託人允許任何代理人或共同受託人收取和保留應付給受託人的任何款項， 概不負責，但如上所述除外。

受託人應根據《信託契約法》第313(A)節的規定，按照《信託契約法》第313(A)條的規定，按照其規定的方式，向持有人發送關於受託人及其在本契約項下的行動的簡要報告，時間和方式應在本契約項下任何未清償票據期間 (但如果未發生信託契約法第313(A)節所述的事件，則無需發送報告)。受託人應迅速向發行人交付其根據第11.4條向持有人提交的任何報告的副本。受託人還應遵守信託契約法第313(B)條。受託人還應根據《信託契約法》第313(C)條的要求郵寄所有報告。在向票據持有人發送時，受託人應向發行人、票據上市的每家證券交易所(如果有)以及根據信託契約法第313(D)條向證監會提交一份此類報告的副本。債券在任何證券交易所上市或退市時，發行人應通知受託人。

11.2本合同中包含的任何內容均不向受託人施加任何義務，要求其查看或要求提供本契約、任何擔保文件或本合同或其附屬或補充文書的註冊或備案(或續簽)的證據。

(a)除本款不得解釋為限制第11.4節或第11.5節的效力外，本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任。

(b)受託人及其高級人員不得：

11.3對出票人使用或應用票據或其收益負責；

(a)(Ii)

(b)負責對本契約項下的任何事項進行任何計算；

- 117 -

(c)(Iii)

(d)對善意判斷中的錯誤承擔責任，但在查明有關事實時有過失的除外；

(e)(Iv)

(i)根據第7.12節的規定，任何系列未償還票據的本金金額佔多數的持有人 就該系列票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，或根據本契約就該系列票據行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，對其真誠採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。

對因其無法控制的情況直接或間接引起或導致其在履行本契約項下義務方面的任何失敗或延遲承擔責任或責任，包括，但不限於任何法律或法規的任何規定或任何政府當局的任何行為、天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事騷亂；破壞；流行病；騷亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障；網絡恐怖主義；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為和政府行動。受託人有權披露披露或發佈給其的任何信息，如果受託人合理地認為，在諮詢律師之後，根據任何適用的法律、法院命令或行政指令，該信息必須披露，或者如果受託人合理地認為，它必須向其監管機構披露。受託人不對任何一方因該等披露而引起或以任何方式遭受或招致的任何損失或損害，或以任何與該等披露有關的任何方式承擔責任或責任。

受託人不對因依賴任何人的簽名而造成的任何錯誤或行為負責。根據本契約的特定條款，受託人有權根據該人的簽名採取行動或不採取行動。受託人有權以令受託人滿意的形式處理傳真、pdf或電子郵件通訊或以其他類似電子方式進行的通訊，而該人是發行人或持有人的授權代表(受託人在合理行事時真誠地相信該人是)，作為受託人採取行動的充分指示及授權，而受託人並無責任核實或確認該人獲授權行事。受託人對因依賴或遵守該等指示或指示而產生的任何損失、負債、費用或開支概不負責，但如任何該等損失、費用或開支是受託人嚴重疏忽或故意失當的直接結果，則不在此限。發行人和持有人同意：(I)承擔使用此類電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險；(Ii)充分了解與向受託人傳送指示的各種 方法相關的保護和風險，並且可能有比該方(S)選擇的方法更安全的傳送指示的方法。以及(Iii)根據其特定需要和情況，與其傳輸指令相關的安全程序(如果有)為其提供了商業上合理的保護。

- 118 -

(f)依賴聲明、意見等

(g)受託人在違約事件發生之前和可能發生的所有違約事件治癒後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利。

(h)在行使本合同項下的權利、義務和義務時，如果受託人本着善意行事，並遵守第11.8條的規定， 如果受託人審查了該等法定聲明、意見、報告或證書 並確定它們符合第11.6條(如果適用)，則受託人可以依據根據本契約的任何契約、條件或要求提供的或受託人在行使本合同項下的權利和義務時要求向其提供的法定聲明、意見、報告或證書，來確定其中陳述的真實性和意見的準確性。以及本義齒的任何其他適用要求。但 如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求，但無需確認或調查其中所述數學計算或 其他事實的準確性。但在受託人認為需要進一步證明的情況下，受託人仍可酌情要求提供進一步的證明。在不限制前述規定的原則下，受託人可倚賴大律師令受託人信納的意見，即使該意見是由律師或以發行人律師身分行事的律師行交付的。

11.4受託人沒有義務確保或核實任何票據的發行或轉讓符合任何適用的法律或法規要求，只要該等發行或轉讓是根據本契約的條款進行的。受託人有權處理所有轉讓和贖回，前提是根據所有適用法律和監管要求，此類轉讓和贖回根據所有適用法律和監管要求是允許的，如果此類轉讓和贖回是按照本契約的條款進行的。 受託人除了與發行人及其律師協商外，沒有義務確保票據上的圖例符合任何適用司法管轄區的監管要求或證券法。

(a)受託人的證據及權限、意見等

- 119 -

(b)發行人應向受託人提供符合本契約中規定的條件的證據，這些條件涉及發行人或受託人根據本契約或因本契約規定的任何義務而要求或允許採取的任何行動或步驟，包括但不限於，本契約項下票據的認證和交付、本契約的清償和清償，以及受託人應發行人的請求或申請採取的任何其他行動。 如果和當(A)本契約的任何其他部分根據本第11.6節的條款需要向受託人提供此類證據，或(B)受託人在行使本契約項下的權利和義務時， 立即向發行人發出書面通知，要求其就 通知中規定的任何特定行為或義務提供此類證據。此類證據應包括：

(c)高級船員證書，表明已按照本契約的條款遵守任何此類條件的先例；

(d)(Ii)

(e)如果根據本契約的條款，某一條件的履行須由律師進行審查或審查，則律師認為該條件的先例已按照本契約的條款得到遵守；

(i)(Iii)

如果任何此類先決條件的符合性須經核數師或會計師審查或審查，則應出具發行人的審計師的意見或報告，並經受託人為此目的批准，證明該先決條件已按照本契約的條款得到遵守。除非本文件另有明確規定，否則，只要該等證據與票據的認證及交付、本契約的清償及清償有關，且除本文件另有規定外，該等證據可由任何律師、核數師、會計師、工程師或評估師或任何其他評估師或任何其他個人的報告或意見組成，而該等個人的資格使其所作的陳述獲得認可，但如該報告或意見是由發行人的董事、高級職員或僱員 提供的，則應以法定聲明的形式提交。此類證據應符合第11.6(A)節的規定。

每份法定聲明、證書、意見或報告應包括：(I)個人的聲明、證書、意見或報告應包括：(I)個人陳述，證明他或她已閲讀並熟悉本契約中與相關條件先例有關的條款；(Ii)對審查或調查的性質和範圍的簡要陳述，該證據中的陳述或意見是基於該等證據；(Iii)基於提供該證據的個人的信念，他或她已進行必要的審查或調查，以使其 能夠作出陳述或提出其中所載或表達的意見，及(Iv) 該個人認為有關先決條件是否已獲遵守或滿足的陳述。除第7.20條規定的義務外，發行人應在受託人合理要求的情況下，隨時向受託人提供或安排向受託人提供高級職員證書，證明發行人已遵守本契約中包含的所有契諾、條件或其他要求，不遵守將構成違約或違約事件的情況，或 如果不符合，則説明未遵守的契諾、條件或其他要求，並提供此類不遵守的細節 。每當受託人提出要求時，髮卡人應以法定聲明、意見、報告或證書的方式向受託人提供證據，證明發卡人或髮卡人因本契約規定的任何義務而要求或允許採取的任何行動或步驟。

高級船員證書證據除本契約另有明確規定或規定外，受託人在執行本契約條款時，應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某事項，受託人可信賴高級船員證書。

(v)專家、顧問和代理人

- 120 -

(f)在符合第11.3條和第11.4條的規定下，受託人可以：

(g)聘用或保留任何律師、核數師、估價師、工程師、測量師、評估師或其他專家的意見或意見或從他們取得的資料(不論是由受託人或發行人取得或以其他方式取得)，並根據他們的意見或意見行事及依賴他們的意見或意見而行事，並不為真誠地按任何該等意見或意見行事或拒絕行事而負上責任，並可就上述所有法律及 其他意見或協助支付適當及合理的補償；及

(h)聘用其合理需要的代理人和其他助理，以妥善履行其在本協議項下的職責，並可就為其提供的所有服務支付合理報酬(並有權獲得為其提供的所有服務的合理報酬它)在履行本合同的信託和補償所有付款時，在履行本協議項下的職責和管理本協議的信託時所產生或發生的費用和費用，以及

11.5受託人僱用或諮詢的任何律師可以是但不一定是發行人的律師。

(a)受託人可以票據進行交易

(b)在符合第 11.2及11.4節的規定下，受託人可以個人或其他身分買入、出售、借出及買賣票據，以及一般地與發行人訂立合約及訂立財務交易或其他交易，而無須對由此賺取的任何利潤負責。然而，如果受託人獲得任何利益衝突，它必須在90天內消除這種衝突，向不列顛哥倫比亞省最高法院申請允許繼續擔任受託人或辭職。

- 121 -

(c)受託人持有的款項的投資

11.6受託人可在任何時間持有的任何證券、所有權文件或其他票據可存放在受託人或任何加拿大特許銀行的保管庫中，或存放在不列顛哥倫比亞省的任何此類銀行以備保管。對於如此持有的任何款項，受託人在收到參與者或實益持有人的書面命令後，應按照該書面命令將資金投資於授權投資(定義見下文)。參與者或實益持有人的任何此類書面命令應在不遲於上午9：00提供給受託人。(多倫多時間)進行投資的日期 。受託人在上午9：00之後收到的參與者或實益持有人的任何此類書面命令。(多倫多時間)或在非工作日收到的，應被視為在上午9：00之前發出。(多倫多時間) 下一個工作日。為確定起見，在發生違約事件後，受託人只有在收到持有人的適當指示後才有義務進行投資，該指示是由至少超過半數本金的持有人決議所代表的票據的本金，並在持有人會議上投票，或通過書面決議。

(a)對於任何投資在到期前清算，或因發行人或持有人(視情況而定)未能指示受託人將其持有的資金清算、投資或再投資而造成的任何損失，受託人不承擔任何責任。 如果發行人或持有人沒有就其持有的資金的投資作出書面指示，受託人將不承擔任何損失。 如果發行人或持有人沒有就其持有的資金進行投資，受託人應 持有該資金而不對其進行投資。

(i)就本節而言，“授權投資”是指由加拿大政府或某省或加拿大特許銀行(可包括受託人的關聯方)發行或擔保的短期計息或貼現債務，只要該債務由DBRS或同等評級機構評級至少為R1(中)。為確定起見，發行人和持有人承認並同意受託人沒有義務或責任確認 或核實根據第11.10節交付的投資指示是否符合授權投資的定義。

受託人通常不受約束除第7.2節和本協議另有明確規定外，受託人沒有義務在符合第11.4條的規定下，向任何人發出籤立本協議的通知，也沒有義務遵守、履行或確保發行人遵守或履行本協議規定的義務或本協議中包含的發行人的契諾，也不應以任何方式監督或幹預發行人的業務行為。除非受託人被持有人以不少於當時未償還票據本金總額的25%的書面要求，而且只有在受託人獲得資金並得到令其滿意的賠償後，才能對其可能承擔法律責任的所有訴訟、法律程序、索賠和要求以及因此而招致的所有費用、費用、損害賠償和開支作出賠償。

受託人無須提供保證受託人不應 被要求就執行本契約的信託和權力或以其他方式就房產提供任何擔保或擔保。

- 122 -

(b)受託人無須應發行人的要求行事

(c)除非本 契約另有特別規定，否則在包含該指示或請求的文書或決議的正式認證副本交付給受託人之前，受託人沒有義務按照發行人的任何指示或請求採取行動 ，受託人應被授權對聲稱經認證並被受託人相信為真實的任何此類副本採取行動。

(d)受託人根據本條例行事的義務之前的條件

11.7受託人有義務啟動或繼續任何行為、訴訟或法律程序以執行受託人和持有人在本協議項下的權利，條件是任何一個或多個持有人應受託人書面通知的要求，提供足夠的資金開始或繼續該等行為、訴訟或法律程序，並作出合理地令受託人滿意的賠償，以保護受託人並使其免受因此而產生的費用、收費、開支和責任，以及因此而可能遭受的任何損失和損害。

本契約中的任何條款不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險或以其他方式承擔財務責任，除非如上所述得到賠償。

11.8受託人可在任何該等作為、訴訟或法律程序開始前或持續期間的任何時間，要求一系列票據的持有人 向受託人存放由他們持有的票據，而受託人須 為其簽發收據。

除非本合同明確指示或要求採取行動，否則受託人應就本契約條款允許受託人採取或批准的任何行動或批准(包括受託人的“酌情決定權”或“意見”或其“滿意”的任何此類行動或批准，或類似效果的詞語)請求持有人給予指示。受託人應避免採取任何該等行動或扣留任何該等批准，亦不會因此而承擔任何責任，直至其收到持有人根據本契約以決議方式作出的指示為止。

(a)經營業務的權限

- 123 -

(b)受託人向發行人表示，在籤立和交付本契約之日，受託人有權在加拿大所有省份經營信託公司的業務，但如果儘管第11.15條另有規定，受託人不再獲授權開展業務，則本契約和根據本契約發行的證券的有效性和可執行性不得僅因該事件而受到任何 方式的影響，但受託人應在停止被授權在不列顛哥倫比亞省經營信託公司的業務後90天內，獲得授權或按第11.3節規定的方式和效果辭職。
賠償和彌償

11.9髮卡人應不時向受託人支付髮卡人和受託人分別商定的本合同項下服務的補償，並應受託人的要求，向受託人支付或償還受託人在管理或執行本契約項下的職責時發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括其律師和所有其他不定期受僱的顧問和助理的合理和有據可查的補償和支出)，在本契約項下的任何違約之前和之後，直至受託人在本契約項下的所有職責最終和充分履行為止。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的法律限制。

發行人特此向受託人及其董事、高級管理人員、僱員和股東賠償並使其免受 任何和所有可能對受託人提出的損失、損害、指控、費用、索賠、要求、訴訟或責任，或因履行本協議項下的職責和義務而可能遭受或招致的任何損失、損害、指控、費用、索賠、要求、訴訟或責任，但受託人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。這項賠償將在本契約終止或解除以及受託人辭職或撤職後繼續存在。受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人。發行人應對申索進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的合理費用和開支。發行人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用， 不得無理拒絕同意。這項賠償在受託人辭職或免職或本契約解除後仍然有效。

11.10發行人不需要補償因受託人的重大疏忽或故意不當行為而招致的任何費用或損失或責任。

(a)接受信託

(b)受託人在此接受本契約中聲明和規定的信託，並同意按照本契約中規定的條款和條件履行這些信託，並以信託形式持有本契約中授予的所有權利、特權和利益，並在遵守本契約中規定的所有條款和條件的前提下，以信託形式為 不時成為持有人的各個人提供所有權利、特權和利益。

(c)反洗錢

- 124 -

11.11受託人 將保留不採取行動的權利，如果受託人因缺乏信息或任何其他 原因，根據其唯一判斷，合理行事，確定該行為可能導致 不遵守任何適用的反洗錢或反恐立法、法規或準則，則受託人不承擔拒絕採取行動的責任。此外，如果受託人在其個人判斷中合理行事，在任何時候確定其根據本契約行事導致其 不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖立法、法規或準則，則其 有權在向本契約各方發出10天前的書面通知後辭職；但條件是(A)書面通知應説明該不遵守的情況；以及(B)如果該等情況在該10天期限內得到糾正至受託人滿意的程度，則該辭職無效。

隱私

11.12雙方承認，受託人在提供本協議項下服務的過程中，可以收集或接收有關該等當事人和/或其代表、作為個人或與本協議標的有關的其他個人的財務和其他個人信息，並將該等信息用於下列目的：

提供本契約項下所需的服務以及可能不時要求的其他服務；

11.13(Ii)

協助受託人管理與該等人士的服務關係；

11.14(Iii)

(a)符合受託人的法律和監管要求；以及

(b)(Iv)

(c)如果受託人收集了社會保險號，則執行納税申報，並出於安全目的協助核實個人的身份。

(d)每一方承認並同意，受託人可以接收、收集、使用和披露受託人為上述目的在本契約下提供服務的過程中向其提供的或 獲得的個人信息，通常是以 方式和其隱私守則中描述的條款，受託人應在其網站上或在提出要求時提供這些個人信息，包括修訂 。受託人可以將一些個人信息傳輸給美國服務提供商進行數據處理和/或存儲。此外，雙方同意不得向受託人提供或導致向受託人提供與非本契約一方的個人有關的任何個人信息，除非該當事人已向自己保證，該個人理解並同意上述使用和披露。

- 125 -

11.15從屬協議

受託人應以本契約項下受託人的身份執行從屬協議，在形式和實質上令2026年的大多數票據持有人滿意，並作為附錄C或 以其他方式附上獲得本金總額的大多數持有人的批准 2026未償還票據。每個持有人通過提交其批准，(A)授權和指示受託人簽訂從屬協議和對其進行的任何後續修訂或修改(未經持有人同意)，且(I)應發行人的要求且不對持有人不利，或(Ii)屬於次要或行政性質，受託人可隨時提出請求，並依賴律師的意見，確認此類修訂或修改符合本條款(A)的要求，以及(B)承認並同意受託人不負責批准，代表持有人或發行人審查或以其他方式協商從屬協議的條款或其任何後續修訂或修改，受託人不對債權人間協議中包含的任何條款或規定對持有人承擔責任。債券持有人進一步確認，受託人並無亦不會就債券或證券文件、債券或證券文件的充分性或他們對抵押品的權益的優先次序、登記或完善程度，向債券持有人提供任何意見。

11.16受託人正為持有人訂立附屬協議及以受託人身份交付的任何相關文件。每當附屬協議或與附屬協議相關而交付的任何文件中提及將由受託人執行的行為時，該提及應被解釋為並適用於所有目的，猶如其指的是受託人將為持有人或代表持有人執行的行為。受託人在其中作出的任何及所有申述、承諾、契諾、彌償、協議及其他義務(在本條中統稱為“義務”)，並非受託人本人或受託人本人的個人義務，亦非受託人以個人身分對受託人具有約束力的目的或意圖。 但作出及擬作出的目的只為使受託人作為持有人的代理人及其財產和資產具有約束力。受託人的任何財產或資產，無論是否由受託人以個人身份實益擁有，都不會因受託人在其財產或資產中承擔的任何義務而受到徵收、執行或其他執行程序的約束。此外，受託人的任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或代理人，或受託人的任何前任或繼任人，不得直接或間接就受託人在上述各項下的責任向其追索權。

(a)受託人的知識

(b)儘管 本細則第11條的條文或本契約或附註的任何條文另有規定，受託人將不會在知悉任何失責事件或任何其他禁止受託人向受託人支付款項或由受託人採取任何其他行動的情況下 承擔責任，除非及直至受託人收到本公司或任何持有人就此發出的書面通知 ，而此等通知應被視為通知票據持有人。受託人將在合理可行的範圍內儘快將該通知通知持有人。

(c)對發行人的優先索償

11.17受託人受《信託契約法》第311（a）條的約束，但不包括《信託契約法》第311（b）條中列出的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在《信託契約法》第311（a）條規定的範圍內遵守該條。

記錄義齒的證據

- 126 -

11.18如果根據《信託契約法》的要求，發行人應向受託人提供：

在簽署和交付本契約或任何補充契約後，立即提供律師意見，説明 在該律師看來，該契約已被適當記錄和歸檔，以使擬由此產生的留置權生效，並詳述此類行動的細節，或説明在該律師看來，此類行動無需使此類留置權生效;和

11.19在本契約簽署和交付之日起至少每年一次，律師的意見要麼表明，在律師的意見中，已就本契約的記錄、歸檔、重新記錄和重新歸檔採取了維持該契約的留置權所必需的行動 ，並陳述了該行動的細節，要麼表明，該律師認為不需要採取此類行動來維持該留置權。

(a)公允價值證書

(i)發行人應根據《信託契約法》第314(D)節向受託人提供關於已釋放財產的公允價值證書或意見，證書或意見應由獨立工程師、評估師或其他專家在信託契約法第314(D)節所要求的範圍內作出。

持票人的行為；記錄日期發行人或受託人(視情況而定)可設定日期，以確定有權同意、表決或採取第七條或第十二條所述任何其他行動的票據持有人。

第十二條修訂、補充及豁免

普通同意除第12.2及12.3條另有規定外，持有債券本金最少過半數的持有人投贊成票，並在持有人會議上表決，或持有當時未償還債券中本金最少過半數的持有人書面決議(包括但不限於就購買或交換債券而取得的同意)，則屬例外：

(b)本契約、附註和擔保均可修改或補充，以及

- 127 -

11.20任何現有的違約或違約事件及其後果或不遵守本契約、票據或擔保的任何規定均可放棄，但下列情況除外：(I)在支付本金或票據溢價(如有)或利息方面的違約或違約事件(已被撤銷的加速所導致的違約或違約事件除外)，以及(Ii)除根據第12.2條不得修改或修改的本契約或條款以外，未經受影響的此類系列中每種未償還證券的持有人同意，但如任何該等修訂、補充或豁免隻影響一套或多套票據，則只需取得該受影響系列票據持有人的同意，即可作出上述修訂、補充或豁免。

(a)特別同意

(b)儘管有第12.1條的規定，未經每個受影響的持有人以贊成票通過或簽署的決議，修訂、補充或棄權不得(針對非同意持有人持有的任何系列票據)：

11.21降低其持有人必須同意修訂、補充或豁免的任何系列債券的本金金額；

(Ii)

11.22減少任何票據的本金或更改任何票據的固定到期日，或更改條款，或免除與贖回票據有關的任何付款(任何規定的通知期除外)；但僅為免生疑問，且不存在任何其他含義，任何票據的購買或回購，包括根據第6.14和6.15節與票據的任何贖回區分，不應被視為票據的贖回；

(Iii)

- 128 -

11.23降低任何票據的付息利率或更改付息時間；

(Iv)

(a)放棄票據本金、利息或溢價(如有的話)的違約或違約事件(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人取消加速發行的票據，以及免除因加快支付而導致的拖欠付款的情況除外)；

(b)用美元以外的貨幣支付任何票據；

11.24(Vi)

更改本契約有關豁免過往違約或票據持有人收取票據本金或利息或溢價(如有的話)的權利的任何條文；

11.25(Vii)

損害就票據或擔保的任何付款或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；

(Viii)

修改或修改本契約的任何規定或影響票據或任何擔保排名的相關定義 以任何方式對票據或任何擔保的持有人不利；

12.1(Ix)

修改本第12條下的修正規定；

(a)解除任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約的條款；

(b)(Xi)

- 129 -

12.2放棄、修改、更改或修改發行人根據第6.15節就任何資產出售提出和完善資產出售要約的義務，包括修改、更改或修改與之相關的任何定義；

(a)(Xii)

(i)在控制權變更發生後，如果根據第6.14節的規定變更控制權要約，發行人有義務在任何實質性方面放棄、修改、變更或修改，包括修改、變更或修改與之相關的任何定義；

(Xiii)解除留置權抵押品的實質性部分，但不符合擔保文件和/或本契約的條款；或

(Xiv)解除擔保人在本契約項下的義務，或對本契約作出任何可能對票據持有人在本契約項下接受付款的權利產生不利影響的變更，但不包括按照本契約的規定。

未經同意儘管有第12.1和12.2條的規定，但未經任何持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充本契約， 本附註、擔保或擔保文件：

(v)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

除有證書的票據外，還規定無證書的票據，或取代有證書的票據；規定在合併、合併或合併或出售發行人或該擔保人的全部或幾乎所有資產或其他情況下，發行人或任何擔保人對票據持有人承擔的義務 遵守第10.1條；

作出任何更改，使票據持有人享有任何額外權利或利益，或不會對任何持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響。在本契約允許的範圍內，添加任何額外的擔保人或證明任何擔保人免除其擔保義務，或擔保票據和擔保，或以其他方式遵守第13條中規定的規定；

擔保本契約項下的票據或任何擔保或任何其他義務；提供證據，並規定接受繼任受託人的任命；

根據本契約規定發行額外票據；簽訂附加或補充擔保文件，或在擔保文件和契約允許的範圍內增加擔保文件的其他當事人；

(x)允許任何擔保人執行擔保；

在本契約和證券文件允許或要求時，從留置權中解除抵押品，或將資產添加到抵押品中以確保債務；或加入一間附屬公司作為票據的“共同發行人”，但前提是(A)該附屬公司是根據美國法律而存在的公司，(B)該附屬公司須與發行人就本契約及票據項下的所有義務負上連帶責任，(C)對“額外金額”項下所述的 契約作出適當修訂，以確保該附屬公司所作的任何付款繼續受該 契約約束，及(D)該等修訂不會對經律師意見向受託人確認的任何持有人在本契約項下的法律權利造成不利影響(律師的意見可能受慣常假設和限制所限)。

- 130 -

同意書格式根據第12.1或12.2條規定，持有者不需要 同意批准任何擬議的修訂、補充或放棄的具體形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

補充性義齒在符合本契約條款的情況下，發行人和受託人可不時為下列任何一項或多項目的簽署、確認和交付補充契約，該補充契約此後應成為本契約的一部分：

按照第二條的規定，確定任何系列票據的條款及其發行形式和麪額；(Ii)

12.3就本契約項下出現的事項或問題作出必要或適宜的修訂，包括以任何系列的附註形式作出不影響其實質的任何修訂，而受託人根據律師的意見認為該等修訂不會對持有人的利益造成重大損害；

(Iii)

(a)糾正本契約或任何補充契約中包含的印刷、文書或其他明顯錯誤，或對本契約或任何補充契約進行任何 修改，律師認為這些修改屬於形式、次要或技術性質 ，且不會對持有人的利益造成實質性損害;

(b)(Iv)

(c)使根據第12.1、 12.2或12.3節對本契約或任何系列註釋所作的任何修改或補充生效;

(d)證明其他人對發行人或任何擔保人的繼承或連續繼承，以及任何此類繼承人根據本契約的規定所承擔的契約和義務;或

(e)(Vi)

(f)用於與本契約條款不相矛盾的任何其他目的，前提是受託人認為（依據律師意見），持有人和受託人的權利均不會因此受到實質性損害。

(g)除非本契約明確要求持有人的同意或贊同，否則在簽署、確認或交付本契約預期的補充契約時，不需要持有人的同意或贊同。

(h)在受託人收到（i）發行人指令以及授權執行任何此類補充契約的董事會決議，以及（ii）聲明此類修訂或補充契約符合本第12.5節規定的高級職員證書後， 受託人應與發行人和擔保人共同簽署任何經授權或允許的修訂或補充契約 根據本契約的條款，並作出任何進一步的適當協議和規定，其中可能包含。

- 131 -

(i)第12.5條應根據上下文要求適用於第10.1（a）（ii）（A）條所述的任何承擔協議或文書。

(j)第十三條

(k)保證和安全

(l)擔保的簽發

12.4於交換日期提供擔保的擔保人應按2026年多數票據持有人合理接受的形式及內容 簽署並向受託人交付擔保。

各受限制附屬公司應出具擔保書併成為擔保人。

12.5除第13.2（a）節規定的情況外，擔保人不得在一項或多項相關交易中向發行人或另一擔保人以外的其他人出售、轉讓、轉移、讓與或以其他方式處置其全部或絕大部分資產，或與發行人或另一擔保人以外的其他人合併或合併（無論 擔保人是否為存續人士），除非：

(a)在緊接該交易生效後，不存在違約或違約事件;及

(i)(Ii)

以下任一項：在任何此類出售或處置中獲得財產的人，或通過任何此類合併、合併或兼併形成或存續的人（如果不是擔保人）根據以下法律組織或存在：（1）美國、其任何州或哥倫比亞特區，（2）加拿大或其任何省或地區，或（3）擔保人組織的管轄權，並承擔 擔保人在本契約及其擔保項下的所有義務，這些義務是通過法律的實施或根據受託人合理地 滿意的任何協議而承擔的;或

此類出售或其他處置或合併、兼併或兼併符合第6.15條的規定。解除擔保

擔保人的擔保將自動解除：與該 擔保人的全部或絕大部分資產的任何出售、轉讓、移轉、讓與或其他處置有關（包括通過合併、整合或其他方式），在一項或多項相關交易中，向非（在該交易生效之前或之後）發行人或Ayr Wellness的受限制子公司，如果出售或其他處置 不違反第6.15節;

- 132 -

(v)(Ii)

如果擔保人的股本出售符合第6.15節的規定，則與擔保人的股本出售或以其他方式處置給非Ayr Wellness的限制性子公司（ 在該交易生效之前或之後）的人士有關，此後擔保人不再是 發行人的子公司;(Iii)

(b)保留區

(c)(Iv)

(d)以現金全數支付票據的本金、應計及未付利息及溢價（如有）;或

根據第8條規定，在違反法律、違反盟約或履行和解除本契約時。

受託人應在收到發行人的請求後， 立即簽署並交付解除擔保書以及 發行人或適用的受限子公司合理要求的所有文書和其他文件，以證明任何擔保的解除和終止， 並附上證明符合第13.2條的高級職員證書。

13.1安防

(a)作為支付和履行其契約義務的一般和持續抵押擔保，發行人應根據擔保文件向抵押受託人授予抵押品的 留置權（受許可留置權的限制）。擔保品受託人 將（直接或通過共同代理人或分代理人）持有並有權（根據本契約）強制執行擔保文件對擔保品設定的所有留置權 。

(b)根據證券文件，發行人將被要求採取所有合理必要的行動，以完善第13.3（a）節所述的證券， 在發行人擁有重大資產或主要營業地點的所有司法管轄區。 構成擔保品的動產或動產的擔保權益將通過根據適用於此類動產或動產的動產擔保立法提交融資申明書（或 其等同物）來完善。

(c)進一步保證

(i)發行人應自費採取一切合理必要的行動，以確認擔保品受託人為自身、受託人和持有人的利益而持有擔保品上適當設立、可強制執行和完善的留置權。

根據本契約和證券文件中規定的適用限制，發行人應自費簽署、 確認和交付適用法律、本契約 或證券文件可能要求的文件和文書，並採取其他行動，以創建、保護、保證、完善、轉讓和確認留置權、利益、根據本契約或證券文件的條款，為擔保品受託人、受託人和擔保品持有人的利益 轉讓或擬轉讓的財產和權利，包括與收購後擔保品有關的財產和權利。取得抵押品後

(A)發行人應 根據本契約和擔保文件的規定，質押所有收購後擔保品以擔保契約義務。 根據本協議和證券文件中規定的適用限制，如果發行人獲得的財產不自動 受證券文件項下完善的擔保權益的約束，並且該財產構成（或將構成）抵押品， 然後發行人將，在此類收購後30天內，以擔保受託人為受益人提供此類財產的擔保， 交付與此相關的擔保文件的任何所需補充。

- 133 -

(B)安全措施的發佈

13.2當發生下列情況之一時，抵押品的留置權將針對票據和證券文件全部解除(視情況而定)：

(a)全數以現金支付債券的本金、累算及未付利息及溢價(如有的話)；

(i)(Ii)

義齒的清償和解除；或(Iii)

第8.3條或第8.4條所述的法律無效或契約無效，[但在每一種情況下，在契約和票據項下欠受託人以及擔保文件項下抵押品受託人的所有款項均已支付或以其他方式撥備，使受託人和抵押品受託人(視情況而定)感到合理滿意。];

抵押品的留置權將在任何構成抵押品的資產發生 下列情況之一時自動解除：與本契約允許的對發行人以外的任何人的此類抵押品的處置(但不包括受第10.1節所述契約約束的任何交易，如果該其他人被要求成為票據上的債務人)；或

(v)(Ii)

(b)在抵押品託管人根據任何抵押品託管人對任何抵押品行使任何權利和補救措施而出售或處置該抵押品時，受證券文件的限制。

13.3在契約所要求的範圍內(上述(Ii)項除外)，發行人將在每次提議解除抵押品之前，向受託人提交契約、高級人員證書和/或律師意見，每一份都説明解除抵押品留置權的所有條件都已得到滿足。

(a)第十四條

- 134 -

(b)通告

13.4發給發行人的通知

(a)根據本契約條款向髮卡人發出的任何通知應具有效力和效力：(I)如果通過電子郵件發送至Brad.asher@ayrwell ner.com，且該電子郵件不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該電子郵件應被視為已在收件人的下一個營業日營業開始時發送，或(Iii)如果以掛號信發送，則該電子郵件應被視為已在收件人的下一個營業日開盤時發送。郵資已預付，寄往上述辦事處，地址如上，如已郵寄，則在郵寄後五天內寄出。發行人可不時以書面形式通知受託人更改地址，此後，除非另行通知，否則在本契約的所有目的下，該地址應為髮卡人的地址。

(b)發給持有人的通知

13.5根據本協議就票據發出的所有通知，如果由 預付郵資的頭等郵件發送，或在適用收件人同意的情況下，通過電子郵件、信件或通函寄往上述任何登記冊上顯示的持有人的郵局地址，應被視為已有效發送給持有人，並應被視為在郵寄之日後五天內或在發送電子郵件後立即有效發出，但如果該電子郵件不是在收件人的正常 營業時間內發送的，如適用，此類電子郵件應視為已在收件人的下一個工作日開業時發送。向任何持有人發出通知時的意外錯誤或遺漏，或意外未能向任何持有人郵寄通知，或發出人因任何超出發出人合理控制範圍的事情而無法發出或郵寄任何通知，均不會使基於通知的任何 訴訟或程序失效。

如果按照第14.2(A)條發出的任何通知不太可能到達收件人由於郵件服務中斷而在正常郵寄過程中被尋址，無論是在發貨地點還是在收到地點，或兩者兼有，發行人應至少在加拿大全國性發行的日報上發表一次通知。

13.6以發佈方式向持有人發出的任何通知，應視為已在需要發佈的每份報紙上發佈至少一次。

(a)有關任何票據的所有通知可發給上述 登記冊上排名第一的任何一位持有人(如超過一名)，而任何如此發出的通知應為對該 票據有利害關係的所有持有人的充分通知。

(i)致受託人的通知

根據本契約條款向受託人發出的任何通知應為有效和有效的：(I)如果送達受託人位於不列顛哥倫比亞省温哥華市的主要辦事處，地址為：323-409 Granville Street，Vancouver，British Columbia V6C 1T2， 注意：公司信託，(Ii)如果在發送電子郵件後立即通過電子郵件發送至corpTrust@odyseytrust.com， ，但如果該電子郵件不是在收件人的正常營業時間內發送的， 此類電子郵件應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，或(Iii)如以掛號信發送，郵資已預付，並按上述地址發送至該辦公室，如果郵寄，則應視為已在郵寄後五天內有效發送。郵件服務中斷

如果由於 任何實際或威脅的郵件服務中斷，在根據第14.3節發出的郵寄通知被視為已發出時，任何向受託人發出的通知合理地不太可能到達其目的地，則該通知只有在按照第14.3節的規定送達適當地址的情況下才有效。第十五條

其他

- 135 -

(b)義齒複印件

(i)任何持有者可以 寫信給發行人，地址：2601South Bayshore Drive，Suite900 Miami，FL 33133，免費獲得本契約的副本。注意： 首席財務官。

不可抗力除本合同規定的髮卡人的付款義務外，如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本契約中的任何規定，髮卡人和受託人均不對另一方承擔責任或違反本契約。本契約項下的履行時間應延長一段時間，相當於因本條款第15.2條規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

放棄陪審團審訊

發行人、擔保人和受託人在此同意放棄其各自對基於或由本契約、票據或他們之間與本契約標的有關的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起且與本契約標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和 法定索賠。本合同的每一方均承認本豁免是建立業務關係的重要誘因， 該方在簽訂本契約時已經依賴於該放棄，並且該方在未來的相關交易中將繼續依賴該放棄。本協議各方進一步保證並聲明，它已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。在訴訟事件中，本契約可作為法院在沒有陪審團的情況下進行審判的書面同意書提交。

第十六條

14.1簽約和正式日期

行刑

14.2本契約可同時簽署多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，這些副本應共同構成一份相同的文書。本契約的任何一方通過傳真或PDF向本契約交付已簽署的簽字頁，應與此方交付本契約的手動簽署副本一樣有效。

(a)正式日期

(b)為方便起見，本契約可被稱為帶有2024年2月7日的正式日期，而與本契約的實際簽署日期無關。

- 136 -

(c)簽名頁面如下

(d)本合同雙方已蓋上各自的公司印章，並由有關官員親筆簽署，特此為證。

14.3艾爾健康公司

PER：

14.4(簽署)

《布拉德·阿舍》

姓名：

布拉德·阿舍

15.1標題：

首席財務官

15.2艾爾健康加拿大控股公司。

PER：

- 137 -

15.3(簽署)

《布拉德·阿舍》

姓名：

布拉德·阿舍

16.1標題：

首席財務官

16.2受託人：

奧德賽信託公司

[PER：]

- 1 -

(簽署)

《丹·桑德》
姓名： 丹·桑德標題：
總裁，企業信託 PER：
(簽署) 《雷切爾·威爾士》
姓名：
雷切爾·威爾士 標題：董事，企業信託
附錄A-1 2026年兑換紙幣的格式
本票據是本契約所指的 含義內的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。本票據不得 轉讓或兑換以託管人或其代名人以外的任何人名義登記的票據，除非在本契約所述的有限情況下，否則不得登記此類轉讓。在登記、轉讓或交換或代替本票據時，經認證並交付的每張票據應為全球票據，但在符合前述規定的情況下除外。除非本證書由CDS 結算和託管服務公司的授權代表出具。(CDS)給Ayr Healness Canada Holdings Inc.或其登記轉讓、兑換或付款的代理人，並以CDS&Co.的名義或CDS授權代表要求的其他名稱登記與此相關的任何證書(任何付款均向CDS&CO支付)。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券中擁有財產權益， 另一人持有、轉讓或交易本證書的權利受到侵犯。 為所有 全局筆記插入全局筆記圖例
對於最初為美國持有人的利益或賬户發行的票據，以及作為交換或替代而發行的每張最終票據，還應包括 以下圖例：
此處代表的證券尚未、也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或美國任何州的證券法註冊。本合同持有人通過收購此類證券，同意為Ayr Healness Canada Holdings Inc.的利益。(“發行人”)，此類證券只能(A)直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓給發行人；(B)符合《美國證券法》規定的S條例第904條並符合適用的當地法律和法規，(C)符合(1)《美國證券法》下的第144A條(如有)或 (2)《美國證券法》下的第144條(如有)，且在每種情況下均符合適用的州證券法，或(D)不需要根據《美國證券法》或任何適用的州證券法登記的其他交易，但在根據上述(C)(2)或 (D)進行轉讓的情況下，必須首先向奧德賽信託公司和 發行人提供公認的、形式和實質上令發行人合理滿意的律師的法律意見，大意是此類轉讓可以豁免根據美國證券法和適用的州證券 法律登記。本證書的交付可能不構成
在加拿大證券交易所的交易結算中的“良好交割”。 CUSIP ●ISIN CA●
沒有● 美元●
Ayr Healness Canada Holdings Inc. (根據法律成立的公司
《加拿大商業公司法》 2026年12月10日到期的13.0%優先擔保票據 Ayr 健康加拿大控股公司根據發行人與奧德賽信託公司(“受託人”)於2024年2月7日訂立的信託契約(“契約”)的條款，發行人(“發行人”)特此承認其負債，並承諾於2026年12月10日之前或根據本契約的規定本金可能到期的較早日期向註冊持有人支付 本金。
百萬美元(美元 ) 在出示並交回本票據(“票據”)後，美利堅合眾國的合法貨幣將按照契約條款在不列顛哥倫比亞省温哥華的受託人主要分支機構交還，並在符合下文規定的情況下，支付本票據本金的利息 (I)自本票據之日(包括該日)起，或(Ii)自本票據支付或可供支付利息的最後付息日起 ，在所有情況下，以較晚的日期(不包括下一個付息日)支付利息，按13.0%的年利率，以同等貨幣計算， 自2024年6月30日開始計算並每半年支付一次拖欠款項 和本票據到期日到期的最後一筆款項(代表從上次付息日期至本票據到期日的應付利息)，如果出票人在任何時間拖欠任何本金或 利息，則支付違約金額的利息，利率等於票據的適用利率，在相同的日期，用同樣的錢。
本票據的利息將以365天或366天(視情況而定)為基準計算，並將以相等的每半年支付一次；但如果任何利息期限短於完整的半年度利息期，則應以365天或366天(視情況適用)的年度和該期間的實際經過天數為基準計算利息。 如果任何金額的本金、溢價或利息的支付日期並非支付地的營業日，則支付將在下一個營業日進行，持有人將無權就從支付之日起至該下一個營業日的期間獲得該本金的任何進一步利息、或該利息的任何利息、 溢價或其他應付金額。

本票據的利息 須以預付普通郵件郵寄的支票或以電子轉賬方式支付予登記持有人，並在符合契約條文的情況下，郵寄該支票或以電子轉賬方式支付該等資金，在所代表的金額 範圍內(加上任何已扣除或預扣的税款)，即可清償及解除有關本票據的所有利息責任。

本票據是根據本契約規定發行的2026年發行人票據之一。本票據及發行人的其他票據的發行及持有的條款及條件的説明，以及本票據及其他票據的持有人、發票人及受託人的權利及補救權利及補救辦法的説明，現明確參閲契約，其效力猶如本契約的條文已於此闡明，而本票據的持有人在此接納同意的所有條文。

在遵守本契約的規定 後，任何面額的票據均可兑換任何其他授權面額的票據的等額本金。[本票據及現在或以後根據契約認證及交付的所有其他2026年票據所證明的債務為發行人的直接優先擔保債務。]

本合同的本金可在規定的到期日之前，按照本契約規定的方式、效力和時間，在規定的到期日之前到期支付。

本票據可根據發行人的選擇，按契約中規定的條款和條件按其中的贖回價格贖回。根據本契約的規定，發行人保留購買票據(包括本票據)註銷的權利。

發生控制權變更時，持有人可要求發行人以相當於該等票據本金總額105%的現金購買價格回購該等票據的全部或部分，另加截至購買之日的應計及未付利息(如有)。

A-1 - 1

本契約 載有條文，使根據該等條文及由指定多數未償還票據(或某系列未償還票據)持有人簽署的該等條文及文書所通過的決議案或文書，對所有根據該等條文而持有的未償還票據持有人具有約束力，而該等決議案或文書可能具有修訂本票據或本契約條款的效力。

本票據只有在符合契約規定的條件後，才可在託管人位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處以及發行人指定的其他一個或多個地點和/或其他登記處(如有)經託管人批准後，在其中一個登記冊上轉讓。除非本票據的登記持有人或其遺囑執行人、遺產管理人或其他法定代表人，或其受託代表人以信託人或其他登記官滿意的形式及實質文件在登記冊上正式委任，並在遵從受託人及/或其他登記員所規定的合理要求後，以及在交出本票據以供註銷時，本票據的轉讓方屬無效。此後，應向受讓人發行本金金額相同的一張或多張新票據，以換取本金。

本票據從未、也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)、 或任何州證券法註冊，不得在美國直接或間接發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合美國證券法和適用的州證券法，否則不得直接或間接地向美國境內的個人或為其賬户或利益進行發行、銷售、質押或轉讓。在受託人根據契約進行認證之前，本票據不會因任何目的而成為強制性票據。

本附註和本契約受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大適用法律管轄、解釋和執行。

除非本附註中另有定義，否則本附註中使用的大寫單詞或詞組應具有本契約中賦予其的含義。見證Ayr Healness Canada Holdings Inc.已使本説明由其授權代表自 起簽署

艾爾健康加拿大控股公司。

PER：[●]姓名：[●]標題：

(受託人證書格式 )

本票據為Ayr Wellness加拿大控股公司13.0%高級擔保票據之一，於2026年12月10日到期。

奧德賽信託公司

PER：

A-1 - 2

姓名：

標題：

PER：

姓名：

標題：

(登記委員團表格)

(除非受託人或其他司法常務官在此書寫，否則不得在此書寫)

註冊日期

在註冊了名稱的 中

 受託人簽名 或

註冊商

A-1 - 3

作業形式[], 202 .

對於收到的價值 ，簽署人特此出售、轉讓並轉讓給_並以發行人就該票據而設的登記冊上籤署人(S)的名義，並在此不可撤銷地授權及指示受託人將該票據在該登記冊內轉讓， 並有權全面取代該處所。

日期：
受讓人地址：
(街道地址、城市、省和郵政編碼)

受讓人社會保險號碼(如適用)：

如轉讓金額少於本金總額，請在空白處註明本金金額(必須為$1,000或$1,000的整數倍)。

在 包含美國限制性圖例的票據的情況下，以下籤署人特此聲明、保證和證明(僅限)以下各項之一必須勾選)：
正在向 發行方進行轉賬；
根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《美國證券法》)，S根據《條例》第904條在美國境外進行轉讓，並遵守任何適用的當地證券法律和法規，且持有人在此提供了作為本契約附錄 B 所附的《移除傳奇聲明》，或
轉讓是按照不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊的交易進行的，並且以下籤署人已向發行人和受託人提供了具有公認地位的律師的意見或 其他形式和實質上令發行人合理滿意的證據，以證明 上述效果。

對於不包含美國限制性圖例的票據，如果建議的轉讓對象為美國境內的個人(如美國證券法下的S法規所定義)，或為其賬户或利益而轉讓，則簽署人在此聲明、擔保和證明票據的轉讓符合美國證券法和任何適用的州證券法的規定。
本轉讓的 簽名(S)必須與註明面上的姓名(S)相對應，不得有任何改動或任何更改。簽名(S)必須由加拿大特許銀行信託公司或可接受的勛章擔保計劃成員 擔保。經公證或見證的簽名 不被接受為保證簽名。擔保人必須加蓋印章，實際寫明：“保證簽字”。
本票據的登記持有人負責支付與轉讓本票據有關的任何單據、印花或其他轉讓税。

A-1 - 4

擔保人簽署

獲授權人員

轉讓登記持有人簽名 機構名稱 附錄A-2
表格2026年附加 附註

A-1 - 5

本票據是本契約所指的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。本票據不得轉讓或兑換以託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的票據，除非在本契約所述的有限情況下，否則不得登記此類轉讓。每一張經認證的票據在登記、轉讓、或交換或代替本票據時交付，應為全球票據，但符合前述規定， 除非在本契約所述的有限情況下。除非本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表 提交。(CDS)給Ayr Healness Canada Holdings Inc.或其登記轉賬、兑換或付款的代理，以及與此相關的任何證書，登記在CDS&Co.的名下，或在CDS授權代表要求的 其他名下登記(任何付款均向CDS&CO支付。或CDS授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或交易本證書是對其權利的侵犯。

為所有全局筆記插入全局筆記 圖例

對於最初為美國持有人(不包括作為合格機構買家的原始美國持有人)的利益或賬户而發行的票據，以及作為交換或替代而發行的每一張最終票據，還應包括以下圖例：

此處代表的證券沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(簡稱《美國證券法》)或美國任何州的證券法註冊。本合同持有人通過收購此類證券，同意為Ayr Healness Canada Holdings Inc.的利益。(“發行人”)，僅(A)向發行人提供、出售、質押或以其他方式直接或間接轉讓；(B)符合《美國證券法》規定的S條例第904條並符合適用的當地法律法規的美國境外交易，(C)符合(1)《美國證券法》第144A條(如果適用)，或(2)《美國證券法》第144條(如果適用)，且在每種情況下均符合適用的州證券法，或(D)不要求根據《美國證券法》或任何適用的州證券法登記的另一項交易，但如果是根據上述(C)(2)或(D)進行的轉讓，則必須首先向奧德賽信託公司和發行人提供一份形式和實質上合理地令發行人滿意的公認法律意見，大意是此類轉讓豁免 根據美國證券法和適用的州證券法進行註冊。在加拿大證券交易所的交易結算中，本證書的交付可能不構成 “良好的交付”。
CUSIP ●

ISIN CA  ●

不是， ●

美元 ●

¨ (A) Ayr 健康加拿大控股公司
¨ (B) (根據法律成立的公司
¨ (C) 《加拿大商業公司法》

13.0%高級擔保票據，2026年12月10日到期

1.Ayr 健康加拿大控股公司

2.根據發行人與奧德賽信託公司(“受託人”)於2024年2月7日訂立的信託契約(“契約”)的條款，發行人承諾於2026年12月10日較早的日期或根據本契約的規定本金可能到期的較早日期向註冊持有人支付本金

A-1 - 6

百萬美元（$

根據契約的條款，在不列顛哥倫比亞省温哥華市的受託人主要分支機構出示並交出本票據（“票據”） 後，以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並根據下文 的規定，支付本票據本金的利息（i）自本票據日期起（包括該日期） ，或（ii）自（包括）本協議應支付或可供支付利息的最後一個利息支付日（以較晚者為準）起， 在所有情況下，至（不包括）下一個利息支付日，年利率為13.0%，以類似貨幣支付，自2024年6月30日起，每年6月30日和12月31日每半年計算並支付一次，最後一次付款（代表自最後付息日至（但不包括）本票據到期日的 應付利息）於本 票據到期日到期，如果發行人在任何時間拖欠任何本金或利息，則應在相同日期以相同貨幣按與票據適用利率相等的利率支付拖欠金額的利息。 本票據的利息 將根據365天或366天（如適用）計算，並將每半年支付相等的金額; 但對於任何短於完整的半年度計息期的計息期，利息應按 365天或366天（如適用）計算，以及在此期間實際經過的天數。
如果支付任何本金、保費或利息的 日期不是付款地點的營業日，則付款將在 下一個營業日進行，且本協議持有人無權獲得從付款日期到下一個營業日的期間內該本金的任何進一步利息，或該利息、保費或其他應付金額的任何利息 。

A-1 - 7

本契約的利息 應通過預付普通郵件郵寄支票或通過電子轉賬支付給本契約的註冊持有人 ，並且，根據本契約的規定，郵寄此類支票或電子轉賬此類資金應在其所代表的金額範圍內 （加上扣除或預扣的任何税款），滿足並解除本票據的所有利息責任。

本票據 為發行人根據契約條文發行的二零二六年票據之一。特此明確提及契約 ，以瞭解發行人發行和持有本票據及其他票據的條款和條件以及 本票據及其他票據持有人、發行人和受託人的權利和補救措施 ，所有這些條款的效力 如同本契約的條款在此列出，本票據的持有人通過接受本票據同意所有這些條款。

2026額外 票據可按原始發行折扣發行，發行價為每1，000美元本金不低於800美元， 僅以1，000美元及其整數倍的面額發行。 在遵守契約規定的情況下，任何 面額的票據均可兑換為任何其他授權面額的同等本金總額的票據。[由本票據證明的債務 以及根據契約現在或以後認證和交付的所有其他2026年票據證明的債務 是發行人的直接優先 擔保債務。]

本契約的本金 可在規定到期日之前到期或被宣佈到期並應按本契約規定的方式、效力和時間支付。

本票據 可由發行人選擇按契約所載條款及條件按其中的贖回價贖回。發行人保留購買票據（包括本票據）以根據契約條款予以註銷的權利。

A-2 - 1

發生控制權變更時，持有人可要求發行人全部或部分回購該持有人票據， 現金購買價等於該票據本金總額的105%，另加截至 購買日的應計未付利息（如有）。
本契約 載有條文，使根據該等條文及由指定多數未償還票據(或某系列未償還票據)持有人簽署的該等條文及文書所通過的決議案或文書，對所有根據該等條文而持有的未償還票據持有人具有約束力，而該等決議案或文書可能具有修訂本票據或本契約條款的效力。
本票據 僅可在符合契約規定的條件後，在受託人位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要 辦事處以及發行人經受託人批准指定的其他一個或多個地點和/或其他登記處（如有） 保存的登記冊中轉讓。 本票據的轉讓無效，除非 本票據的登記持有人或其遺囑執行人或管理人或其他法定代表人，或其或其代理人通過形式和內容令受託人或其他登記官滿意的文書正式指定的代理人，及在符合受託人及/或其他登記處可能規定的合理要求 及交出本票據以供註銷後。因此，應向受讓人發行相同本金總額的 新票據作為交換。本票據 尚未也不會根據1933年美國證券法（修訂版）進行登記（“美國證券法”）或任何州證券法，不得在美國直接或間接向或為或為以下人士或人士的利益提供、出售、質押或以其他方式轉讓，美國境內的人員，除非符合《美國證券法》 和適用的州證券法。

在受託人根據契約進行認證之前，本票據 在任何目的下都不會成為強制性的。

本附註和本契約受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律管轄，並將根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律進行解釋和執行。除非本附註另有定義，否則本附註中使用的大寫單詞或短語應具有本契約中賦予其的含義。

見證Ayr Healness Canada Holdings Inc.已使本説明由其授權代表自 起簽署

[艾爾健康加拿大控股公司。]PER：[●]本票據是本契約所述於2026年12月10日到期的Ayr Wellness Canada Holdings Inc.13.0%高級擔保票據之一。[●]奧德賽信託公司

PER：

PER：

(登記委員團表格)

(除非受託人或其他司法常務官在此書寫，否則不得在此書寫)

A-2 - 2

註冊日期

在註冊了名稱的 中

 受託人簽名 或

註冊員

轉讓的格式

對於收到的價值 ，簽名者特此出售、轉讓並轉讓給地址和社會保險號碼(如果適用)如下的Ayr Wellness Canada Holdings Inc.的本票據(或本票據本金 金額)。並以發行人就該票據而設的登記冊上的簽署人(S)的名義，並在此不可撤銷地授權及指示受託人將該票據於該登記冊內轉讓， 並有權全面取代該處所內的票據。

日期：

受讓人地址：

(街道地址、城市、省和郵政編碼)

受讓人社會保險號碼(如適用)：

A-2 - 3

如轉讓金額少於本金總額，請在空白處註明本金金額(必須為$1,000或$1,000的整數倍)。

在 包含美國限制性圖例的票據的情況下，以下籤署人特此聲明、保證和證明(僅限)以下各項之一必須勾選)：[], 202 .

正在向 發行方進行轉賬；
根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)，按照S法規第904條的規定在美國境外進行轉讓，並遵守任何適用的當地證券法律和法規，且持有人在此提供了作為本契約附錄B所附的《圖例移除聲明》，或

轉讓是按照不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊的交易進行的，並且以下籤署人已向發行人和受託人提供了具有公認地位的律師的意見或 其他形式和實質上令發行人合理滿意的證據，以證明 上述效果。

對於不包含美國限制性圖例的票據 ，如果建議的轉讓對象是在美國的個人，或者為了美國人的賬户或利益而轉讓(如美國證券法下的S法規所定義)，則以下籤署人在此聲明、擔保和證明票據的轉讓符合美國證券法和任何適用的州證券法的規定。
本轉讓的 簽名(S)必須與註明面上的姓名(S)相對應，不得有任何改動或任何更改。簽名(S)必須由加拿大特許銀行信託公司或可接受的勛章擔保計劃成員 擔保。經公證或見證的簽名 不被接受為保證簽名。擔保人必須加蓋印章，實際寫明：“保證簽字”。
本票據的登記持有人負責支付與轉讓本票據有關的任何單據、印花或其他轉讓税。

A-2 - 4

擔保人簽署

獲授權人員

轉讓登記持有人簽名 機構名稱 附錄A-3
2024年紙幣的格式

A-2 - 5

CUSIP●

ISIN CA●

不是，●

美元●
艾爾健康公司

(根據法律成立的公司

《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

12.5%高級擔保票據，2024年12月10日到期

¨ (A) Ayr Healness 公司(“發行人”)在此承認自己已收到債務，並在符合發行人與奧德賽信託公司(“受託人”)於2024年2月7日簽訂的經修訂及重述的信託契約(“契約”)的條文的規限下，承諾於2024年12月10日(“聲明到期日”) 或根據契約條文本金可能到期的較早日期，向註冊持有人支付本金
¨ (B) 百萬美元(美元
¨ (C) )在出示並交回本票據時，美利堅合眾國的合法貨幣 (“票據”)在受託人位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要分行根據契約條款支付本金的利息 ，並在符合下文規定的情況下，支付本票據本金的利息：(I)自本票據日期及包括該日起，或 (Ii)自本票據支付或可供支付利息的最後付息日期起計， 在任何情況下，截至並不包括下一個付息日期，以較遲者為準。按12.5%的年利率計算並每半年支付一次，從2024年6月30日開始，每半年在6月30日和12月31日支付一次欠款，並在本票據到期時支付最後一筆款項(代表從上次付息日期到本票據到期日的應付利息)，如果出票人在任何時間違約支付任何本金或利息，則 支付違約金額的利息，利率等於票據的適用利率。在相同的貨幣和相同的日期。

本票據的利息 將以365天或366天的年利率(視何者適用而定)計算，並將按相等的每半年支付一次； 但如任何利息期間短於完整的半年度利息期間，則利息應以365天或366天(視何者適用而定)的年利率及該期間的實際天數計算。

3.如果支付任何本金、保費或利息的 日期不是付款地點的營業日，則付款將在 下一個營業日進行，且本協議持有人無權獲得從付款日期到下一個營業日的期間內該本金的任何進一步利息，或該利息、保費或其他應付金額的任何利息 。

4.本票據的利息應以預付普通郵件郵寄的支票或以電子方式向登記持有人轉賬的方式支付 ，在符合契約規定的情況下，郵寄該支票或以電子方式轉賬該等款項的金額(加上任何已扣除或預扣的税款)將支付及解除本票據的所有 利息責任。

A-2 - 6

本票據 是根據本契約規定發行的2024年發行人票據之一。本票據及發行人的其他票據的發行及持有的條款及條件的説明，以及本票據及其他票據的持有人、發行人及受託人的權利及補救辦法，均在此明確參考契約 ，其效力猶如本契約的條文已於此闡明，而本票據持有人在此接受同意本票據的所有條文。

本票據以及現在或以後根據契約認證和交付的所有其他2024年票據所證明的債務是發行人的直接優先擔保債務。 本契約的本金 可在規定到期日之前到期或被宣佈到期並應按本契約規定的方式、效力和時間支付。
本票據 可由發行人選擇按契約所載條款及條件按其中的贖回價贖回。發行人保留購買票據（包括本票據）以根據契約條款予以註銷的權利。

A-2 - 7

本契約 載有條文，使根據該等條文及由指定多數未償還票據(或某系列未償還票據)持有人簽署的該等條文及文書所通過的決議案或文書，對所有根據該等條文而持有的未償還票據持有人具有約束力，而該等決議案或文書可能具有修訂本票據或本契約條款的效力。

本票據 只有在符合契約中規定的條件後，經受託人批准，才可在受託人位於不列顛哥倫比亞省温哥華的受託人主要辦公室以及發行人指定的其他一個或多個地點和/或其他登記處(如有)的其中一個登記冊中轉讓。除非本票據的登記持有人或其遺囑執行人、遺產管理人或其他法定代表人，或其受託代表人以信託人或其他登記官滿意的形式及實質文件在登記冊上正式委任，並在遵從受託人及/或其他登記員所規定的合理要求後，以及在交出本票據以供註銷時，本票據的轉讓方屬無效。此後，應向受讓人發行本金金額相同的一張或多張新票據，以換取本金。

本票據 尚未也不會根據1933年美國證券法（修訂版）進行登記（“美國證券法”）或任何州證券法，不得在美國直接或間接向或為或為以下人士或人士的利益提供、出售、質押或以其他方式轉讓，美國境內的人員，除非符合《美國證券法》 和適用的州證券法。
在受託人根據契約進行認證之前，本票據 在任何目的下都不會成為強制性的。
本附註和本契約受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律管轄，並將根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律進行解釋和執行。 除非本附註另有定義，否則本附註中使用的大寫單詞或短語應具有本契約中賦予其的含義。

在 見證了艾爾健康公司。已促使本票據由其授權代表簽署，日期為

艾爾健康公司PER：)

姓名：

標題：[●](受託人證明書格式)[●]本票據為本契約所述於2024年12月10日到期的Ayr Wellness Inc.的12.5%高級擔保票據之一。

奧德賽信託公司

PER：

姓名：

A-3 - 1

標題：

PER：

姓名：

標題：

(登記委員團表格)

(除非受託人或其他司法常務官在此書寫，否則不得在此書寫)

註冊日期

在註冊了名稱的 中

受託人簽名

A-3 - 2

或註冊商

作業形式[], 202 .

對於收到的價值 ，簽署人特此出售、轉讓並轉讓給地址和社會保險號碼(如適用)如下的Ayr Wellness Inc.的本票據(或本票據本金 金額)。現以發行人備存的登記冊上籤署人(S)的名義就該票據轉讓該票據，並在此不可撤銷地授權及指示受託人轉讓該登記冊內的該票據，並有權將該票據在房產內全面更換。
日期：
受讓人地址：
(街道地址、城市、省和郵政編碼)

A-3 - 3

受讓人社會保險號碼(如適用)：

如轉讓金額少於本金總額，請在空白處註明本金金額(必須為$1,000或$1,000的整數倍)。

在 包含美國限制性圖例的票據的情況下，以下籤署人特此聲明、保證和證明(僅限)以下各項之一必須勾選)：
轉讓正在向出票人進行；
根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《美國證券法》)，根據S法規第904條的規定，轉移是在美國境外進行的，並符合任何適用的當地證券法和法規，且持有人隨函提供了作為本契約附錄B所附的《移除傳奇聲明》，或
轉讓是按照不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法進行登記的交易進行的，並且以下籤署人已向發行人和受託人提供了公認的 地位的律師的意見或發行人合理滿意的形式和實質的其他證據。
對於不包含美國限制性圖例的票據，如果建議的轉讓對象是在美國的個人或為其賬户或利益而轉讓(如 美國證券法下的S法規所定義)，則簽署人在此聲明、認股權證和 證明票據的轉讓符合美國證券法和任何適用的州證券法 法律。
簽名(S)至 本轉讓必須與註明面上的姓名(S)相對應，不得更改或 任何更改。簽名(S)必須由加拿大特許銀行信託公司或可接受的勛章擔保計劃的成員擔保。經公證或見證的簽名不被接受為保證簽名。保證人必須加蓋一枚印章，實際寫明：“保證簽字”。
本票據的登記持有人負責支付與轉讓本票據有關的任何單據、印花税或其他轉讓税。

擔保人簽署

授權的 官員

轉讓登記持有人簽名 機構名稱 附錄 B
移除圖例聲明的格式

A-3 - 4

致：奧德賽信託公司作為Ayr Wellness Inc.(“發行者”)票據的受託人

並致：發行人

以下籤署人 (A)承認與本聲明有關的發行人的(證券)的出售是根據1933年美國證券法(美國證券法)(“美國證券法”)下的S規則第904條作出的，並且(B)證明(1)以下籤署人不是發行人的(A)“關聯公司”(因為該術語在美國證券法下的第405條中有定義)，除非僅憑藉發行商的高級職員或董事、(B)“分銷商”或(C)分銷商的關聯公司；(2)此類證券的要約不是向美國境內的人提出的，而且(A)在發出買單時，買方在美國境外，或者賣方和任何代表賣方行事的人合理地相信買方在美國境外，或者(B)交易是在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板交易所、加拿大證券交易所或其他“指定離岸證券市場”的設施中執行的，賣方和代表賣方行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的；(3)賣方、賣方的任何附屬公司或代表賣方行事的任何人都沒有或將在美國從事任何與此類證券的發售和銷售有關的“定向銷售努力”；(4)出售是真誠的，不是為了“消除”因證券是“受限證券”而施加的轉售限制(該詞的定義見美國證券法下的規則144(A)(3))；(5)賣方不打算將此類證券替換為可替換的 無限制證券；以及(6)出售不是一項交易，也不是一系列交易的一部分，儘管從技術上講，這些交易符合美國證券法下的S法規，但它是規避美國證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。本文中使用的術語具有S法規根據美國證券法賦予它們的含義。

日期：_年_月_日。
個人簽名(如果賣方是個人)

授權簽字人(如果賣方不是個人)

賣方姓名(請打印)

授權簽字人姓名(請打印)

¨(A) 授權簽字人正式身份(請打印)
¨(B) 附錄C

¨(C) 居次協議的格式

表格

從屬 協議

A-3 - 5

本從屬協議(如本《協議》可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改)，日期為

，是由(1)及(1)之間訂立的

一個人 (連同其各自的繼承人和受讓人，統稱為“次級債權人”和各自的“次級債權人”) 和(2)奧德賽信託公司以受託人和抵押品代理人的身份(連同該身份的繼承人和受讓人，“受託人”)發給根據信託契約(定義見下文)發行的優先票據的持有人(連同其各自的繼承人和受讓人)(連同其各自的繼承人和受讓人，“票據持有人”和受託人、“高級債權人”和每一人，“高級債權人”)，闡明次要債權人和高級債權人各自的權利、救濟和利益。

獨奏會

A-3 - 6

A.            Ayr健康公司是不列顛哥倫比亞省的一家公司(“借款人”)，是CSAC收購的間接母公司 Inc.，一家內華達公司(“美國Holdco”)和

(“Opco”)。

B.            (I)借款人和受託人簽訂了一份修訂和重述的信託契約，日期為2024年2月7日，根據該契約，優先票據由票據持有人發行(經修訂、重述、修訂和重述、補充或其後不時以其他方式修改)，

中間別名

借款人、Ayr Wellness Canada Holdings(“Ayr Holdings”)和受託人。

C           US Holdco，Opco 已由借款人的US Holdco、Opco和借款人的某些受限制子公司(定義如下)在2024年2月7日(經修訂、重述、修訂並不時重述、補充或以其他方式修改)簽訂了該修訂和重新簽署的擔保協議。為優先債權人的利益授予受託人 ；及(2)為優先債權人的利益授予受託人對其幾乎所有資產的留置權和擔保權益，以保證信託契約和優先票據項下的義務。

X
(I)美國 Holdco以前發行或將發行
X
期票，初始本金總額為#美元
截止日期
在某一天或前後註明日期
(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或延展，統稱為“附屬票據”)發給附屬債權人，(Ii)

B - 1

借款人 擔保或將擔保附屬票據項下的所有債務

擔保協議

[日期為]日期為 或左右

(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改) 及(Iii)Opco授予或將授予其幾乎所有資產的留置權和擔保權益，以確保 附屬票據根據[●], 20[●]一般安全協議[●], [日期為][a [●]]在某一天或前後註明日期

(經修訂、重述、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改的《附屬保安協議》)。

填寫適用的管理公司附屬公司或營運附屬公司的名稱。[●]1更新以反映實際結構，包括任何假定而不是發行的債務及其日期。

E.            根據高級票據文件(定義見下文)的條款，優先債務(定義見下文)由高級抵押品(定義見下文)擔保，包括借款人及其若干受限制附屬公司的幾乎所有資產。F.            信託契約禁止，除其他外

除非附屬債權人、借款人及Opco訂立以受託人為受託人的附屬協議，否則借款人不得訂立擔保及Opco訂立附屬擔保協議， 根據該協議，附屬債權人同意將其對附屬票據的支付權及對抵押品(定義見下文)的留置權置於次要地位。

D.            [G.            在 為了允許借款人訂立擔保及OPCO訂立附屬擔保協議等事宜，附屬債權人已同意訂立本協議。[協議書[●]][因此，現在，為了好的和有價值的對價，本協議各方在此確認收到和充分，包括(但不限於)作為受託人同意的對價，以(I)允許借款人簽訂擔保和(Ii)Opco 簽訂從屬擔保協議，本協議各方同意如下：][1.             解釋； 定義的術語。信託契約第一條規定的解釋規則在與本協議條款不相牴觸的範圍內適用於本協議，並通過引用併入本協議。除非上下文另有要求 ，此處使用和未定義的大寫術語應具有信託契約中賦予的含義。本《協議》中使用的下列術語具有以下含義：][●](A)            “借款人”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。[(B)            “抵押品”統稱為附屬抵押品和高級 抵押品。[(C)            “票據持有人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。], [(D)            “債務人” 統稱為借款人、US Holdco、Opco、每個其他擔保人以及作為“借款人”、“設保人”、“質押人”或“擔保人”(或其等價物)不時籤立或可能籤立或交付高級票據文件或附屬票據文件的任何其他人。][(E)            “全額償付”和“全額償付”是指就高級債務而言，全額現金償付(任何未確定的或有債務除外)和終止與之有關的貸款承諾。][●](F)             “付款阻止通知”是指受託人向次級債權人發出的書面通知，説明違約事件已經發生或可能根據信託契約發生。[(G)            “允許的次級償付”是指(1)不超過次級債務定期計劃利息的償付][每年%，(2)定期攤銷付款等於#美元][在信託契約不禁止的範圍內的年利率，以及(Y)在付款之前沒有向次級債權人發出付款阻止通知，(Iii)根據適用的次級票據文件的條款，按照當時適用的 利率，將該金額資本化到此類債務的未償還本金餘額，從而以實物形式支付的當期  和應計利息(應理解為，如果資本化付款由單獨的票據表示，則該附加票據應與附屬票據具有相同的附屬程度)，(Iv)將次級債務轉換為借款人的股權或可轉換為股權或可交換為股權的其他證券，或將次級債務轉換為借款人的股權或可轉換為或可交換為借款人的股權的其他證券，或將次級債務轉換為(或支付全部或部分此類債務)借款人的股權，或將次級債務轉換為借款人的股權或其他可轉換為或可交換為借款人的股權的證券，在每種情況下，但不包括借款人的不合格股票或借款人的股權(不合格股票除外)，(V)在轉換或交換前款第(Iv)款所述的股權時支付現金以代替發行零碎股份 ；(Vi)支付與前款第(Iv)和(V)款預期和允許的交易有關的合理、書面和慣例的費用、費用、佣金和費用；][●]以及(Vii)如果 此類次級債務否則將構成守則第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”，則在此類債務發行之日或之後的每個利息支付日，債務人應被允許以現金支付必要的AHYDO款項，以確保此類債務 不被視為“適用的高收益貼現債務”]2

1 (H)            “重組”指涉及任何債務人或其任何資產的任何自願或非自願的解散、清盤、全部或部分清盤或破產、資不抵債、重組、重組、安排、接管或其他法定或普通法程序或安排，或 為債權人的利益而對其任何負債進行的任何調整或任何轉讓，或任何債權人的資產或負債的任何整理 。

2 (I)信託 “受限制附屬公司”應具有             契約中賦予該術語的含義。

C - 1

(J)             “受託人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(K)            “高級抵押品”是指隨時受擔保權益或留置權約束的任何和所有資產和財產，以保證支付或履行高級債務。(L)            “高級債權人”應具有本合同序言 中賦予該術語的含義。(M)           “高級保證”一詞的含義應與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

(N)            “高級債務”是指債務人以高級票據持有人的身份欠高級債權人的所有債務和債務(包括但不限於，按高級票據文件中規定的當時適用利率計算的利息，以及在高級票據到期後，在與任何債務人有關的任何破產程序中提出任何呈請或開始時，按高級票據文件中規定的當時適用利率計算的利息)。不論請願後的利息申索是否在該等法律程序中獲得批准)，不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或即將到期的、或現存在的或以後發生的，在每種情況下，不論是本金、利息、償還責任、費用、彌償、成本、開支或其他(包括根據 高級票據文件或本協議的條款須支付的 高級債權人法律顧問費用及律師費)，均可能在高級票據文件或本協議項下、或與本協議有關而產生。

在適用的情況下，包括在截止日期之後發生的附屬票據。

(O)            “高級票據文件”是指信託契約、高級擔保、與受限制附屬公司股份有關的股份質押協議、借款人及其某些受限制附屬公司幾乎所有資產的一般擔保協議，以及提供或證明任何高級債務的每項其他協議、文件和文書，以及在任何時間與任何高級債務有關而籤立或交付的任何其他文件或文書，包括高級債務持有人之間的任何債權人間或連帶協議。在本協議允許的範圍內，不時重述、補充或以其他方式修改。

(P)            “高級票據”是指信託契約中定義的“2026年票據”和信託契約中定義的任何附加票據。

(Q)            “高級終止日期”是指 全額償付高級債務之日之後的第二個工作日。

(R)           “附屬抵押品”是指受擔保權益或留置權約束的任何和所有資產和財產，以保證 附屬債務的償付或履行。(R) 指受擔保權益或留置權約束的任何資產和財產。

(S)            “附屬債權人抵押品強制執行行動”是指任何附屬債權人(包括但不限於發送任何通知以進行下列任何直接或間接的)：(A)對所有或任何附屬債務行使或尋求行使任何權利或補救 ，或就不時授予的擔保附屬債務或任何債務人關於附屬債務的任何其他資產或財產的任何抵押品行使或尋求行使任何權利或補救 ；或(B)提起與該等權利或補救措施有關的任何司法或非司法訴訟或法律程序，包括但不限於：(I)任何針對次級債務的止贖或其他類似強制執行權的訴訟，(Ii)因任何原因加速任何根據附屬債務而欠下的任何款項的預定到期日的任何訴訟，或要求、起訴或 收取或強制執行全部或部分附屬債務付款的任何訴訟，(Iii)就附屬債務行使任何抵銷權或贖回權， (Iv) 根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或類似的個人財產安全立法或任何適用的破產法就附屬債務行使任何權利或補救辦法，(V)行使任何看跌期權或使任何債務人履行任何附屬票據文件項下的任何贖回或強制性提前還款義務，(Vi)提交或參與任何根據或就任何重組而提出的關於任何債務人的呈請，或就任何債務人的任何重組申請或委任任何 管理人或接管人，或(Vii)如屬前述第(I)至(Vi)條的任何一項，在任何訴訟、訴訟或針對任何債務人或前述任何法律程序中發起或與其他人(優先債權人除外)一起參與任何次要債務的提交或參與。

(T)             “次級債權人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

(U)“附屬擔保”應具有本説明書(Recitals            )中賦予該術語的含義。

(V)            “附屬票據債務”是指債務人以次級票據持有人的身份欠次級債權人的所有債務和負債(包括但不限於，按 附屬票據文件中規定的當時適用利率應計的利息，以及在附屬票據證明的貸款到期後，在任何請願書提交違約後或開始，按附屬票據文件中規定的當時適用利率應計的利息)。與任何債務人有關的任何破產程序，不論是否允許就呈請書後的利息提出申索 在該程序中)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期，或現已存在或以後招致的， 在每種情況下，不論是因本金、利息、償還義務、費用、彌償、費用、賠償或費用的帳户而產生，或因附屬票據文件或本協議而產生，或因附屬票據文件或本協議而產生，費用或其他費用(包括根據附屬票據文件或本協議的條款規定須向附屬債權人支付的律師費用及支出)。為免生疑問，附屬債務一詞不包括根據可轉換為或可交換為股權的證券，或與借款人的任何股權(不合格股份除外)或(Y)向附屬債權人 或任何不時成為附屬債權人的人士(該等人士並非以附屬票據文件持有人或貸款人的身分)而作出的任何債務或債務，或(X)根據可轉換為或可交換為股權的證券而作出的(X)任何債務或負債。

C - 2

(w)            “次級票據文件”指次級票據、次級擔保、次級擔保協議以及與次級票據有關或規定或證明次級票據的其他協議、文件和文書，以及任何時候為保證債務人支付或履行次級債務而簽署或交付的任何其他文件或文書，在 和本協議允許的範圍內，可隨時對每項協議進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。[](x)             [](y)            [(z)            “信託契約”應具有本協議引言中所賦予該術語的含義。]3.

2. 從屬關係。            

(a)            各 債務人和各次級債權人在此同意，在優先終止日期之前，各債務人在次級 票據文件和所有其他次級債務項下的義務“在支付權上從屬於和低於”所有優先債務（定義見下文） ，以其自身和各次級債務未來 持有人的次級債權人身份。

(b)            “次級 和次級受償權”是指在優先終止日之前，除非下文第3節明確規定，（i）次級債權人或次級債務的任何部分不得對任何 債務人的資產提出與優先債務同等或優先債務之前的任何主張，無論任何主張如何產生，無論是通過授予、法令、 法律運作，代位權或其他權利，以及任何次級債權人因次級債務而提出的任何索賠， 在此明確規定，次級債權人因優先 債務而提出的索賠和權利在受償權上的地位低於優先債權人，且（ii）未經受託人事先書面同意，次級債權人不得采取任何次級債權人 抵押品強制執行行動;條件是次級債權人可以（事先書面通知受託人）加速 次級債務（如有），但僅限於優先債權人加速優先債務的程度，但在任何情況下不得采取任何其他次級債權人抵押品強制執行行動。

(c)            儘管 不時簽訂的任何優先票據文件或次級票據文件中包含任何相反內容，且無論 附件的順序或時間，或完善的順序、時間或方式，或任何文件或文書的存檔、記錄或擁有的順序或時間，或其他完善留置權和擔保權益的方法，有利於任何擔保品中的任何次級債權人 或優先債權人，儘管任何次級 票據文件中可能包含任何衝突的條款或條件，每個次級債權人在擔保品中或針對擔保品的任何和所有權利、留置權和擔保權益，無論是 現在存在還是以後授予或產生的，都應從屬於優先債權人 在擔保或聲稱擔保任何或全部優先債務的任何及所有抵押品中持有的權利、留置權和擔保權益。

(d)            各 次級債權人同意，在解除任何優先債權人在 任何抵押品中的任何擔保權益或留置權時，無論是通過解除、取消贖回權或其他肯定性行動，該次級 債權人在該抵押品中的任何擔保權益或留置權應自動且無需任何進一步行動被視為解除，儘管次級 票據文件中有任何相反的規定。為進一步促進該等修訂，各次級債權人特此授權受託人 （i）提交修訂（以受託人合理滿意的形式和內容）根據任何司法管轄區適用的個人財產擔保立法，以及任何其他公開 提交的文件，以明確承認由此證明的留置權是次級的，並從屬於優先債務的擔保人 以及（ii）在沒有任何次級債權人的簽名或任何進一步授權或行動的情況下，歸檔或記錄任何終止聲明、解除或其他必要的文件，以實現此類擔保 權益或留置權的解除。

3.            無 償還次級債務。儘管任何附屬票據文件有相反的條款，債務人 在此同意，他們不能也不會允許任何其他債務人作出現金、證券或其他財產的任何付款或交付，且各附屬債權人在此同意，其不會接受對次級債務或現金交付的任何付款或交付(由與其他附屬債務同等程度的單獨票據表示的實物利息除外) ，或因次級債務或債務或現金交付的撤銷或損害而產生的任何付款或交付。在購買、回購、贖回或以其他方式取得次級債務時或就購買、回購、贖回或以其他方式取得的證券或其他財產， 在每種情況下，不論是透過直接付款、抵銷、止贖、代替止贖契據、判決留置權、意外保險收益或以任何其他方式收取，亦不論是在重組之內或以外，直至優先債務全數清償為止；但條件是，在任何重組開始之前，債務人可以在任何確定的日期就次級債務進行允許的次級償付(從屬債權人可以接受)，除非：

(A)            次級債權人在該日期前已收到受託人發出的止付通知，或

3 (B)          次級債權人或債務人不合理地相信這種付款是高級票據文件允許的( )。

C - 3

為免生疑問，本協議並無任何意圖限制以實物形式支付附屬票據 文件項下應付及欠下的應計款項，將該等先前未支付予附屬債務本金的款項資本化，或限制對附屬票據文件所證明的債務進行 交換、置換或再融資，以換取可轉換為美國持股權益或可兑換為美國持股權益的證券、借款人的股權(不合格股份除外)。

4.            No 次級債務的強制執行。在高級終止日期之前，(A)受託人應擁有執行有關高級債務的權利和行使補救措施的專有權，且受託人不應被要求召集任何抵押品，以及(B)(I)除第2條明確允許外，任何次級債權人以此類身份將不會就抵押品行使任何可供有擔保或無擔保債權人使用的補救措施，或(Ii)就該等權利和補救措施提起任何訴訟或訴訟，包括但不限於，要求、起訴、以抵銷或任何其他方式從任何債務人或其代表收取全部或部分現在或以後可能因違反本協議或任何附屬債權人的抵押品強制執行行動而由任何債務人就次級債務而欠下的款項。

5.關於爭奪留置權和止贖程序的            禁止 。每個次級債權人以其身份同意，它不會(並在此放棄任何權利)直接或間接地：(A)在任何程序(包括任何重組)中，對受託人或任何其他優先債權人或任何其他優先債權人或其代表所持有的留置權或擔保權益的完備性、優先權、附加權、有效性或可執行性，或本協議或任何高級票據文件的規定，或任何高級債務， (B)提出異議，(Br)抗議或反對受託人或任何其他優先債權人根據高級票據文件或其他方式對抵押品提起的任何止贖程序或訴訟 ；(C)反對受託人或任何其他優先債權人提起或進行任何止贖程序或訴訟，或任何其他與抵押品有關的權利或補救措施的其他行使；(D)尋求將任何債務人或債務人的破產財產與任何其他人 或任何其他人的破產財產進行實質性合併，(E)尋求揭穿任何債務人的公司面紗，(F)採取或導致 採取任何行動，而其目的或效果是使任何次級債務的留置權與高級票據文件下的留置權具有同等或優先的 ，(G)允許以與高級票據文件或本協議不一致的方式或以不利於優先債權人的方式修訂、修改或以其他方式補充任何附屬票據文件， 或(H)支持、鼓勵或協助任何其他人士進行上述任何事情。

6.收益的            申請 。在高級終止日期之前，次級債權人同意，他們中的任何一個因出售或以其他方式處置或收集或變現該等抵押品(無論是否在任何重組中或在行使與該抵押品有關的任何權利或補救措施時)而收到的任何抵押品或其收益，以及任何他們收到的與此相關的任何種類的付款或分配，應由他們迅速支付給受託人，以便按照高級説明文件中規定的順序應用於高級 債務。

7.            Insurance; Condemnation. Prior to the Senior Indebtedness Termination Date, subject to the terms of, and the rights of the Obligors under, the Senior Note Documents, the Trustee shall have the sole and exclusive right to deal with and settle any claims under any insurance policy covering the Collateral (or any part thereof) in the event of any loss covered thereby, and to approve any award granted in any condemnation or similar proceeding (or any deed in lieu of condemnation) affecting the Collateral, in accordance with the terms of the Trust Indenture. In furtherance of the foregoing, subject to the terms of the Trust Indenture, the Trustee shall be authorized to instruct any issuer of insurance for any Obligor to pay any checks only to the Trustee and if for any reason, any Subordinated Creditor is named on any such check, such Subordinated Creditor shall promptly sign such check and all documents necessary to enable the Trustee to deposit such check and receive the funds payable under such check, failing which, the Trustee is hereby irrevocably authorized by such Subordinated Creditor to execute such check and documents on behalf of any such Subordinated Creditor without further authorization or action of such Subordinated Creditor. Each of the Subordinated Creditors hereby appoints, which appointment is irrevocable and coupled with an interest, the Trustee, as such Subordinated Creditor’s true and lawful attorney-in-fact, with full power of substitution, in the name of such Subordinated Creditor, for the sole use and benefit of the Trustee, to take the actions described in the preceding sentence. Unless and until the Senior Indebtedness is Paid in Full, and subject to the rights of the Obligors under the Senior Note Documents, all proceeds of any such policy and any such award (or any payments with respect to a deed in lieu of condemnation) in respect of the Collateral (or any part thereof) and to the extent required by the Senior Note Documents shall be paid to the Trustee for the benefit of the Senior Creditors pursuant to the terms of the Senior Note Documents. Prior to the Senior Termination Date, if any of the Subordinated Creditors shall, at any time, receive any proceeds of any such insurance policy or any such award or payment in contravention of this Agreement, it shall promptly segregate and hold such proceeds in trust and forthwith pay such proceeds over to the Trustee in accordance with the terms of Section 9.

8.受託人授權。            各次級債權人授權並授權受託人（代表優先債權人和次級債權人）通過法律程序要求、強制執行付款、接收和給予次級債務的清償;前提是， 受託人或任何其他優先債權人對次級債權人均無義務就這些索賠或要求或次級債務採取任何步驟。

9.更替。             如果在優先終止日之前，次級債權人在本協議不允許的時間收到關於 次級債務的任何付款或分配，則該次級債權人應立即以收到的形式將其交付給受託人 （除非受託人要求次級債權人背書或轉讓），用於優先債務。受託人被授權提供任何背書或轉讓，但如果任何次級債權人在本協議項下要求，則這些背書或轉讓可能被省略。在如此交付之前，該等資金應由該次級債權人作為受託人和優先債權人的財產 託管，不得與該次級債權人的其他 資金或財產相混合。

C - 4

10.次級債務的轉讓或轉移。            各次級債權人與受託人和優先債權人 約定並同意，在優先終止日期之前，只要本協議有效，其不得出於抵押或其他目的進行或允許任何轉讓、轉移、 質押、抵押或處置，所有或任何部分的從屬債務人，除非該人已簽署本協議的副本或以其他方式簽訂了本協議的合併協議 形式和內容符合受託人的要求，據此，該人同意作為次級債權人 接受本協議規定的次級和其他條款。任何從屬債權人違反上述規定的行為均無效。

11.            繼續 協議。本協議的條款、在此生效的從屬關係以及每個從屬債權人、債務人、受託人和高級債權人的權利和義務不得因(I)任何高級債權人或任何從屬債權人所持有或代表其持有的留置權或擔保權益(或任何高級票據文件或任何高級債務的條款)的完美或不完美、優先權、附屬、有效性或可執行性(或缺乏)而以任何方式或在任何程度上受到影響、修改或損害。或(Ii)任何一方根據或就高級債務、任何高級票據文件、附屬債務或任何附屬票據文件 行使或不行使任何權利、權力或補救。每個次級債權人在此確認，本協議的條款旨在在高級終止日期之前的任何時間內始終可強制執行，無論是在重組開始之前或之後，或以重組發生為前提。

12.次級債權人的            不信賴行為 。每個次級債權人在此交付本協議完全基於其對債務人財務狀況的獨立調查(或決定不調查)，而不依賴任何債務人、受託人或任何優先債權人向其提供的任何信息。每個從屬債權人承擔獲得有關債務人財務狀況、高級債務狀況或該從屬債權人現在或以後可能認為必要或適當的任何其他事項的任何進一步 信息的全部責任。每個次級債權人免除受託人或任何優先債權人的任何責任，並同意不依賴也不期望受託人或任何高級債權人向其披露受託人或任何高級債權人現在或以後知道的任何事實，無論是與任何債務人的運營或狀況、高級債務或次級債務的任何擔保人的存在、 任何擔保人的財務狀況、關於高級債務的任何違約的發生 或其他方面有關的。儘管該事實可能對該次級債權人的風險或該次級債權人對任何債務人的權利產生任何影響。每個次級債權人在知情的情況下接受本協議所包含的全部風險，包括但不限於，在債務人的財務狀況或其到期時償還債務的能力惡化後，債務人可能欠優先債權人的債務的可能性。 每個次級債權人承認並同意受託人和優先債權人在本協議下的權利不以受託人或優先債權人尋求受託人或優先債權人對債務人或任何其他人的任何補救為條件。

13.高級債務的            修改 受託人和優先債權人有權在不通知任何從屬債權人或徵得其同意的情況下，在不損害本協議規定的從屬條款的情況下，以任何方式修改、妥協、加速、禁止、重述、補充、擴大、增加或修改優先債務，而不以任何方式影響從屬債權人在本協議項下的無條件債務。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人和優先債權人 可在不通知任何附屬債權人的情況下，不時自行決定採取下列任何或全部行動：

(A)            在債務人、債務人的任何子公司或任何第三方的任何額外資產中保留或獲得留置權，以擔保任何優先債務；

(B)            保留或獲得任何債務人或債務人或任何其他人對任何高級債務的主要或次要債務；

(C)          延長或續期一個或多個期間(不論是否長於原 期間)、更改或調換任何高級債務；

(D)            放棄、 忽略或禁止就任何債務人或其任何附屬公司在任何證明高級債務的文件下的任何違約採取行動或以其他方式行使其任何權利或補救措施；

C - 5

(E)            免除、免除或妥協任何債務人或其任何附屬公司的任何債務，或任何其他債務人或對任何高級債務負有主要或次要債務的其他人的任何性質的債務。

(F)             終止 或解除對任何抵押品的任何留置權，或退回、免除或允許對現在或以後任何抵押品的全部或任何部分進行任何替代或交換 以擔保任何高級債務，或延長或續期一段或多個期間(無論是否長於原來的期間) 或免除、放棄、妥協、更改或交換任何債務人或其他人關於任何此類財產的任何性質的任何義務；以及

(G)            增加高級債務本金或與之相關的利率 ；以及

(H)            要求債務人或其任何附屬公司在任何時間或不時獲準償付或履行任何高級債務，不論優先債權人是否已就擔保任何高級債務的任何財產行使其任何權利或補救 ，或針對任何其他主要或次要負責償付 或履行任何高級債務的其他人士提起訴訟。

14.           次級債務的修改。

(A)            每名次級債權人同意，在高級終止日期之前，任何證明全部或任何部分次級債務的附屬票據文件或任何其他文書或協議 不得以不利優先債權人或與高級票據文件或本協議不一致的方式進行補充、修改、修訂、重述或擴展，或以任何方式減損該次級債權人在本協議項下的全部義務，除非受託人以其唯一和絕對的酌情決定權給予 事先書面同意。

C - 6

(B)            每個次級債權人聲明並保證，截至本協議日期，該次級債權人或債務人(視情況而定)已 向受託人交付了目前有效的所有次級票據文件的副本，以證明該次級債權人所持有的全部或任何部分債務。每一債務人聲明並保證，截至本協議日期，債務人或次級債權人(視情況而定)已向受託人交付了目前有效的所有次級票據文件的副本，以證明次級債權人所持有的全部或部分次級債務。

15.            恢復協議 。儘管本協議之前已被全部或部分撤銷、終止、退還或解除，但如果受託人或任何高級債權人根據任何適用的州、省、地區或聯邦法律(包括但不限於破產法)退還、退還或撤銷就高級債務而收到的任何付款或給予的任何信貸，則本協議的效力應自動繼續或恢復。在這種情況下，本協議應可對從屬債權人強制執行，如同退還、放棄、受託人或任何優先債權人未收到或 未收到或撤銷的付款或信貸，無論受託人或任何優先債權人是否依賴該付款或信貸 或因此而改變其立場。在繼續或恢復本協議的情況下，每個附屬債權人 應受託人的要求同意簽署並向受託人交付受託人合理地確定為(在公共記錄或其他方面)此繼續或恢復的進一步證據的文件，儘管從屬債權人未能這樣做不應以任何方式影響該恢復或恢復。

16.          重組。

(A)            在 任何重組中，除非各方另有約定或本協議另有允許，否則所有優先債務應在任何次級債權人以其貸款人或次級債務持有人的身份接受或接受任何債務人的 之前全額償付，或任何債務人應直接或間接通過抵銷、贖回、購買或以任何其他方式進行、給予或允許，(I)任何現金支付、付款或任何其他類型或形式的分配(包括，但不限於任何票據、債務或股權證券)，或(Ii)全部或任何部分次級債務的任何擔保，包括但不限於任何信用證或類似的信貸支持，以支持償還次級債務((I)和(Ii)集體， “重組對價”)。在任何重組中，在高級債務全部清償之前，任何次級債權人收到的任何可能就次級債務支付或交付的重組代價應迅速支付或直接交付受託人，以供高級債權人申請償還 高級債務，直至高級終止日期發生 為止。如果儘管有前述規定， 次級債務或與次級債務有關的任何付款或分配應由次級債務持有人在所有高級債務應全部清償之日之前收到，則此類付款或分配應立即支付給受託人，以申請償付和清償所有尚未清償的高級債務，直至所有此類高級債務均已全額清償為止。

C - 7

(B)            在任何重組中，如果任何次級債權人未能在提交該等債權的截止日期前五個工作日內就該債務向債務人提出任何債權，受託人可以提出該等債權。各附屬債權人現指定受託人作為該附屬債權人的真實及合法的事實受權人，以該附屬債權人的名義全權為受託人的唯一用途及利益而採取前一句所述的行動。該委任不可撤銷，並附帶權益。

(C)            在不限制本協議其他條款(包括第5節)的情況下，每個次級債權人以其身份同意就任何此類重組：(I)按照受託人的指示投票(包括但不限於就接受或拒絕任何部分或全部清算、重組、安排、重組或延期計劃的投票)；(Ii)不(1)支持確認受託人反對確認的任何計劃，或(2)反對確認由受託人支持的任何計劃； (Iii)            Not 獲得或尋求獲得債務人的任何財產的留置權；(Iv)未經受託人事先書面同意，不得同意或試圖向任何債務人、任何債務人的 財產或任何代表任何債務人的財產提供信貸；(V)不反對受託人關於解除自動中止或提供適當保護或類似救濟或保護的任何動議；(Vi)不反對任何債務人的財產代表提出的使用抵押品或現金抵押品的請求(如果受託人同意使用抵押品或現金抵押品)；(Vii)採取受託人可能合理要求的符合本協議條款的行動，以履行本協議規定的從屬地位和協議；(Viii)不反對根據《美國破產法》第363條進行的任何出售，或受託人支持或不反對的任何出售； (Ix)不(1)反對高級債權人或任何其他人根據《破產法》第364條提供的任何融資或其他由受託人支持或不反對的融資，或(2)提議由次級債權人提供的任何融資

平價通行證

(X)不反對受託人代表任何優先債權人就優先債項收取呈請書後利息的任何要求。為此，每名次級債權人同意 不反對受託人提出或支持的任何請願後動議，要求(W)就優先債務提供足夠的保障， (X)免除與實施任何該等充分保障動議(包括任何替代抵押品)有關的自動中止，(Y)授權一個或多個債務人或債務人的一個或多個產業使用抵押品(包括現金抵押品)，或(Z)在請願後向部分或全部優先債權人借款。

C - 8

(D)            每個次級債權人在此同意並承認優先債權人和受託人已被授予對抵押品的優先留置權。

17.            免除從屬債權人的權利。每名次級債權人放棄要求受託人或任何高級債權人：(A)對任何人或財產進行訴訟；(B)就任何公開或非公開出售抵押品的條款、時間和地點發出通知的任何權利；(C)將受託人或任何高級債權人可能隨時擁有的任何抵押品或任何其他財產作為高級債務的擔保 ，並放棄要求受託人或任何高級債權人在對此類抵押品或財產提起訴訟之前首先對任何擔保人或其他人提起訴訟的權利，或(D)以受託人或高級債權人的權力尋求任何其他補救措施。 每個次級債權人放棄接受本協議的通知，並提交、要求、抗議、抗議通知、退票通知、拒絕兑現通知、違約通知、加快或要求償還任何高級債務的意向通知、其本來有權獲得的任何和所有其他 通知 ，以及努力追回任何高級債務。每個次級債權人均放棄因債務人將任何債務的收益用於受託人或高級債權人所代表的目的或受託人、高級債權人或附屬債權人打算或理解的目的以外的其他目的而對本協議的可執行性提出的抗辯。

18.            承認優先債權人出售、轉讓等優先債權。每個次級債權人承認，優先債權人有權出售、轉讓、轉讓、談判或授予任何或全部優先債務和任何相關義務的參與或任何權益，包括其在本協議下的權利，但在每種情況下，均須遵守適用信託契約中規定的任何限制。與上述有關，但在不限制他們在允許的範圍內進行其他披露的能力的情況下，受託人和高級債權人可在符合適用信託契約規定的任何限制的情況下，披露該受託人或任何高級債權人現在或以後擁有或獲取的與次級債權人和本協議有關的所有文件和信息 。每個次級債權人還同意受託人和任何優先債權人可以向債務人披露此類文件和信息。每個次級債權人還同意，受託人和任何高級債權人可在符合適用信託契約規定的任何限制的情況下，向此人的母公司、附屬公司、子公司和服務提供商提供與本協議或與該次級債權人有關的信息。

19.            代位權。 在高級終止日期之後，在次級債務以現金全額償付之前，次級債權人應 與所有其他債務平等和按比例享有代位權

平價通行證

優先債權人收到適用於優先債務的付款及分派的權利(連同附屬票據文件)，前提是付款及以其他方式應付給次級債權人的分派已根據本協議的規定適用於優先債務的償付。就這種代位權而言，次級債權人有權獲得的任何現金、財產或證券的任何付款或分配，除本協議的規定外，不得視為該債務人、其債權人(高級債權人除外)和該次級債權人根據本協議的規定向優先債權人支付或分配的款項；不言而喻，本協議的規定完全是為了 確定次級債權人以及受託人和高級債權人的相對權利。受託人和高級債權人沒有義務或義務保護次級債權人根據本協議或任何適用法律產生的代位權，受託人或任何高級債權人也不對任何次級債權人持有的任何代位權的任何損失或減損承擔責任。

20.            豁免； 修改。除非放棄或修改以書面形式作出並由受託人代表受託人簽署，否則對其在本協議下的任何權利的放棄或修改均無效。每一放棄或修改應僅是對與放棄或修改有關的特定事項的放棄或修改，不得以任何方式損害受託人或任何高級債權人的權利或從屬債權人對受託人或任何高級債權人在任何其他方面的義務。對本合同的任何修改必須以書面形式進行，並由受託人和次級債權人簽署。

21.            繼承人和受讓人。本協議對次級債權人、受託人和高級債權人及其各自的許可繼承人和受讓人的利益具有約束力。本協議中使用的術語“債務人”包括 繼承上述任何債務人的利益或業務的任何個人、公司、合夥企業或其他實體， 術語 “高級債務”和“次級債務”包括任何繼任債務人對任何高級債權人或次級債權人(視情況而定)的債務。

已保留

C - 9

23.            通知。 除非本協議另有特別規定，否則要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式 發送給本協議的簽字方(或由該方根據本條款第23條傳達給另一方的其他地址、電子郵件地址或傳真)，並僅由 發送，且應被視為已收到：(A)當通過美國郵政服務以掛號信或掛號信發送時，要求退回收據，在美國郵政服務寄存後兩個工作日；(B)由國家認可的隔夜快遞遞送後，寄存於該快遞公司後的一個工作日；或(C)傳真或電子郵件，在每種情況下，在預定收件人的正常營業時間內發送此類通知。

24.            副本。 本協議可以簽署為任意數量的相同副本，任何一套由本協議各方簽署的副本都應被視為在所有目的下構成完整的、已簽署的原件。通過傳真或電子郵件傳輸已簽署的本協議副本的“pdf”應被視為構成對該副本的適當和充分的交付。

25.            管理 法律。本協定受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

26.將            提交給司法管轄區。本協議的每一方(應包括受託人、高級債權人和從屬債權人)不可撤銷地服從紐約州法院的非專屬管轄權，並同意因本協議引起或與本協議有關的任何法律行動、訴訟或訴訟可向任何此類法院提起。在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，對任何一方不利的最終判決應是決定性的，並可在任何其他司法管轄區通過對判決的訴訟強制執行，其核證或例證副本應為判決的確鑿證據，或以法律規定的任何其他方式執行。第26條的任何規定均不影響任何一方在任何其他適當司法管轄區或同時在多個司法管轄區啟動法律程序或以其他方式起訴任何其他一方的權利，或以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向任何其他一方送達法律程序文件、訴狀和其他文件的權利。本協議的每一方都同意，在法律允許的範圍內，面交送達或以掛號信送達的訴訟程序應構成任何此類訴訟程序的適當送達。本協議各方不可撤銷地在適用法律允許的最大限度內放棄(A)它現在或將來可能對在上述第一句中提到的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對；(B)任何關於任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的 法院提起的主張；(C)其對任何其他一方在紐約州法院提起的任何事項的撤銷權；(D)其或其資產可能就其在本協議項下的義務而享有的任何訴訟、執行、扣押(無論是臨時的還是最終的，以協助執行，判決前或其他方面)或其他法律程序的任何豁免權；以及(E)在因本協議引起或與本協議相關的上述任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，其可能有權要求移動方為任何一方的費用提供擔保或提交保證書或採取類似行動的任何權利。

27.            放棄陪審團審判 。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議預期進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

28.            集成 協議。本協議構成幷包含次級債權人、受託人和高級債權人關於內部事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前協議、談判、通信、諒解和溝通，無論是書面的還是口頭的。

29.           第三方受益人。本協議僅為受託人、優先債權人和次級債權人及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，其他任何個人或實體均無意成為本協議項下的第三方受益人，或因本協議的存在或有權強制執行本協議而享有任何權利、利益、優先權或利益。

C - 10

簽名頁面如下

受託人和次級債權人自上文所述日期起簽署本協議，特此奉告。奧德賽信託公司，作為受託人受託人地址：

發信人：

奧德賽信託公司注意：

C - 11

姓名：

電郵：標題：傳真號碼：

作為次級債權人

次級債權人地址：

C - 12

22.           [發信人：].

姓名：

注意事項：

標題：

電郵：

傳真號碼：

C - 13

作為次級債權人

次級債權人地址：

[發信人：]

C - 14

姓名：

注意事項： 標題：
電郵： 傳真號碼：
債務人的承認 借款人的每個 ，
艾爾控股 、US Holdco和Opco(各自為“債務人”，合稱為“債務人”) 接受本協議所產生的從屬債務通知，並同意不會採取任何與本協議不符的行動 ，且該債務人不得就本協議不允許的從屬債務進行任何付款或分配。

C - 15

[],
艾爾健康公司		 發信人：
姓名： [●]
標題： Ayr Healness Canada Holdings Inc.
發信人： 姓名：
標題：

[],
CSAC收購公司		 發信人：
姓名： [●]
標題： 發信人：
姓名： 標題：
包括在母公司-發行人合併發生之前達成的協議。

C - 16

附錄D

擔保的形式[請參閲附件]4修改和重述的擔保

本修訂及重述日期為2024年2月7日的擔保(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改 )，由簽署本擔保的每一受限制附屬公司簽署(連同根據本擔保簽署擔保補充協議的每名人士作為額外擔保人)，以受託人 (“受託人”)為受託人，以奧德賽信託公司為受益人，每人各一名 “擔保人”，作為契約項下的受託人(定義見下文)，並修訂和重述擔保人在2020年12月10日的擔保(在此日期之前補充的“原始擔保”)，由擔保方以受託人為受益人。
獨奏會
鑑於，Ayr Wellness Inc.，一家公司在
《商業公司法》
(不列顛哥倫比亞省)(f/k/a Ayr Strategy Inc.，“Ayr”)， Ayr Wellness Canada Holdings Inc.，作為發行人和受託人是該特定修訂和重新聲明的信託契約的一方(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)， 修訂和重申日期為2020年12月10日的特定信託契約(由日期為2021年2月12日的第一個補充契約 修訂)，由日期為2021年11月10日的第二個補充契約進一步修訂，並由日期為2023年11月13日的第三個補充契約進一步修訂)。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本契約賦予此類術語的含義；
鑑於，Ayr最初 於2020年12月10日發行了本金總額為1.1億美元的2024年債券，隨後於2021年11月10日額外發行了本金總額為1.43億美元的2024年債券作為額外債券；
鑑於，Ayr Wellness加拿大控股有限公司(根據加拿大法律存續的公司和Ayr的全資附屬公司(“替代發行者”)已正式授權發行至多(I)243,250,000美元本金總額13.0%的2026年12月10日到期的高級擔保票據(“2026年交換票據”)，以換取2024年票據；及(Ii)本金總額為50,000,000美元的2026年增發債券(“2026年增發債券”，連同2026年交換的債券，稱為“2026年債券”)，在每種情況下，將發行予若干債券持有人(分別為“債券持有人”及統稱為“債券持有人”)；
鑑於，除Ayr外，每個擔保人都是Ayr的直接或間接子公司；
鑑於，各擔保人 承認其從發行2024年票據中獲得重大直接和間接利益，和/或將從根據契約發行2026年票據中獲得重大直接和間接利益，並願意擔保下文所述的負債(定義如下)；以及
鑑於為激勵受託人和票據持有人簽訂契約並認購和收購契約中規定的票據， 每個擔保人已同意擔保Ayr和/或代發行人(如適用)在契約和其他擔保文件下的義務，所有這些都符合本擔保中規定的條款和條件。
鑑於，本擔保及隨附於 的補充擔保中對發行人的引用應指(I)就2026年票據而言， 在母公司與發行人合併之前，(X)Ayr Wellness Holdings，及(Y)在母公司與發行人合併後，Ayr及契約條款允許的 或Ayr的任何繼承人；及(Ii)就任何其他系列票據(包括2024年票據)而言， Ayr。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，每名擔保人與受託人為票據持有人的利益達成如下協議：
[●]
1.            擔保。 每個擔保人，作為主債務人，不只是作為擔保人，共同和個別、無條件和不可撤銷地，保證在到期時，無論是加速還是以其他方式，以及此後的任何時間：(A)發行人對每個受託人和每個票據持有人(定義如下)的所有義務(貨幣或其他)，或與{br>契約、2024年票據、2026年票據、受託人或任何通知持有人因執行本擔保而支付或發生的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)、任何擔保文件或與此相關而籤立的任何其他文件或文書(所有此類義務在此統稱為“負債”)； 但該擔保人在本合同項下的責任應限於該擔保人在不違反任何欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或任何其他適用法律的情況下可擔保的責任的最高金額。
2.             支付。
(A)            每個擔保人同意，如果根據《契約》第7條發生任何違約事件，則在債務未到期和應支付(無論是由於司法延期或其他原因)的情況下，擔保人應立即向託管人支付以下要求 ，作為票據持有人的賬户，如果所有債務當時都已到期且應支付，擔保人應立即支付本合同項下應支付的全部金額，但須遵守適用法律。

4 (B)            契約第3.11條應適用於每個擔保人根據本擔保所作的所有付款，所有此類付款應以標的負債的貨幣(“相關貨幣”)支付。每個擔保人在本擔保項下的義務，即使以任何其他貨幣支付(無論是否根據判決)，受託人只能在受託人收到付款之日後的第二個營業日以相關貨幣的匯率購買相關貨幣的金額(在 任何溢價和匯兑成本之後)。如果以這種方式購買的相關貨幣的金額 少於最初應以相關貨幣支付給受託人的金額，則每個擔保人 同意作為單獨的義務，在適用法律允許的最大限度內賠償受託人遭受的此類損失，儘管有任何此類付款或判決。

C - 17

(C)            每個擔保人還同意，如果受託人或任何票據持有人在任何時間因任何原因(包括髮行人或任何擔保人的破產、破產或重組)撤銷或退還之前由受託人或票據持有人對任何債務作出的任何付款的全部或任何部分，則就本擔保而言，此類債務應被視為繼續存在，但以該付款已經或必須撤銷或退還為限。儘管託管人或該票據持有人提出了此類申請，但本擔保對該等債務應繼續有效或恢復(視情況而定)所有 ，如同受託人或該票據持有人未提出此類申請一樣，但須受適用法律的約束。

3.            繼續履行 義務。在適用法律允許的最大範圍內，本擔保在所有方面都應是對付款和履約的持續的、不可撤銷的、絕對的和無條件的擔保，而不僅僅是對可收款性的擔保，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得解除、解除、限制或以其他方式影響：

[(A)            任何債務、擔保、個人或其他方面的延期、其他放任、續期、和解、解除、妥協、放棄、從屬或免除，包括任何延期、其他放任、續期、和解、解除、妥協、放棄、從屬或免除發行人根據任何契約、任何票據、任何擔保文件或任何其他文件或文書籤立的任何責任、契諾或承諾，或對任何上述 的任何修改、修訂或補充；]

(B)            任何由受託人或任何票據持有人或代表受託人或任何票據持有人持有的抵押品的損失或就該等抵押品而損失，不論該等抵押品是否因受託人或任何票據持有人的過失或其他原因而引起，包括任何該等抵押品的解除、不完善、不合規、欠妥、不可強制執行或失效；

(C)            發行人或任何其他人的存在、結構、組成、名稱、控制權或所有權的任何變化，或影響發行人或任何其他人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序；

(D)            保證人或發行人可能在任何時間針對受託人或任何其他人而享有的任何抵銷、扣除、減免、補償、撥款、申請、減少、反申索、申索或其他權利的存在，不論是與任何與債務有關的協議、文書或其他文件有關或與任何無關的交易有關；

(E)免除、取代或增加債務的任何擔保人或            的任何其他擔保人；(F)             任何旨在禁止或限制發行人支付任何責任的適用法律條款，以及因受託人或任何票據持有人或任何其他人未能代表受託人提出任何提示、要求或發出任何其他通知而引起的任何抗辯，包括以下所有事項的通知：(I)受託人或任何票據持有人接受本擔保的通知，(Ii)所有或任何債務的存在、設立或不付款的通知，包括：(Br)任何新的債務；(Iii)提示、要求付款、退票通知、拒付通知和所有其他通知；以及(Iv)在收集、保護或變現任何債務或任何債務的任何保證或擔保方面所做的一切努力；(G)            由於受託人或代表受託人或任何票據持有人的任何其他人未能 針對發行人或任何其他人進行 訴訟，或未能就法律責任或任何其他義務取得、登記、完善、應用或用盡從發行人或任何其他人持有的任何保證，或針對擔保人或任何其他人持有的任何抵押進行、運用或用盡而產生的任何抗辯，或尋求受託人或任何票據持有人可獲得的任何其他補救；

(H)            因債務或其任何部分或任何擔保或擔保的無效、非法或缺乏可執行性而產生的任何抗辯，在每一種情況下，由於發行人或任何其他人的喪失行為能力、缺乏權威或類似的抗辯，或由於受託人從任何其他原因獲得全額債務付款的權利受到限制、延期或禁止 除不可撤銷的付款或履行(視情況適用)外；

(I)             由於受託人或受託人的任何其他人未能整理資產而產生的任何抗辯；

(J)             to 在適用法律允許的範圍內，基於受託人或任何其他有擔保的一方或任何其他 代表受託人或任何其他有擔保的人未能就任何財產的出售或其他處置向發行人或擔保人發出通知的任何抗辯 ，以保證任何或所有的債務或其任何其他擔保，或可能就任何該等財產的任何出售或其他處置而發出的任何通知；

(K)            任何基於或產生於由發行人或任何其他人啟動或針對發行人或任何其他人啟動的破產、無力償債、重組、暫緩、安排、債務調整、債務組成、清盤、清算或解散程序的抗辯，包括任何解除或阻止收回任何債務；或

(L)             任何其他法律、事件或情況或任何其他行為，或發行人或任何其他人的不作為或任何形式的拖延，如果沒有本節的規定， 可能構成對擔保人在本擔保項下的義務的法律或衡平抗辯，或解除、限制或減少擔保人的義務。

D - 1

4.             與發行商和其他人進行交易。在不限制前述任何規定的情況下，受託人或任何票據持有人可隨時自行決定，不另行通知任何擔保人，以任何方式與發行人進行交易，或採取或不採取下列任何或全部行動，而不以任何方式影響任何擔保人在本協議項下的任何義務，但在每種情況下，均須受適用法律的約束：(A)保留 或取得任何財產的擔保權益，以保證本協議項下的任何責任或任何義務， (B)保留或 取得任何一名或多名債務人的主要或次要義務，除每名擔保人外，對於任何負債， (C)將任何負債延長或續期一段或多個時期(無論是否長於原定期間)，更改或交換任何負債，或免除或妥協任何擔保人在本合同項下的任何義務或任何其他債務人就任何負債承擔的任何性質的義務，(D)免除或未能完善或保留任何擔保權益，或放棄、免除或允許任何替代或交換，任何財產的任何部分，以保證本合同項下的任何債務或任何義務，或延長或續展一個或多個期限(無論是否長於原期限)，或免除、妥協、更改或交換任何債務人關於該等財產的任何性質的義務，以及(E)在到期時向任何擔保人要求 支付任何債務，無論受託人或票據持有人是否以任何財產擔保本協議項下的任何債務或任何義務，或是否針對任何其他擔保人或任何其他義務人提起訴訟，主要或次要就任何債務承擔責任。

5.            信息。 每個擔保人承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解Ayr和其他擔保人的財務狀況和資產，以及與債務拖欠風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意受託人或票據持有人沒有任何 義務將其或他們中的任何人已知的此類情況或風險告知擔保人。

6.            編號 代位權。即使任何擔保人根據本擔保作出任何付款或為擔保人的賬户支付任何款項，任何擔保人不得 取代受託人或任何票據持有人的任何權利，直至受託人及票據持有人收到所有負債的全額現金最後付款。在任何擔保人支付任何債務後，該擔保人因代位權、 出資、補償、賠償或其他方式而對AYR或任何其他擔保人產生的所有權利，在各方面均應從屬於為全額償付所有未清償的2026年票據和所有其他債務而必須支付的款項的權利。 如果因(A)此類代位而違反前述限制而向AYR或任何其他擔保人支付任何金額， 供款、償還、賠償或類似權利，或(B)Ayr或任何其他擔保人的任何此類債務，應以信託形式為票據持有人的利益持有，並應立即支付給受託人，以根據契約和其他擔保文件的條款將其記入債務付款的貸方，無論是到期的還是未到期的。在符合上述規定的情況下，如果任何擔保人根據本擔保或作為連帶債務人的契約償還構成該契約項下向另一擔保人提供的貸款或其他墊款的任何債務(“通融付款”)，則作出通融付款的擔保人有權從 獲得分擔和賠償，並由每一位其他擔保人償還相當於該通融付款零頭部分的金額。其分子 分數為該其他擔保人的可分配金額，其分母為所有保證人的可分配金額之和；但這種分擔和賠償的權利應從屬於為全額償付所有未償貸款和所有其他債務(或有賠償義務除外)而必須支付的款項 。在任何確定日期，每位擔保人的“可分配金額”應等於根據本協議和契約可向擔保人主張的住宿付款的最大責任金額，而不會(I)使擔保人按照美國破產法第101(32)條、統一欺詐性轉讓法(UFTA)第2條或統一欺詐性轉讓法(UFCA)第2條的含義“資不抵債”，(Ii)使擔保人擁有不合理的小資本或資產，在《美國破產法》第548節、《UFTA》第4節或《UFCA》第5節的含義內，或(Iii)在美國《破產法》第548節或《UFTA》第4節或《UFCA》第5節的含義內使擔保人無法償還到期債務。

7.             某些債務的從屬關係。

(A)            本文中使用的術語“擔保人債權”是指發行人對任何擔保人的所有債務和負債，無論該等債務和負債現在存在還是以後發生或產生，或者發行人對其承擔的義務是直接的、或有的、主要的、次要的、若干的、連帶的和若干的，也不論該等債務或負債是否以票據、合同、開立賬户或其他方式證明，也不論該等債務或負債的受益人是誰，保證人債權應包括但不限於保證人因保證人償付全部或部分債務而對發行人產生的所有權利和債權(因代位權或其他原因而產生)。在發生持續違約事件後，任何擔保人不得直接或間接向發行人或其他任何一方收取擔保人索賠的任何金額。

(B)在 涉及任何擔保人的接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他破產程序的情況下，            作為債務人、受託人或任何票據持有人，有權在任何此類程序中證明其債權，以確立其在本協議項下的權利，並直接從接管人、受託人或其他法院收取本應根據擔保人債權支付的股息和付款。如果受託人收到任何此類紅利或付款，而該紅利或付款是 以其他方式支付給擔保人的，並且在發行人和擔保人之間構成對擔保人債權的貸方，則在向受託人全額支付債務後，該擔保人將成為受託人權利的代位人，但以受託人就擔保人債權向受託人支付的款項有助於清償債務為限，這種代位權 應針對受託人如果沒有收到股息或擔保人債權付款 的情況下本應未償還的債務的比例。

(C)            在 即使本擔保有任何相反規定，任何擔保人應收到本擔保禁止的任何資金、付款、索賠或分配的情況下，該擔保人同意以信託形式為受託人持有一筆相當於如此收到的所有資金、付款、索賠或分配的金額，並同意，除非迅速將其支付給受託人，否則該擔保人對收到的此類資金、付款、索賠或分配的金額絕對沒有支配權。並且每個擔保人立即承諾向受託人支付相同金額。

D - 2

(D)            每個擔保人都同意，保證擔保人債權償付的對發行人資產的任何留置權、擔保權益、判決留置權、抵押或其他產權負擔，應並將一直低於或從屬於對發行人資產的任何留置權、擔保權益、判決留置權、押記 或其他有利於受託人的產權負擔，以保證債務的償付，無論此類 對擔保人或受託人有利的產權負擔是目前存在的，還是以後設立或附加的。未經受託人事先書面同意，任何擔保人不得在任何時間(I)行使或強制執行其對發行人的任何權利，或(Ii)止贖、 收回、扣押或以其他方式採取步驟或提起任何訴訟或程序(司法或其他，包括但不限於啟動或參與任何清算、破產、重組、債務人救濟或破產程序)，以執行該擔保人對發行人資產的任何留置權、抵押、信託契據、擔保權益、抵押權、判決或其他產權負擔。

8.            律師費。每名擔保人還同意支付受託人或任何票據持有人在努力向擔保人或其任何部分收取債務時支付或產生的所有費用(包括合理的律師費和費用)，以及在對擔保人執行本擔保時，包括以各種方式參與或以其他方式參與(A)破產、無力償債、接管、止贖、清盤或清算程序，(B)司法或監管程序，以及(C)制定、重組或其他談判或程序(無論由此預期的解決方案、重組或交易是否完成)。

9.            額外的 負債。現授權在不通知任何擔保人的情況下，不時產生或存在對受託人或票據持有人或其中任何人的額外責任，且不得以任何方式影響或損害受託人或票據持有人的權利或本擔保項下任何擔保人的義務，包括任何擔保人對該等額外責任的擔保。

10.            轉讓。 受託人和任何票據持有人可以隨時轉讓或轉讓任何負債或其中的任何權益，而無需通知任何擔保人；而且，即使有任何該等轉讓或轉讓或其後的任何轉讓或移轉，就本擔保而言，該等負債 仍為負債，而任何該等負債或其中任何權益的每名直接及相繼的受讓人或受讓人，在該受讓人或受讓人在該等負債中的權益範圍內， 均有權享有本擔保的利益，其程度與該受讓人或受讓人為原始票據持有人的程度相同。

11.            No 放棄；累積補救。受託人或任何票據持有人在行使任何權利或補救措施方面的延誤不應視為放棄任何權利或補救措施，受託人或任何票據持有人對任何權利或補救措施的單一或部分行使不應妨礙其他或 進一步行使或行使任何其他權利或補救措施；對本擔保中任何條款的任何修改或放棄也不對受託人或票據持有人具有約束力，除非在代表受託人簽署並交付的正式 書面文件中明確規定。受託人或本協議允許的任何票據持有人的行為不得以任何方式影響或損害受託人或任何票據持有人在本擔保項下的權利或任何擔保人的義務。就本擔保而言，責任應包括髮行人根據本合同、任何票據、任何擔保文件或與此相關籤立的任何其他文件或文書而產生的對受託人或任何票據持有人的所有義務，儘管發行人或任何其他人有任何權利或權力就任何義務的無效或不可執行性提出任何索賠或抗辯，而此類索賠或抗辯 不影響或損害任何擔保人在本擔保項下的義務。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

12.            交付。 根據契約，(A)本擔保已交付受託人，以及(B)受託人已被授權代表其本人和每個票據持有人執行本擔保。任何擔保人根據本擔保支付的所有款項應 為票據持有人的利益向受託人支付(受託人為票據持有人賬户收到的任何款項，除本擔保的其他規定另有規定外，應視為在受託人收到時已由該票據持有人收到)。

13.            繼承人和受讓人；保證存續。本擔保對每位擔保人及擔保人的繼承人和受讓人具有約束力； 如果擔保人或任何擔保人是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則本文中對發行人和任何擔保人的所有提法應視為包括該實體的任何繼承人或後繼人。本擔保及每一擔保人在本擔保書項下的義務應保持完全效力，直至根據本擔保書第8.1條解除契約，或對任何個人擔保人有效，直至該擔保人根據下文第14條解除其在本擔保書下的義務。

14.            發佈擔保 。擔保人應自動成為擔保人。解除其在本合同項下的義務，其擔保應在本契約第13.2節所述的情況下自動解除。對於任何此類免除，受託人應在收到發行人的請求後，立即簽署並交付一份免責書，連同Ayr或擔保人合理要求的所有文書和其他文件，以證明任何擔保的解除和終止。

15.           管理 法律。本擔保的有效性、解釋和可執行性應受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。只要有可能，本擔保的每一條款以及本擔保中預期或與之相關的任何其他聲明、文書或交易應被解釋為在相關適用法律下有效和有效，但如果本擔保或本擔保中或與本擔保相關的任何其他聲明、文書或交易的任何條款根據該適用法律被認定為禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或 無效的範圍內無效，而不會使本擔保的其餘條款或本擔保或本擔保中預期或與之相關的任何其他聲明、文書或交易無效。

16.           可分割性。 如果本保證的任何規定被認定為無效或不可執行，則本保證應被視為不包含此類規定，本保證各方的權利和義務應相應地解釋和執行。

D - 3

17.           章節標題； 解釋。本保函中使用的章節標題僅供參考，不影響本保函的結構或在本保函的解釋中納入 的考慮範圍。本保證中表示包容性的詞語和術語(如“包括”或“包括”或“包括”)，無論是否如此聲明，都不受限制，並且 不暗示對其上下文或其前後的詞語或短語的限制。

18.           本質的時間。時間對本保證的每項規定都是至關重要的。

19.           不一致。 如果契約條款與本擔保之間有任何衝突或不一致之處，則應以契約為準。

20.           最終協議 本擔保包含本協議雙方就本協議中討論的事項達成的全部和排他性協議。本擔保取代所有先前的草案和與此有關的通信。

21.            通知。 本協議要求或規定的所有通知和通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄，郵寄方式如下：

D - 4

(A)            如收件人為擔保人，則按擔保人在本文件簽署頁上所列地址送達；及

(B)            IF 致受託人，地址：温哥華加蘭維爾街323-409號，BC V6C 1T2，收件人：企業信託。

22.            副本。 本擔保可由本擔保的不同當事人以任意數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的擔保。以傳真或.pdf或類似文件的形式交付副本或簽名頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

23.            額外的 擔保人。在本擔保日期之後的任何時間，一名或多名額外的人可通過簽署並向受託人交付基本上採用本擔保附件A形式的擔保補充(每個人一份擔保 補充)而成為本擔保的當事人。該人應被稱為“額外擔保人”，並應成為併成為擔保人， 本保函中提及的“擔保人”也指和指代該額外擔保人。

D - 5

24.            修改。 除前款所述與本合同增加一方有關的自動修改外，本保證任何條款的修改、修改、放棄或同意均無效，除非以書面形式進行，並由受託人和擔保人簽署和交付，然後此類修改、修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。

25.            監管合規性。本擔保受本協議各方持續合規的嚴格要求的約束，包括但不限於，要求各方不得采取違反內華達州修訂後的法規第56- 大麻法規(及其下的所有相關規則和法規)或內華達州大麻合規委員會(內華達州監管機構)的指導或指示的行為。締約方承認並理解，內華達州監管機構的第56條和/或要求可能會發生變化，並隨着符合州規定的大麻企業市場的繼續發展而不斷髮展。如果有必要或需要遵守第56條和/或內華達州監管機構的要求， 雙方特此同意(並促使其各自的關聯公司、相關方和代表)在商業上做出合理努力，採取一切合理要求的行動，以確保符合第56條和/或 內華達州監管機構的要求，包括但不限於，真誠地協商修改、重述、修改和重述、補充、或以其他方式修改本擔保以反映最接近雙方最初意圖的條款，但符合第56章和/或內華達州監管機構的要求 。為進一步(但不限於前述規定)，雙方還同意與內華達州監管機構合作，以迅速回應內華達州監管機構的任何信息請求、補充披露要求或其他通信，並在內華達州監管機構允許的範圍內，將任何此類請求、要求或通信通知本協議的所有其他各方。

26.           聯邦大麻法律。儘管在(A)本擔保中有任何相反的規定， (B)本契約、(C)擔保文件或(D)在任何其他協議、安排或諒解中，在每一種情況下，在本擔保的任何當事各方之間或由以受託人為受益人的任何擔保人的任何擔保(“交易文件”)中，本擔保的每一方承認並 同意(I)該人(A)不會(A)作出、 不會作出：或應被視為就任何其他交易 文件遵守美國聯邦法律對生產、製造或消費大麻或用於大麻生產、製造或消費的用具進行限制的 文件作出任何陳述或擔保，包括《受控物質法》，21美國南方共同市場第813、843、844和863條；關於維護或使用與毒品有關的場所的法律，21南加州大學法典第856條；以及與共謀或協助生產、銷售、營銷、分銷或擁有大麻有關的法律，18南加州大學第(Br)2和371條(“聯邦大麻法律”)，(B)有權撤銷或修訂因不遵守聯邦大麻法律而引起或與之有關的任何權利，除非這種不遵守行為也構成違反根據適用法律和監管當局確定的適用的州或聯邦法律。和 (C)應尋求在美國聯邦法院執行本協議的條款，除非當事人合理地確定適用於大麻的州或聯邦法律完全符合聯邦大麻法律，並且(Ii)(A)此處預期的交易 不違反公共政策，以及(B)此等個人在此放棄非法性，以此作為因交易文件引起的合同索賠的抗辯。

27.           管轄權。 每個擔保人和受託人代表自己和每個票據持有人在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約的任何美國聯邦或州法院的非排他性管轄權 在由本擔保引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地同意關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何此類法院進行聽證和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟地點提出的任何異議。在這樣的法院提起的訴訟或程序，或者這樣的法院是一個不方便的法院。本協議任何一方直接或間接涉及因本擔保而引起、與本擔保相關或與本擔保相關的任何事項的任何司法程序，只能在紐約的一家法院提起。每一位擔保人都承認，IT部門已得到其選擇的關於本條款和本擔保的律師的建議。每一擔保人還不可撤銷地同意以預付郵資的掛號郵寄方式，向本擔保人簽名頁上規定的地址(或本擔保人應以書面形式向受託人指定的其他地址)或在該地址或其他地方以面交方式送達法律程序文件。

28.            放棄陪審團審判。每位擔保人、受託人和票據持有人在接受本擔保後，不可撤銷地放棄在因本擔保、與本擔保相關的任何其他文件、與本擔保相關的任何修訂、文書、文件或協議，以及因本擔保或本擬進行的交易而交付或將來交付的任何法律程序中，由陪審團審理的任何和所有權利。

D - 6

29.            No 更新。對原擔保的修改和重述並不是對原擔保項下任何擔保人的義務和責任的更新。原擔保項下到期債務的任何部分不得因本擔保所證明的對原擔保的修改、延期和修改而解除、取消或減損，雙方的意圖是，此類修改和重述不構成更新，且本擔保的簽署和交付不解除原擔保項下的任何責任。

30.放棄            防禦。在適用法律允許的最大範圍內，除根據第14條(但不損害第2(C)款)終止或解除擔保人的義務外，每個擔保人 放棄基於或因Ayr或任何其他擔保人的任何抗辯或因責任或其任何部分的不可執行性而產生的任何抗辯，或因任何原因終止Ayr或任何其他擔保人的責任。但在契約終止並全額償付所有未償還貸款和所有其他債務(或有賠償義務除外，尚未提出索賠)時除外。受託人和票據持有人可以根據契約和其他擔保文件的條款，在他們的選擇下，通過一次或多次司法或非司法銷售而取消他們中的一人或多人所持有的任何證券的抵押品贖回權，接受任何此類證券的轉讓以代替止贖，妥協或調整債務的任何部分，與Ayr或任何其他擔保人達成任何其他和解，或行使他們針對任何擔保人提供的任何其他權利或補救，不以任何方式影響或損害本合同項下任何擔保人的責任，除非契約已終止，且已全額償付所有未償還貸款和所有其他債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯 ，即使此類選擇根據適用法律損害或取消任何報銷或代位權，或擔保人針對Ayr或任何其他擔保人(視情況而定)或任何擔保的其他權利或補救。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄任何和所有保證抗辯。任何擔保人根據本合同或根據任何其他擔保文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應按照本契約第3.12節的規定支付。

隨後是簽名頁面。

茲證明，本保函已於上述第一次註明的日期正式簽署並交付。

擔保人地址：

2601South Bayshore Drive，Suite900邁阿密，FL 33133

D - 7

注意：首席財務官

擔保人：

242大麻，新澤西州艾爾有限責任公司

Ayr Ohio LLC

艾爾健康控股有限責任公司

新澤西州Ayr Healness，LLC

BP Solutions LLC

內華達有限責任公司的CANNAPUNH

CANNTECH PA，LLC

CSAC收購AZ Corp.

CSAC收購康涅狄格州有限責任公司

D - 8

CSAC收購FL公司。

國資委收購IL Corp.

D - 9

CSAC收購IL II公司。

CSAC收購公司

國資委收購MA Corp.

[ CSAC收購MA II Corp.]

D - 10

CSAC收購NJ公司。

CSAC收購NV公司。

CSAC收購紐約公司

CSAC收購PA公司

CSAC收購PA II公司
CSAC收購TX公司。
CSAC控股公司
CULTIVAUNA，LLC
DFMMJ投資有限責任公司
DOCHOUSE，LLC
DWC投資有限責任公司
ESKAR LLC
發信人： 
（簽名）
《布拉德·阿舍》
姓名：布拉德·阿舍
標題：授權簽字人
綠燈控股有限公司
綠燈管理，有限責任公司
草藥藥房，有限責任公司
KLYMB項目管理公司。
KYND-STRAINZ LLC
檸檬助手有限責任公司
LIVFREE Healness LLC
PA天然藥物有限責任公司
Sira Naturals公司
塔霍資本公司
太浩河水培公司有限責任公司
Tahoe-Reno植物學公司
Tahoe-Reno Executions，LLC
發信人： 
(簽署)
“布拉德·亞瑟” 姓名：布拉德·阿舍標題：授權簽字人
艾爾健康公司
發信人： 

D - 11

(簽署)
“布拉德·亞瑟”
姓名：布拉德·阿舍
職位：首席財務官
派克解決方案FL，LLC
由：國資委收購FL公司， 為其唯一成員
發信人： 
（簽名）
《布拉德·阿舍》
姓名：布拉德·阿舍
標題：授權簽字人
CSAC俄亥俄州有限責任公司
美世戰略FL，LLC
美世戰略有限責任公司 Parker RE MA，LLCParker RE PA，LLC
Parker Solutions IL，LLC
派克解決方案公司NJ LLC
Parker Solutions OH，LLC
Parker Solutions PA，LLC 由：CSAC Acquisition Inc.， 作為其唯一成員發信人： 
(簽名) “
布拉德·阿舍
姓名：布拉德·阿舍
標題：授權簽字人
美世戰略併購有限責任公司 由：國資委收購MA II公司， 為其唯一成員發信人： 
(簽名) “
布拉德·阿舍

D - 12

姓名：布拉德·阿舍
標題：授權簽字人
林肯之地藥房有限責任公司
發信人：
(簽名) “
布拉德·阿舍
姓名：布拉德·阿舍
標題：授權簽字人
Parker Solutions MA，LLC
作者：Sira Naturals，Inc.， 為其唯一成員
發信人： (簽名) “布拉德·阿舍"
姓名：布拉德·阿舍
標題：授權簽字人
附件A
對經修訂和重述的擔保的補充
茲提及經修訂及重申的保證(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)。 由Ayr Wellness Inc.的每一家受限子公司作出，日期為2024年2月7日，繼續根據《商業公司法》"
(不列顛哥倫比亞省)(“Ayr”)列在其簽名頁上(每個“初始擔保人”，以及通過簽署與本擔保的形式和實質內容基本相似的擔保補充文件而成為擔保當事人的任何其他人，“擔保人”)， 以奧德賽信託公司為受託人(“受託人”)，作為受託人(“受託人”)，作為受託人，於2024年2月7日由Ayr，Ayr Wellness Canada Holdings Inc.和受託人(“受託人”)之間的特定修訂和重新簽署的契約下的受託人， 根據契約條款，若干票據持有人(各自為“票據持有人”及統稱為“票據持有人”)的應課差餉利益 。此處使用且未在此處定義的每個大寫術語應具有 擔保中賦予它的含義。
簽名人，
新擔保人姓名或名稱

公司/ 合夥/有限責任公司(“新擔保人”)，特此 同意自上文第一次寫明之日起，成為並確實成為本擔保書項下的擔保人，如同其是原擔保人一樣，並同意擔保書中對擔保人的每一處提及也應指和指代新擔保人。"
新擔保人 特此共同及各別(與其他擔保人一起)無條件且不可撤銷地擔保到期的全部債務，無論是規定的到期日、加速付款還是其他付款，但須遵守擔保的所有條款。
根據《契約》第6.18節和擔保書的條款，新擔保人特此同意，自本擔保書之日起及以後，對於契約和擔保書的所有目的，新擔保人應成為“擔保人”，並享有擔保人的所有權利和義務。

D - 13

新擔保人簽署以下聲明，即表示並保證保函中包含的所有陳述和保證在本保函日期前在各方面均真實無誤。
本擔保書應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但須遵守擔保書第24條的規定。
茲證明，新擔保人已於20年月20日籤立並交付本擔保書以作保證。 新擔保人姓名或名稱發信人："
姓名：
標題：

D - 14

附表A

2026年增發紙幣持有人

編輯-商業敏感信息 附表B-1指定賣方票據經過編輯的-商業敏感信息

附表B-2[指明賣方附註], a [_______][經過編輯的-商業敏感信息[附表C]允許留置權

在下列本票項下擔保債務的留置權：

CSAC Acquisition NJ Corp.和Elk Spring Partners LLC之間的日期為2021年9月15日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

CSAC收購NJ Corp.和Strategic Healthcare Initiative LLC之間的日期為2021年9月15日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

CSAC Acquisition NJ Corp.和JJE Special Assets，LLC之間的日期為2021年9月15日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

CSAC收購NJ Corp.和Elk Spring Partners LLC之間的日期為2023年5月19日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充和/或以其他方式修改)。

[CSAC收購NJ Corp.和Strategic Healthcare Initiative LLC之間的日期為2023年5月19日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充和/或以其他方式修改)。]
CSAC收購NJ Corp.和JJE Special Assets，LLC之間的日期為2023年5月19日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充和/或以其他方式修改)。
CSAC收購公司和Mark Smith之間的日期為2019年5月24日(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充和/或以其他方式修改)的某一有擔保本票。
CSAC收購公司和Green Partners LLC之間的日期為2019年5月28日的特定有擔保本票(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充和/或以其他方式修改)。

D - 15

CSAC收購公司和Steve Menzies之間的日期為2019年5月24日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充和/或以其他方式修改)。

CSAC Acquisition PA Corp.和Canna Research LLC之間的日期為2020年12月23日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

[於2020年12月23日(經修訂、重述、修訂及重述、補充及/或以其他方式修訂)日期為2020年12月23日的某有擔保本票，由CSAC Acquisition PA Corp.與志城CTPA LLC之間作出。]

A - 1

CSAC Acquisition PA Corp.和John R.Hanger之間的日期為2020年12月23日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

CSAC Acquisition PA Corp.和JJE Special Assets，LLC之間的日期為2020年12月23日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

[CSAC Acquisition PA Corp.和Kemel W.Dawkins之間的日期為2020年12月23日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。]

B-1 - 1

CSAC Acquisition PA Corp.和Aaron J.Epstein之間的日期為2020年12月23日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

CSAC Acquisition PA II Corp.和A BDC Warehouse II，LLC之間的日期為2022年3月22日的某些第二次修訂和重新簽發的擔保本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

[CSAC Acquisition PA II Corp.和Anthony J.DePaul之間的日期為2022年3月22日(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)的某些第二次修訂和重新開立的有擔保本票。]

B-2 - 1

CSAC Acquisition PA II Corp.和Austin Meehan之間的日期為2022年3月22日(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)的某些第二次修訂和重新簽發的擔保本票。

CSAC收購PA II公司和日出健康健康公司之間的日期為2022年3月22日的某些第二次修訂和重新簽發的擔保本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)， LLC。

1.CSAC收購PA II公司和AFC BDC Warehouse LLC之間的日期為2022年3月1日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充和/或以其他方式修改)。

a.於2022年3月1日(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充及/或以其他方式修改)日期為2022年3月1日的某些有擔保本票，由CSAC Acquisition PA II Corp.及Anthony J.DePaul發行。

b.CSAC收購PA II Corp.和Austin Meehan之間的日期為2022年3月1日的特定擔保本票(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充和/或以其他方式修改)。

c.於2022年3月1日(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充及/或以其他方式修改)日期為2022年3月1日的某些有擔保本票，由CSAC收購PA II Corp.與日出健康健康有限責任公司之間發行。

d.CSAC收購公司和Mark Bruno之間的日期為2023年4月7日(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充和/或以其他方式修改)的某一有擔保本票。

e.與以下UCC融資報表或類似工具相關的留置權：

f.擔保人

g.受保護的 方

h.初始 申請編號/申請

i. 日期

j.242大麻有限責任公司

k.羅伯特·瑞澤公司

l.242大麻有限責任公司

m.李約瑟銀行

C - 1

n.Ayr Wellness NJ，LLC

o.提取 服務，Inc.

p.Ayr Wellness NJ，LLC

q.提取 服務，Inc.

r.Ayr Wellness NJ，LLC

s.提取 服務，Inc.

t.Ayr Wellness NJ，LLC

u.提取 服務，Inc.

v.Ayr Wellness NJ，LLC

w.提取 服務，Inc.

x.Ayr Wellness NJ，LLC

C - 2

2.提取 服務，Inc.

Ayr Wellness NJ，LLC 提取 服務，Inc. Ayr Wellness NJ，LLC
提取 服務，Inc.
Ayr Wellness NJ，LLC 提取 服務，Inc. 202002453096 06/23/2020
Ayr Wellness NJ，LLC 提取 服務，Inc. 202301858012
07/07/2023
Ayr Wellness NJ，LLC 提取 服務，Inc. 55841634
03/28/2022
Ayr Wellness NJ，LLC 提取 服務，Inc. 56260452
10/28/2022
Ayr Wellness NJ，LLC 提取 服務，Inc. 56209684
09/30/2022
Ayr Wellness NJ，LLC Elk Spring Partners LLC 56209662
09/30/2022
擔保人 受保護的 方 56135251
08/17/2022
初始 申請編號/申請 日期 56090693
07/21/2022
GSD NJ LLC 提取 服務，Inc. 55940476
05/06/2022
內華達有限責任公司Cannapunch 馬克·史密斯，賣方代表 56353723
12/22/2022
內華達有限責任公司的Canna Punch CSAC-LivFree LLC 55928885
05/03/2022
提取 服務，Inc. 內華達有限責任公司的Canna Punch 56053542
06/30/2022
CSAC-LivFree LLC 提取 服務，Inc. 56321920
12/05/2022
內華達有限責任公司的Canna Punch CSAC-LivFree LLC 56528961
04/11/2023
提取 服務，Inc. 內華達有限責任公司的罐頭衝壓 56153503
08/29/2022
提取 服務，Inc. CannTech PA，LLC 57032681
8672306

C - 3

美納 研究有限責任公司 CannTech PA，LLC Garic，Inc.
CannTech PA，LLC
Garic，Inc.
CannTech PA，LLC 56202511 9/26/2022
提取 服務，Inc. CannTech PA，LLC 2019021026-0
06/13/2019

提取 服務，Inc.

CannTech PA，LLC

 提取 服務，Inc. 2020132146-6
09/29/2020

CannTech PA，LLC

提取 服務，Inc.

 CannTech PA，LLC 2021152124-8
01/22/2021

提取 服務，Inc.

CannTech PA，LLC

 提取 服務，Inc. 2021200269-6
10/01/2021
CannTech PA，LLC 提取 服務，Inc. 2023321762-7
04/12/2023
擔保人 受保護的 方 2020 9234834
12/29/2020
初始 申請編號/申請 日期 2021 0626037
01/25/2021
CannTech PA，LLC 提取 服務，Inc. 2021 2816016
04/12/2021
CSAC 收購PA II Corp. 安東尼 J. DePaul飾Agent 2022 7884653
09/20/2022
CSAC 俄亥俄州，LLC 提取 服務，Inc. 2022 7884901
09/20/2022
電話：00267461956 CSAC 俄亥俄州，LLC 2022 7885056
09/20/2022
提取 服務，Inc. 電話：00269470199 2022 7885114
09/20/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 2022 8861890
10/25/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 2023 1569283
03/01/2023
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 2023 2142916
03/21/2023

C - 4

DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. DFMMJ 投資有限責任公司
提取 服務，Inc.
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 2023 2844388 04/18/2023
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 2021196150-2
10/06/2021
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. DFMMJ 投資有限責任公司
10/12/2022
提取 服務，Inc. DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc.
12/21/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202107365596
06/10/2021
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202108150860
08/18/2021
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202108530493
09/21/2021
擔保人 受保護的 方 202108766128
10/13/2021
初始 申請編號/申請 日期 20210894445X
10/28/2021
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202200118811
01/12/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202201063816
04/04/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202201155281
04/11/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202201189224
04/13/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202201582627
05/13/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202202237788
07/11/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202202492575
08/01/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202203468740
10/28/2022

C - 5

DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. DFMMJ 投資有限責任公司
提取 服務，Inc.
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202203513924 11/02/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202203621247
11/14/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 李約瑟銀行 20220384162X
12/07/2022
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202300204299
01/23/2023
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202300296258
02/01/2023
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202300769733
03/21/2023
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202300835425
03/28/2023
擔保人 受保護的 方 202301037485
04/17/2023
初始 申請編號/申請 日期 202301162894
04/28/2023
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202301274187
05/09/2023
DFMMJ 投資有限責任公司 提取 服務，Inc. 202301583488
06/08/2023
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 202301669306
06/16/2023
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 202301858004
07/07/2023
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 202301928950
7/14/2023
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 202302131553
8/3/2023
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 202302499135
9/12/2023
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 202302697197
10/2/2023

C - 6

DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. DocHouse， 有限責任公司
提取 服務，Inc.
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 202302792966 10/11/2023
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 202302950570
10/26/2023
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 2021010600159
01/04/2021
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 2021010801851
01/06/2021
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 2021012500028
01/22/2021
DocHouse， 有限責任公司 提取 服務，Inc. 2021021000883
02/09/2021
Green Light Holdings LLC APG Parma，LLC 2021040100428
03/29/2021
擔保人 受保護的 方 2021040100427
03/29/2021
初始 申請編號/申請 日期 2021041301636
04/09/2021
Green Light Holdings LLC 提取 服務，Inc. 2021061502264
06/14/2021
Green Light Holdings LLC 提取 服務，Inc. 2022052300500
05/20/2022
LivFree Wellness LLC 提取 服務，Inc. 2022072800140
07/27/2022
LivFree Wellness LLC 提取 服務，Inc. 2022081900135
08/18/2022
PA 天然藥物有限責任公司 安東尼 J. DePaul飾Agent 20221216081365
12/02/2022
Parker RE MA LLC Bcb 社區銀行 20230103000635
12/28/2022
Parker RE MA，LLC Bcb 社區銀行 20231108247367
11/6/2023
帕爾瑪健康中心有限責任公司 提取 服務，Inc. 2022-22341927
07/21/2022

C - 7

OH00253120928 帕爾瑪健康中心有限責任公司 提取 服務，Inc.
OH00261062964
帕爾瑪健康中心有限責任公司 提取 服務，Inc. 2022-22925422 10/14/2022
OH00261471456 帕爾瑪健康中心有限責任公司 2022-23058423
11/02/2022
提取 服務，Inc. OH00263662837 2022218427-7
12/29/2021
帕爾瑪健康中心有限責任公司 提取 服務，Inc. 2023314316-6
03/03/2023
OH00266504361 帕爾瑪健康中心有限責任公司 2021100701241
10/06/2021
提取 服務，Inc. OH00267326394 2022228073-8
03/16/2022
帕爾瑪健康中心有限責任公司 提取 服務，Inc. 2023311495-7
04/05/2023
OH00267752761 Sira Naturals，Inc. Green 合作伙伴貸款機構I LLC
05/26/2021
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. Sira Naturals，Inc.
03/14/2022
提取 服務，Inc. 擔保人 受保護的 方
03/25/2022
初始 申請編號/申請 日期 Sira Naturals，Inc.
05/26/2022
提取 服務，Inc. Sira Naturals，Inc. 奧德賽信託公司，作為抵押品受託人
09/08/2022
Sira Naturals，Inc. Garic，Inc. Sira Naturals，Inc.
10/10/2022
Garic，Inc. Sira Naturals，Inc. Garic，Inc.
10/21/2022
Tcf 國家銀行 Sira Naturals，Inc. 201955732110
05/30/2019
提取 服務，Inc. Sira Naturals，Inc. 202070397530
09/09/2020
Garic，Inc. Tcf 國家銀行 202070884850
09/29/2020

C - 8

Sira Naturals，Inc. Cummings 屬性，有限責任公司 Sira Naturals，Inc.
提取 服務，Inc.
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202071830090 10/30/2020
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202072933240
12/10/2020
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202173637290
01/04/2021
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202174104430
01/25/2021
Sira Naturals，Inc.

提取 服務，Inc.

Sira Naturals，Inc.

 202174608280
02/10/2021
提取 服務，Inc. Sira Naturals，Inc. 202176055730
03/31/2021
提取 服務，Inc.

擔保人

受保護的 方

 202176421760
04/12/2021
初始 申請編號/申請 日期 202177480270
05/17/2021
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202179169470
07/15/2021
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202179170340
07/15/2021
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202179507470
07/26/2021
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202179507650
07/26/2021
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202181631530
10/06/2021
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202183164720
11/23/2021
Sira Naturals，Inc. 提取 服務，Inc. 202183432630
12/07/2021
Tahoe-Reno Botanicals，LLC 提取 服務，Inc. 202284432890
01/03/2022

C - 9

Tahoe-Reno Botanicals，LLC 提取 服務，Inc. Tahoe-Reno Botanicals，LLC
提取 服務，Inc.
Tahoe-Reno Extractions，LLC 提取 服務，Inc. 202284821360
01/19/2022
Tahoe-Reno Extractions，LLC 提取 服務，Inc. 202286942180
03/25/2022
Sira Naturals, Inc. Xtraction Services, Inc. 202288356840
05/04/2022
Sira Naturals, Inc. Xtraction Services, Inc. 202290949010
07/26/2022
Sira Naturals, Inc. Xtraction Services, Inc. 202293468310
10/21/2022
Sira Naturals, Inc. Xtraction Services, Inc. 202296097760
12/30/2022
Sira Naturals, Inc. Xtraction Services, Inc. 202398142980
03/01/2023
Tahoe-Reno Botanicals, LLC Xtraction Services, Inc. 2021181460-9
07/06/2021
Tahoe-Reno Botanicals, LLC Xtraction Services, Inc. 2022276165-6
08/19/2022
Tahoe-Reno Botanicals, LLC Xtraction Services, Inc. 2023321546-3
04/11/2023
Tahoe-Reno Extractions, LLC Xtraction Services, Inc. 2021181448-7
07/06/2021
Tahoe-Reno Extractions, LLC Xtraction Services, Inc. 2022276288-6
08/19/2022

C - 10