證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

根據第 14 (d) (1) 條或 13 (e) (1) 條提出的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的

QIWI PLC

(標的公司名稱(發行人))

QIWI PLC

(申報人(發行人和要約人)的姓名)

B 類普通股,名義價值 每股 0.0005 歐元

美國存托股份,每股代表 一股 B 類普通股,每股面值為 0.0005 歐元

(證券類別的標題)

74735M108

(CUSIP 證券類別編號)

阿列克謝·馬申科夫

肯尼迪大道 12-14 號

肯尼迪商務中心,二樓,辦公室 203

1087 塞浦路斯尼科西亞

+357.25028091

(獲準代表申報人接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)

複製到:

Drew M. Valentine,Esq。

Curtis L. Mo,Esq。

DLA Piper LLP(美國)

科羅拉多街 303 號,套房 3000

得克薩斯州奧斯汀 78701

(512) 457-7000

註冊費的計算

交易估值(1) 申請費金額(2)
不適用* 不適用*

* 本申報無需支付申請費 ,因為它僅與要約開始前進行的初步通信有關。

¨ 如果按照規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了任何 部分費用,請勾選複選框,並註明此前 支付抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其提交日期來識別之前的申請。

先前支付的金額:不適用。 申報方:不適用。
表格或註冊號:不適用。 提交日期:不適用.

x 如果申請僅涉及 在要約開始之前進行的初步溝通,請選中複選框。

選中相應的複選框以指定該聲明與 相關的所有交易:

¨

受第 14d-1 條規則約束的第三方要約

x

受第 13e-4 條約束的發行人要約

¨

私有化交易受第 13e-3 條約束

¨ 根據第 13d-2 條對附表 13D 的修正

如果提交的是報告 要約結果的最終修正案,請選中以下複選框。

如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依賴的 相應規則條款:

¨

規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約)

¨ 規則 14d-1 (d)(跨境第三方 要約)

本附表TO的要約聲明僅涉及根據塞浦路斯法律成立的 公司 QIWI plc(“公司”)在可能開始自投之前進行的初步 通信,最高收購公司已發行和流通的B類普通股的10% ,或6,271,297股,每股面值0.0005歐元 (“股份”),包括以美國存托股票(“ADS”)為代表的股票, 在納斯達克和莫斯科證券交易所上市,其最大潛在收購價格可能為定為每股 或由ADS代表的股票581.00盧布,減去任何適用的預扣税,不含利息,但須經公司 股東在特別股東大會上批准,並視市場情況而定。 有關自投標的更多詳細信息將在啟動時向美國證券交易委員會 (“委員會”)提交。

本通信僅用於 信息目的,不是建議買入或賣出公司股票或由ADS代表的股份, 不構成買入要約或徵求出售由公司ADS代表的股票或股份的要約。本來文中描述的招標 要約尚未開始,因此無法保證公司將按照本附表 TO中描述的條款開始招標 要約,或者根本無法保證。只有根據收購要約、公司預計將在要約開始時分發給股東並向美國證券交易所 委員會提交的送文函和相關材料,才能提出要約。股東和投資者應仔細閲讀收購要約、送文函 和相關材料,因為它們將包含重要信息,包括招標 要約的各種條款和條件。要約開始後,股東和投資者將能夠通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或致電信息代理人(將在要約提出時確定 )向委員會提交的免費收購要約聲明 、購買要約、送文函和其他文件的副本,或致電信息代理人(將在提出要約時確定 )。

展覽索引

99.1 新聞稿,日期為2024年1月19日。
99.2 新聞稿,日期為2024年1月23日。
99.3 2024年1月23日召開特別股東大會的通知。
99.4 新聞稿,日期為2024年2月26日。