美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 22 日
艾伯維公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （公司註冊國） | （委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
北沃基根路 1 號
北芝加哥，
（主要 行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(847)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文 通用指令 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
項目 8.01。其他活動。
2024年2月22日，艾伯維公司（“AbbVie”） 與摩根士丹利公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司、摩根大通證券 LLC、BofA Securities, Inc. 和花旗集團環球市場公司自行行事，並作為其中點名的幾家承銷商 （統稱為 “承銷商”）的代表，艾伯維同意向承銷商發行和出售其優先票據本金總額為150億美元 ，包括其4800億美元的本金總額22.5億美元 2027年到期的優先票據 ％（“2027年票據”），其2029年到期的4.800％優先票據（“2029年票據”）的本金總額為25億美元），其2031年到期的4.950％優先票據（“2031年票據”）的本金總額為2億美元，2034年到期的5.050％優先票據（“2034年票據”）的本金總額為300億美元，其到期的5.350％優先票據（“2044年票據”）的本金總額為7.5億美元（“2044年票據”）2054年到期的400％優先票據（“2054年票據”）以及其2064年到期的5.500％優先票據（“2064年票據” 和 ，以及2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據和註冊公開發行中的2044年票據和2054（“票據”） 。
根據艾伯維截至2022年2月22日在 S-3ASR 表格（文件編號333-262908） （“註冊聲明”）上發佈的註冊聲明，這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）註冊的。2024年2月26日，艾伯維根據該法第 424 (b) (5) 條向美國證券交易所 委員會提交了招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），其中包含票據的最終條款。這些票據是根據承保協議出售的，是根據招股説明書補充文件發行的。 這些票據受艾伯維與作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司（ 全國協會的利益繼承人）於2012年11月8日簽訂的契約（“基礎契約”）管轄，並由該第10號補充契約（“補充契約”）和基礎契約作為補充作為補充的契約， “契約”），由艾伯維與受託人簽訂。
每個系列的票據將在適用年份 的3月15日到期。這些票據是艾伯維的無抵押和非次級債務，在支付權中將與艾伯維現有和未來的所有 無抵押、無次級債務、負債和其他債務處於同等地位。
艾伯維預計將使用發行票據獲得的淨收益 ：（i）預付其50億美元的364天定期貸款，其所得款項用於部分資助艾伯維 收購ImmunoGen, Inc.，（ii）與手頭現金一起為艾伯維即將收購Cerevel Therapeutics Holdings， Inc. 的部分資金提供資金，（iii）償還艾伯維商業票據計劃下的未償借款，（iv）支付與前述 有關的費用和開支，以及（v）用於一般公司用途。
有關票據發行和票據條款和條件的更多信息，請參閲2024年2月22日 的招股説明書補充文件。上述票據摘要 據稱並不完整，並參照了 (i) 作為附錄1.1附錄1.1的承保協議 的全文進行了全面限定；(ii) 以引用方式納入附錄4.1的基礎契約；(iii) 作為附錄4.2所附的 補充契約；以及 (iv) 作為附錄4.2附錄的附註的形式 4.3 到 4.9，包括在內。
許多與承保 協議和/或其關聯公司有關的承銷商過去曾為 AbbVie 及其子公司提供投資銀行、金融 諮詢、貸款和/或商業銀行服務或其他服務，他們已經獲得了 ，並且將來可能會獲得慣常薪酬和費用報銷。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。以下證物作為 本 8-K 表格的一部分提供：
| 1.1 | 艾伯維公司、摩根士丹利公司之間於2024年2月22日簽訂的承保協議有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和花旗集團環球市場公司（為自己行事，並作為其中提到的幾家承銷商的代表） |
| 4.1 | 艾伯維公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2012年11月8日簽訂的契約（參照艾伯維於2012年11月16日提交的表格10註冊聲明第5號修正案附錄4.1納入）。 |
| 4.2 | 作為受託人的艾伯維公司與美國銀行信託公司全國協會於2024年2月26日簽訂的第10號補充契約。 |
| 4.3 | 2027 年到期的 4.800% 票據表格（包含在本表8-K最新報告的附錄4.2中） |
| 4.4 | 2029 年到期的 4.800 表格（包含在本表8-K最新報告的附錄4.2中） |
| 4.5 | 2031年到期的4.950％票據表格（包含在本8-K表最新報告的附錄4.2中） |
| 4.6 | 2034年到期的5.050％票據表格（包含在本8-K表最新報告的附錄4.2中） |
| 4.7 | 2044年到期的5.350％票據表格（包含在本表8-K最新報告的附錄4.2中） |
| 4.8 | 2054年到期的5.400％票據表格（包含在本8-K表最新報告的附錄4.2中） |
| 4.9 | 2064年到期的5.500％票據表格（包含在本表8-K最新報告的附錄4.2中） |
| 5.1 | Wachtell、Lipton、Rosen & Katz於2024年2月26日就票據發表的意見。 |
| 23.1 | Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在本當前表格8-K報告附錄5.1中） |
| 104 | 封面交互式數據文件——封面 XBRL 嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 艾伯維公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 26 日 | 來自： | //Scott T. Rents |
| 斯科特·T·雷恩斯 | ||
| 執行副總裁、首席財務官 | ||