EX-10.1

附錄 10.1

條款表

本條款表總結了原告索倫託治療公司與Scilex Pharmicals Inc.與被告Virpax Pharmicals, Inc.之間的相互釋放和和解協議（最終協議）的主要條款，該協議旨在全面解決方正在進行的爭議。雙方將盡最大努力簽訂最終協議，但如果他們未能在2024年3月1日或之前簽訂最終協議，則本條款表的所有條款將具有約束力和可執行性。本條款表概述了應體現在最終協議中的條款，其中將包括雙方協商和商定的其他條款和條款。


A. 全球結算

1。駁回針對 Virpax 的訴訟		2024年2月26日，雙方將通知法院，雙方已就針對Virpax的索賠達成有條件的和解協議，並要求法院不要就 Virpax發佈任何意見或命令。在2024年3月1日之前，根據第A.3節規定的Virpax的首次付款，雙方將在特拉華州 Chancery法院（案件編號為2021-0210-PAF）（訴訟）中提出解僱條款，同時附帶偏見，提出申訴、反訴和相互辯護。

2。相互發行		雙方均解除截至條款表執行之日存在的針對另一方的所有索賠，無論是已知還是未知（包括放棄《加利福尼亞民法》第 1542 條的保護），這些索賠是因訴訟中提出的任何指控而產生的。原告的釋放將僅限於Virpax，原告不會釋放安東尼·麥克先生。根據第A.3節的規定，原告對Virpax的釋放將在Virpax的首期付款350萬美元后生效。為避免疑問，各方保留對另一方或多方提起訴訟的權利，以執行本條款表的條款。

3.貨幣付款		Virpax將向原告支付總額為600萬美元，以解決原告對Virpax的索賠。這將按以下方式支付：到2024年3月1日，Virpax 將向原告支付350萬美元，應付給Scilex。到2024年7月1日，Virpax將向原告支付250萬美元，支付給Scilex。各方應自行承擔與本訴訟相關的律師費和費用。


4。特許權使用費支付		只要出售了以下任何候選藥物，Virpax將按以下金額向原告支付特許權使用費：

		Epoladerm 年淨銷售額的 6%；

		Probudur 年淨銷售額的 6%；

		佔Envelta年度淨銷售額的6％。

		淨銷售額是指就任何產品開具的發票總額，無論是由 Virpax、Virpax 的任何關聯公司、任何分許可人、共同營銷商、合作者、合資企業或其他合作伙伴（統稱 “銷售方”）在專門為金錢而進行的公平交易中開具的發票總額，或者，如果銷售不是正常交易或不完全是為了錢，則是本來可以開具的發票價格如果只是為了錢而保持一定距離，則減去此類銷售所允許、支付或應計的以下款項符合相關的會計標準：

		(a) 與此類產品銷售有關的正常和慣常貿易、允許和獲得的現金和/或數量折扣，以及已支付的批發商和庫存管理費；

		(b) 因這些產品或產品的缺陷、拒絕、召回、退貨和補貼而支付、償還或存入的款項；

		(c) 任何適用的銷售税、使用税或增值税；

		(d) 在銷售或分發此類產品時根據折扣計劃支付或應計的費用、退款、折扣和金額；

		(e) 所有運輸費用，包括與此類產品直接相關的運費、郵費和保險，每種費用均以買方發票價格中包含的範圍為限；以及

		(f) 相關會計準則允許的所有其他扣除額，Virpax及其關聯公司（或其被許可人或分許可證持有人，如適用）在確定產品淨銷售額時始終採用這些扣除額。


		澄清一下，就本淨銷售額的定義而言，銷售方向另一銷售方出售產品以供該實體向第三方轉售不應被視為銷售，前提是後續轉售包含在淨銷售額的計算中。此外，以下情況下的產品轉讓或處置：（A）與患者援助計劃有關；（B）用於慈善或促銷目的；（C）用於臨牀前、臨牀、監管或政府目的，或根據所謂的指定患者或其他有限准入計劃進行的；或（D）用於遵守適用法律、法規或監管機構要求所必需的任何合理測試或研究就本淨銷售額的定義而言，(A) 至 (D) 被視為此類產品的銷售。

		特許權使用費期限將在以下時間結束：

		(a) 到期最後到期Virpax 或其許可方提出的有效專利申請，涵蓋在該國的製造、使用或銷售此類產品；和

		(b) 此類產品在該國的任何監管獨家期限到期

B. 搜索和刪除 SCILEX 文檔

1。搜索和銷燬 Scilex 信息		在最終協議執行後的30天內，或自本條款表完全執行之日起60天內（以較早者為準），Virpax應在其系統中搜索Sciles的非公開信息，包括訴狀中確認的所有文件和涉嫌為Sciles機密信息的所有文件。Virpax 應銷燬此類信息的所有硬拷貝，並應從其計算機系統中刪除任何此類信息，但應在硬盤上創建此類信息的保存副本，由Virpax的律師巴拉德·斯帕爾在本訴訟待決期間保存，直到就所有各方達成具有約束力的和解或最終的不可上訴的裁決為止。

C. 其他事項

1。不承認責任		通過簽訂本條款表或任何最終協議，任何一方均不承認對任何索賠（包括訴訟中提出的索賠）承擔責任。

2。管轄法律		特拉華。