美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
SCILEX 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。
正如Scilex控股公司（“公司”）先前披露的那樣，2021年3月12日，該公司的全資子公司Scilex Pharma Inc.（“Scilex Pharma”）和索倫託治療公司（“索倫託”，以及Scilex Pharma，“原告”）向特拉華州財政法院（“法院”）提起訴訟（“訴訟”）”）針對Scilex Pharma前總裁安東尼·麥克和Virpax Pharmicals, Inc.（“Virpax”，以及 “被告” 安東尼·馬克）的前總裁安東尼·麥克的指控，除其他外，指控稱，麥克違反了與索倫託簽訂的與其向索倫托出售其Scilex Pharma股票有關的限制性契約協議，Virpax侵權干涉了該協議，違反了麥克對Scilex Pharma的信託義務，協助和教唆Virpax的違規行為，以及麥克先生和Virpax盜用Scilex Pharma的商業祕密。除其他救濟外，此類訴訟還尋求損害賠償和各種形式的禁令救濟。該案於2022年9月12日至2022年9月14日審理。2023年9月1日，除了三項被視為免除的罪名外，法院作出了有利於原告的裁決。法院在其長達95頁的意見中指示各方提交補充簡報，説明執行其裁決的適當補救措施。2023年10月18日，原告提交了一份關於補救措施的補充摘要。2023年11月29日，被告提交了一份關於補救措施的補充摘要。2023年12月21日，原告提交了一份關於補救措施的補充答覆摘要。
2024年2月26日，原告和Virpax就相互解除和解協議（“和解條款表”）簽訂了條款表（“和解條款表”），根據該條款，雙方同意在2024年3月1日或之前簽訂最終和解協議，以解決持續的爭議，並規定，除其他外，Virpax有義務向公司支付以下款項以解決訴訟：（i）350萬美元在 2024 年 3 月 1 日之前（“初始付款”）；(ii) 在 2024 年 7 月 1 日之前支付 250 萬美元，以及 (iii) 在任何範圍內曾售出以下候選藥物，特許權使用費為（a）Epoladerm年淨銷售額（定義見其中）的6％；（b）Probudur年度淨銷售額的6％，（c）Envelta年淨銷售額的6％。此類特許權使用費將在 (i) Virpax或其許可人就此類產品的製造、使用或銷售而提出的最後到期的有效專利權利要求到期時結束；以及 (ii) 此類產品在該國的任何監管獨家期到期。
此外，和解條款表規定，Virpax有義務從其計算機系統中刪除公司任何非公開信息，並銷燬其所有硬拷貝，並創建此類信息的保存副本，該副本應保留到對訴訟各方達成具有約束力的和解或最終的、不可上訴的決定為止。
每位原告和Virpax相互解除截至和解條款表執行之日存在的所有索賠，無論這些索賠是已知還是未知的，均由訴訟中提出的任何指控。原告的釋放僅涉及針對Virpax的索賠，這不會影響原告對Mack先生的索賠。原告尚未釋放麥克先生，針對他的訴訟仍在進行中。原告對Virpax的釋放以Virpax的初始付款為條件。原告和Virpax必須盡最大努力就和解條款表中規定的條款達成最終協議，但如果他們在2024年3月1日或之前未能這樣做，則該條款表將對其中規定的所有條款具有約束力和可執行性。
前述內容是和解條款表重要條款的摘要，並不完整，受本表8-K最新報告附錄10.1所附文件約束和全部限定，該文件以引用方式納入。
項目 8.01。其他活動。
2024年2月26日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了和解協議。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品。
| 10.1 | Scilex Pharmicals Inc.、Sorrento Therapeutics, Inc.和Virpax Pharmicals, Inc.於2024年2月26日簽訂的和解條款表 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年2月26日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SCILEX 控股公司 | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 27 日 | 來自： | /s/ Jaisim Shah | ||||
| 姓名：賈西姆·沙阿 | ||||||
| 職位：首席執行官兼總裁 | ||||||