附錄 1.1
執行版本
美國 水務資本公司
水街 1 號
新澤西州卡姆登 08102
700,000,000 美元於 2034 年到期的 5.150% 優先票據
700,000,000 美元的 5.450% 優先票據 2054 年到期
美國自來水公司簽訂的支持協議
承保協議
2024年2月20日
美國 Bancorp 投資， Inc.
瑞穗證券美國有限責任公司
PNC 資本市場有限責任公司
作為幾位承銷商的代表
在此附表一中命名
c/o 美國銀行投資有限公司
北特賴恩街 214 號，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202-1078
c/o 瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號，三樓
紐約州紐約 10036
c/o PNC 資本市場有限責任公司
第五大道 300 號，10 樓
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
女士們、先生們：
1。特拉華州的一家公司美國水務資本公司（以下簡稱 “公司”）提議，在遵守此處 所述條款和條件的前提下，向您（代表）作為代表的承銷商（承銷商）發行和出售，(a) 該公司2034年到期的5.150％優先票據（2034年票據）的本金總額為7億美元 ，以及 (b) 公司2054年到期的5.450％優先票據（2054年票據，以及 連同2034年票據）的本金總額為7億美元證券）。
2。公司此前曾於2000年6月22日與特拉華州的一家公司美國水廠 公司（母公司）簽訂了支持協議，並於2000年7月26日進行了修訂（以下可能根據其 條款和規定，即支持協議，不時修訂、修改或補充此類協議）。根據支持協議，除其他外，母公司已同意，如果公司無法及時支付本金和 保費（如果有）以及公司發行的債務（定義見支持協議）的利息，則向公司提供資金。
3.公司和母公司共同 分別向每位承銷商陳述、保證並同意：
(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第405條的定義，在S-3表格（文件編號 333-277166）上發佈的自動貨架 註冊聲明，以及 333-277166-01)就證券而言，已在不早於本文發佈之日前三年向美國證券交易委員會（ 委員會）提交；此類註冊聲明及其任何生效後的修正案均以先前交付給 代表的形式在提交時生效；尚未發佈任何暫停該註冊聲明或其任何部分生效的停止令，據母公司或公司所知，沒有為此目的提起的訴訟 是由以下各方發起或威脅的委員會， 母公司或公司尚未收到委員會對根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以最近在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式提交的基本招股説明書以下稱為基本 招股説明書）説明書；與證券有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）根據該法第424（b）條向委員會提交的以下稱為初步的 招股説明書；該註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的 證券的任何招股説明書補充文件，每份招股説明書補充文件在註冊聲明的該部分生效時均經過修訂有效，以下統稱為 註冊聲明；基本聲明招股説明書在適用時間（定義見本協議第3（c）節）前夕進行了修訂和補充，以下稱為定價招股説明書；與根據本法第7（a）條根據該法第424（b）條向委員會提交的證券有關的 最終招股説明書以下稱為招股説明書；此處提及基本 招股説明書的任何內容，定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件根據 表格第12項，截至該招股説明書發佈之日該法；任何提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充均應視為指幷包括註冊 聲明生效後的任何修正案、與證券相關的任何招股説明書補充文件
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根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的 以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的任何文件以及 ，在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後（視情況而定）；對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括任何 公司在註冊聲明生效之日後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的年度報告以引用方式納入註冊聲明；《證券法》第433條所定義的任何發行人免費撰寫的 招股説明書以下稱為發行人自由寫作招股説明書；
(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令。每份初步招股説明書在提交時，在所有重要方面均符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）以及 委員會根據該法制定的規章制度的要求，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在 的情況下製造的，不是誤導性的； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於根據代表以 書面形式向公司提供的明確供其使用的信息（承銷商信息）而作出的任何陳述或遺漏；
(c) 就本協議而言，適用時間為本協議 之日下午 4:45（東部時間）。截至適用 時間，定價招股説明書加上根據本協議第7（a）條編制和提交的最終條款表的補充（統稱為定價披露一攬子計劃），沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但沒有誤導性；而且每個發行人免費 撰寫本附表二中列出的招股説明書與招股説明書中包含的信息不衝突註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書，連同截至適用時的 定價披露一攬子計劃，均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，這不是誤導性的； 但是，前提是，本條款 (c) 中的陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據並符合 承銷商信息所作的陳述或遺漏；
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(d) 以引用方式納入定價招股説明書和 招股説明書的文件，在生效時或向委員會提交時，在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會 的規則和條例，且此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏了重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；任何其他文件提交和 以引用方式納入招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件後，如果此類文件生效或向委員會提交，則在所有重大方面均符合 法案或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述所要求的重要事實其中陳述或為使其中的 陳述不產生誤導性所必需的； 但是，前提是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；
(e) 以可擴展業務報告語言提交的互動數據作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 引用方式納入或納入的報告的證據，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則 編制的；
(f) (i) 註冊聲明以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正案或 補充在所有重大方面均符合該法和《信託契約法》以及委員會根據該法和招股説明書制定的規章制度的要求，以及 (ii) 註冊 聲明和招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充自注冊聲明各部分的適用生效之日起，現在和將來都不會截至招股説明書及其任何修正案或補充的適用的 申報日，包含不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實； 但是，前提是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；
(g) (i) 自定價 招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，(A) 除另有規定外，母公司、公司或任何母公司的其他子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或 任何法院或政府行動、命令或法令或者在定價招股説明書中考慮過，在每種情況下，可以合理地預期會單獨或在總體而言，對 母公司的財務狀況、股東權益、財產或經營業績產生重大不利影響，
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公司及其母公司的其他子公司，整體來看（a）；以及（B）與母公司、公司 或任何母公司其他子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者據公司或母公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期會導致重大不利影響；以及（ii）自提供 信息的相應日期起註冊聲明和定價招股説明書，除非定價招股説明書中另有規定或設想，(A) 母公司未償還資本 股票數量出現任何實質性減少或母公司及其合併子公司的合併長期債務增加，或 (B) 除定價招股説明書中規定或考慮的以外 發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的變動或任何涉及潛在變更或影響總務或管理層的事態發展，否則 ；
(h) 母公司、公司和母公司的每家其他子公司對其擁有的所有不動產 和個人財產擁有充足的所有權，足以開展各自的業務，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非定價招股説明書中描述的或不影響此類財產的 價值且不幹擾所作和擬議用途的情形將由母公司、公司和母公司的每家其他子公司使用此類財產製成，但每種情況除外：無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響；母公司、公司和母公司其他各子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可強制執行的租約持有，但 不是實質性的，也不會干擾母公司、公司和母公司對這些財產和建築物進行和擬議的使用子公司，除非定價 招股説明書中規定或設想的或未另有規定，單獨或總體上產生重大不利影響；
(i) 每家母公司和 公司均已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價 招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據其擁有或租賃的其他司法管轄區的法律信譽良好為了要求獲得這種 資格而持有財產或開展任何業務，但不合格的情況除外具有如此資質或信譽良好的個人或總體而言，不會產生重大不利影響；本附表四所列母公司的每家子公司（每家 重要子公司）均已正式註冊或組建，並且根據其註冊或組織管轄區的法律作為信譽良好的實體有效存在，除非未能保持良好的 聲譽不佳，無論是個人還是總體而言，重大不利影響；
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(j) 母公司和公司 的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税；每家重要子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已正式獲得 並獲得有效授權和發行，已全額支付且不可估税，（ii）4,515股董事合格股份（ii） 賓夕法尼亞-美國自來水公司的可贖回優先股以及（iii）（定價招股説明書中另有規定）是由母公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、權益或索賠，但留置權、抵押權、 股權或個人或總體上不會產生重大不利影響的索賠除外；
(k) 本協議 已由公司和母公司雙方正式授權、執行和交付；證券已獲得正式授權，在根據本協議發行和交付時，將得到正式執行、認證、簽發和 交付，並將構成公司自2009年12月4日起有權享受公司之間簽訂的契約（合約）所提供的利益的有效且具有法律約束力的義務以及北卡羅來納州Computershare 信託公司作為繼任受託人（受託人），根據該信託公司將予發行；契約已由公司正式授權、簽署和交付，並根據《信託契約法》具有正式資格， 是一項有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款執行，但須遵守破產、破產、重組和其他與債權人 權利有關或影響債權人 權利的普遍適用法律以及一般股權原則；支持協議已獲得正式授權、簽署和交付母公司和公司，構成有效的和具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行， 受強制執行、破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則的約束；證券、契約和支持協議 將符合定價招股説明書和招股説明書中的描述，並將基本保持先前交付給您的形式；
(l) 本協議所設想的任何交易（包括但不限於使用 出售證券的收益）均不會違反或導致違反《交易法》第7條或根據該法頒佈的任何法規，包括但不限於美聯儲 系統理事會的T、U和X條例；
(m) 證券的發行和出售以及母公司對證券、契約、支持協議和本協議所有 條款的遵守以及此處及其中所設想交易的完成 (i) 不會與任何契約、抵押契約的任何條款或 條款相沖突或導致違反或違反，或構成違約，信託、貸款協議或其他協議
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母公司、公司或任何母公司其他子公司作為當事方的協議或文書，或者母公司、公司或任何母公司其他 子公司受其約束的協議或文書，或母公司、公司或任何母公司其他子公司的財產或資產受其約束，以及 (ii) 不會導致違反 (A) 公司註冊證書或附屬機構的規定經修訂的公司法律或重述的公司註冊證書或經修訂和重述的母公司章程或(B) 對母公司、公司或任何母公司其他子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例 ，但針對任何衝突、違約、 違規行為或違約的第 (i) 和 (ii) (B) 條除外，這些條款單獨或總體上不會對母公司的能力產生重大不利影響或本公司完成本協議所設想的交易；未經同意、批准、 授權、訂購、註冊發行和出售證券，或母公司完成 本協議、契約或支持協議所設想的交易，都需要任何此類法院或政府機構或機構的資格，但以下情況除外：(i) 根據《證券法》進行註冊；(ii) 州 {br 可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格} 與承銷商購買和分銷證券有關的證券或藍天法以及 (iii) 已獲得的此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格或 未能獲得的個人或總體而言，合理地預計不會對母公司或公司完成本協議所設想的交易產生重大不利影響或損害母公司或公司完成本協議所設想交易的能力；
(n) 母公司、公司或任何母公司其他子公司均未違反 公司註冊證書或經修訂的章程，對於母公司，則違反《重述公司註冊證書》或《經修訂和重述的章程》，對於母公司的其他子公司，或類似的 組織文件，或 (B) 業績違約或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件其作為當事方或其任何財產受其約束的協議、租賃或其他協議或文書，但第 (A) 條（涉及母公司和 重要子公司以外的子公司）和條款 (B)，個人或總體上不會產生重大不利影響的違規或違約行為除外；
(o) 定價招股説明書和招股説明書中標題為 “附註描述 ” 和 “AWCC債務證券和美國水資源支持協議説明” 的聲明，前提是這些聲明旨在構成證券條款摘要，標題是 “承保”，意在描述 中描述的文件的條款，並在 “某些美國聯邦所得税” 的標題下考慮因素，因為它們旨在描述所提法律和文件的條款其中 在所有重要方面都準確、完整和公平；
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(p) 除定價招股説明書中規定的內容外，不存在母公司、公司或任何母公司其他子公司作為當事方的法律或 政府訴訟的待決，也沒有以母公司、公司或任何母公司其他子公司的財產為標的 可以合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響；而且，盡公司所能而且家長知道，政府當局或 沒有威脅或考慮提起此類訴訟受到他人的威脅；
(q) 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在 證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，母公司和公司均無需註冊為投資公司；
(r) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第10 (a) (3) 條而對該聲明進行最新修正時 （無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書的形式），以及 (iii) 當時在 母公司或公司或代表母公司或公司行事的任何人（僅在本條款的含義範圍內，僅限於該法第163（c）條）提出了與證券有關的任何要約根據該法第163條的豁免 ，母公司和公司都是該法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人；而且（B）在提交註冊聲明後，母公司或 公司或其他發行參與者最早對證券提出了真誠的要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），母公司或 公司或其他發行參與者對證券提出了真誠的要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），母公司或根據該法第 405 條的定義，公司不符合資格的發行人；
(s) 普華永道會計師事務所已對母公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，根據該法以及委員會根據該法的細則和條例的要求，是母公司及其子公司的 獨立註冊會計師事務所；
(t) 除非定價招股説明書中披露，否則母公司維持財務報告內部控制體系 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由母公司主要 執行官兼首席財務官或在其監督下設計，旨在為財務報告和準備工作的可靠性提供合理的保證根據以下規定用於外部目的的財務報表採用 公認的會計原則。除定價招股説明書中披露的內容外，母公司對財務報告的內部控制是有效的，母公司沒有意識到其對 財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；
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(u) 除定價招股説明書中披露的內容外，自定價招股説明書中納入或以引用方式納入的 最新經審計的財務報表之日起，家長對財務報告的內部控制沒有發生任何對家長對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能會 產生重大影響的變化；
(v) 母公司維持的披露 控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義）在所有重大方面均符合《交易法》的要求；此類披露控制和 程序旨在確保 內部其他人向母公司首席執行官和首席財務官通報與母公司、公司和每家母公司其他子公司相關的重要信息這些實體；以及，除非定價招股説明書中披露的那樣，披露控制和程序是有效的；
(w) 母公司、公司和母公司的每家其他子公司擁有政府或監管機構要求的所有許可證、執照、特許經營權、 授權、註冊、資格和批准，以定價招股説明書（統稱 許可證）所述的方式開展業務，除非不持有此類許可證不會對個人或總體產生重大不利影響；以及母公司、公司和母公司的每家其他子公司已履行 並履行了與必須履行的此類許可證有關的所有義務，並且未發生允許撤銷或終止許可的事件，也未發生任何允許撤銷或終止許可的事件，或導致任何此類許可證持有者的權利受到任何 其他重大損害，但定價招股説明書中披露的或不願單獨或總體而言重大不利影響；
(x) 據母公司和公司所知，母公司、公司及其他 子公司擁有、擁有或有權使用足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、軟件、 系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱、發明、計算機程序、技術行為合理必要的數據和信息（統稱為知識產權）他們現在以 的形式開展業務，除非未能擁有、擁有或擁有權利的個人或總體上不會產生重大不利影響。母公司、公司或任何母公司的其他子公司均未收到任何 的通知
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對任何知識產權的侵權或與他人主張的權利發生衝突，無論是否源於正常業務過程中的交易， ，除非此類侵權行為或單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突。據母公司和公司所知，在母公司、公司和每家母公司其他子公司的 業務和運營中使用知識產權不侵犯任何人的權利；
(y) 除非定價招股説明書中披露，或者個人或總體上不可能合理地預計 會產生重大不利影響，(i) (A) 母公司、公司或母公司其他子公司的信息技術和計算機系統、 網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工的數據）均未出現安全漏洞或其他入侵行為或與之相關的漏洞、供應商、供應商以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（總的來説，IT 系統和 數據）以及 (B) 母公司和公司尚未收到通知 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，也不知道任何合理預期會導致的事件、情況或情況；(ii) 母公司、公司和母公司的其他子公司目前在所有重大方面都遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令，任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的規章制度，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、 泄露、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。母公司和公司已根據行業標準和慣例實施並維護了針對 IT 系統和數據的安全控制、員工教育和培訓計劃、網絡安全監控以及漏洞響應、緩解和恢復計劃。母公司和公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術；
(z) 除非定價招股説明書中披露，或者單獨或總體上不會產生重大不利影響 ，否則母公司、公司或母公司的任何其他子公司 (i) 均未違反任何法律、法規或任何政府機構或機構或任何法院與使用、 處置或釋放危險或有毒物質或相關物質有關的任何法律、法規或任何規則、法規、決定或命令保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱《環境法》）)，(ii) 擁有或經營 任何據母公司或公司所知受到任何環境法監管的物質污染的不動產，(iii) 據父母或公司所知，應對任何場外處置或污染負責，或 (iv) 已收到任何環境法規定的任何索賠的書面通知，而母公司和公司不知道有任何 待調查，可以合理預期會導致此類索賠；
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(aa) 母公司、公司和母公司的每家其他 子公司均由保險公司承保此類損失和風險，保險金額根據管理層的判斷是其所從事業務的審慎和慣常做法；在過去的 五年中，母公司、公司或任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；母公司公司或任何此類子公司有任何理由相信其無法續訂 現有保險到期時的承保範圍，或者從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，其成本無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響 ，除非在每種情況下，定價招股説明書中規定或考慮的除外；
(bb) 母公司和 公司都沒有或將要直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動， 為證券的出售或轉售提供便利；
(cc) 母公司在所有重大方面均遵守了自本文發佈之日起生效並適用於母公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有 條款；
(dd) 母公司、公司和母公司的每家其他子公司已經提交了所有聯邦、州和外國納税申報表，或已申請延長此類申報表的截止日期，這些申報表必須提交併已繳納所有顯示為到期的税款 ，除非未能提交此類申報表的個別或總體上不會產生重大不利影響；以及母公司、公司或任何税收缺陷除外母公司中的其他子公司是 本着誠意競爭，母公司、公司或任何子公司都在為之競爭在母公司中，其他子公司已經提供了充足的儲備金，以書面形式對母公司、公司或任何 母公司的其他子公司均不存在會產生重大不利影響的税收缺口；在截至2019年12月31日的 財年中，母公司、公司和每家母公司其他子公司的美國聯邦所得税申報表已通過法定結案，未經評估已與母公司建立了聯繫，即公司或任何母公司其他子公司，無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響；
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(ee) 公司、母公司、任何母公司其他 子公司或據公司所知，母公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司、母公司或任何母公司其他子公司均未知道或 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 將任何直接或間接定為非法用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員付款；(iii) 違反 或違反任何經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的規定；或（iv）進行任何賄賂、非法回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款；
(ff) 公司、母公司和每家母公司其他子公司的業務在所有重大方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用 司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄和報告要求（統稱為 “錢”《洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何涉及公司、母公司或任何母公司其他子公司的任何仲裁員提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、 訴訟或訴訟尚待審理，或就 公司所知，受到威脅；以及
(gg) 公司、母公司、任何母公司其他 子公司，或據公司所知，本公司、母公司或任何母公司其他子公司的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受：(A) 目前受到美國財政部 (OFAC) 外國資產控制辦公室 (OFAC)、聯合國安全理事會 (UNSC) 實施的任何美國製裁）、歐盟（EU）或國王陛下財政部 （HMT）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不（B）位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括 但不限於古巴、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、伊朗、朝鮮和 敍利亞），公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(A) 資助或 促進任何活動或業務與在提供此類資金或便利時受到制裁或其政府受到制裁的任何人或與之共享；或 (B) 以任何其他方式導致違反 制裁。
任何由母公司或公司的授權官員簽署並交付給承銷商 代表或法律顧問的與證券發行有關的證書，視情況而定，均應被視為母公司或公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
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4。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和 出售，並且每位承銷商同意從公司單獨而不是共同收購，(a) 從 2024 年 2 月 23 日起至交付之日（定義見第 6 (a) 節），以本金的 99.031% 的收購價格，包括應計利息（如果有）)、本附表一中與該承銷商名稱相反的2034年票據的本金，以及 (b) 收購價為 本金的98.218％其金額，包括自2024年2月23日起至交割時的應計利息（如果有），即本附表一中與該承銷商名稱對面列出的2054票據的本金。
5。在公司批准發行證券後，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售證券 。
6。(a) 每位承銷商根據本 購買的每個系列證券將由一種或多種賬面記賬形式的權威全球證券代表，這些證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（DTC）或其指定託管人處。公司將 向代表交付證券，以承銷商或代表承銷商通過電匯聯邦（當日）資金支付的購買價格，讓DTC將 證券存入DTC的代表賬户。公司將在下述交貨時間 前至少二十四小時向代表提供代表證券的證書表格，供其在紐約州布羅德街125號的沙利文和克倫威爾律師事務所辦公室10004（收盤地點）進行檢查。此類交付和付款的時間和日期應為美國東部時間2024年2月23日上午 9:30， 或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此類時間和日期在此稱為交貨時間。
(b) 根據本協議第10節，由本協議各方或代表本協議各方在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據和承銷商根據本協議第10條要求的任何其他文件，將在收盤地點交付，證券將通過DTC的 設施交付，全部在交付時交付。會議將在交付時間之前的紐約工作日美國東部時間下午 2:00 在截止地點舉行，屆時根據前一句話向 交付的文件的最終草稿將可供本協議各方審查。就本協議而言，紐約營業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五， 不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。
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7。母公司和公司雙方共同或單獨地與每家 承銷商達成協議：
(a) 以代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424（b）條 在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會工作結束之前提交此類招股説明書，未經交付前不要對註冊聲明、 基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充代表在收到合理通知後立即發出通知（不得無理拒絕同意）；在收到有關通知後，立即 告知代表註冊聲明的任何修正案已提交或生效的時間，或者招股説明書的任何修正或補充的提交時間，並向代表提供其副本 ；以與本協議附表三基本一致的形式準備一份僅包含證券描述的最終條款表，並根據第 433 (d) 條提交此類條款表根據該法，在 該規則所要求的時間內；立即提交所有其他文件公司根據該法第433（d）條要求公司向委員會提交的材料；在招股説明書發佈之日之後以及招股説明書交付之日之後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條立即提交母公司或公司向委員會提交的所有報告和任何最終的代理或信息聲明 （或取而代之的是該法第173（a）條中提及的 通知），以提供與證券的發行或出售有關的建議；代表們在收到有關通知後，立即通知委員會發布任何停止令或任何禁止或暫停使用證券的初步招股説明書或其他招股説明書的命令 ，委員會根據該法第401 (g) (2) 條 使用註冊聲明或其任何生效後的修正案，暫停資格的通知在任何司法管轄區發行或出售的證券，用於啟動或威脅提起任何訴訟的證券出於任何此類目的，或委員會提出的 修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；如果發佈任何暫停令或任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他 招股説明書或暫停任何此類資格，則應立即盡最大努力爭取撤回此類命令；如果對於任何此類異議通知的發出，應立即採取此類措施，包括但不限於 修改註冊聲明或自費提交新的註冊聲明，以允許承銷商要約和出售證券（此處提及的註冊聲明應包括任何 此類修訂或新的註冊聲明）；
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(b) 如果在 註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何證券，則母公司將以代表滿意的形式提交與 證券有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做且有資格這樣做）。如果母公司在續訂截止日期之前不再有資格提交自動上架註冊聲明，則母公司將以令代表滿意的形式提交一份與證券有關的新上架 註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。 母公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照與證券相關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的 註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；
(c) 立即不時採取代表可能合理要求的行動，使證券有資格根據代表可能要求的美國司法管轄區的證券法發行 ，並遵守此類法律，以允許在 完成證券分發所必需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易； 提供的與此相關的是，母公司和公司均無須具備外國公司或證券交易商的資格，也不得要求母公司或公司對在任何司法管轄區開展業務的程序提交普遍同意 ，也無需為在任何司法管轄區開展業務而繳税；
(d) 盡合理努力 在本協議簽訂之日後，但不遲於美國東部時間下午 5:30，在本協議簽訂之日之後的第二個紐約工作日儘快向承銷商提供招股説明書的印刷和電子副本，數量應符合代表合理要求的數量，以及（如果交付招股説明書）（或取而代之的是，根據 律師的建議，在該法令第173（a）條中提及的通知，在此期間的任何時候都必須發出通知從招股説明書發佈之日起至招股説明書發佈之日起九個月到期的這段時間，以及如果在此時發生了任何 事件，從而導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實， 發佈此類招股説明書（或取而代之的是通知）時發佈的情形該法第173（a）條中提及的）是交付的，不會產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因， 必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守該法或《交易法》，通知代表並應 代表的要求提交此類文件並準備和準備和準備免費向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的印刷和電子副本
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代表可以不時合理地要求提供經修訂的招股説明書或招股説明書的補充文件，以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；在 情況下，任何承銷商都必須在此之後九個月或更長時間內隨時提交與任何證券銷售有關的招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知取而代之）應代表的要求發行 招股説明書，費用由承銷商承擔，準備並交付給根據該法第10（a）（3）條的規定，承銷商根據代表要求的經修訂或補充的招股説明書 儘可能多的印刷和電子副本；
(e) 儘快 向其證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條和委員會相關規章的收益表（定義見該法第158（c）條）、母公司及其子公司（無需審計） 的收益表，無論如何都不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月（包括，在父母的選擇，第158條）；
(f) 在自本協議發佈之日起一直持續到交付之日的期限內，未經代表事先書面同意，不得出售、出售、簽約 出售或以其他方式處置母公司或公司任何與證券基本相似的證券；
(g) 採取一切必要的合理行動，使標普全球公司旗下的標普全球評級和 穆迪投資者服務公司能夠提供各自的證券信用評級；
(h) 自注冊聲明生效之日起 三年內，在每個財政年度結束後儘快向證券持有人提供年度報告（包括資產負債表和收益表、 母公司及其合併子公司的股東權益和現金流量，由獨立公共會計師認證的母公司及其合併子公司的現金流量），並在前三個季度結束後儘快提交年度報告每個財政年度（從 開始）在生效日期之後結束的財政季度註冊聲明），以合理的 詳細信息向證券持有人提供母公司及其子公司該季度的合併財務摘要信息； 但是，前提是，母公司和公司可以通過在其網站上提供任何此類報告、通信或信息，或通過EDGAR或其任何繼任申報系統向委員會 提交此類信息來滿足本小節的要求；
(i) 按照定價招股説明書中標題為 “收益用途” 的方式，使用公司根據本協議出售 證券獲得的淨收益；
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(j) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與證券 相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；以及
(k) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供 母公司商標、服務商標和公司徽標的電子版本（如果有），供該承銷商運營的網站上使用，以促進證券的在線發行（ 許可證）； 提供的, 然而，該許可證僅用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。
8。(a) (i) 母公司和公司均聲明並同意，未經代表事先書面同意，除了根據本法第7 (a) 條提交的形式與本協議附表三基本一致 的最終條款表外，母公司和公司沒有提出也不會提出任何構成該法第405條所定義的免費 書面招股説明書的證券要約；(ii) 每位承銷商聲明並同意，未經公司事先書面同意，一份或多份條款表除外與證券有關的 與本協議附表三基本一致，不包含初步招股説明書或定價招股説明書中未包含的發行人信息（定義見該法第433（h）（2）條），它沒有也不會提出任何構成自由撰寫招股説明書的證券要約 ；以及（iii）使用的任何此類自由寫作招股説明書的要約已獲得公司的同意，代表已列於本附表二；
(b) 公司已遵守並將遵守適用於任何發行人免費 書面招股説明書的該法第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和説明；公司表示已滿足並同意將滿足該法第433條規定的條件，以避免 要求向委員會提交任何電子路演；以及
(c) 公司同意，如果在 發行發行人自由寫作招股説明書之後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者當 與定價招股説明書一起使用時，將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述任何必要的重大事實為了在其中作出陳述，鑑於當時的情況，而不是誤導性的， 公司將立即向代表發出通知，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正這類 的衝突、陳述或遺漏； 但是，前提是，本陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據承銷商 信息作出的任何陳述或遺漏。
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9。母公司和公司均承諾並同意幾位承銷商 ，即母公司和公司將支付或要求支付以下款項：(i) 母公司和公司法律顧問和會計師根據 該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書有關的所有其他費用，任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及 其修訂和補編及其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間任何協議、本協議、契約、支持協議、 任何藍天調查、結算文件（包括其任何彙編）以及與證券發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；(iii) 與 {資格有關的所有費用 br} 根據州證券法進行發行和銷售的證券，如中所述本協議第7 (c) 節，包括承銷商律師與此類資格和任何藍天 調查相關的費用和支出；(iv) 證券評級服務為證券評級而收取的任何費用；(v) 準備證券的費用；(vi) 受託人和受託人任何代理人的費用和開支以及 律師為受託管理人支付的費用和支出與契約、證券和支持協議相關的所有其他成本和開支；以及 (vii) 與履約有關的所有其他成本和開支本節未另行規定 規定的其在本協議下的義務； 但是，前提是，向承銷商提供的報銷（如果有）應僅限於實際產生的費用；以及 進一步提供就第 (iii) 款而言，不得要求母公司和公司 為承銷商支付總額超過5,000美元的律師費用。
10。 承銷商在本協議下的義務應自行決定，前提是母公司和公司在此處的所有陳述、擔保和其他陳述在交付時真實和正確無誤， 母公司和公司應履行本協議規定的所有義務的條件，以及以下附加條件：
(a) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在本法規章和條例規定的申報期限內以及本法第7 (a) 條、本協議第7 (a) 條所設想的最終條款表以及公司 根據第433 (d) 條要求提交的任何其他材料向委員會提交該法應在第433條規定的申報期限內向委員會提交；沒有暫停令暫停生效註冊聲明或其任何部分 應已簽發，不得采取任何行動
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該目的應由委員會發起或威脅，委員會不得根據該法第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案 的通知；委員會不得發起或威脅暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令；以及所有 的申請委員會提供的補充資料應已得到合理的滿意各位代表；
(b) 承銷商法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所應向代表提供在交付時以形式和實質內容令代表滿意的書面 意見，並且該律師應收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項；
(c) 公司法律顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所應向代表提供書面 意見和10b-5聲明，每份聲明的日期均為交貨時間，其表格載於本文附件二A和二-B；
(d) 公司祕書兼副總裁、美國證券交易委員會首席法律顧問兼母公司祕書傑弗裏·泰勒應以本文附件三所附的表格向代表提供其在交付時註明日期的書面意見；
(e) (i) 在本協議簽訂之日，(ii) 在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何 修正案的生效之日，以及 (iii) 在交付時，普華永道會計師事務所應向 代表提供一封或多封信函，其形式和實質內容應符合代表的要求，其形式和實質內容應符合上述規定載於本文件附件一；
(f) (i) 自定價 招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，母公司、公司或任何母公司的其他子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，也沒有因任何勞動 爭議、法院或政府行動、命令或法令以及 (ii) 截至定價招股説明書中提供信息之日，該數字並未出現任何實質性下降（A）母公司已發行資本存量 的股份或母公司及其合併子公司的合併長期債務的增加，或 (B) 任何涉及潛在變化或影響母公司、公司和母公司其他子公司一般事務、管理、財務狀況、 股東權益或經營業績的變動或任何事態發展，否則，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，除非另有規定在定價中排在第四位或考慮之中
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招股説明書，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是實質性和不利的，以至於按照招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或 不可取的；
(g) 在適用時間當天或之後，(i) 標普全球評級（標普全球公司旗下的標普全球評級公司或穆迪投資者服務公司）對母公司或 公司債務證券的評級不得下調，該術語由 《交易法》第3 (a) (62) 條定義，而且 (ii) 這兩個組織均不得已公開宣佈（在適用時間之前發佈的任何公告除外）已接受監督或審查，可能為負面 影響，其對任何母公司或公司債務證券的評級；
(h) 在適用 時間當天或之後，不得發生以下任何情況：(i) 紐約證券交易所的證券交易暫停或實質性限制；(ii) 暫停或實質性限制 母公司或公司證券在紐約證券交易所的交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動或商業中斷美國的銀行或 證券結算或清算服務；(iv)涉及美國的敵對行動爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (v) 美國或其他地方發生 任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是代表們認為第 (iv) 或 (v) 款中規定的任何此類事件的影響使 不切實際或不可取按照招股説明書中規定的條款和方式公開發行或交付證券；和
(i) 母公司和公司均應在交付 時向代表提供或安排向代表提供母公司和公司高管的合理滿意的證書，即母公司和公司在本文及交付時分別就母公司和公司履行本協議項下所有各自義務的情況所作的陳述和保證的準確性就中規定的事項在交貨時或之前執行的本第 10 節 (a)、(f) 和 (g) 小節以及代表可能合理要求的其他事項。
11。(a) 母公司和公司將共同和 分別賠償每位承銷商根據該法或其他規定可能共同或多項的損失、索賠、損害賠償或責任，只要此類損失、索賠、損害賠償或 責任（或與之相關的訴訟）因不真實而產生或基於不真實情況而產生的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），使該承銷商免受損害
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關於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法第433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息，或源於或基於 遺漏或涉嫌遺漏，未在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，並將向每位承銷商報銷該類 承銷商因調查或辯護所產生的此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用； 前提是， 然而，如果任何此類損失、 索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、 定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何修正案或招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則母公司和公司不承擔任何責任其補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書，均以承銷商信息為依據並符合承銷商信息。
(b) 根據該法或其他規定，對於母公司或公司可能面臨的任何 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由不真實的陳述或指控引起的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），每位承銷商將單獨或共同賠償母公司免受損害對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書中包含的重大事實的虛假陳述，定價披露一攬子計劃或招股説明書，或其任何 修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或因疏漏或涉嫌遺漏而產生的或據稱遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實，不具誤導性 ，在每種情況下，僅限於任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊中的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，均以承銷商信息為依據；並將向母公司和公司償還母公司因調查或辯護任何此類行動或索賠而合理產生的任何法律或其他費用因此，會產生費用 。
(c) 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟開始通知 後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但是 沒有這樣做將通知賠償方
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不得免除其可能對任何受賠方承擔的責任，除非根據該小節承擔的責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且 應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔 辯護，律師應使該受賠方合理滿意（除非獲得受補償方的同意，擔任賠償方的律師），並在受補償方通知該方 如果受賠方當選為其辯護，則賠償方不承擔根據該款向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下 隨後由該受補償方承擔的與辯護有關的辯護費用，但合理的調查費用除外。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但 受賠方應有權聘請一名單獨的律師，在下述情況下，賠償方應承擔該獨立律師事務所（以及每個司法管轄區的一名當地律師）的合理費用、費用和開支 (ii) 在賠償方和受補償方均有利益衝突的訴訟中，受賠方將向此類律師提出利益衝突當事方是實際或潛在的被告， 受賠方應合理地得出結論，認為賠償方與受賠方之間存在實際或潛在的利益衝突，包括 其和/或其他受賠方可能有一項或多項法律辯護，這些辯護不同於或補充賠償方可用的法律辯護，(iii) 賠償方當事方不應聘用令受賠方合理滿意的律師來代表 受賠方在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受賠方聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方的書面同意，任何 賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際當事方或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠判決 (i) 包括無條件免除 受賠方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。未經賠償方的書面同意（不得無理拒絕），任何受賠償方 均不得就本協議中可能要求賠償或分攤的任何未決或威脅的行動或索賠 達成和解或妥協，或同意作出任何判決。
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(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）， 無法獲得本第 11 節規定的賠償 或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方 應繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的款項、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映 父母獲得的相對利益一方面是公司，另一方面，承銷商則來自證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠的 方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受補償方支付或應付的款項，這不僅要反映相對 的利益，還要反映母公司和公司的相對過失另一方面，承銷商則負責與由此產生的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）以及任何其他相關的公平考慮。母公司和公司以及承銷商獲得的相對收益應被視為母公司和公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面所述。 除其他外，相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，一方面與母公司 或公司提供的信息有關，另一方面與承銷商信息以及各方的相關意圖、知情、信息獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。母公司、公司和 承銷商同意，如果根據本小節 (d) 分攤按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本小節 (d) 上述公平考慮因素的任何其他 分配方法來確定，則不公正和公平。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本小節 (d) 有 的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過其承保並向公眾發行的證券的總價格超過 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而需要支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法案 第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務是按其 各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。
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(e) 母公司和公司在本第11條下的義務應是母公司和公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法所指任何承銷商 控制任何承銷商的每位人（如果有）和承銷商的每個經紀交易商關聯公司（如果有）；以及承銷商的義務本第 11 節規定的承銷商應承擔相應承銷商 可能承擔的任何責任否則，將根據相同的條款和條件擴大到母公司或公司的每位高管、董事和員工，以及本法所指控制母公司或公司的每個人（如果有）。
12。(a) 如果任何承銷商違背了購買其根據本協議同意購買的證券的義務， 代表可以自行決定安排任何代表或其他方或其他方按照此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約 後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類證券，則公司有權在三十六小時內讓另一方 方或代表滿意的其他方按照此類條款購買此類證券。如果代表在相應的規定期限內通知公司他們已經安排購買 此類證券，或者公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或公司有權將交付時間推遲不超過七天 天，以便在註冊聲明或招股説明書，或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即準備對註冊 聲明或招股説明書進行任何必要的修訂，因為代表們認為這可能是必要的。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本第 12 節被替代的任何人，其效力與 該人最初是該等證券的本協議當事方一樣。
(b) 如果在 根據上文 (a) 小節的規定由代表和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約的 承銷商購買本金該承銷商在此時同意根據本協議購買的證券金額交付，此外，還要求每位非違約承銷商按比例購買 份額（基於
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該承銷商同意購買的證券本金（根據下文）未做出此類安排的此類違約承銷商的證券；但此處的任何內容都不能免除違約承銷商的違約責任。
(c) 如果在根據上文 (a) 小節的規定對代表和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的 證券本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的要求非違約承銷商購買的權利違約承銷商的證券，然後是本協議隨後，任何 非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 9 節規定的公司和承銷商承擔的費用以及本 第 11 節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。
13。無論承銷商或任何承銷商的任何控股人進行或代表母公司、公司和多家承銷商根據本協議分別作出或由他們或代表他們作出的任何調查（或有關調查結果的任何陳述）， 的相應的 賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，均應保持 的全部效力和效力、母公司或公司，或母公司或公司的任何高級管理人員或董事或 控股人，並應在證券交付和付款後繼續有效。
14。如果出於任何原因， 除了承銷商違約購買證券的義務外，沒有按照本協議的規定由公司或代表公司交付任何證券，則公司將通過代表向承銷商償還經代表書面批准的所有合理費用，包括合理的律師費用和律師支出，這些費用和承銷商在為證券的購買、出售和交付做準備時產生的 已交付，但隨後母公司和公司應交付除非本協議第 9 條和第 11 節另有規定，否則對承銷商不承擔任何進一步的責任。
15。在本協議下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方應有權 採取行動，並依賴代表代表任何承銷商共同作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。
16。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應以 郵件或傳真方式交付或發送給代表：美國銀行投資公司，北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 214 號 26 樓 28202-1078，
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注意：投資級辛迪加或傳真至 (704) 335-2393；位於紐約州紐約美洲大道 1271 號的瑞穗證券美國有限責任公司 10020，注意：債務資本市場服務枱；或賓夕法尼亞州匹茲堡市第五大道 300 號 10 樓 PNC 資本市場有限責任公司 15222，注意：債務資本市場、固定收益交易執行或傳真至 (412) 762-2760；如果寄給母公司或公司，則應通過郵寄或發送到註冊聲明中列出的母公司地址，或發送電子郵件至jim.gallegos@amwater.com，注意：詹姆斯。H. Gallegos，執行副總裁兼總法律顧問。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
17。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署 成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括母公司和公司）的信息，這些信息可能包括其 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
18。 本協議對承銷商、母公司和公司具有約束力，並僅為其利益提供保險，在本協議第11和13節規定的範圍內，母公司和公司的高級管理人員和董事以及控制母公司和公司的每一個人 及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得收購或擁有本協議項下或憑藉本協議產生的任何權利。任何從承銷商處購買任何 證券的買家不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。
19。時間是本協議 的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指華盛頓特區委員會辦公室開放營業的任何一天。
20。母公司和公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售證券是母公司之間的公平商業交易，另一方面，是幾家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之相關的交易以及這類 交易的過程中，每位承銷商僅以委託人身份行事，而不是母公司或公司的代理人或受託人，(iii) 沒有承銷商承擔過有利於母公司或公司的諮詢或信託責任 與本協議中明確規定的 義務除本協議中明確規定的 義務外（無論該承銷商是否已經或正在向母公司或公司提供建議）或對母公司的任何其他義務，以及（iv）母公司和公司已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。母公司和公司同意，他們不會聲稱 承銷商或其中任何一方就此類交易或交易過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對母公司或公司負有信託或類似的義務。
26
21。本協議取代母公司、公司和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面協議還是口頭協議）。
22。本協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
23。在適用法律允許的最大範圍內，母公司、公司和每家 承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
24。本協議可由本協議中的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為 原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一 電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律或其他傳輸方法所涵蓋的任何電子簽名）進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，對於 所有目的均有效和有效。
25。儘管此處有任何相反的規定，母公司和公司均有權向任何 個人披露潛在交易的税收待遇和税收結構以及向母公司和公司提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税收意見和其他税收分析）， 承銷商無須施加任何形式的限制。但是，在使任何人能夠遵守 證券法的必要範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前述句子不適用）。為此，税收待遇是指美國聯邦和州所得税待遇，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。
26。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的此類承銷商的 轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本協議以及任何 此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
27
(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利，但不得超過根據美國特別清算制度行使的 違約權利，前提是本協議受美國或某州法律管轄美國的。
(c) 就本第 26 節而言，以下術語應具有所示的含義：
(i) BHC Act 附屬公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
(ii) 受保實體是指以下 中的任何 ：(A) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保銀行；(B) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (C) 該術語的定義和解釋的受保銀行根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。
(iii) 違約權的含義與 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。
(iv) 美國特別清算制度是指（A）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（B）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
28
如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們 份對應的內容，在您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其中的此類接受將構成每個承銷商、母公司和公司之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 美國水務資本公司 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·鮑勒 | |
| 姓名：大衞·鮑勒 | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
| 美國自來水公司 | ||||
| 來自： | /s/ 大衞·鮑勒 | |||
| 姓名： | 大衞鮑勒 | |||
| 標題： | 高級副總裁、副首席財務官兼財務主管 | |||
[ 承保協議的簽名頁]
| 自本文發佈之日起接受： | ||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||||
| PNC 資本市場有限責任公司 | ||||
| 代表每位承銷商 | ||||
| 美國BANCORP INVESTMENTS, INC. | ||||
| 來自： | /s/ BRENT KREISSL | |||
| 姓名： | 布倫特·克雷斯爾 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ STEVE LEAMER | |||
| 姓名： | 史蒂夫·利默 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ 瓦萊麗·沙德克 | |||
| 姓名： | 瓦萊麗·沙德克 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[承保協議的簽名頁面]
附表 I
| 本金金額 2034 年的 notes 待定 已購買 |
本金金額 2054 年的注意事項 被購買 |
|||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 140,000,000 | $ | 140,000,000 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 124,250,000 | $ | 124,250,000 | ||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 124,250,000 | $ | 124,250,000 | ||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 10,500,000 | $ | 10,500,000 | ||||
| 亨廷頓證券有限公司 |
$ | 10,500,000 | $ | 10,500,000 | ||||
| 地區證券有限責任公司 |
$ | 10,500,000 | $ | 10,500,000 | ||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 10,500,000 | $ | 10,500,000 | ||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 10,500,000 | $ | 10,500,000 | ||||
| 學院證券有限公司 |
$ | 1,750,000 | $ | 1,750,000 | ||||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
$ | 1,750,000 | $ | 1,750,000 | ||||
| Roberts & Ryan, Inc. |
$ | 1,750,000 | $ | 1,750,000 | ||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 1,750,000 | $ | 1,750,000 | ||||
| 總計（每個系列） |
$ | 700,000,000 | $ | 700,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計（合計） |
$ | 1,400,000,000 | ||||||
附表 I-1
附表二
| a) | 發行人免費寫作招股説明書包含在定價披露一攬子計劃中：最終條款表作為附表三附於此 。 |
附表二-1
附表三
2024年2月20日
美國 水務資本公司
美國自來水公司
700,000,000 美元於 2034 年到期的 5.150% 優先票據
700,000,000 美元的 5.450% 優先票據 2054 年到期
| 發行人： | 美國水務資本公司 | |
| 支持提供商： | 美國自來水公司 | |
| 安全性： | 2034年到期的5.150％優先票據（2034年票據） 2054年到期的5.450％優先票據（2054年票據） | |
| 尺寸： | 700,000,000美元購買2034年票據 700,000,000美元購買2054年票據 | |
| 交易日期： | 2024年2月20日 | |
| 結算日期： | 2024 年 2 月 23 日 (T+3) * | |
| 到期日： | 2034 年票據為 2034 年 3 月 1 日 2054 年票據的日期為 2054 年 3 月 1 日 | |
| 基準國庫： | 2034 年票據將於 2034 年 2 月 15 日到期 4.000% 2054 年票據的 4.750% 將於 2053 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準國債收益率： | 2034年票據為4.271％ 2054 年票據為 4.442% | |
| 點差至基準國庫： | 2034 年票據為 +92 個基點 2054 票據為 +107 個基點 | |
| 到期收益率： | 2034年票據為5.191％ 2054 年票據為 5.512% | |
| 優惠券： | 2034年票據為5.150％ 2054 年票據為 5.450% | |
| 公開發行價格： | 2034年票據佔99.681％ 2054 年票據為 99.093% | |
| 利息支付日期： | 2034 備註：每年 3 月 1 日和 9 月 1 日，從 2024 年 9 月 1 日開始 2054 備註：每年 3 月 1 日和 9 月 1 日，從 2024 年 9 月 1 日開始 | |
| 兑換條款： | ||
| 全權通話： |
2034年票據的國債利率+15個基點 2054年票據的國債利率+20個基點 | |
| 按標準收費： |
2034 年票據的日期為 2033 年 12 月 1 日當天或之後 2054 年票據的日期為 2053 年 9 月 1 日當天或之後 | |
| CUSIP： | 2034 備註：03040W BD6 2054 備註：03040W BC8 | |
| ISIN: | 2034 備註：US03040WBD65 2054 備註： US03040WBC82 | |
| 收視率(1): | [故意省略] | |
附表 III-1
| 聯合圖書管理人： | 美國Bancorp Investments, Inc. 瑞穗 證券美國有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 美國銀行證券， Inc. 摩根大通證券有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 道明證券（美國）有限責任公司 Truist 證券有限公司 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 高級聯席經理： | 紐約梅隆資本市場有限責任公司 亨廷頓 證券有限公司 地區證券有限責任公司 斯科舍資本（美國） Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC | |
| 聯合經理： | 學院證券有限公司 卡布雷拉資本 市場有限責任公司 Roberts & Ryan, Inc. Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | |
| (1) | 這兩個評級都不是建議買入、賣出或持有這些證券。 可以隨時修改或撤回每個評級，並且應獨立於任何其他評級進行評估。 |
美國國債利率 一詞的含義與2024年2月20日發行人初步招股説明書補充文件中該術語的含義相同。
| * | 承銷商預計只能通過存託公司 信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，並在招股説明書補充文件發佈之日後的第三個工作日左右（即T+3）在紐約、紐約付款。除非交易各方另有協議，否則二級市場的證券交易通常需要在兩個工作日（稱為T+2）內結算。因此，由於票據的首次交割不會在T+2的基礎上進行，因此希望在票據交付前的第二個營業日 日之前交易票據的投資者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在交割前第二個營業日 前的任何日期交易票據的票據投資者應諮詢自己的顧問。 |
發行人和支持提供商已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （包括招股説明書）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人和支持提供商向 SEC 提交的其他文件，以獲取有關發行人、支持提供商和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電美國銀行投資公司的免費電話 (877) 558-2607、瑞穗證券美國有限責任公司的免費電話 (866) 271-7403，或PNC資本市場有限責任公司的免費電話 (855) 881-0697，或PNC資本市場有限責任公司的免費電話 (855) 881-0697，則參與本次發行的任何承銷商都將 安排向您發送招股説明書。
時間表 III-2
附表四
母公司的重要子公司
密蘇裏州美國人 自來水公司
新澤西州-美國自來水公司
賓夕法尼亞-美國自來水公司
附表四-1