附件97

納維特公司

高管薪酬追回政策

Navient Corporation(“本公司”)已採用此退還政策(“本政策”)，使本公司能夠追回因財務業績其後被確定為不正確而收取的以獎勵為基礎的補償款項。本政策應被解讀為遵守並引用多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條及其實施細則和納斯達克(“納斯達克”)上市標準的規則和規定(“追回規則”)所載的追回規則，並且在本政策被認為以任何方式與該等規則相牴觸的範圍內，本政策應被視為經追溯修訂以符合追回規則。

一、覆蓋高管和補償

本政策將在生效之日或之後適用於公司的高級管理人員。本政策對所有此類高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

二、會計重述時補償的追回

如果本公司因重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正將導致重大錯報，則公司董事會應指示公司根據本政策向任何高管追回錯誤判給的賠償額(定義見下文)。

三、可追討的補償金額

根據本政策追回的基於獎勵的補償(“錯誤判給的補償”)的數額應為：(1)執行幹事收到的基於獎勵的補償超過(2)本應根據會計重述確定的基於獎勵的補償的數額，並且在計算時應不考慮所支付的任何税款。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(1)該金額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計，而該股票價格或總股東回報是基於該影響的；(2)公司必須保存該合理估計的確定文件，並且該文件必須提供給納斯達克或證券交易委員會。

四、恢復期及適用範圍

應追回的激勵薪酬是指高管在緊接本公司被要求編制如上所述會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的激勵薪酬，前提是該人在適用於相關激勵薪酬的業績期間的任何時間擔任高管。

除以下第(1)、(2)或(3)款的條件適用外，公司應合理地迅速追回任何錯誤判給的賠償。董事會應以符合這一“合理迅速”要求的方式，為每筆錯誤判給的賠償金確定償還時間表。這種確定應與任何適用的法律指導、美國證券交易委員會、司法意見或其他方面保持一致。對…的測定

“合理迅速”可能因個案而異，董事會獲授權採納額外規則，以進一步説明哪些還款時間表符合這項要求。

董事會可行使其全權酌情決定權，以法律允許的任何方式(或其組合)追討錯誤判給的薪酬，包括(I)要求償還或退還先前向該主管人員作出的基於激勵的薪酬獎勵，包括不受會計重述影響的基於激勵的薪酬獎勵；(Ii)取消授予該主管人員的未歸屬的基於激勵的薪酬獎勵；(Iii)抵銷本公司欠該主管人員的任何薪酬中應追回的金額；或(Iv)調整該主管人員的未來薪酬。本公司為追回錯誤判給的賠償金而採取的所有行動將根據適用的法律，並與修訂後的1986年《國內税法》第409a節的規定以及據此頒佈的規章制度相一致。此外，公司可與一名執行主任訂立延期付款計劃，以進行補償，以避免不合理的經濟困難。

V.某些定義

就本政策而言：

“董事會”：指公司的董事會，或公司董事會委託管理本政策的任何成員委員會。

“執行人員”：指公司的任何現任或前任“執行人員”，根據修訂後的1934年證券交易法第16a-1(F)條的規定確定。

“財務報告計量”：指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，全部或部分源自該等計量、股票價格和股東總回報的任何計量。

“基於激勵的薪酬”：指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，基於獎勵的薪酬不應包括因滿足戰略措施或業務措施(例如，項目完成)而獲得的任何薪金、酌情發放的獎金、非股權激勵計劃獎勵，或不以實現任何財務報告措施為條件的基於股權的獎勵。

“已收到”：即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期間收到基於激勵的薪酬。

六、行政機關

董事會擁有全權及最終權力作出本政策下的所有決定，包括但不限於：(A)解釋本政策的所有條款、條文、條件及限制，(B)以董事會認為適當的方式糾正本政策中可能出現的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，及(C)作出本政策管理所需或適宜的所有其他決定或採取任何行動。董事會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對所有人士，包括本公司、其子公司、其股東和高管具有約束力。董事會對一名或多名執行幹事的決定不必統一。

此外，董事會應全權酌情決定追回方式，並可指示本公司以董事會根據本政策授權決定的方式進行該等追回。本政策項下的獎勵補償的追回是本公司可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。公司不應被要求行使任何其他權利或補救措施作為追回任何激勵性補償的先決條件，公司未能行使該等其他權利或補救措施不應被視為放棄其在本保單項下的權利。

董事會可隨時酌情修訂本政策，並將在其認為必要時修訂本政策，以遵守交易所法案第10D條以及納斯達克的適用規則或標準。

七、不予賠償

儘管公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議有任何相反規定，公司不得向任何執行官賠償任何錯誤授予的賠償損失。

八.行政人員對政策的協議

如有必要，董事會或董事會的適當委員會應採取合理步驟，告知執行人員本政策並徵得他們對本政策的同意，這些步驟可構成將本政策作為執行人員接受的任何裁決的附件。

IX.生效日期

本政策自董事會通過以下規定之日起生效，並適用於在該日或之後批准、授予或授予的激勵性薪酬。

董事會於2023年11月13日批准。