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附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）自2024年2月26日起由有限責任公司兼Adaptimmune Limited的全資子公司Adaptimmune, LLC（“公司”）與居住在以下地點的個人Cintia Piccina簽訂 [*****]（“行政”）。

鑑於公司和高管希望簽訂本協議，以制定和管理公司僱用高管的條款和條件；

因此，考慮到此處所載的承諾和共同契約以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些承諾和充分性），本協議雙方達成以下協議：

1.就業。公司同意僱用高管，高管同意從2024年3月18日（“開始僱用”）起根據本協議向公司提供服務，直至根據第5條終止高管的聘用。從開始僱用到行政人員終止僱用之日這段時間應稱為 “僱用期”。

2.職位和職責。

(a)在聘用期內，高管應受僱於本公司，並應擔任Adaptimmune Therapeutics plc（“PLC”）的首席商務官，並以此身份行使首席商務官的正常職責、責任、職能和權力，但須受首席執行官和董事會或薪酬委員會（如適用）的權力和權力（“董事會”）的權力和權力擴大或限制此類職責、責任、職能和權限以及權力以及董事會否決專家組官員行動的權力.在僱用期間，高管應向集團提供符合高管立場以及首席執行官和董事會可能不時指示的服務。

在本協議中，“集團” 不時指PLC及其子公司，“集團公司” 指集團成員公司，包括本公司。

(b)在僱用期間，高管應向首席執行官報告，並應將她的最大努力和全部工作時間和精力投入到集團的業務和事務上。高管應盡其所能，以勤奮、值得信賴、專業和高效的方式履行其職責、責任和職能，應遵守公司和PLC的政策和程序，並應遵守所有適用的聯邦、州和/或地方法律。在履行其職責和行使本協議規定的權力時，高管應制定、支持和實施董事會不時批准的業務和戰略計劃。只要公司僱用高管，未經董事會事先書面同意，高管不得接受董事會合理認為可能損害或損害公司或任何集團公司的利益，或者可能被合理地視為幹擾高管在本協議下的職責的其他工作或提供其他報酬服務。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不妨礙行政部門參與教育、慈善、政治、專業和公民活動，前提是此類參與不幹擾行政部門在本協議下的職責和責任。

(c)在僱傭期間，高管的主要工作地點應為馬薩諸塞州的波士頓；但是，該高管應根據董事會的要求前往其他地點和國家，包括但不限於前往集團在英國的附屬辦事處。

3.隨意關係。高管在公司的僱用是隨意的，不在任何特定期限內，高管或公司可以隨時以任何或不的理由終止高管的聘用

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原因，以本協議第 5 節為準。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為違反、修改或改變這種隨意僱傭關係。

4.薪酬和福利。

(a)基本工資。在僱傭期間，高管的基本工資最初為每年46萬美元，自2024年3月18日起生效，公司可以自行決定對其進行修改（“基本工資”），公司應根據公司不時生效的薪資慣例定期分期支付，扣除法律要求的適用扣除額和預扣額。為避免疑問，在僱傭期的任何部分日曆年中，基本工資應按比例分配，以反映公司根據本協議實際僱用高管的時間段。在僱傭期間，公司應根據適用於處境相似的高管的指導方針和程序，每年對基本工資進行審查，第一次此類審查將於2025年1月生效。

(b)年度獎金。根據不時生效的PLC行政人員遣散費政策（“高管遣散費政策”）的條款，除基本工資外，高管還有資格在僱用期內結束的每個日曆年結束後獲得獎金（“年度獎金”），前提是：（i）董事會或其授權代表每年制定的客觀標準；以及（ii）公司的整體表現小組。自2024年3月18日起生效的初始目標年度獎金應為高管基本工資的百分之四十五（45％）。年度獎金應針對任何工作年份按比例分配，並在獲得年度獎金（如果有）的下一個日曆年度的3月15日之前一次性支付。為明確起見，向高管支付的任何年度獎金應完全自由裁量權，不應構成本協議下高管合同薪酬的一部分。對目標年度獎勵百分比的首次審查將在2025年1月進行，此後將每年對目標年度獎金百分比進行審查。如果公司就特定日曆年向高管支付年度獎金，則沒有義務在隨後的日曆年繼續支付年度獎金。

公司必須在年度獎金所依據的日曆年度的12月31日聘用高管，才有資格獲得年度獎金。任何年度獎金應支付給高管，減去法律要求的適用扣除額和預扣額。本協議中的任何內容均不妨礙董事會自行決定全部或部分更改或更改第 4 (b) (i) 節中提及的客觀標準。

(c)過渡期的業務費用。公司應向高管報銷波士頓地區臨時住宿的業務費用，為期六個月，自公司與高管商定的日期起（“過渡業務支出期”），費率最高為每月5,000美元（“過渡業務費用補助金”），第一筆此類款項應不遲於2024年11月底支付。高管應通過提交符合公司收回費用要求的發票和/或其他文件來申領過渡業務費用補助金。過渡業務費用補助金應支付給高管，減去法律要求的適用的扣除額和預扣額。

(d)搬遷援助。公司應一次性支付70,000美元的搬遷費用，這筆費用應在過渡業務費用期結束後支付（“搬遷補助金”）。搬遷補助金應支付給高管，減去法律要求的適用的扣除額和預扣額。

如果公司因故終止本協議下的僱傭關係，或者如果高管在僱用開始日期一週年之前的日期除正當理由外辭職，則高管同意，她有責任在不遲於根據本協議終止僱傭之日後的第七天償還過渡業務費用補助金和搬遷補助金的全額（總）金額

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協議。高管同意，為了促進任何此類還款，無論是過渡業務費用補助金和/或搬遷補助金，公司均可自行決定從應支付給高管的任何款項中扣除。

就本協議而言，“原因” 是指與高管有關的以下一項或多項：(i) 構成高管在高管義務或與集團業務有關的其他方面的重大過失、魯莽或故意不當行為的行為或不作為；(ii) 高管對PLC或任何集團公司規則、政策和/或程序的重大違反；(iii) 高管的重大違規行為或重大不當行為履行或故意疏忽分配的職責；(iv) 導致以下情況的行為或不作為PLC或任何集團公司的聲譽受到重大損害；（v）行政人員協助或教唆PLC和/或其任何子公司或關聯公司的競爭對手、供應商或客户的任何行為或不作為，對PLC和/或其任何子公司或關聯公司造成實質性不利或損害；（vii）高管犯下的欺詐、挪用、挪用公款或盜竊行為；或（vii）高管嚴重違反本協議，包括但不限於違反本協議中規定的任何限制性契約。

就本協議而言，“正當理由” 是指高管在發生以下任何事件後遵守了 “正當理由程序”（以下定義）：(i) 公司大幅減少了基本工資金額，但基於集團財務業績的全面減薪除外，同樣影響集團各公司的所有或幾乎所有高級管理人員或與高管達成的其他協議；(ii) 違反其在本協議下的實質性義務，或(iii) 公司未經高管同意，大幅削減了高管的權限、職責或責任。“正當理由程序” 是指：(i) 高管在其中一項正當理由狀況首次出現後的六十 (60) 天內以書面形式通知公司；(ii) 高管在收到此類通知後不少於三十 (30) 天（“補救期”）內，真誠地配合公司的努力，以糾正該狀況；(iii) 儘管做出了這樣的努力，正當理由條件繼續存在；以及 (iv) 行政部門在治療結束後的六十 (60) 天內解僱她時期。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生，並且不存在出於正當理由終止的權利。但是，公司沒有義務糾正高管認為是正當理由的情況。

(e)股票期權。在僱傭期間，高管應有資格根據任何此類計劃的條款，由公司和董事會自行決定參與公司及其關聯公司不時發起和/或維持的股權計劃。在2024年3月18日左右或董事會可能確定的其他日期，根據相關股權計劃的規則和任何適用的法律或監管要求，高管應獲得收購PLC普通股的 “市值” 期權和收購PLC普通股的RSU式期權，條件是在授予此類股票期權時，Executive繼續擔任PLC的首席商務官並繼續受僱於公司並且沒有收到解僱通知（已發出或收到）。部分市值期權應在授予之日歸屬，其餘期權應在授予之日起的三年內歸屬。RSU式期權的一部分應在授予之日起的三個月內歸屬，其餘期權應在授予之日起的四年內歸屬。市值期權的每股普通股行使價應不低於授予日前最後一個工作日美國存托股票收盤交易價格的六分之一，從美元折算成英鎊，而RSU式期權的行使價應為每股普通股0.001英鎊。自2024年3月18日或董事會可能確定的其他日期起生效，並根據相關股票計劃的規則和任何適用的法律或監管要求，高管持有的1,125,648份既得市值期權的行使期應延長至2032年1月30日到期（“修訂後的行使期”）。如果公司因故終止本協議下的聘用，或者如果高管在修訂後的行使期內非出於正當理由辭職，則董事會可以決定縮短修訂後的行使期。

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(f)員工福利。在僱用期內，高管有權參與公司當時存在的所有員工福利計劃，公司的高級管理人員通常有資格參加這些計劃。本協議中的任何內容均不妨礙公司自行決定全部或部分更改、修改或終止公司高級管理人員有資格參加的任何計劃或計劃。

(g)度假。在僱傭期間，高管應按每個日曆年獲得帶薪休假（按比例分配，以反映公司根據本協議實際僱用高管的時間長度），該假期應根據公司當時的休假政策累積和休假。在其終止僱用的休假年度，高管的休假權利應按相關年度的每完整服務月份按比例累積。如果高管在解僱時超過了應計休假權利，則可以從應付給她的任何款項中扣除超出部分的款項，除非應付給她的款項構成《美國國税法》第409A條所指的 “遞延薪酬”。如果高管有任何未使用的休假權利，公司可以要求高管在任何通知期內使用此類未使用的假期，也可以接受付款來代替休假。任何代替休假的款項只能針對高管最後一個休假年度的累積假期支付。

(h)商業設備。在僱用期內，公司應根據公司當時的設備政策（“商業設備”）向高管提供商業用途設備。公司還同意為商業設備支付合理的相關月度服務費。高管了解到，公司提供的商業設備僅用於商業用途，並將仍然是公司的財產。在終止僱傭關係或應公司要求的任何時候，Executive 同意立即歸還商業設備，無需複製、刪除或以其他方式修改存儲在商業設備上的任何數據、文檔或信息。

5.終止通知

(a)終止通知。根據本協議的條款，公司可以隨時以任何理由或無理由立即終止僱用公司的僱傭期和高管的聘用，也可以由高管出於任何理由，包括但不限於正當理由，在六十 (60) 天書面通知後終止。公司或高管根據本第 5 節終止僱傭關係時，應通過書面通知本協議另一方，説明本協議中具體的解僱條款（“解僱通知”）。

(b)不時生效的行政人員遣散費政策應適用於與就業有關的行政人員。此類政策可以根據政策條款進行修改或終止，但如果任何擬議的修正或終止在高管解僱後大幅減少了高管的權利：(i) 公司將就此類擬議的修正或終止與高管協商；(ii) 對高管權利或福利的任何此類大幅削減都必須與高管同意。如果經磋商，高管不同意任何此類擬議的修正或終止，則行政人員遣散費政策應在沒有此類擬議修正或終止的情況下繼續完全有效。

6.機密信息。

(a)除非根據本協議或適用法律的要求履行高管職責，否則高管不得在僱用期內和僱用結束後（無論出於何種原因），不受時間限制，也不得向他人披露或直接或間接使用與PLC或任何集團公司有關的任何非公開機密或專有信息，包括但不限於其業務關係，向他人披露或直接或間接使用任何非公開的機密或專有信息，談判和過去、現在和未來的活動、經商方法、專有技術、商業祕密、數據、公式、產品設計和風格、產品開發計劃、客户名單、投資者以及包含此類信息的文件（“機密信息”）的所有論文、簡歷和記錄（包括計算機記錄）。高管規定並同意，在高管與PLC或任何集團公司之間

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上述事項很重要，重要和機密的專有信息和商業祕密會影響PLC或任何集團公司（以及PLC或任何集團公司的任何繼任者或受讓人）成功開展業務。上述內容不妨礙行政部門在任何論壇上如實作證或向任何政府機構或委員會提供真實信息。

(b)高管同意不從公司場所移走PLC或任何集團公司的任何財產，包括但不限於包含任何機密信息的文件、記錄或材料，除非是執行高管為集團工作所必需的。

(c)高管同意應公司的要求隨時或在高管終止僱傭關係時（無論出於何種原因）向公司交付或歸還公司：(i) 由PLC或任何集團公司提供或代表PLC或任何集團公司或為其利益提供或由高管在公司僱用高管任期內編寫的所有文件、計算機磁帶和磁盤、記錄、清單、數據、圖紙、印刷品、註釋和書面信息（及其所有副本），無論其中是否包含機密信息；以及 (ii) 的所有有形財產PLC或高管因高管在公司工作而獲得的任何集團公司，包括但不限於信用卡、通行證、門鑰和文件鑰匙以及以有形形式存在的計算機硬件和軟件。

(d)高管向公司陳述並保證，高管在高管離職時沒有帶走任何屬於任何前僱主的信息，並且該高管沒有任何包含任何前僱主的信息。如果 Executive 在任何時候發現這是不正確的，Executive 應立即將任何此類材料退還給 Executive 的前僱主。公司不想要任何此類材料，並且不允許高管在履行本協議規定的高管職責時使用或參考任何此類材料。

7.工作產品和知識產權、發明和專利。

(a)就本協議而言，“工作成果” 應包括 (i) 所有作品、材料、想法、創新、發明、發現、技術、方法、工藝、配方、組合、開發、改進、技術、專有技術、算法、數據和數據文件、計算機處理系統、計算機代碼、軟件、數據庫、硬件配置信息、研發項目、實驗、試驗、化驗、實驗室書籍、測試結果、規格、格式、設計，圖紙，藍圖，草圖，藝術品，圖形，文檔，記錄，著作、報告、機械、原型、模型、序列和組件；(ii) 前述內容的所有有形和無形體現，不論其種類或格式，包括印刷和電子媒體；以及 (iii) 與前述內容相關或相關的所有知識產權（定義見下文）。

“公司工作成果” 應包括Executive部分或全部創造、製造、開發、發現、衍生、構思、簡化為實踐、創作或修復的所有工作產品，無論這些工作產品是單獨還是與其他人共同創造，無論是在集團辦公場所內還是外部，與集團業務有關（w）在公司任職期間，或（x）使用公司的時間、材料或設施羣組，或 (y) 與高管了解或 (z) 建議的集團的任何產品、服務或活動相關的羣組由高管為集團所做的任何工作或由此產生。

(b)就本協議而言，“知識產權” 是指根據專利法、商標法、版權法、工業權設計法、精神權利法、商業祕密法以及任何和所有類似的專有權利（無論如何命名）現在或將來存在的任何和所有全球性權利、所有權或利益，以及任何和所有延續、部分延續、分割、續訂、重新簽發、重新審查、延期和/或恢復此後生效和生效，包括但不限於所有專利、專利申請，工業權利、口罩作品權、商標、商標申請、商品名稱、口號、徽標、服務標誌和其他標誌、受版權保護的材料、版權、版權申請、精神權利、商業祕密和商業外觀。

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(c)高管承認並同意，所有公司工作成果現在和將來都屬於公司。高管應且特此不可撤銷地將高管在所有公司工作產品中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，該轉讓自創建此類公司工作成果之時起生效，無需各方採取任何額外行動。

(d)根據美國《版權法》，公司工作產品中包含的所有可受版權保護的材料均被視為為公司創作並完全擁有的 “供出租的作品”，公司應被視為版權及與之相關的所有其他知識產權的所有者。

(e)如果高管無法將公司工作產品的任何權利、所有權和權益轉讓給公司，高管特此授予公司永久、獨家、免版税、可轉讓、可轉讓、不可撤銷的全球許可（有權通過多級分許可持有者進行再許可），以行使此類不可轉讓的權利、所有權和利益。如果公司工作產品的任何權利、所有權和利益不能由高管轉讓或許可給公司，則高管特此不可撤銷地放棄並同意永遠不會對公司或其關聯公司或其關聯公司或其董事、高級職員、代理人、員工、承包商、繼任者或受讓人主張此類不可轉讓和不可許可的權利、所有權和利益。為避免疑問，本第 7 (e) 條不適用於以下任何工作成果：(i) 在創作、製作、開發、發現、推導、構思、還原到實踐、創作或以有形媒介記錄此類工作成果時，與集團的業務或實際或可證明預期的研究、開發或業務無關；以及 (ii) 完全是在高管自己的時代開發的；以及 (iii) 在開發時未使用集團的任何設備、用品、設施或商業祕密信息；以及(iv) 並非由高管為集團所做的任何工作所致。

(f)高管同意、陳述並保證，只要存在任何與集團現有業務或明顯預期的研發或未來業務相關的任何先前工作成果，這些業務是在高管受僱於公司之前，由高管創建、製造、開發、發現、衍生、構思、簡化為實踐、撰寫或固定在有形表達媒介（統稱為 “先前工作產品”）中，高管應通知公司此類先前工作成果，並獲得公司事先的書面材料在高管在公司任職期間以任何方式使用先前工作產品之前，先徵得同意。高管同意、陳述並保證，除先前的工作產品外，Executive對與高管在公司或公司及其關聯公司工作相關的任何工作產品沒有任何權利。Executive 特此向公司授予永久的、免版税的、不可撤銷的、全球性的、全額付費的許可（包括通過多級分許可人轉讓、轉讓和再許可的權利），以行使與Executive在任何公司工作產品中使用、合併或允許合併的任何先前工作產品有關的所有知識產權。儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，Executive不得在任何公司工作產品中使用、合併或允許將任何先前的工作成果合併到任何公司工作產品中。

(g)高管同意在高管受僱期間和之後，履行並協助公司、其關聯公司及其繼任者、受讓人、代表、被提名人和法定代表人採取公司認為必要或可取的所有行動，以允許和協助公司在全球範圍內申請、獲得、完善、保護和執行公司所有工作產品的全部福利、享受、權利和所有權，這些工作成果援助可能包括但不限於簽署和執行在任何適用知識產權的歸檔、起訴、註冊和記憶轉讓方面的文件（不向公司收取任何費用）以及協助或合作；與執行任何適用知識產權有關的行為；以及與公司工作成果相關的其他法律訴訟的行為。如果公司出於任何原因無法確保高管簽署公司認為必要或可取的任何文件，以允許和協助公司在全球範圍內申請、獲得、完善、保護和執行公司所有工作產品的全部福利、享有、權利和所有權，則執行官特此不可撤銷地指定並任命公司、其高管和董事為高管的實際簽署和執行律師這樣

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以行政人員名義簽發的文件，都具有與行政部門執行相同的法律效力和效力。這種委託書的指定是一種與利息相結合的權力，是不可撤銷的。高管不得保留任何公司工作產品的任何專有權益，也不得以高管自己的名義註冊、歸檔、尋求獲得或獲得任何公司工作產品的任何知識產權。

(h)高管同意按照上述規定，立即以書面形式向公司披露和描述公司有權獲得的所有公司工作成果。無論如何，高管應在公司要求時交付高管擁有的所有公司工作成果，無論如何，在高管終止僱用之前或之後。公司確認收到公司工作成果後，高管應根據公司的合理指示，刪除或銷燬高管擁有的所有公司工作成果，不保留任何副本，無論如何，在高管終止僱用之前或之後。

(i)根據高管在第 6 條下的義務，高管應嚴格保密，除非高管作為公司高管的職責有要求，否則不向任何個人或實體（直接或間接）披露、提供或提供公司工作成果。

(j)高管同意在高管終止與公司的僱傭關係後的三（3）個月內，立即以書面形式向公司披露所有由高管創造、製造、開發、發現、衍生、構思、付諸實踐、創作或固定在有形表達媒介中的工作成果，無論高管是否認為該工作成果受本協議的約束，以允許公司確定該工作產品是否屬於或應該是其財產該公司。高管承認，與高管在公司工作期間的活動有關的工作產品或機密信息，以及由高管單獨或與他人共同創建、製作、開發、發現、衍生、構思、付諸實踐、撰寫或固定在有形表達媒介中的信息，可能是這樣創造、製作、開發、發現、衍生、構思、化為實踐、創作或固定的用有形的表達媒介來表達在公司受僱期間解僱。因此，高管同意，應推定此類工作成果和機密信息是在高管在公司任職期間創造、製作、開發、發現、衍生、構思、付諸實踐、創作或固定在有形表達媒介中，並應立即披露並分配給公司，除非高管通過滿足明確和令人信服的證據標準的書面證據證實了相反的證據。

(k)為避免疑問，高管在履行本第7節規定的高管義務時無權獲得任何額外或特殊的補償或補償，除非公司可自行決定向高管償還高管可能代表公司承擔的任何合理費用。

8.2016年《捍衞商業祕密法》下的豁免。

2016年《捍衞商業祕密法》（以下簡稱 “該法”）規定：（1）根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下商業祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：（A）——（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密；（ii）僅出於舉報或調查涉嫌違規行為的目的法律規定；或（B）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。該法還規定：因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人：(A) 封存任何含有商業祕密的文件；(B) 除非根據法院命令，不披露商業祕密。

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9.非競爭；非招攬行為。

(a)禁止競爭。在僱傭期內及其後的十二 (12) 個月內（“限制期”），未經董事會事先書面同意，高管不得以所有者、顧問、高管、合夥人、風險投資者、代理人的身份，通過持股、資本投資、貸款或財產、提供服務或其他方式，直接或間接地參與或參與在限制區內運營的競爭性業務。

在本協議中，“競爭性業務” 一詞是指控制、提供或擁有任何使用競爭療法的臨牀項目（不包括第一階段臨牀項目）或正在商業化或控制（無論是直接或間接）任何競爭療法的商業化或（直接或間接控制）任何競爭療法商業化的公司、公司或商業組織（在任何情況下都包括任何公司、公司或商業組織共同控制的任何實體）、公司或商業組織（在任何情況下都包括任何公司、公司或商業組織共同控制的實體）已申請上市許可與任何競爭療法有關。在本協議中，“競爭療法” 一詞是指與公司擁有、許可或控制的任何細胞療法（均稱為 “公司細胞療法”）包含相同類型的活性成分或部分（單獨或與任何其他活性成分組合）的細胞療法，且此類公司細胞療法在僱傭期終止或到期之前的12個月內已由公司或其任何被許可方商業化或具有曾是任何臨牀項目（不包括任何 1 期臨牀項目）的主題計劃）在僱傭期終止或到期前的12個月內由公司贊助或控制。舉一個非限制性的例子，TCR T細胞療法的活性成分是TCR（T細胞受體）。儘管如此，（A）如果細胞療法僅針對或獲準用於治療與公司細胞療法獲準使用的適應症不同的適應症，則不屬於競爭療法，無論是作為臨牀試驗還是上市許可的一部分；（B）高管最多可以擁有構成競爭企業或隸屬於競爭性企業的上市公司已發行股票的百分之一（1％）。

在本協議中使用的 “禁區” 一詞是指美國、英國以及公司或任何關聯公司所在的任何其他國家；(i) 在僱傭期終止前的十二 (12) 個月內的任何時候，曾製造、銷售、銷售和/或分銷產品或服務，或進行涉及使用T細胞療法治療或診斷人類疾病的臨牀試驗；或 (ii) 計劃在限制期內進行臨牀試驗期限、製造、營銷、銷售和/或分銷產品或服務或行為涉及使用T細胞療法治療或診斷人類疾病的臨牀試驗。

(b)不招攬員工。在僱傭期和限制期內，高管不得直接或間接（通過其他人、實體或其他方式）：（i）拉取、誘導或試圖誘使公司或任何關聯公司的受限制人員離開公司或任何關聯公司的僱員，或以任何方式幹擾公司或任何關聯公司與其任何員工之間的關係；或（ii）僱用公司僱用的任何受限制人員或任何關聯公司在此之前的六 (6) 個月內的任何時候行政人員僱用了這樣的人。

在本協議中，“受限制人員” 是指 (i) 直接由公司或任何關聯公司僱用或僱傭的任何人，或 (ii) 公司或任何關聯公司通過合同研究機構或合同製造組織間接僱用或僱傭的人，在 (i) 直屬管理層（包括副董事、董事、副總裁、高級副總裁）或以上或同等級別或 (ii) 研發人員、製造人員或同等職位或 (ii) 研發人員、製造人員或同等職位或 (ii) 研發人員、製造人員或同等職位或 (ii) 為本公司提供服務而聘用的關鍵人員或任何人員關聯公司，以及在終止僱傭關係之前的六個月內受僱或受僱的人。禁止招攬條款明確涵蓋所有形式的口頭、書面或電子通信，包括但不限於通過電子郵件、普通郵件、電話、傳真、即時消息和社交媒體平臺進行的通信，無論在本協議簽訂之日是否存在。

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(c)不招攬他人。在僱用期和限制期內，高管不得，直接或間接（通過其他人、實體或其他方式）：（i）以任何理由聯繫、徵求或接受公司或關聯公司的任何客户、供應商或客户的業務，除非出於與使用T細胞療法治療或診斷人類疾病無關的非競爭目的；或（ii）誘導或試圖影響公司或關聯公司的任何客户、供應商或客户終止、修改或減少與本公司的業務關係，或出於任何原因的關聯公司。

(d)如果在執行本協議第6、7或9節時，法院認定本協議所述的期限、範圍或地理區域限制在當時存在的情況下不合理，則本協議雙方同意，應以此類情況下合理的最大期限、範圍或地理區域取代規定的期限、範圍或區域，並允許法院修改此處包含的限制以涵蓋最長期限、範圍和區域法律允許。

(e)高管承認，Executive遵守本協議第6、7和9節對於保護公司的商譽、客户關係、商業祕密、機密信息以及其他專有和合法商業利益是必要的。高管承認，任何違反這些契約的行為都將對公司的業務造成無法彌補的持續損害，而法律上將沒有足夠的補救措施。高管同意，如果出現任何違反上述契約的行為，公司及其繼任者和受讓人有權獲得禁令救濟以及法律或股權方面可能提供的其他和進一步的救濟。因此，高管明確同意，在任何違反或威脅違反本協議條款的情況下，公司有權在任何具有股權管轄權或其他司法管轄權的法院強制執行高管在本協議下的義務的具體履行，在無需證明公司遭受的實際損害或法律補救措施不足的情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，也無需支付保證金。如果法院命令公司發行債券，以便為本協議下的索賠獲得此類禁令救濟，則高管同意，公司只需發行名義債券。本節賦予公司的權利不排除公司在法律、衡平或其他方面可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(f)如果高管違反了本協議中的任何契約，並且公司啟動了禁令或其他救濟的法律訴訟，則公司應受益於契約的全部期限，使契約的期限為十二（12）個月，從高管停止違反契約之日起計算，無論是根據法院的命令還是其他方式。高管承認，高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由均不構成對公司執行本協議中高管契約的辯護。如果公司根據法律或衡平法獲得任何此類禁令、命令、法令或其他救濟，Executive應負責向公司償還與獲得救濟有關的所有費用，包括合理的律師費、開支和訴訟費用。

(g)高管承認並同意，此處包含的限制性契約（i）對於合理和適當保護公司的商譽及其商業祕密、專有數據和機密信息是必要的，（ii）在時間、範圍和地理區域方面是合理的，（iii）不會禁止高管在高管與公司的關係終止後以謀生為目的從事其他業務或就業。

10.行政部門的陳述和契約。高管特此向公司陳述並保證：(i) 高管對本協議的執行、交付和履行不違反、違反、違反或導致高管作為當事方或高管受其約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令的違約；(ii) 高管不是與任何其他個人或實體簽訂的任何僱傭協議、競業禁令或保密協議的當事方或受其約束；(iii) 在公司執行和交付本協議時，此協議應是高管的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；以及 (iv) Executive 被授權在美國工作

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不受限制。高管特此承認並表示，她已意識到自己有權就本協議項下的權利和義務諮詢獨立法律顧問，並且她完全理解此處包含的條款和條件。行政部門進一步保證，未經首席執行官事先同意，在僱用期內或之後，她不得在任何時候向媒體或其他媒體發表與公司和/或任何關聯公司有關的聲明，除非根據其工作職責和責任的履行情況。

11.取消資格

(a)高管特此向公司保證，根據美國《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. SS 335a (a) 和 335a (b)）第 306 (a) 條和/或根據美國境內外任何同等法律的規定，Executive 過去沒有和/或現在（或威脅接受或受到任何未決訴訟、訴訟、索賠調查）或可能導致行政部門) (i) 被禁止或 (ii) 被禁止參與任何聯邦資助的醫療保健計劃或 (iii) 其他情況的行政程序在任何司法管轄區受到任何政府制裁（包括取消參與臨牀研究的資格），這些制裁將影響或已經影響高管履行本協議項下高管義務的能力，或高管在公司的工作，或阻止高管在任何司法管轄區以任何身份為公司工作。

(b)行政部門特此確認，高管不在以下任何排除清單上：（a）美國食品藥品監督管理局的禁令名單；（b）總務管理局排除在外的當事方名單系統；或（c）監察長辦公室的排除個人/實體名單。高管向公司保證並聲明，如果上述任何情況發生或受到威脅，高管將立即通知公司，並且在高管出於任何自願或非自願原因終止與公司的僱用後，提供此類通知的義務將繼續有效。高管違反本節的任何行為都可能導致撤回聘用提議或終止高管在公司的工作。應公司的要求，高管將隨時立即以書面形式向公司證明高管遵守了本節的規定。高管特此確認，高管了解公司將核實高管根據本協議認證的信息。高管提供的虛假或錯誤信息可能會導致撤回聘用提議或終止高管在公司的工作。

12。生存。儘管僱用期已終止，第 5 條至第 23 條（含）仍應按照其條款繼續生效並繼續完全有效。

13。通知。本協議中規定的任何通知均應採用書面形式，應親自送達，通過信譽良好的隔夜快遞服務發送，或通過頭等郵件郵寄給收件人，要求提供退貨收據，地址如下：

致高管的通知：

辛蒂亞·皮奇納

地址是目前公司記錄中最常出現的地址

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致本公司的通知：

Adaptimmune 有限責任公司

勞斯大道 351 號

海軍造船廠

費城

PA 19112

注意：首席執行官

或接收方在事先向發送方發出書面通知時指定的其他地址或提請其他人注意的此類地址.本協議下的任何通知在交付、發送或郵寄時均應視為已發出。

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14。可分割性。應儘可能按照適用法律有效的方式解釋本協議的每項條款，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或任何其他司法管轄區的任何行動，但應改革、解釋和執行本協議在無效、非法或不可執行的司法管轄區內本條款從未包含在內。

15。完整協議。本協議、本協議中明確提及的文件以及本協議中其他偶然日期的文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述，無論是書面還是口頭的，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關。

16。沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

17。同行。本協議可以在不同的對應方中執行（包括通過電傳簽名頁或以便攜式文檔格式 (pdf) 進行電子傳輸），每份協議均被視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。

18。繼任者和受讓人。本協議，包括但不限於第6、7和9節中的條款和條件，應使本協議各方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人受益並具有約束力，但在任何情況下，高管都不得將高管在本協議下的權利、義務或義務轉讓或委託給任何其他方。高管特此進一步同意並同意，公司可以將本協議（包括但不限於第6、7和9節）及本協議下的任何權利或義務轉讓給與全部或部分出售、合併、合併、重組、清算或轉讓公司對其資產或業務的全部或部分控制權和/或所有權有關的任何第三方。在這種情況下，行政部門同意繼續受本協議條款的約束。

19。法律的選擇。與本協議及其附錄和附表的結構、有效性、執行和解釋有關的所有議題和疑問均應受賓夕法尼亞聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋，但不適用任何可能導致賓夕法尼亞聯邦以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是賓夕法尼亞聯邦還是任何其他司法管轄區）。

20。修正和豁免。只有經公司和高管事先書面同意，才能修改或放棄本協議的條款，任何行為方或交易過程或未能或延遲執行或行使本協議的任何條款（包括但不限於公司有無理由終止僱傭期的權利），均不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性，也不得被視為對任何協議的默示放棄本協議的規定。

21。保險。公司可自行決定以自己的名義向Executive申請和購買任何金額或金額的福利人壽和/或傷殘保險。Executive 同意配合任何體檢或其他檢查，提供任何信息，並執行和交付為獲得和構成此類保險可能合理必要的任何申請或其他文書。

22。仲裁協議。

(a)儘管有任何明確的相反規定，但高管和公司同意，高管與公司（包括但不限於公司的關聯公司、高級管理人員、高管、代表或代理人）之間因或而產生的任何索賠、爭議或爭議

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與本協議相關的僱用、高管人員的終止僱用或與前述有關的任何事項應提交給位於賓夕法尼亞州費城的美國仲裁協會（“AAA”）論壇的單一仲裁員進行仲裁和解決，該仲裁員應按照《國家勞動爭端解決規則》進行。在此類仲裁中：(i) 仲裁員應同意將當事各方提供的機密證據和其他信息視為機密證據，其程度與行政部門必須對本協議下的機密信息保密一樣；(ii) 仲裁員無權修改或修改本協議的任何條款；以及 (iii) 仲裁員從當事方提交結案陳述或聽證後摘要到其作出陳述後有十 (10) 個工作日決定。

(b)AAA規定的上述仲裁的所有費用，包括仲裁員的費用（如果有）應由公司承擔。除非適用的法定機構規定向勝訴方支付律師費，並且仲裁員的裁決和裁決規定了此類費用的裁決，否則當事各方因此類仲裁而產生的所有法律費用應由當事方承擔。

(c)任何仲裁裁決均為最終裁決，對各方具有約束力，任何具有管轄權的法院均可對該裁決作出判決。上述對索賠、爭議和爭議進行仲裁的要求適用於行政部門提出的所有索賠或要求，包括但不限於行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》、1964年《民權法》第七章、1991年《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《家庭和病假法》或任何其他與行政部門僱用或解職有關的聯邦、州或地方法律或法規可能擁有的任何權利或索賠就業。

(d)所有索賠都必須通過仲裁，但因違反本協議第 6、7 或 9 節而提出的索賠除外。如果高管涉嫌違反本協議第6、7或9條，公司可以選擇在仲裁和司法法庭之間進行選擇。

23。企業機會。在僱傭期間，無論高管對公司調查的合理性或可取性進行何種評估，高管都應隨時向公司提交向高管提供的或高管知道的所有業務、商業和投資機會或報價（包括以高管作為公司代理人、員工、董事或高級管理人員的身份）在僱用期間（“公司機會”）。高管承認，所有這些公司機會都是為了公司的利益，如果高管直接或間接地代表高管自己接受或尋求任何此類公司機會，則高管將違反高管對公司的職責。

在本協議中，“業務” 一詞是指開發、設計、測試、營銷、銷售、分銷或製造涉及使用T細胞療法治療或診斷人類疾病的產品或服務的業務和/或公司或其任何關聯公司可能開發的任何其他業務的業務，但Executive知道這些業務可能由公司或其任何關聯公司開發。

24。高管合作。在僱用期內及之後，高管應根據公司的合理要求，合理地與公司及其關聯公司或子公司合作進行任何內部調查或行政、監管或司法程序（包括但不限於高管在收到合理通知後可以合理地與公司進行面談和事實調查，應公司的合理要求出庭作證，無需送達傳票或其他法律程序），自願向公司所有人提供證詞相關信息，並在合理的時間和時間將高管擁有或可能擁有的所有相關文件移交給公司，所有這些文件都應在合理的時間和時間表上與高管的其他允許活動和承諾合理一致）。如果公司根據本第24條要求高管合作，公司應僅向高管報銷合理的差旅費用（包括住宿和膳食，在提交收據後）。上述內容不妨礙行政部門在任何論壇上如實作證或向任何政府機構或委員會提供真實信息。

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25. 409A 合規性。

(a)雙方的意圖是使本協議下的付款和福利符合第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。在任何情況下，公司或其子公司或關聯公司均不承擔根據第 409A 條可能向高管徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守第 409A 條而造成的損害賠償。

(b)就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得將解僱視為已經終止，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及的 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。

(c)就第 409A 條而言，本協議下的報銷或其他實物福利構成 “不合格遞延補償”：(i) 本協議下的所有此類費用或其他報銷均應在行政部門發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付；(ii) 任何此類報銷權或實物福利均不得清算或交換其他福利；以及 (iii) 沒有此類報銷、符合報銷條件的費用或實物福利在任何應納税年度提供的應以任何方式影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利。

(d)就第409A條而言，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。

(e)儘管本協議中有任何其他相反的規定，除非第 409A 條另行允許，否則在任何情況下本協議項下構成 “不合格遞延薪酬” 的款項均不得被任何其他金額所抵消。

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自上述首次寫入之日起，雙方已簽署本僱傭協議，以昭信守。

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