美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | 不適用 | ||
（公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 每個交易所的名稱 |
| |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2024年2月27日，Adaptimmune Therapeutics plc（“公司”）宣佈任命辛蒂亞·皮奇納為首席商務官（“CCO”），自2024年3月18日起生效。
2024年2月26日，皮奇納女士與公司的美國子公司Adaptimmune, LLC（“僱主”）簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。根據自2024年3月18日起生效的僱傭協議條款，Piccina女士將獲得46萬美元的年基本工資，僱主可以自行決定對其進行修改。
除基本工資外，Piccina女士還有資格在每個日曆年結束後獲得年度全權獎金（“年度獎金”），前提是：（i）公司董事會（“董事會”）制定的客觀標準或 一個每年的授權代表；以及 (ii) 公司的整體表現。自2024年3月18日起生效的初始目標年度獎金將為女士的百分之四十五。Piccina 的基本工資。任何部分服務年度的年度獎金將按比例分配。
除基本工資外，Piccina女士還將獲得波士頓地區臨時住宿的業務費用報銷，為期六個月，自公司與皮奇納女士商定的日期（“過渡業務支出期”）起，每月最高金額為5,000美元（“過渡業務費用補助金”），第一筆此類補助金將在2024年11月底之前支付。減去法律要求的適用扣除額和預扣額，過渡業務費用將支付給皮西納女士。此外，Piccina女士還將一次性獲得70,000美元的搬遷費用，這筆款項將在過渡業務費用期結束後支付（“搬遷補助金”）。除法律要求的適用扣除額和預扣額外，搬遷補助金將支付給皮西納女士。如果Piccina女士因故被公司（定義見僱傭協議）解僱，或者如果Piccina女士在開始為公司工作一週年之前的某一天因正當理由（定義見僱傭協議）辭職而被Piccina女士解僱，則Piccina女士有責任全額償還過渡業務費用補助金和搬遷補助金。為了促進任何此類還款，無論是過渡業務費用補助金還是搬遷補助金，公司均可自行決定從應支付給皮西納女士的任何金額中扣除。
根據以下規定，Piccina女士還有資格參與公司及其關聯公司不時贊助和/或維護的股票計劃 任何此類計劃的條款，由公司和董事會全權酌情決定或薪酬委員會。在2024年3月18日左右，或董事會可能確定的其他日期，並受相關股票計劃的規則和任何適用的法律或監管要求的約束， Piccina女士將獲得收購公司普通股的市值期權和收購公司普通股的RSU式期權，條件是，在授予此類股票期權時，Piccina女士將繼續擔任公司的首席運營官並繼續受僱於公司，並且沒有收到解僱通知（已發出或收到）。部分市值期權將在授予之日歸屬，其餘期權將在授予之日起的三年內歸屬。部分RSU式期權將在授予之日起的三個月內歸屬，其餘期權將在授予之日起的四年內歸屬。市值期權的每股普通股行使價將不低於授予之日前最後一個工作日公司美國存托股票收盤價的六分之一，從美元折算成英鎊，而RSU式期權的行使價為每股普通股0.001英鎊。自2024年3月18日或董事會可能確定的其他日期起，根據相關股票計劃的規則和任何適用的法律或監管要求，皮奇納女士持有的1,125,648份既得市值期權的行使期將延長至2032年1月30日（“修訂後的行使期”）。如果 Piccina女士因故辭職將被公司解僱，如果Piccina女士辭職不是出於正當理由，則由她終止 在修訂後的行使期內，董事會可以決定縮短修訂後的行使期。Piccina女士還有權獲得額外的員工福利。
公司可以在有無理由的情況下終止Piccina女士的聘用，恕不另行通知，但Piccina女士必須至少提前60天向公司提供書面通知才能終止其工作。如果公司無故終止僱傭關係或皮西納女士出於正當理由辭職，則控制權變更後，截至解僱之日已授予和未歸屬的股票期權獎勵的任何部分將歸屬並立即在終止之日開始行使。如果公司無故解僱或Piccina女士在沒有控制權變更和控制權變更的情況下出於正當理由辭職，Piccina女士也有權根據其僱傭協議和公司的高管遣散費政策獲得付款。為了根據僱傭協議和政策獲得遣散費，Piccina女士必須執行有利於公司的索賠聲明，並遵守僱傭協議中規定的某些其他離職後契約。僱傭協議還包含適用於在公司工作後十二個月的禁止招攬和不競爭條款，以及標準的保密條款。
自2014年以來，現年51歲的皮西納女士在生命科學領域的上市公司擔任高級管理職務。最近，她曾在AlloVir（納斯達克股票代碼：ALVR）擔任首席商務官，幫助建立公司的商業化能力和團隊，以支持該公司首款異體多病毒特異性T細胞（VST）療法的推出，這是AlloVir預期的首款商業產品。在2022年1月至2023年3月在Adaptimmune任職之前，Piccina女士曾在2seventy bio（納斯達克股票代碼：TSVT）擔任商業腫瘤學高級副總裁兼美國總經理，以及 自2020年4月起擔任藍鳥生物（納斯達克股票代碼：BLUE）的商業腫瘤學高級副總裁兼美國總經理。在此之前，皮奇納女士從1997年到2020年4月在諾華（SIX：NOVN；紐約證券交易所代碼：NVS）工作了20多年，首先在巴西，隨後在美國，她擔任過一系列職務，包括擔任全球腫瘤細胞和基因戰略與項目管理辦公室副總裁。Piccina 女士擁有巴西聖保羅大學的藥學和生物化學博士學位和巴西聖保羅高等宣傳與營銷學院的工商管理碩士學位。
Piccina女士與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，公司也沒有與Piccina女士進行任何根據S-K法規第404（a）項應申報的交易。除上述情況外，Piccina女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，她被選為首席運營官。
前述僱傭協議摘要參照僱傭協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 |
| 展品描述 |
| | |
10.1 | | Adaptimmune, LLC 與 Cintia Piccina 於 2024 年 2 月 26 日簽訂的僱傭協議 |
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99.1 | | 2024 年 2 月 27 日的新聞稿 |
| | |
104 | | 封面交互式日期文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| ADAPTIMMUNE THAREUTICS | ||
| | | |
日期：2024 年 2 月 27 日 | 來自： | /s/ 瑪格麗特·亨利 | |
| | 姓名： | 瑪麗特·亨利 |
| | 標題： | 公司祕書 |