美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年《證券交易法》第13d-1(b)、(c)和(d)條及其修正案應包含的信息*

(第1號修正案)

Five9, Inc.
(發行人名稱)

普通股,面值每股0.001美元
(證券類別的標題)

338307101
(CUSIP 號碼)

2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:

☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)

* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些信息會改變先前封面中提供的披露。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法第 部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。



CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 2 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
Viking 環球投資有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
3.7%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
PN
 
 
 
 

*參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 3 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
維京環球性能有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
1,797,428*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
1,797,428*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
1,797,428*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
2.5%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
OO
 
 
 
 

*參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 4 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
維京環球股票 II LP
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
35,951*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
35,951*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
35,951*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.05%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
PN
 
 
 
 

*參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 5 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
維京環球股票大師有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
1,761,477*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
1,761,477*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
1,761,477*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
2.4%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
CO
 
 
 
 

*參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 6 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
Viking Long Fund GP
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
598,544*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
598,544*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
598,544*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.8%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
OO
 
 
 
 

*參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 7 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
Viking Long 基金大師有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
598,544*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
598,544*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
598,544*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.8%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
CO
 
 
 
 

*參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 8 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
維京全球機會母公司GP LLC
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
318,145*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
318,145*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
318,145*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.4%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
OO
 
 
 
 

* 參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 9 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
維京全球機會集團有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
318,145*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
318,145*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
318,145*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.4%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
OO
 
 
 
 

* 參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 10 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
維京全球機會投資組合 GP LLC
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
318,145*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
318,145*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
318,145*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.4%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
OO
 
 
 
 

* 參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 11頁數
1
舉報人姓名
 
 
維京環球機遇液體投資組合子大師LP
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
318,145*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
318,145*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
318,145*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.4%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
PN
 
 
 
 

* 參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 12 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
O. Andreas Halvorsen
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
挪威
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
3.7%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
 
 
 
 

*參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 13頁數
1
舉報人姓名
 
 
大衞·奧特
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
3.7%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
 
 
 
 

*參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 14 個頁數
1
舉報人姓名
 
 
Rose S. Shabet
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
2,714,117*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
3.7%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
 
 
 
 

*參見第 4 項


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 15 個頁數
項目 1 (a)。
發行人姓名:

Five9, Inc.

項目1 (b)。
發行人主要行政辦公室地址:

主教大道3001號,350號套房
加利福尼亞州聖拉蒙 94583

項目 2 (a)。
申報人姓名:

維京環球投資有限責任公司(“VGI”),
Viking Global Performance LLC(“VGP”),
Viking Global Equities II LP(“VGEII”),
維京環球股票大師有限公司(“VGEM”),
Viking Long Fund GP LLC(“VLFGP”),
Viking Long Fund Master Ltd.(“VLFM”),
維京環球機會母公司GP LLC(“機會母公司”),
維京環球機會 GP 有限責任公司(“機會 GP”),
維京環球機會投資組合 GP 有限責任公司(“機會投資組合 GP”),
Viking Global Opportunities Liquid Portfolio Sub-Master LP(
O. Andreas Halvorsen、David C. Ott 和 Rose S. Shabet(統稱為 “舉報人”)

項目 2 (b)。
主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:

每位申報人的營業地址為:康涅狄格州斯坦福市華盛頓大道600號11樓06901。

項目 2 (c)。
國籍:

VGI和VGEII是特拉華州的有限合夥企業;VGP、VLFGP、機會母公司、機會合夥人和機會投資組合GP是特拉華州的有限責任公司;VGEM和VLFM是開曼羣島的豁免公司;VGOL是開曼羣島豁免的有限合夥企業;O. 安德烈亞斯·哈爾沃森是挪威公民;大衞·奧特和羅斯·沙貝特是美國公民。

項目2 (d)。
證券類別的標題:

普通股,面值每股0.001美元(“普通股”)

項目2 (e)。
CUSIP 編號:338307101

第 3 項。
如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:

(a)
☐ 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商
(b)
☐《交易法》第3 (a) (6) 條所定義的銀行
(c)
☐《交易法》第3 (a) (19) 條所定義的保險公司
(d)
☐ 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司
(e)
☐ 根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問:參見第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條
(f)
☐ 員工福利計劃、受1974年《僱員退休收入保障法》條款約束的養老基金或捐贈基金;見細則13d-1 (b) (1) (ii) (F)
(g)
☐ 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條,母控股公司。
(h)
☐《聯邦存款保險法》第3(b)條定義的儲蓄協會。
(i)
☐ 根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)條被排除在投資公司的定義之外的教會計劃。
(j)
☐ 根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構。如果根據規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:
(k)
☐ 根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K),羣組。


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 16 個頁數
第 4 項。
所有權

此處列出的百分比基於截至2023年10月27日的72,695,935股已發行普通股,該報告由發行人在2023年11月2日向美國 證券交易委員會(“委員會”)提交的10-Q表季度報告中報告。

A. VGI

(a) 實益擁有金額:2,714,117

(b) 班級百分比:3.7%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0

(ii) 共同的投票權或指導投票權:2,714,117

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置以下物品的共同權力:2,714,117

VGI 為 VGEII、VGEM、VLFM 和 VGOL 提供管理服務。VGI有權處置VGEII、VGEM、VLFM和VGOL直接擁有的普通股並進行投票。VGI 不直接擁有任何普通股。

根據該法第13d-3條,VGI可被視為實益擁有VGEII、VGEM、VLFM和VGOL直接持有的普通股。

B. VGP

(a) 實益擁有金額:1,797,428

(b) 班級百分比:2.5%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0

(ii) 共同的投票權或指導投票權:1,797,428

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置的共同權力:1,797,428

作為VGEII的普通合夥人,VGP有權處置VGEII直接擁有的普通股並進行投票。VGP是VGEM的投資經理,有權對VGEM直接擁有的普通股進行處置和投票。VGP不直接擁有任何普通股。


CUSIP 編號 338307101
13G
頁面23 箇中的 17 個頁數

根據該法第13d-3條,VGP可能被視為實益擁有VGEII和VGEM直接持有的普通股。

C. VGEII

(a) 實益擁有金額:35,951

(b) 課堂百分比:0.05%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0

(ii) 共同的投票權或指導投票權:35,951

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置的共同權力:35,951

VGEII有權處置其直接擁有的普通股並進行投票,該權力可由其普通合夥人VGP和VGP的子公司VGI行使,後者 向VGEII提供管理服務。

D. VGEM

(a) 實益擁有金額:1,761,477

(b) 班級百分比:2.4%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0

(ii) 共同的投票權或指導投票權:1,761,477

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置的共同權力:1,761,477

VGEM有權處置其直接擁有的普通股並對其進行表決,該權力可由其投資經理VGP和VGP的子公司VGI行使,後者為VGEM提供管理服務。Viking Global Equities LP(特拉華州有限合夥企業)和Viking Global Equities III Ltd.(開曼羣島豁免公司)通過投資VGE III Portfolio Ltd.(一家開曼羣島豁免公司 公司),通過VGEM投資其幾乎所有資產。

E. VLFGP

(a) 實益擁有金額:598,544

(b) 班級百分比:0.8%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0


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13G
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(ii) 共同的投票權或指導投票權:598,544

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置的共同權力:598,544

VLFGP是VLFM的投資經理,有權處置VLFM直接擁有的普通股並進行投票。VLFGP不直接擁有任何普通股。

根據該法第13d-3條,VLFGP可能被視為實益擁有VLFM直接持有的普通股。

F. VLFM

(a) 實益擁有金額:598,544

(b) 班級百分比:0.8%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0

(ii) 共同的投票權或指導投票權:598,544

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置的共同權力:598,544

VLFM有權處置其直接擁有的普通股並對其進行表決,該權力可由其投資經理VLFGP和VLFGP的子公司VGI行使,後者為VLFM提供管理服務。Viking Long Fund LP(特拉華州有限合夥企業)和Viking Long Fund III Ltd.(開曼羣島豁免公司)通過投資Viking Long Fund Indermide L.P.(開曼羣島有限公司 合夥企業),通過VLFM對其幾乎所有資產進行投資。

G. 機會家長

(a) 實益擁有金額:318,145

(b) 班級百分比:0.4%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0

(ii) 共同的投票權或指導投票權:318,145

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置以下物品的共同權力:318,145

機會母公司是Opportunities GP的唯一成員,該公司有權處置和投票表決由機會投資組合GP控制的普通股,其中包括VGOL直接持有的普通股 股。機會母公司不直接擁有任何普通股。


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根據該法第13d-3條,機會母公司可能被視為受益擁有VGOL直接持有的普通股。

H. 機會 GP

(a) 實益擁有金額:318,145

(b) 班級百分比:0.4%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0

(ii) 共同的投票權或指導投票權:318,145

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置以下物品的共同權力:318,145

Opportunities GP是機會投資組合GP的唯一成員,有權處置機會投資組合GP控制的普通股並進行投票,其中 由VGOL直接持有的普通股組成。Opportunities GP不直接擁有任何普通股。

根據該法第13d-3條,Oppunities GP可能被視為受益擁有VGOL直接持有的普通股。

I. 機會投資組合 GP

(a) 實益擁有金額:318,145

(b) 班級百分比:0.4%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0

(ii) 共同的投票權或指導投票權:318,145

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置以下物品的共同權力:318,145

Opportunities Portfolio GP是VGOL的普通合夥人,有權處置和投票表決VGOL直接擁有的普通股。機會投資組合 GP 不直接擁有任何普通股。

根據該法第13d-3條,機會投資組合GP可能被視為受益擁有VGOL直接持有的普通股。

J. VGOL

(a) 實益擁有金額:318,145


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(b) 班級百分比:0.4%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0

(ii) 共同的投票權或指導投票權:318,145

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置以下物品的共同權力:318,145

VGOL有權處置其直接擁有的普通股並進行投票,該權力可由其普通合夥人機會投資組合GP和向VGOL提供管理服務的Opportions Portfolio GP的 子公司VGI行使。

Viking Global Opportunities LP(特拉華州有限合夥企業)和Viking Global Opportunities III LP(開曼羣島豁免有限合夥企業)通過投資維京環球機會中間有限合夥企業(開曼羣島豁免有限合夥企業),將其幾乎所有資產投資於維京環球機會大師有限合夥企業(開曼羣島豁免的有限合夥企業),後者反過來通過VGOL進行投資。

K. O. Andreas Halvorsen、David C. Ott 和 Rose S. Shabet

(a) 實益擁有金額:2,714,117

(b) 班級百分比:3.7%

(c) 該人持有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:0

(ii) 共同的投票權或指導投票權:2,714,117

(iii) 處置或指導處置的唯一權力:0

(iv) 處置或指示處置以下物品的共同權力:2,714,117

哈爾沃森先生、奧特先生和沙貝特女士作為維京環球夥伴有限責任公司(VGI的普通合夥人)、VGP、VLFGP和機會母公司的執行委員會成員,擁有處置VGI、VGP、VLFGP和機會母公司實益擁有的普通股的 和投票權的共同權力。哈爾沃森先生、奧特先生和沙貝特女士均未直接擁有任何普通股。

根據該法第13d-3條,每個人都可能被視為受益擁有VGEII、VGEM、VLFM和VGOL直接持有的普通股。

哈爾沃森先生、奧特先生和沙貝特女士各實益擁有2714,117股普通股,包括(i)VGEII直接和實益擁有的35,951股普通股,(ii)VGEM直接和實益擁有的1,761,477股普通股,(iii)VGEM直接和實益擁有的598,544股普通股以及(iv)318,145股股份由VGOL直接實益擁有的普通股。


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第 5 項。
一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實,請查看以下內容 。

第 6 項。
代表他人擁有超過百分之五的所有權。

對第4項的答覆以引用方式納入此處。

第 7 項。
收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。

不適用。

第 8 項。
小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。
集團解散通知。

不適用。

第 10 項。
認證。(如果根據第 13d-1 (c) 條申報)

通過在下方簽名,每位申報人證明據其所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購和持有,也不是與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有的。


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簽名

經過合理的詢問,盡我們所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2024 年 2 月 14 日
     
       
 
來自:
/scott M. Hendler
 
 
姓名:
Scott M. Hendler 代表 O. Andreas Halvorsen (1)
   
 
來自:
/scott M. Hendler
 
 
姓名:
Scott M. Hendler 代表 David C. Ott (2)
   
 
來自:
/scott M. Hendler
 
 
姓名:
Scott M. Hendler 代表 Rose S. Shabet (3)

(1) 斯科特·亨德勒代表O. 安德烈亞斯·哈爾沃森以個人身份和以維京環球夥伴有限責任公司的執行委員會成員的身份簽約,代表維京環球投資有限責任公司的執行委員會 成員,代表其自身和維京環球股票二有限責任公司和維京環球股票管理有限責任公司執行委員會成員,代表維京長基金 GP LLC 自己和維京多頭基金管理員 有限公司,以及作為維京環球機會母公司GP LLC的執行委員會成員,根據2021年2月9日的一份授權和指定函,代表自己和維京環球機會集團有限責任公司、維京全球機會投資組合GP有限責任公司和維京環球機會LIQUID PORTFORTIONS SUB-MASTER LP,該授權和指定信是作為哈爾沃森先生於2021年2月12日提交的13G表格(美國證券交易委員會文件編號005-49737)的附錄向委員會提交的。

(2) 斯科特·亨德勒代表大衞·奧特個人或以維京環球夥伴有限責任公司的執行委員會成員的身份簽約,代表維京環球投資有限責任公司的執行委員會成員 ,代表自己和維京環球股票二有限責任公司和維京環球股票大師有限公司簽約,並以維京龍基金GP LLC執行委員會成員的名義簽約 VIKING LONG FUND MASTER LTD., 代表維京全球機會母公司GP LLC擔任執行委員會成員根據2021年2月9日的授權和指定函,其本身和維京環球機會GP LLC、維京全球機會投資組合GP LLC和維京全球機會LIQUID PORTFOLIX SUB-MASTER LP, ,該授權書此前是作為奧特先生於2021年2月12日提交的13G表格(美國證券交易委員會文件編號005-49737)的附錄向委員會提交的。

(3) 斯科特·亨德勒代表羅斯·沙貝特個人或以維京環球夥伴有限責任公司的執行委員會成員的身份簽約,代表維京環球投資有限責任公司,以維京環球績效有限責任公司的執行委員會 成員的名義簽約,代表其自身和維京環球股票二有限責任公司和維京長基金有限責任公司的執行委員會成員和 VIKING LONG FUND MASTER LTD.,並作為維京全球機會母公司GP LLC的執行委員會成員,代表根據2021年2月9日的一份授權和指定函,該公司以及維京環球機會集團有限責任公司、維京全球機會投資組合GP LLC和維京全球機會LIQUID PORTFORITIO SUB-MASTER LP,該授權和指定信是作為沙貝特女士於2021年2月12日提交的13G表格(美國證券交易委員會文件編號005-49737)的附錄向委員會提交的。


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附錄 A——聯合申報協議

本聯合申報協議自2024年2月14日起由維京環球投資有限責任公司、維京環球 PERFORMANCE LLC、VIKING GLOBAL EQUITIES II LP、VIKING LONG FUND GP LLC、VIKING LONG FUND GP LLC、VIKING LONG FUND GP LLC、VIKING LONG LONG FUND MASTER LTD、維京全球機會母公司GP LLC、維京環球機會 PORTFORIO GP LLC、VIKING LONG PORTIONUS GP LLC、全球機會 LIQUID PORTFOLIX SUB-MASTER LP,O. Andreas Halvorsen、David C. Ott 和 Rose S.

本協議各方特此同意,根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,共同準備並及時提交(並酌情交付)任何表格3、4或5或附表13D或13G的所有文件,及其所有的 修正案以及與之相關的任何其他文件(統稱為 “申報文件”)。本協議各方進一步同意並承諾,各方 將在準備、及時提交和交付所有此類申報文件方面與此類其他各方充分合作。

為此,本協議雙方自上文首次規定的日期起執行了本協議,以昭信守。

日期:2024 年 2 月 14 日
     
       
 
來自:
/scott M. Hendler
 
 
姓名:
Scott M. Hendler 代表 O. Andreas Halvorsen (1)
   
 
來自:
/scott M. Hendler
 
 
姓名:
Scott M. Hendler 代表 David C. Ott (2)
   
 
來自:
/scott M. Hendler
 
 
姓名:
Scott M. Hendler 代表 Rose S. Shabet (3)

(1) 斯科特·亨德勒代表O. 安德烈亞斯·哈爾沃森以個人身份和以維京環球夥伴有限責任公司的執行委員會成員的身份簽約,代表維京環球投資有限責任公司的執行委員會 成員,代表其自身和維京環球股票二有限責任公司和維京環球股票管理有限責任公司執行委員會成員,代表維京長基金 GP LLC 自己和維京多頭基金管理員 有限公司,以及作為維京環球機會母公司GP LLC的執行委員會成員,根據2021年2月9日的一份授權和指定函,代表自己和維京環球機會集團有限責任公司、維京全球機會投資組合GP有限責任公司和維京環球機會LIQUID PORTFORTIONS SUB-MASTER LP,該授權和指定信是作為哈爾沃森先生於2021年2月12日提交的13G表格(美國證券交易委員會文件編號005-49737)的附錄向委員會提交的。

(2) 斯科特·亨德勒代表大衞·奧特個人或以維京環球夥伴有限責任公司的執行委員會成員的身份簽約,代表維京環球投資有限責任公司的執行委員會成員 ,代表自己和維京環球股票二有限責任公司和維京環球股票大師有限公司簽約,並以維京龍基金GP LLC執行委員會成員的名義簽約 VIKING LONG FUND MASTER LTD., 代表維京全球機會母公司GP LLC擔任執行委員會成員根據2021年2月9日的授權和指定函,其本身和維京環球機會GP LLC、維京全球機會投資組合GP LLC和維京全球機會LIQUID PORTFOLIX SUB-MASTER LP, ,該授權書此前是作為奧特先生於2021年2月12日提交的13G表格(美國證券交易委員會文件編號005-49737)的附錄向委員會提交的。

(3) 斯科特·亨德勒代表羅斯·沙貝特個人或以維京環球夥伴有限責任公司的執行委員會成員的身份簽約,代表維京環球投資有限責任公司,以維京環球績效有限責任公司的執行委員會 成員的名義簽約,代表其自身和維京環球股票二有限責任公司和維京長基金有限責任公司的執行委員會成員和 VIKING LONG FUND MASTER LTD.,並作為維京全球機會母公司GP LLC的執行委員會成員,代表根據2021年2月9日的一份授權和指定函,該公司以及維京環球機會集團有限責任公司、維京全球機會投資組合GP LLC和維京全球機會LIQUID PORTFORITIO SUB-MASTER LP,該授權和指定信是作為沙貝特女士於2021年2月12日提交的13G表格(美國證券交易委員會文件編號005-49737)的附錄向委員會提交的。