展品：10.13

能源回收公司

2020年激勵計劃

第二節第一節目的

Energy Recovery，Inc.2020激勵計劃旨在通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(A)鼓勵公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商專注於關鍵的長期目標；(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的人員；以及(C)通過增加股份持有量，將這些人與股東利益直接聯繫起來。

第2節.定義

本計劃中使用的某些大寫術語具有附錄A中所給出的含義。

第三節行政管理

3.1.《計劃》的全面管理

(A)計劃的實施應由董事會或賠償委員會管理。董事會將促使薪酬委員會由兩名或兩名以上董事組成，並滿足普通股隨後可能在其上市的任何證券交易所的適用要求。就獎勵受《交易法》第16節約束的參與者而言，薪酬委員會是指根據《交易法》或美國證券交易委員會通過的任何後續定義頒佈的第16b-3(B)(3)條所指的薪酬委員會的所有成員。對非僱員董事的獎勵應由董事會根據薪酬委員會的建議作出。

(B)儘管有上述規定，董事會仍可將管理本計劃的同時責任，包括與指定類別合資格人士有關的管理責任，授權予由一名或多名董事會成員組成的不同委員會，但須受董事會認為適當的限制所規限，但授予受《交易所法案》第(16)節規限的參與者的獎勵除外。任何委員會的成員任期由董事會決定，但董事會可隨時將其免職。在符合適用法律的範圍內，董事會或薪酬委員會可授權本公司一名或多名高級管理人員在董事會或薪酬委員會明確規定的範圍內，向指定類別的合資格人士授予或修訂獎勵；然而，該等高級管理人員無權或獲得授權向其本人或受交易所法案第(16)節規限的任何參與者授予獎勵。為免生疑問，只要它符合上一句中的限制，此授權應包括必要的修改裁決的權利，以適應法律或法規的變化，包括在美國以外的司法管轄區。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時指定的限制和限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的轉授。在任何時候，根據本節第3.1(B)款任命的任何代表均應以董事會或委員會高興的身份任職。

(C)“計劃”中對“委員會”的所有提法應適用於董事會、薪酬委員會或任何其他委員會或已獲授權管理“計劃”的任何人員。

3.2.委員會的行政和解釋

(A)除《計劃》明確規定的條款和條件外，在適用法律允許的範圍內，委員會在董事會或由董事會成員組成的委員會可能不時通過的與《計劃》規定不相牴觸的命令或決議的規限下，有完全的權力和專有權力：(I)選擇根據《計劃》可不時獲獎的合資格人士；(Ii)決定根據《計劃》向每個參與者頒發的獎項的類型；(Iii)決定根據本計劃授予的每項獎勵應涵蓋的普通股股份數量；(Iv)確定根據計劃授予的任何獎勵的條款和條件；(V)批准根據計劃使用的通知或協議的形式；(Vi)修改、修改、暫停、終止或終止計劃，放棄適用於任何獎勵的任何限制或條件，或修改或修改任何未決獎勵的條款和條件；(Vii)決定獎勵是否可在何種程度及在何種情況下以現金、普通股或其他財產或被取消或暫停發放；(Viii)解釋及管理本計劃及任何證明根據本計劃簽署或達成的獎勵、通知或協議的文書；(Ix)制定其認為適當的規章制度以適當地管理及運作本計劃；(X)將部長職責授權予其決定的本公司僱員；和(Xi)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(B)但在任何情況下，委員會在未經股東批准的情況下，無權(I)在授予期權或特別行政區後降低其行使或授予價格，但與計劃第(15.1)節規定的調整有關的除外；(Ii)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；或(Iii)在某項期權或特別行政區的行使或授出價格超過相關股票的公平市價時取消該等期權或特別行政區，以換取現金、另一項期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權，除非該項註銷及交換與合併、收購、分拆或其他類似的公司交易有關。

(C)對授予公司批准的缺勤假或參與者減少僱傭或服務時數的獎勵的影響應由公司的總法律顧問或(就董事或高管而言)由薪酬委員會決定，後者的決定為最終決定。

(D)委員會的任何決定均為最終、決定性的決定，並對所有人士，包括本公司、任何參與者、任何股東及任何合資格人士具有約束力。委員會多數成員可決定其行動。

第四節.受本計劃約束的股份

4.1%法定股數

根據本計劃第15.1節的規定，根據本計劃可供發行的普通股數量應為：

(A)發行4,500,000股；加上

(B)(I)截至生效日期，持有最多1,394,727股可供發行、未發行或根據本公司2016年度獎勵計劃須予獎勵的授權股份，該等股份將不再根據生效日期生效的2016年度獎勵計劃撥備或保留供發行，而應根據該計劃撥備和保留供發行，及(Ii)於生效日期，持有最多4,954,723股根據2016年股權激勵計劃及二零零八年股權激勵計劃(“先前計劃”)須予獎勵的股份(該等獎勵計劃於生效日期後不再受該等獎勵所規限)(因行使或交收獎勵而以既有或不可沒收股份行使或結算者除外)，該等股份將不再根據先前計劃予以預留或保留以供發行，並於其不再受該等獎勵所規限之日起生效，而應根據該計劃予以預留及保留以供發行。

在生效日期後，不得根據2016年度獎勵計劃授予任何獎勵。

根據該計劃發行的股份將從授權和未發行的股份或本公司目前持有或其後收購的股份中提取，作為庫存股。

4.2%的用户共享使用率

(A)即使任何獎勵在根據獎勵發行股份之前失效、失效、終止或取消，或如根據本計劃向參與者發行普通股股份並於其後沒收予本公司，則受該等獎勵所限的股份及沒收的股份應可再次根據本計劃發行。根據該計劃，以下股份將不再可供發行：(I)參與者提交的普通股股份，或由本公司在行使購股權時保留作為向本公司全額或部分付款的普通股；(Ii)在授予SARS時保留供發行的普通股股份，只要預留股份的數量超過SARS行使時實際發行的股份數量；及(Iii)由公司扣留或以其他方式提交給公司以履行參與者與獎勵相關的扣繳税款義務的普通股股份。根據本計劃可供發行的普通股數量不得減少，以反映任何股息或股息等價物，這些股息或股息等價物再投資於額外的普通股，或計入受獎勵或與獎勵有關的額外普通股。

(B)*委員會亦有權授予獎勵，作為本公司其他補償計劃或安排所賺取或應付的贈款或權利的替代或支付形式，但不限於此。

(C)即使《計劃》有任何其他相反的規定，委員會仍可根據《計劃》授予替代裁決。替代獎勵不應減少根據本計劃授權發行的股票數量。如果被收購實體在一個或多個先前存在的計劃下擁有可用於獎勵或授予的股份，而該先前存在的計劃並未考慮到此類收購或合併，則在董事會或補償委員會確定的範圍內，根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式進行調整，以確定向參與該收購或合併的實體的普通股持有人支付的對價)可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權發行的普通股的數量；然而，在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據該等既有計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非本公司或關連公司的僱員或董事的個人作出。倘若董事會批准本公司與被收購實體之間完成合並或合併的書面協議，而該協議載有取代或承擔被收購實體尚未完成的獎勵的條款及條件，則該等條款及條件應被視為委員會的行動而無須委員會採取任何進一步行動，但為遵守交易所法令第16B-3條而可能需要採取的行動除外，而持有該等獎勵的人士應被視為參與者。

4.3%獲得最高獎項

第4.3節中的最高普通股金額可根據本計劃第15.1節進行調整，並受本計劃第4.1節中規定的計劃最高限額的約束。

(A)對參與者的獎勵設置上限

(I)*任何參與者不得於任何歷年期間就該等獎勵的總計500,000股普通股授予購股權或股票增值權，但本公司可向新聘用或新晉升的個人額外一次性授予該等獎勵，總額最多300,000股普通股。

(Ii)*任何參與者不得於任何歷年期間就超過500,000股普通股獲授任何日曆年期間以現金或其他財產計值的其他獎勵，但本公司可向新聘用或新晉升的個人額外一次性授予最多300,000股普通股。

(Iii)*在任何一個日曆年，授予任何參與者的績效單位或以現金或其他財產計價的其他獎勵的最高美元價值為7,500,000美元，但須遵守計劃第(16)款的規定。

(B)對非僱員董事的獎勵限制。儘管本計劃有任何相反規定，於本公司任何財政年度內，向以非僱員身份擔任董事服務的任何人士授出或支付(視乎適用而定)所有補償總額，包括授予任何獎勵(根據授予日期按照適用財務會計規則計算的公允價值)及就在董事會或其任何委員會服務而支付或提供的任何現金聘用金或費用、或代替任何該等現金聘用金或會議費而授予的任何獎勵，總額不得超過500,000美元。董事會可酌情決定，在特殊情況下，對於任何非僱員董事，董事會可將第4.3(A)節的限制例外，條件是任何獲得或支付該等額外補償的非僱員董事不得參與授予或支付該額外補償的決定。

(C)推出激勵性股票期權。行使激勵性股票期權可發行的普通股最高限額為450萬股。

第二節第五節.資格

5.1.總幹事

獎項可授予委員會不時選出的本公司或關聯公司的任何員工、高級管理人員或董事。任何向本公司或任何關連公司提供真誠服務的顧問、代理人、顧問或獨立承辦商，如(A)與在集資交易中提供及出售本公司證券無關，以及(B)不直接或間接推廣或維持本公司證券市場，亦可獲頒獎項。

5.2%的非美國參與者

儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其關聯公司運營或擁有合格人員的美國以外國家的法律，委員會有權自行決定(I)決定哪些關聯公司應受該計劃的保護；(Ii)決定哪些美國境外的合格人員有資格參加該計劃；(Iii)修改授予美國以外的合格人員的任何獎勵的條款和條件，以遵守美國以外司法管轄區的適用法律；(Iv)設立次級計劃及修改行使程序及其他條款及程序及規則，以採取必要或適宜的行動，包括採納適用於特定關連公司或居住於特定地點的合資格人士的規則、程序或次級計劃；然而，此等次級計劃及/或修改不得增加計劃第(4)節所載的股份限制；及(V)在作出獎勵之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以取得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和次級計劃，規定限制或修改關於死亡、傷殘或終止僱用的權利、行使或結算賠償金的現有方法、支付收入、社會保險繳款和工資税、將僱主的納税義務轉移到參與者、扣繳程序、當地貨幣兑換和處理任何股票或其他所有權標記，這些都可能隨當地要求而變化。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》、《守則》、任何證券法或管理法規或任何其他適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第6節.獎勵

6.1.獎項的形式、授予和結算

委員會有權自行決定根據本計劃授予的一種或多種獎項。此類獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他類型的獎項一起頒發。任何授標和解可受委員會決定的條件、限制和意外情況的約束。

6.2%的獲獎證據

根據《計劃》授予的裁決應由書面文書(包括電子文書)證明，該文書應載有委員會認為可取且不與《計劃》相牴觸的條款、條件、限制和限制。

6.3%為最低歸屬

委員會可就獎勵訂立其所釐定的歸屬條件，惟須經第(15.1)節所規定的調整後，根據根據計劃授出的獎勵而可發行的股份總數不得超過第(4.1)節規定的最高股份總數的5%，但此限制將不適用於以下情況：(I)控制權變更時；(Ii)因死亡或殘疾而終止僱用；及(Iii)替代獎勵。

6.4%用於股息和分配

如果委員會決定，除關於期權或股票增值權外，參與者可按委員會全權酌情決定的方式，獲得與獎勵相關的普通股支付的股息或股息等價物；但條件是，任何此類計入股息或股息等價物僅在獎勵既得或應付的範圍內應計和支付。委員會可對其認為適當的股息或股息等價物施加任何限制。委員會可自行決定股息或股息等價物的支付方式，包括現金、普通股、限制性股票或股票單位。儘管有上述規定，就限制性股票宣佈和支付的任何股息或股息等價物的權利必須符合第409A節的規定或有資格獲得豁免。

第7節.選項

7.1%期權授予

委員會可以授予被指定為激勵性股票期權或非限定股票期權的期權。

7.2%的期權行權價

授予期權時，每股行權價不得低於授予日普通股公平市價的100%(行權價不得低於守則第422節關於激勵性股票期權的最低行權價)，替代獎勵除外。

7.3%的期權期限

根據計劃和證明期權的文書的條款提前終止，期權的最長期限應為授出日期起計十年。

7.4%：期權的行使

委員會應在證明一項選擇權的每份文書中確定並列明選擇權的歸屬時間或可行使的分期付款。

在期權已歸屬和可行使的範圍內，該期權可全部或不時部分行使，方法是按本公司的指示，向本公司或本公司指定或批准的經紀公司交付一份妥為籤立的股票期權行使協議或通知，該協議或通知須採用委員會所訂立的形式及程序，列明正就其行使該期權的股份數目、根據該行使協議或通知(如有的話)而對所購買股份施加的限制，以及委員會所規定的申述及協議。並附全額付款，如本計劃第7.5節所述。購股權只可行使全部股份，且不得同時行使少於委員會釐定的合理數目的股份。

7.5%的行使價支付

根據期權購買的股份的行權價應以相當於期權行權價與所購股份數量的乘積的對價全額支付給本公司。此類對價必須在公司發行正在購買的股份之前支付，並且必須採用委員會可接受的購買形式或其組合，這些形式可以包括：

(A)購買現金；

(B)銀行支票或電匯；

(C)允許公司扣留本應在行使期權時發行的普通股，而該普通股的公平總市值等於根據該期權購買的股份的總行使價格；

(D)公開招標(實際上或只要普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)節登記的)參與者擁有的公平市值合計等於根據期權購買的股份的總行權價格的普通股；

(E)只要普通股已根據《交易法》第12(B)或12(G)節登記，並在法律允許的範圍內，向公司指定或批准的經紀公司交付一份妥善籤立的行使協議或通知，以及不可撤銷的指示，要求其按照聯邦儲備委員會的規定，迅速向公司交付支付期權行使價格的總收益以及與行使期權有關的任何預扣税義務；或

(F)考慮委員會可能允許的其他審議。

7.6%服務終止的影響

(A)在服務終止後，委員會應設立並在每一份證明選擇權的文書中列出選擇權是否應繼續行使，以及行使選擇權的條款和條件，委員會可隨時放棄或修改其中任何規定。

(B)考慮在參與者終止服務後但在期權以其他方式可以行使的情況下，是否會僅僅因為發行普通股會違反《證券法》下的登記要求或任何國家或外國司法管轄區法律下的類似要求而禁止行使該期權，則該期權將繼續可行使，直至(I)期權到期日和(Ii)參與者終止服務後三個月(或委員會自行決定的較長時間)期間屆滿，在此期間行使該期權不會違反證券法或其他要求。

第8節激勵性股票期權限制

儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何激勵性股票期權的條款和條件還應在各方面符合守則第422節或任何後續條款，以及其下的任何適用法規。如果本公司股東在董事會通過計劃後12個月內(或董事會通過對計劃的任何修訂構成通過新計劃的422節)後12個月內沒有批准該計劃，則在董事會通過(或批准)之日後根據計劃授予的獎勵股票期權將被視為非限制性股票期權。任何獎勵股票期權不得在董事會或計劃股東批准(或根據守則第422節通過新計劃的對計劃的任何修訂)後十年以上授予。在解釋和應用本計劃的規定時，根據本計劃授予的作為激勵性股票期權的任何期權，在法律允許的範圍內，應被解釋為代碼第422節所指的“激勵性股票期權”。

第9節.股票增值權

9.1中國政府授予股票增值權

委員會可按委員會全權酌情決定的條款及條件，隨時向參與者授予股票增值權。特區可以與選擇權一起授予，也可以單獨授予(“獨立”)。串聯特區的授予價格應等於相關期權的行使價格。獨立的特別行政區的贈款價格應按照本計劃第7.2節所述備選方案的程序確定。特區可按委員會自行決定的條款和條件行使，其任期由委員會自行決定；然而，除非根據計劃及證明特區的文件的條款提前終止，獨立特區的最長年期為十年，而就串聯特區而言，(A)年期不得超過相關購股權的年期，及(B)在放棄行使相關購股權同等部分的權利時，串聯特區可就受相關購股權規限的全部或部分股份行使，惟串聯特區只可就當時可行使其相關購股權的股份行使。特區協定可規定在任何適用要求的規限下自動行使特區權力。

92%的特區政府支付金額

在行使特別行政區時，參與者有權獲得付款，其數額為：(A)乘以行使特別行政區當日普通股的公平市價與特別行政區授予價格之間的差額；(B)乘以行使特別行政區的股份數目。根據委員會在證明裁決的文書中所述的酌情決定權，在行使特別行政區時的支付可以是現金、股票、其某種組合或委員會全權酌情批准的任何其他方式。

第10節.股票獎勵、限制性股票和股票單位

10.1%授予股票獎勵、限制性股票和股票單位

委員會可按委員會全權酌情釐定的條款及條件授予股票獎勵、限制性股票及股份單位，並須受回購或沒收限制(如有)所規限，該等限制可基於委員會全權酌情釐定的持續受僱於本公司或關連公司或實現任何業績目標，而該等條款、條件及限制須在證明獎勵的文書中列明。

10.2%限制股票和股票單位的歸屬

在符合與限制性股票或股票單位有關的任何條款、條件和限制後，或當參與者解除委員會決定的關於限制性股票或股票單位的任何條款、條件和限制時，委員會決定(A)每個限制性股票獎勵所涵蓋的受限股票的股份將可由參與者自由轉讓，以及(B)股票單位應以普通股股份支付，或(如獎勵文書中規定)以現金或普通股現金和股票的組合支付。任何受此類獎勵約束的零碎股份都應以現金支付給參與者。

第11節.績效獎勵

11.1%的股票表現良好

委員會可以授予業績股票獎勵，指定要授予業績股票的參與者，並確定業績股票的數量和每個此類獎勵的條款和條件。履約股份應包括一個單位，其價值參照指定數量的普通股股份進行估值，其價值可通過交付普通股股份或(如證明授予)委員會決定的財產支付給參與者，包括但不限於現金、普通股股份、其他財產或達到委員會規定的業績衡量標準和委員會規定的其他條款和條件的現金、普通股股份、其他財產或其任何組合。根據業績股份獎勵須支付的金額可根據委員會全權酌情決定的進一步考慮而調整。

11.2%個國家績效單位

委員會可頒發表演單位獎，指定獲頒表演單位的參與者，並決定表演單位的數目及每個此類獎項的條款和條件。業績單位應包括參照指定數量的財產(普通股以外的財產)進行估值的單位，其價值可通過交付委員會確定的財產支付給參與者，這些財產包括但不限於現金、普通股股份、其他財產或達到委員會規定的業績衡量標準和委員會規定的其他條款和條件後的任何組合。業績單位獎項下應支付的數額可根據委員會自行決定的進一步審議情況加以調整。

第12節.其他以股票或現金為基礎的獎勵

在符合計劃的條款和委員會認為適當的其他條款和條件的情況下，委員會可根據計劃給予以現金、普通股或其他財產計價的其他獎勵，這些獎勵可通過交付委員會決定的財產向參與者支付，包括但不限於現金、普通股股份、其他財產或其任何組合，但須符合委員會規定的條款和條件。

第13節.扣繳

(A)本公司或任何關聯公司可要求參與者向本公司或任何關聯公司(視情況而定)支付以下金額：(I)適用的聯邦、州、當地或外國法律要求本公司或任何關聯公司就授予、歸屬或行使獎勵而預扣的任何税款(“預扣税款義務”)及(Ii)參與者欠本公司或任何關聯公司的任何款項(“其他義務”)。儘管本計劃有任何其他相反的規定，在履行該等預扣税款義務和其他義務之前，本公司不應被要求發行任何普通股或以其他方式根據本計劃支付賠償金。

(B)委員會可允許或要求參與者履行以下方式的全部或部分預扣税款義務和其他義務：(I)在向本公司或關聯公司(視情況而定)支付現金時，(Ii)讓本公司或關聯公司(視情況而定)從本公司或關聯公司(視情況而定)本應支付給參與者的任何現金金額中扣留一筆金額，(Iii)讓本公司扣留本應向參與者發行(或成為歸屬)的若干普通股。在限制性股票的情況下)具有等於預扣税款義務和其他義務的公平市場價值，或(Iv)在交出參與者已經擁有的價值等於預扣税款義務和其他義務的若干普通股股票時。如此扣留或提供的股份的價值不得超過僱主的最低要求預扣税率或委員會可能批准的其他適用税率，只要這種預扣不會導致財務會計方面的不利待遇。

第14節.可轉讓性

不得出售、轉讓、質押獎勵或獎勵中的權益（作為貸款的抵押品或作為履行義務的擔保或用於任何其他目的）或由參與者轉讓或受制於扣押或類似程序，而不是通過遺囑或適用的繼承和分配法律，除非參與者在公司批准的表格上指定一個或多個受益人，這些受益人可以在參與者去世後行使獎勵或根據獎勵收取款項。 在參與者的一生中，獎勵只能由參與者行使。 儘管有上述規定，在《守則》第422條允許的範圍內，委員會可自行決定允許參與者根據委員會規定的條款和條件分配或轉讓獎勵。

第15款.調整

15.1 股份調整

如果在任何時候或不時發生股票股息、股票分割、分拆、合併或股份交換、資本重組、合併、整合、向股東分配（正常現金股息除外）或公司公司或資本結構的其他變化，導致（i）普通股的流通股，或任何證券交換或接收，交換為不同數量或種類的公司證券，或（ii）普通股持有人收到公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的證券，或在特別現金股息的情況下，委員會應按比例調整（1）根據本計劃可發行的證券的最大數量和種類;（2）本計劃第4.3條中規定的證券的最大數量和種類;以及（3）受任何未兑現獎勵和/或此類證券的每股價格影響的證券的數量和種類。 委員會就任何上述調整的條款所作的決定應具決定性及約束力。

儘管有本第15.1節的上述規定，公司發行任何類別的股票，或可轉換為任何類別股票的證券，以換取現金或財產，或所提供的勞動力或服務，無論是直接出售還是行使認購權或認股權證，或在轉換股份或本公司的債務可轉換為該等股份或其他證券時，不應影響尚未支付的獎勵，且不得因此而對尚未支付的獎勵作出調整。 此外，儘管有上述規定，公司的解散或清算、重組或控制權變更不受本第15.1條的管轄，但應分別受第15.2、15.3和15.4條的管轄。

15.2 解散或清算

除非委員會全權酌情決定，否則在以前未行使或解決的範圍內，獎勵應在緊接本公司解散或清盤前終止。如果委員會沒有放棄適用於裁決的歸屬條件、沒收條款或回購權利，則在緊接解散或清算結束之前，裁決應被沒收。

15.3%完成重組

儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非委員會在證明獎勵的文書中或在參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有決定，如果公司是合併或合併的一方，所有未完成的獎勵應以董事會批准的合併或合併協議為準，但該協議應規定以下一項或多項：

(A)確保本公司(如本公司為尚存的法團)繼續發放該等尚未發放的獎勵。

(B)支持尚存公司或其母公司承擔該等尚未償還的獎勵，但如期權為激勵性股票期權，則認購期權或SARS須符合守則第424(A)節的規定，而如購股權為非限制性股票期權，則須符合財務監管條例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節的規定。

(C)允許尚存公司或其母公司以新的獎勵取代該等未償還獎勵，但如該等期權為激勵性股票期權，則該等期權或SARS的替代須符合守則第424(A)節的規定，而如該等期權為非限制性股票期權，則須符合財務監管條例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節的規定。

(D)加快該等購股權當時不可行使的部分及SARS的可行使性，以及加快將受該等購股權及SARS規限的當時未歸屬部分的普通股100%歸屬。加速行使該等購股權及特別提款權及歸屬該等普通股，須視乎完成該等合併或合併而定。購股權持有人應可於該等合併或合併結束日期前不少於五個完整營業日的期間內行使該等購股權及SARS，除非(I)需要較短期間以容許及時完成該等合併或合併，及(Ii)該較短期間仍為購股權持有人提供行使該等購股權及SARS的合理機會。在該期間內行使該等購股權及SARS可能視乎該等合併或合併的完成而定。

(E)支付註銷未行使購股權及特別提款權及向購股權承購人支付相當於(I)受該等購股權及特別提款權規限之普通股公平市價(不論該等購股權及特別提款權當時是否可行使或該普通股當時已歸屬)截至有關合並或合併結束日(Ii)其行使價格超過(I)的款項。這種支付應以現金、現金等價物或倖存公司或其母公司的證券的形式支付，其公平市場價值應等於所要求的金額。該等付款可根據購股權持有人的持續受僱或服務情況予以歸屬，惟歸屬時間表對購股權持有人的利益不得遜於該等購股權及特別行政區可予行使的時間表或該等普通股將會歸屬的時間表。如果受該等購股權及特別提款權約束的普通股的行權價格超過該等普通股的公平市價，則該等認購權及特別提款權可在不向購股權持有人付款的情況下注銷。就本節第15.3(E)款而言，任何證券的公允市場價值應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。

(F)確認註銷已發行股份單位，並向參與者支付相當於該等股份單位(不論該等股份單位當時是否歸屬)截至該等合併或合併結束日的普通股公平市值的款項。這種支付應以現金、現金等價物或倖存公司或其母公司的證券的形式支付，其公平市場價值應等於所要求的金額。此類付款可根據參與者的持續受僱或服務情況進行歸屬，但歸屬時間表不得低於該等股票單位的歸屬時間表。就本節第15.3(F)款而言，任何證券的公允市場價值應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。

15.4%加速。

委員會有權在頒獎時或在獎狀仍未完結的任何時間行使酌情權，以規定在控制權發生變更時自動加速歸屬，無論是否在控制權變更中承擔或更換獎項，或在控制權變更後終止參與者的服務。

15.5%將進一步調整獎項

在本計劃第15.2、15.3和15.4節的規限下，委員會有權在委員會界定的出售、合併、合併、重組、清算、解散或控制權變更之前的任何時間行使酌情權，就獎勵採取其認為必要或適宜的進一步行動。這種授權的行動可包括(但不限於)設立、修訂或放棄獎項的類型、條款、條件、期限或限制，以便提前、推遲、延長或增加行使、取消限制和其他修改的時間，委員會可針對所有參與者、某些類別的參與者或僅針對個別參與者採取此類行動。委員會可在給予與訴訟有關的裁決之前或之後，以及在關於作為採取行動理由的出售、合併、合併、重組、清算、解散或控制權變更的任何公開公告之前或之後採取此類行動。

15.6%：沒有限制

獎勵的授予不應影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

15.7%，沒有零碎股份

如任何獎勵所涵蓋的股份數目有任何調整，則每次該等獎勵只涵蓋因該項調整而產生的全部股份數目，而因該項調整而產生的任何零碎股份均不計算在內。

15.8%；第409a節；

儘管本計劃有任何其他相反的規定，(A)根據第(15)款對第(409a)款所指的“遞延補償”作出的任何調整，應按照第(409a)款的要求進行，及(B)對不受第(409a)款約束的、不被視為“遞延補償”的根據第(15)款作出的任何調整，應確保在作出調整後，(I)繼續不受第(409a)款的約束，或(Ii)符合第(409a)款的要求。

第16節.修訂和終止

16.1美國憲法修正案、暫停或終止

董事會或薪酬委員會可隨時在其認為適當的方面修訂、暫停或終止計劃或計劃的任何部分；但在適用法律、法規或證券交易所規則所規定的範圍內，對計劃的任何修訂均須經股東批准；此外，任何需要股東批准的修訂只可由董事會作出。在不違反本計劃第16.3節的情況下，委員會可前瞻性或追溯地修改任何懸而未決的獎項的條款。

16.2本計劃的第二個任期

除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起十年內終止。在本計劃終止後，不得授予未來的獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵將保持未完成狀態。

16.3%參與者同意

未經參賽者同意，修改、暫停或終止本計劃或其中一部分，或修改未完成的獎勵，不得對參賽者在本計劃下之前授予的任何獎項下的任何權利產生實質性不利影響。未經參與者同意，對已發行激勵股票期權的任何變更或調整不得構成將導致該激勵股票期權不再符合激勵股票期權資格的“修改”。儘管有上述規定，根據本計劃第15.1節進行的任何調整均不受這些限制的約束。

第17節.總則

17.1沒有個人權利

任何個人或參與者不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，本公司沒有義務在本計劃下對參與者一視同仁。

此外，本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得被視為構成僱傭合同，或授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何關聯公司或與其繼續任何其他關係的權利，或以任何方式限制本公司或任何關聯公司在任何時間終止參與者的僱傭或其他關係的權利，無論是否有理由。

172%的股票發行量

(A)儘管本計劃有任何其他規定，本公司沒有義務根據本計劃發行或交付任何普通股，或根據本計劃進行任何其他利益分配，除非本公司的律師認為，此類發行、交付或分配將符合所有適用法律(包括但不限於證券法或任何州或外國司法管轄區法律的要求)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

(B)根據證券法，本公司對任何參與者沒有義務登記要約或回售或有資格獲得豁免，或根據任何州或外國司法管轄區的法律登記任何普通股、證券或根據計劃支付或發行或由計劃設立的證券的權益或權益，或在作出任何此等登記或資格後繼續有效。

(C)作為根據計劃授予行使認購權或以任何其他方式收取普通股的條件，本公司可要求(I)參與者在行使或收取任何該等股份時表示並保證該等股份僅為參與者本身的賬户而購買或收取，且目前並無出售或分派該等股份的意圖，及(Ii)參與者不時採取必要的其他行動或達成遵守聯邦、州及外國證券法所需的協議。在本公司的選擇下，可在本公司的正式股票賬簿和記錄上發出針對任何該等股份的停止轉讓令，並可在股票上加蓋圖例，表明該等股份不得質押、出售或以其他方式轉讓，除非提供大律師的意見(經本公司的大律師同意)，説明該項轉讓並不違反任何適用的法律或法規，以確保豁免註冊。委員會亦可要求參與者簽署並向本公司交付一份購買協議或本公司當時可能正在使用的其他協議，該協議描述了適用於股份的某些條款和條件。

(D)在本計劃或任何證明授予的文書規定發行股票以反映普通股股票發行的範圍內，在適用法律或任何證券交易所的適用規則不禁止的範圍內，發行可在無證書的基礎上進行。

17.3%獲得賠償。

每名現為或將會是董事會成員、董事會委任的委員會成員或根據本計劃第3.1節獲授權的公司高級人員，應獲公司就該人因任何申索、行動或因任何申索、行動或因此而蒙受或合理招致的任何損失、費用、法律責任或開支作出賠償，並使其不受損害。該人可能是其中一方的訴訟或法律程序，或由於根據計劃採取的任何行動或沒有采取任何行動而可能牽涉其中的訴訟或法律程序，以及該人在公司批准下為了結該等訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項，或該人為履行鍼對該人的任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何款項；但該人應給予公司自費處理和辯護的機會，在該人承諾代表該人處理和辯護該案件之前，除非該損失、費用、責任或費用是該人自己故意不當行為的結果，或者法律明確規定的除外。

上述彌償權利不排除該人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償或認為無害的任何權力。

17.4%的股東沒有權利

除非委員會或證明獎勵的文書另有規定，或在書面僱傭、服務或其他協議中另有規定，否則任何獎勵(股票獎勵或限制性股票除外)不得使參與者有權獲得任何現金股息、投票權或股東的其他權利，除非及直至根據該計劃發行屬於該獎勵標的的股份的日期為止。

17.5 第409 a條

（a） 將軍 根據本計劃授予的計劃和獎勵旨在最大限度地豁免第409 A節的要求，無論是根據《財政部條例》第1.409 A-1（b）（4）節中描述的短期延期例外情況，還是根據《財政部條例》第1.409 A-1（b）（5）節中適用於股票期權和某些其他基於股權的補償的排除情況，或其他情況。 在第409 A條適用於本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵的範圍內，本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵應遵守第409 A條規定的延期、支付和其他限制。 儘管本計劃的任何其他規定或根據本計劃授予的任何獎勵有相反規定，本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵應以符合此類意圖的方式進行解釋、操作和管理。

（b） 離職;延遲六個月。 在不限制前述規定的一般性的情況下，儘管本計劃的任何其他規定或本計劃下授予的任何獎勵有相反規定，但就本計劃下的任何付款和福利或本計劃下授予的任何獎勵而言，第409 A條適用，本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中提及終止參與者的在第409 A（a）（2）（A）（i）節的含義內，參與者的就業或服務是指參與者的“離職”。 此外，如果參與者是第409 A條所指的“指定員工”，則在必要的範圍內，為了避免參與者根據第409 A條被徵收任何額外税款，在參與者“離職”後六個月內，“在第409 A（a）（2）（A）（i）節的含義內，不得在該期間內支付給參與者，而是應累積並支付給參與者（或者，如果參與者死亡，參與者的遺產），在參與者死亡後六個月的日期（以較早者為準）後的第一個營業日一次性支付。的離職或參與者的死亡。

（c） 單方面修改。 儘管本計劃有任何其他相反規定，但委員會在其認為必要或明智的情況下，保留單方面修改或修改本計劃以及根據本計劃授予的任何獎勵的權利，但不得被要求單方面修改或修改本計劃以及根據本計劃授予的任何獎勵，以使獎勵符合第409 A節的豁免或符合第409 A節的規定;前提是委員會不承諾排除第409 A條適用於根據本計劃授予的獎勵。

（d） 沒有税收待遇的保證。 儘管本計劃有任何相反的規定，但公司不向任何參與者或在獎勵中擁有利益的任何其他人保證：（i）任何計劃免於第409 A條的獎勵應免於第409 A條，（ii）任何計劃遵守第409 A條的獎勵應遵守第409 A條，或（iii）任何獎勵應根據任何其他適用税法獲得特定税務待遇，在任何此類情況下，公司或任何關聯公司均無需賠償，就任何裁決的税務後果為任何個人辯護或使其免受損害。

17.6 沒有信託或基金

該計劃旨在構成一個“無資金”計劃。 本協議中的任何內容均不要求公司分離任何資金或其他財產或普通股股份，或創建任何信託，或為任何應支付給任何參與者的任何即時或遞延金額提供任何特別存款，並且任何參與者的任何權利均不得大於公司一般無擔保債權人的權利。

17.7 接班人

本計劃下本公司與獎勵有關的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

17.8 分割性

如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何人被確定為無效、非法或不可執行，或根據委員會認為適用的任何法律將取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或修訂為符合適用法律，或者，如果在委員會認定不能對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而該計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全有效。

17.9 法律和地點的選擇

本計劃、根據本計劃授予的所有獎勵以及根據本計劃做出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，不適用法律衝突原則。 參加者同意位於特拉華州的州和聯邦法院的非專屬管轄權和地點。

17.10 法律要求

根據本計劃授予獎勵和發行普通股股份須遵守所有適用法律、規則和法規，並須獲得任何政府機構或國家證券交易所可能要求的批准。

17.11 追償

獎勵應遵守公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求採取的任何政策（關於追回錯誤裁定的賠償金）以及據此制定的任何實施規則和條例，（二）任何其他管轄區法律下的類似規則，（iii）本公司為實施任何該等規定而採納的任何補償追討或回撥政策，或（iv）本公司可能不時採納的任何其他補償追討或回撥政策，委員會自行決定是否適用於參與者。

第18款.生效日期

生效日期（“生效日期”）是指本計劃獲得公司股東批准的日期。 如果公司股東在董事會通過本計劃後12個月內未批准本計劃，則根據本計劃授予的任何激勵股票期權將被視為不合格股票期權。

通過和修正/調整

摘要頁面

附錄A

定義

正如計劃中所使用的那樣，

“被收購實體”指公司或關聯公司收購的任何實體，或公司或關聯公司與之合併或組合的任何實體。

“獎勵”指任何期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票、股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或委員會不時指定的以現金或普通股支付的其他獎勵。

“董事會”是指公司的董事會。

“控制權變更”，除非委員會在授予獎勵時對獎勵另有決定，或除非參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中對獎勵另有規定，否則指發生以下任何事件：

（a） 完成公司與另一實體的合併或整合或任何其他公司重組，如果在該合併、整合或其他重組之前不是公司股東的人在該合併、整合或其他重組之後立即擁有，合併或其他重組50%或以上的投票權的已發行證券的每一個（i）繼續或倖存的實體和（ii）該持續或存續實體的任何直接或間接母公司;

（b） 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或絕大部分資產;

（c） 董事會組成發生變化，導致現任董事中少於50%的董事：

（i） 在董事會組成變更前12個月擔任本公司董事（“原董事”）;或

(Ii)兩名董事已獲委任或獲提名進入董事會，並獲得(A)在委任或提名時在任的原董事及(B)其委任或提名先前以符合本款規定的方式獲批准的董事總數中至少過半數的贊成票；或

(D)進行任何交易，而任何人士因此而直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13D-3條)，而該等證券佔本公司當時未償還有投票權證券所代表的總投票權的至少50%。就本款第(D)款而言，“個人”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所使用的涵義相同，但不包括(I)受託人或根據本公司或母公司或附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人，及(Ii)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司普通股的比例大致相同。

如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“委員會”具有本計劃第3.1節規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司”指能源回收公司，特拉華州的一家公司。

“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

除非委員會為本計劃的目的在證明獲獎的文書中或在參與者與公司或相關公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有定義，否則是指參與者的精神或身體損傷，預計將導致死亡，或已經或預計將持續12個月或更長時間，並導致參與者無法履行其對公司或相關公司的實質性職責，並從事任何實質性的有償活動，具體情況由公司總法律顧問或董事和高管確定。賠償委員會，其決定應是終局性的和具有約束力的。

“生效日期”具有本計劃第18節規定的含義。

“合格人員”是指有資格獲得本計劃第5.1節所述獎勵的任何人員。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

“公平市價”是指普通股在正常交易期間任何給定日期的收盤價，如果不是在該日交易，則為普通股在上一交易日的收盤價，除非委員會使用其可能確定的方法或程序另有決定。委員會可根據公平市價是指授予、行使、歸屬、和解或支付授權書，以及按照第409A節的規定，對於符合第409A節的裁決，改變本款規定的公平市價的確定。

“授獎日期”是指(A)委員會完成授權授標的公司行動的日期或委員會規定的較晚日期，以及(B)授標前的所有條件均已滿足的日期，但授獎的行使或授予條件不得推遲授獎日期。

“激勵性股票期權”是指授予的意向為“激勵性股票期權”的期權，該術語是為第422節或任何後續條款的目的而定義的。

“非僱員董事”指任何非公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權”是指激勵股票期權以外的期權。

“選擇權”是指根據本計劃第7節授予的購買普通股的權利。

“期權到期日”是指期權最長期限的最後一天。

“期權持有人”指期權持有人。

“母公司”指以公司為終止的完整公司鏈中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每個公司擁有該公司鏈中任何一家公司所有類別股票的總合並投票權的50%或以上。 在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司應被視為自該日期起的母公司。

“參與者”指獲得獎勵的任何合資格人士。

“業績獎勵”指根據本計劃第11條授予的業績股份或業績單位獎勵。

“業績衡量標準”是指委員會為授予獎項而制定的任何業績衡量標準。 業績指標可能包括但不限於公司報告或計算的公司整體或公司任何業務單位的以下業績指標之一或任何組合：現金流量（包括但不限於經營現金流、自由現金流或現金流資本回報率）;營運資本;每股收益;每股賬面價值;營業收入（包括或不包括折舊、攤銷、性質不尋常或不經常發生的項目或兩者兼有的項目、重組費用或其他費用）;收入;營業利潤率;資產回報率;股本回報率;債務;債務加股本;市場或經濟增加值;股票價格升值;股東總回報;成本控制;戰略舉措;市場份額;淨收入;投資資本回報率;資本結構改善;或客户滿意度、員工滿意度、服務績效、訂户、現金管理或資產管理指標（統稱為“績效指標”）。 該等業績衡量標準也可能基於公司業績（或公司適用關聯公司或業務單位的業績）在上述一項或多項業績衡量標準下相對於其他公司業績的特定水平。

委員會可在任何此類獎項中規定，任何績效評估可包括或排除在績效期間發生的任何以下事件：（i）資產減記，（ii）訴訟或索賠判決或和解，（iii）税法或税率對遞延所得税負債、會計原則或其他影響報告結果的法律或規定的變化的影響，（iv）任何重組和重組計劃，（v）公司在其經審計的財務報表中識別的性質不尋常或不經常發生或兩者兼而有之的項目，包括財務報表附註或公司定期報告的管理層討論和分析部分，（vi）收購或剝離，（vii）外匯損益，（viii）資產出售或處置損益，（ix）歷史環境義務應計項目，（x）未投保的災難性財產損失，以及（Xi）減值。

“業績股”是指根據本計劃第11.1節授予的以普通股股份計價的獎勵單位。

“績效單位”指根據本計劃第11.2節授予的以現金或財產計價的單位獎勵，而非普通股股份。

“計劃”指能源回收公司。2020年激勵計劃。

“先前計劃”具有本計劃第4.1（b）節中規定的含義。

“關聯公司”是指直接或間接受本公司控制、控制本公司或與本公司受共同控制的任何實體。

“限制性股票”是指根據本計劃第10節授予的普通股獎勵，其所有權受委員會規定的限制。

“限制性股票單位”指受委員會規定限制的股票單位。

“退休”，除非在證明獎勵的文書中或在參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有定義，否則指委員會或公司總法律顧問為本計劃之目的所定義的“退休”，或者，如果沒有如此定義，則指參與者達到“正常退休年齡”之日或之後的服務終止，“如法典第411（a）（8）節所定義。

“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。

“第409 A條”指《法典》第409 A條。

“股票增值權”或“SAR”是指根據本計劃第9.1節授予的權利，該權利可獲得特定數量普通股的公平市場價值超過授予價格的部分。

“股票獎勵”是指根據本計劃第10節授予的普通股獎勵，其所有權不受委員會規定的限制。

“股票單位”指根據本計劃第10節授予的以普通股單位計價的獎勵。

“附屬公司”是指從公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或更多的股票。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。

“替代獎勵”是指公司為取代或交換先前由被收購實體授予的獎勵而授予的獎勵或發行的普通股股票。

除非委員會在證明裁決的文書中或在參與者與本公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有決定，否則“服務終止”是指因任何原因(無論是自願或非自願)終止與本公司或關聯公司的僱傭或服務關係，包括死亡、殘疾或退休。任何關於是否以及何時為裁決目的而終止服務以及終止服務的原因的問題，應由公司的總法律顧問或(就董事和高管而言)由薪酬委員會決定，其決定應是最終的和具有約束力的。參賽者在公司和任何相關公司之間的僱傭或服務關係的轉移不應被視為服務的終止。除非委員會另有決定，否則如果參與者的僱傭或服務關係是與已不再是關聯公司的實體發生的，則應視為終止服務。參與者的身份從本公司或關聯公司的僱員變更為本公司或關聯公司的非僱員董事、顧問、顧問或獨立承包人，或從公司或關聯公司的非僱員董事、顧問、顧問或獨立承包人變更為本公司或關聯公司的員工，均不應被視為服務終止。

“授予生效日期”是指授予日期或委員會選擇的其他日期，作為授標開始授予的日期。

能源回收公司

2020年激勵計劃

限制性股票單位授權書及限制性股票單位協議

能源回收公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其2020年激勵計劃(經不時修訂)(“計劃”)，特此授予下列個人(“受贈人”)以下所列限制性股票單位數量的獎勵。本限制性股份單位獎勵受本協議附件所載限制性股份單位協議(“限制性股份單位協議”)所載所有條款及條件的規限，包括附件(“附錄”)及計劃所載有關承授人居住國家(如有)的特別規定，每項條款及條件在此併入作為參考。除本協議另有規定外，本計劃所界定的詞語應與本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)及限制性股份單位協議(包括附錄)所界定的涵義相同。

承授人確認已收到本計劃、限制性股票單位協議和附錄的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，並在此接受受限股票單位，但須遵守本協議及其所有條款和條款。承授人已審閲本授出通知、計劃、限制性股份單位協議及附錄全文，並已有機會在執行本授予通知前徵詢大律師的意見，並完全理解本授予通知、計劃、限制性股份單位協議及附錄的所有規定。承授人在此同意接受委員會就計劃、本授予通知或限制性股票單位協議(包括附錄)所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

能源回收公司

2020年激勵計劃

限制性股票單位協議

1.授予限制性股票單位。

（a）裁決。 能源回收公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）特此授予限制性股票單位授予通知中規定的授予日期（“授予通知書”）（“承授人”）在授予通知中指定授予通知中規定的限制性股票單位數量的獎勵，受授予通知的條款和規定的約束，本限制性股票單位協議和附錄（統稱“本協議”）以及公司的2020年激勵計劃（“計劃”）。 每個受限制股份單位代表於受限制股份單位歸屬當日收取一股本公司普通股（“股份”）的權利。 除非及直至限制性股票單位按本協議第2條規定的方式歸屬，否則承授人無權結算任何此類限制性股票單位。 於結算任何已歸屬受限制股份單位前，該等受限制股份單位為本公司之無抵押債務，須從本公司之一般資產中支付（如有）。

（b）定義。 本協議中使用的所有大寫術語（無定義）應具有計劃和授予通知中賦予的含義。

（c）納入計劃條款。 限制性股票單位的授予受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式併入本計劃。 如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

2.歸屬和沒收。

（a）沒收。 任何在承授人終止服務之日尚未歸屬的限制性股票單位應立即沒收，公司無需採取任何進一步行動。 受讓人終止服務的日期不得延長，以包括任何終止通知或類似期限，並應被視為在服務的最後一個有效日（由委員會確定）就本計劃而言終止。

（b）歸屬。 根據本協議第2（a）條，限制性股票單位應根據授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，前提是承授人在自歸屬承諾日期起至適用歸屬日期止的整個期間內保持持續服務。 受資助人的現役服務並不因受資助人的軍事休假、病假或其他善意休假而終止，如果該休假得到公司的書面批准。 但是，受贈人的現役服務在核準的假期結束時終止，除非受贈人立即恢復現役服務。 如果承授人休假，則授予通知中規定的歸屬時間表可根據公司的休假政策或承授人休假的條款（如果適用的當地法律允許）進行調整。 如果受讓人開始兼職工作，則授予通知中規定的歸屬時間表可以根據公司的兼職工作政策或受讓人與公司之間關於受讓人兼職時間表的協議條款（如果適用的當地法律允許）進行調整。

3.Settlement.

（一）付款的時間和方式。 根據本計劃和本協議的條款，任何歸屬且不可沒收的限制性股票單位應以全部股份結算，該等股份應以簿記形式發行，並以受讓人的名義登記。 該等清償須在切實可行範圍內儘快作出，但不得遲於歸屬日期後60日。 任何零碎受限制股份單位的價值須於交付股份以結算受限制股份單位時以現金支付。

（b）限制性股票單位的交收條件。 儘管本協議有任何其他規定（包括但不限於第2（b）條）：

(i)No股份應向受讓人或其法定代表人發行，除非且直至受讓人或其法定代表人已履行本協議第4條規定的所有適用的預扣税義務。

（ii）在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求發行或交付任何股份：（A）普通股當時上市的所有證券交易所接納受獎勵的股份上市;（B）完成任何受獎勵登記或任何適用證券法項下股份的其他資格規限，任何美國州或聯邦或外國法律，或根據美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，委員會應全權酌情認為必要和可取，或如果股份的發行未如此登記，公司決定發行股份將免於任何此類登記或資格要求;（C）從任何州或聯邦或外國政府機構獲得任何批准或其他許可，委員會應根據其絕對酌情決定權，（D）限制性股票單位歸屬日期後委員會出於行政方便的原因可能不時確定的任何合理時間段的終止。

4.納税義務。無論本公司和/或承授人的實際僱主(“僱主”)採取的任何行動，如果本公司不是承授人的僱主，就任何或所有與承授人蔘與本計劃有關併合法適用於承授人的任何或所有所得税、社會保障、工資税、臨時付款或其他税收相關項目(“納税義務”)，承授人特此承認，所有納税義務的最終責任是並仍是承授人的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。承保人進一步承認，本公司或僱主(1)均未就如何處理與限制性股票單位的任何方面有關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、在結算限制性股票單位時發行股份、隨後出售根據發行股份而取得的股份，以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)並無承諾亦無義務安排授出條款或限制性股份單位的任何方面以減少或消除承授人的税務責任或達致任何特定的税務結果。此外，如果受贈人在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則受贈人特此承認，公司或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。

在發生相關的應税或扣繳税款事件(視情況而定)之前，受讓人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的安排，以履行所有納税義務。

公司可以通過考慮適用的最低或最高法定預扣金額或其他適用的預扣費率來預扣或説明納税義務，只要這種預扣不會導致財務會計方面的不利待遇。如為税務目的而以扣繳股份的方式履行税務責任，承授人應被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應繳交的税款。

最後，承保人應向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因參與本計劃而可能被要求扣繳或承擔的任何税款，而這些税款不能通過上述方式得到滿足。承授人在此承認並同意，如果承授人未能履行與納税義務相關的義務，公司可以拒絕發行或交付股份、任何結算時的應收現金付款或出售股份的收益。

5.受限制股份單位及權益不得轉讓。任何受限制股份單位或其中的任何權益或權利，或其中的任何部分，均無須對承授人或其權益繼承人的債務、合約或承諾負上責任，或須以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而處置，而任何企圖的處置均屬無效及無效。

6.作為股東的權利。承授人或根據承授人或透過承授人提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可發行的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為未經證明的形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的簿冊及記錄內，並交付承授人(包括透過電子交付至經紀賬户)。於該等發行、記錄及交付後，承授人將擁有本公司股東的所有權利，包括股份投票權及收取任何現金或股份股息或與股份有關的任何其他分派的權利。

7.轉售的限制。承保人特此同意，在適用法律、公司政策或公司與/或其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，不出售任何股票。此限制(如有)將在承授人繼續服務期間及承授人終止服務後本公司指定的一段時間內適用。

8.調整。根據本協定授予的限制性股票單位的數量可根據本計劃第15條的規定進行調整。有關調整應通知承授人，該調整對本公司及承授人均具約束力。

9.不保證持續服務。 承授人在此確認並聲明，根據授予計劃授予的受限制股票單位僅可通過按照公司或僱主的意願繼續作為僱員或其他服務提供者提供服務（而非通過被僱用、獲得受限制股票單位或接收現金或股份）獲得。 授予人進一步承認並聲明，本協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期內、任何時期或根本不作為僱員或其他服務提供商（如適用）繼續聘用的明示或暗示承諾，並且不得在任何時候，無論有無原因，干涉受讓人的權利或公司或僱主解除受讓人作為僱員或其他服務提供者的關係的權利，並根據適用的美國法律。

10.完整協議：適用法律。 授予通知、計劃和本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和被授予人之前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非公司和被授予人簽署書面協議，否則不得對被授予人的利益進行不利修改。 授予通知、計劃和本協議中的任何內容（除非其中明確規定）均無意授予除雙方以外的任何人任何權利或救濟。 授予通知、計劃和本協議應根據加利福尼亞州的內部法律進行解釋並受其管轄（根據《加利福尼亞州民法典》第1646.5條，或任何類似的後繼條款）（二）當事人的訴訟請求不符合本法規定的，人民法院可以裁定駁回起訴。當事人的權利和義務。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。而不是其他法院，在此授予和/或執行。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。

11.遵守證券法。 受讓人承認，計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合《1933年證券法》（經修訂）和《交易法》的所有規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何及所有法規和規則，包括但不限於《交易法》下的規則16 b-3。 儘管本協議有任何相反規定，但僅應以符合此類法律、規則和法規的方式管理本計劃並授予限制性股票單位。 在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類法律、法規和規章。

12.解釋和修正。 限制性股票單位的授予、限制性股票單位的歸屬和交付以及在歸屬時的股份發行均受本計劃條款的約束，並應根據本計劃條款進行管理，本計劃條款可隨時進行修訂，但未經承授人同意，以重大不利的方式影響承授人在此限制性股票單位獎勵項下的權利。 就上句而言，影響限制性股票單位税務處理的修訂不得視為以重大不利方式影響承授人的權利。

13.Headings. 授予通知和本協議中使用的標題是為了方便而插入的，不得視為限制性股票單位授予的一部分。

14.Notices. 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應在親自送達或通過掛號信存入美國郵件後視為有效送達，（如果雙方在美國境內）或通過國際公認的特快專遞服務交付（用於國際遞送通知）預付郵資和費用，收件人為承授人，地址為公司記錄中顯示的承授人地址，以及公司的主要行政辦公室。

15.繼承人和受讓人 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人及其繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人具有約束力。

16.Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

17.第409 A條 對於在美國納税的受贈人，根據本協議授予的限制性股票單位的歸屬和結算符合《守則》第409 A條規定的“短期延期”豁免。 公司保留在其認為必要或明智的範圍內自行決定單方面修訂或修改計劃和/或本協議的權利，以確保限制性股票單位符合豁免或遵守《守則》第409 A條的規定;然而，前提是，本公司並無聲明受限制股份單位將獲豁免遵守守則第409 A條，亦無承諾排除守則第409 A條適用於這些受限制股票單位。

18.授予的性質。 在接受贈款時，受贈方特此確認：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；

（b）受限制股份單位的授出屬自願及偶然性質，且並無產生任何合約或其他權利以收取日後授出的受限制股份單位或代替受限制股份單位的利益，即使受限制股份單位於過往曾多次授出;

（c）有關日後授出受限制股份單位的所有決定（如有）應由本公司全權酌情決定;

（d）受讓人蔘與本計劃不得產生繼續受僱於公司或僱主的權利，也不得幹擾公司或僱主（如適用）隨時終止受讓人與公司或僱主的僱傭關係或其他服務關係的能力;

（e）承授人自願參與本計劃;

（f）限制性股票單位的授予和承授人蔘與本計劃不得被解釋為與本公司或關聯公司形成僱傭合同或其他服務關係;

（g）相關股份的未來價值未知，且無法確定地預測;

（h）公司或僱主均未提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也未就受讓人蔘與本計劃或受讓人收購或出售相關股份提出任何建議;

（i）特此建議受贈人在採取與本計劃有關的任何行動之前，就受贈人蔘與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問;

（j）在合併、接管或責任轉移的情況下，本計劃項下的限制性股票單位和利益（如有）不得自動轉移給另一家公司;

（k）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份屬非經常項目，並不構成向本公司或任何關連公司提供任何種類服務的任何種類報酬，且超出承授人的僱傭或其他服務關係合約（如有）的範圍;

（l）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份並非擬取代任何退休金權利或補償;

(m)in授出受限制股份單位的代價，因承授人終止與本公司或任何相關公司的服務而沒收限制性股票單位，不得產生任何索賠或賠償或損害賠償的權利（無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反受資助人提供服務的司法管轄區的僱傭法或其他適用法律，受讓人的僱傭或服務協議條款（如有），且受讓人在此合理地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠;儘管有上述規定，如果具有管轄權的法院發現任何此類索賠已經產生，則受讓人應被視為合理地放棄了他或她追究此類索賠的權利;

（n）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份並非就任何目的（包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似付款）而言的正常或預期補償或薪金的一部分，且在任何情況下均不應被視為對以下各項的補償：或以任何方式與過去為公司或任何關聯公司提供的服務有關;以及

(o)in如果受讓人終止服務，（無論後來是否被發現無效或違反了受讓人提供服務的司法管轄區的僱傭或其他適用法律，或受讓人的僱傭或服務協議的條款，如有），受讓人的權利，如有，根據本計劃授予限制性股票單位的權利，應在承授人不再受僱於本公司或與本公司建立服務關係之日終止，相關公司，且不得根據當地法律規定的任何通知期延長;委員會應擁有獨家酌情決定權，以確定何時承授人不再為本協議項下授予的限制性股票單位而被本公司或相關公司積極僱用或與本公司或相關公司建立服務關係。

19.數據隱私。 受讓人在此明確且毫不含糊地同意公司和任何相關公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議（包括附錄）所述受讓人的個人數據以及任何其他限制性股票單位材料，僅用於實施、管理和管理受讓人蔘與本計劃的目的。

受讓人在此承認，他或她理解公司可能持有關於受讓人的某些個人信息，包括但不限於受讓人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職務，所有限制性股票單位的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或以受讓人為受益人的股份的任何其他權利（“數據”），僅用於實施、管理和管理本計劃。

承保人特此確認，他或她理解數據將被轉移到任何公司授權的第三方，以協助實施、管理和管理本計劃。承授人特此確認，他或她理解數據的接收者可能位於承授人居住的國家或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與承授人所在國家不同。

對於美國以外的受贈人，以下段落適用：

承授人特此確認，他或她理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人特此授權公司和任何可協助公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的公司授權第三方服務提供商(S)接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，以實施、管理和管理承授人蔘與計劃的情況。承保人特此確認，他或她理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。承授人特此確認，他或她理解，承授人可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與承授人的當地人力資源代表進行書面聯繫。承授人特此承認，他或她理解拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。有關承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人特此確認，他或她理解承授人可以聯繫其當地人力資源代表。

20.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.增編。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位的授予應遵守本協議附錄中為受讓人所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果承授人搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以遵守當地法律或促進計劃的管理。本附錄構成本協議的一部分。

23.施加其他規定。本公司保留對承授人蔘與本計劃、限制股份單位及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理而有此需要或適宜，並有權要求承授人簽署為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。

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能源回收公司

2020年激勵計劃

股票期權授予通知和股票期權協議

位於特拉華州的Energy Recovery公司(以下簡稱“公司”)根據其2020年激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，授予下列個人(以下簡稱“受購人”)一項期權，以購買下列數量的公司普通股，並遵守下列條款和條件：

本購股權乃根據本文件所附之購股權協議及本計劃之條款及條件授予，並受該等條款及條件所管限。除非本協議另有定義，本計劃所界定的詞語應與本購股權授出公告、購股權協議及本協議附件(下稱“附錄”)中適用於您所居住國家的特別條文(如有)所界定的涵義相同。

閣下籤署後，即表示閣下同意受本計劃、購股權協議、附錄及本授權書的條款及條件所約束。閣下謹此確認，閣下已完整審閲購股權協議、附錄、計劃及本授出通告，並有機會在簽署本購股權授出通告前徵詢大律師的意見，並充分了解本購股權授出通告、購股權協議及本計劃的所有條文。您在此同意接受委員會就本計劃項下或與該選項有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

能源回收公司

2020年激勵計劃

股票期權協議

1.選擇權的授予。根據附有本購股權協議及任何附錄(統稱本“協議”)的購股權授出通知(“授出通知”)，特拉華州一家公司(“本公司”)Energy Recovery，Inc.已根據本公司2020年獎勵計劃(“計劃”)向購股權承購人授予購股權，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買授出通知所述數目的普通股，並受本協議及計劃的條款及條件所規限，該等條款及條件在此併入作為參考。如果本計劃的條款和條件與本協議相沖突，應以本計劃的條款和條件為準。

2.行使選擇權。

(A)行使權利。該選擇權應可在其有效期內根據授予通知中所列的歸屬時間表以及該計劃和本協議的適用條款行使。

(B)行使的方法。認股權的既有部分可透過遞交委員會不時指定格式的行使通知而行使，通知須述明行使購股權的選擇、行使購股權所涉及的普通股股份數目，以及本公司可能要求的其他申述及協議。行權通知應附有就受行權期權約束的所有普通股股份支付的總行權價格(如授予通知所載)，以及任何税項義務(如下文第6節所界定)。付款可採用以下一種形式(或兩種或兩種以上形式的組合)：

(I)現金、個人支票、本票或電匯。

(Ii)對於在美國的員工，認購人已經擁有的公司普通股股票的證書，以及將這些股票轉讓給公司所需的任何表格。普通股股票的公平市價將適用於行權價格，該價格由期權行使生效日期確定。認購人可以本公司提供的表格證明該等股份的所有權，並從向認購人發行的普通股中減去相同數目的普通股，而不是交出普通股股份。這種鍛鍊方法只適用於美國的員工。

(Iii)向本公司批准的證券經紀發出不可撤銷的指示，要求其在行使購股權的規限下出售全部或部分普通股股份，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付行使價和任何税務義務的金額。(出售收益的餘額(如果有)將交付給受購人。)

除非普通股的發行和行使符合適用的法律，否則不得根據期權的行使發行普通股。假設符合上述規定，則就所得税而言，普通股股份應視為在就該等股份行使認購權之日轉讓予認購人。

(C)鍛鍊的限制。在該計劃獲得本公司股東批准之前，或在行使該計劃時發行該普通股或該普通股的代價支付方式將構成違反任何適用法律的情況下，方可行使該購股權。

(四)行使責任。受權人有責任及時採取行使本期權所需的任何和所有行動，並按照不時制定的規則和程序，妥善執行行使本期權所需的任何文件。本公司及/或任何母公司、附屬公司或關連公司並無責任或義務通知購股權持有人本購股權的到期日。

3.終止服務；沒收。

(A)一般規則。除下文第3(B)及3(C)節的規定外，在本計劃的規限下，在受購人終止服務之日起三(3)個月內，本選擇權可於受購人終止對本公司或母公司、附屬公司或關連公司之服務後三(3)個月內行使。終止服務的日期將是被選項人停止有效僱用或服務的日期(由委員會確定或根據計劃規定)，不會因當地法律規定的任何通知期而延長。在任何情況下，此選擇權的行使不得晚於授權書中規定的到期日。

(B)死亡；傷殘。於購股權持有人因其殘疾或身故而終止向本公司或其母公司、附屬公司或關連公司提供服務之日，購股權歸屬應於購股權持有人終止服務之日起加速生效，並可於其後十二(12)個月內行使，惟在任何情況下，行使該購股權不得遲於授出通知所載之到期日。

(C)因由。當本公司或其母公司、附屬公司或關連公司因(委員會決定或本計劃所規定)原因終止服務時，購股權將於受購人終止服務之日終止。

(D)請假和非全日制工作。就本選擇權而言，當被選擇者休軍假、病假或其他真正的缺勤假時，如果該休假得到本公司的書面批准，則被選擇者的現役服務不會終止。但是，被選項人的現役服務在批准的休假結束時終止，除非被選項人立即返回現役工作。如果受購權人休假，則授予通知中指定的歸屬時間表可根據公司的缺勤政策或受購權人休假的條款(如果當地法律允許)進行調整。如購股權持有人開始以兼職形式工作，則授出通知所指明的歸屬時間表可根據本公司的兼職工作政策或購股權持有人與本公司之間有關購股權持有人兼職時間表的協議條款(如適用當地法律許可)作出調整。

(E)沒收。如承購人未能於指定日期或之前以本公司可接受及接受的格式向本公司遞交有效及經簽署的授出通知書正本，則承購人將於本公司指定日期(“指定日期”)喪失行使購股權的任何權利。

4.期權不可轉讓。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能在被選擇者在世期間由被選擇者行使。本計劃和本協議的條款對受選人的遺囑執行人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。不論任何夫妻財產和解協議，本公司並無義務履行受購人前配偶發出的行使通知，亦無責任以任何其他方式承認受購人前配偶在購股權中的權益。

5.選擇權條款。此選擇權只能在授予通知中規定的期限內行使，並且只能根據計劃和本協議的條款在該期限內行使。

6.納税義務。

（a）無論公司和/或認股權人的僱主採取任何行動，（“僱主”）就任何或所有所得税、社會保險、工資税、預付款或其他因期權持有人蔘與本計劃而產生的並在法律上適用於期權持有人的與税收有關的項目採取（“納税義務”），期權受讓人承認，所有納税義務的最終責任是並仍然是期權受讓人並可能超過公司和/或業主實際預扣的金額。 期權持有人進一步確認，公司和/或僱主（i）不就與期權的任何方面有關的任何税務義務的處理做出任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使，隨後出售根據該行使獲得的普通股股份以及收到任何股息;及（ii）不承諾且無義務構建授予條款或期權的任何方面，以減少或消除期權持有人的税務責任或實現任何特定的税務結果。 此外，如果認股權人在授予日和任何相關應税事件發生日之間在多個司法管轄區納税，認股權人承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。

（b）在發生相關應納税或預扣税事件之前（如適用），期權受讓人應支付或做出令公司和/或僱主滿意的安排，以履行所有納税義務。 在這方面，認股權人授權公司和/或僱主，或其各自的代理人，根據其判斷，通過以下一項或多項措施來履行納税義務：（i）從公司、僱主和/或任何關聯公司支付給認股權人的認股權人工資或其他現金補償中預扣;或（ii）從通過自願出售或通過公司安排的強制出售行使期權時獲得的普通股股份的出售所得款項中預扣（根據本授權代表認股權人）;或（iii）在行使認股權時預扣發行的普通股股份。

（c）本公司可透過考慮適用的最低或最高法定預扣税額或其他適用預扣税率預扣税或就税務責任作出交代，只要該預扣税不會導致就財務會計而言的不利處理。 如果納税義務是通過預扣普通股股份來履行的，出於納税目的，儘管一些股份僅為支付因認股權人蔘與本計劃的任何方面而到期的納税義務而被預扣，但認股權人被視為已被髮行了全部數量的普通股股份（受已行使的認股權限制）。

（d）如果公司或僱主因認股權人蔘與本計劃而被要求預扣或説明的任何税款義務無法通過本節前面所述的方式滿足，則認股權人應向公司或僱主支付該税款義務。 公司可以拒絕發行或交付普通股股份或出售股份的收益，如果認股權人未能遵守認股權人的義務與税收義務。

7.限制轉售。 當適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時，認股權人同意不出售任何普通股。 本限制將適用，只要期權持有人的服務繼續，並在期權持有人的服務終止日期後的一段時間內，由公司指定。

8.保留權利。購股權持有人確認並同意，根據本協議之歸屬附表，認購權之歸屬僅由本公司或僱主按其意願繼續服務而賺取，而非透過受僱、獲授此項購股權或收購本協議項下普通股之行為而賺取。受購人進一步確認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議所載的歸屬時間表不構成公司或僱主在歸屬期或任何期間繼續以任何身份繼續聘用的明示或默示承諾，也不得以任何方式幹擾受購人的權利或公司或僱主在任何時間終止受購人服務的權利，無論是否有理由受適用法律的限制。

9.股東權利。購股權持有人或根據或透過購股權持有人提出申索的任何人士，均不會就行使購股權時根據本協議可發行的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為無證書形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的簿冊及記錄內，並交付予購股權持有人(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，購股權持有人將擁有本公司股東的所有權利，包括對股份的投票權及收取任何現金或股份股息或就股份支付或作出的其他分派的權利。儘管有上述規定，第9條中的任何規定都不會取消或減少本公司強制執行[NTD更新：退回策略]如果適用，在適用法律允許的範圍內。

10.授予的性質。在接受期權時，期權接受者承認：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司隨時修訂、暫停或終止；

(B)授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使期權過去曾多次授予；

(C)有關未來期權授予的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；

(D)受權人自願參加該計劃；

(E)受購人蔘與該計劃不應產生繼續受僱於本公司或僱主的權利，也不得幹擾本公司或僱主隨時終止受購人的僱傭或服務關係(如有)的能力；

(F)期權所涉普通股的未來價值未知，也不能肯定地預測；

(G)如果普通股的標的股份不增值，期權將沒有價值；

(H)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就受購人蔘與該計劃或受購人購買或出售普通股股份提出任何建議；

(I)在採取任何與該計劃有關的行動之前，建議受權人就參與該計劃與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商；

(J)在合併、接管或轉移責任的情況下，該計劃下的選擇權和利益(如有)不會自動轉移給另一家公司；

(K)根據該計劃獲得的認購權和任何普通股是非常項目，不構成對向公司、僱主或任何母公司、子公司或相關公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且不在認購者的僱傭或服務合同(如果有)的範圍之外；

(L)根據本計劃獲得的認購權和任何普通股股份，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(M)根據本計劃購入的認股權及任何普通股股份，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對僱主、本公司或任何母公司、附屬公司或關連公司過往服務的補償，或以任何方式與該等服務有關；及

(N)在授予期權的代價中，不應因期權終止或因期權受讓人終止服務(無論出於何種原因以及是否違反當地勞動法)而導致行使期權而獲得的期權或普通股價值的減值而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，且期權接受者不可撤銷地免除公司、僱主和/或任何母公司、子公司或相關公司可能產生的任何此類索賠；儘管有前述規定，但如果有管轄權的法院發現發生了任何此類索賠，則通過行使選擇權，被選擇權人應被視為不可撤銷地放棄了他或她繼續索賠的權利。

11.資料私隱通知及同意。受購人在此明確及毫不含糊地同意本協議所述受購人的個人資料以電子或其他形式收集、使用及轉讓，包括本公司、僱主及任何母公司、附屬公司或相關公司(視何者適用而定)收集、使用及轉讓本協議所述受購人的個人資料及任何其他選購資料，以執行、管理及管理受購人蔘與計劃的唯一目的。

購股權持有人謹此確認，他或她理解本公司及僱主可持有有關購股權持有人的某些個人資料，包括但不限於，受購權人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或任何母公司、附屬公司或關連公司持有的任何普通股股份或董事職位、授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的任何普通股股份的詳情(“資料”)，以落實、執行及管理本計劃為唯一目的。

受權人特此確認，他或她理解數據將被轉移到任何公司授權的第三方，以協助實施、管理和管理本計劃。被期權人瞭解數據的接收者可能位於被期權接受者的居住國或其他地方，並且接受者的國家可能與被期權接受者的國家有不同的數據隱私法和保護。

對於美國境外的受權人，以下段落適用：

受權人特此確認，他或她理解，他或她可以通過聯繫受權人的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。購股權持有人授權本公司及任何可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理該計劃的本公司授權第三方服務提供商(S)，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓數據，以落實、管理及管理購股權持有人蔘與該計劃，包括向經紀或其他第三方(購股權持有人可選擇向其存入在行使購股權時購買的任何普通股股份)轉讓任何必要的數據。受權人理解，只有在實施、管理和管理受權人蔘與計劃所需的時間內，才會持有數據。期權受讓人理解，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是以書面形式與期權受讓人的當地人力資源代表聯繫。受權人瞭解拒絕或撤回同意可能會影響受權人蔘與計劃的能力。關於被選項人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，被選項人的理解是，他或她可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

12.調整。本期權所涵蓋的普通股股數和每股行權價格將根據本計劃第15條的規定進行調整。該等調整應通知購股權持有人，並對本公司及購股權持有人具有約束力。

13.適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果受權人受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《期權》和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

14.第409A條。對於在美國納税的期權受讓人，儘管本計劃、本協議或授予通知、計劃、本協議和授予通知中有任何其他規定，本計劃、本協議和授予通知應按照經修訂的1986年美國國税法第409a節(連同根據其發佈的任何財政部條例和其他解釋性指導，包括但不限於此後可能發佈的任何此類法規或其他指導，即第409a節)進行解釋，並納入其中所要求的條款和條件。在公司認為必要或適宜的範圍內，公司保留單方面修改或修改計劃、本協議或授予通知的權利，或採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，以確保該選項有資格豁免或符合第409a條的要求；然而，只要本公司不表示該期權將被豁免或將遵守第409a條，也不承諾排除本守則第409a條適用於該期權或確保其符合第409a條。

15.完整協議;管轄法律。 計劃、授予通知和本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和期權受讓人就本協議標的達成的所有先前承諾和協議。 除非公司和期權持有人簽署書面協議，否則不得對本協議進行不利於期權持有人利益的修改。 本計劃和本協議中的任何內容（除非其中明確規定）均無意授予除雙方以外的任何人任何權利或補救措施。 本計劃和本協議應根據加利福尼亞州的內部法律進行解釋並受其管轄（根據《加利福尼亞州民法典》第1646.5條，或任何類似的後繼條款）不使任何法律選擇規則生效，該規則將導致加利福尼亞州內部法律以外的任何司法管轄區的法律適用於以下權利和義務：the parties. 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。而不是其他法院，在此授予和/或執行。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

16.遵守法律。 儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於普通股股份的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司在任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法，或根據美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，資格或批准，公司應在其絕對酌情權，認為必要或可取的。 認股權人理解，公司沒有義務向SEC或任何州或外國證券委員會登記或確認股票，也沒有義務就股票的發行或銷售尋求任何政府機構的批准或許可。 此外，認股權人同意，公司應有權單方面修改計劃和協議，無需認股權人同意，以遵守證券或其他適用於發行股票的法律。

17.電子交付和參與。 公司可自行決定以電子方式交付與期權或根據本計劃可能授予的未來期權相關的任何文件，或以電子方式請求期權持有人同意參與本計劃。 認股權人在此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意（如有要求）通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

18.Language. 如果期權受讓人已收到本協議或與期權和/或計劃有關的任何其他文件，其翻譯為英語以外的語言，並且如果翻譯版本與英語版本不同，則以英語版本為準，除非當地法律另有規定。

19.Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

20.Addendum. 儘管本協議中有任何規定，但期權應受附錄中規定的期權持有人居住國的任何特殊條款和條件（如有）的約束。 如果期權持有人在期權有效期內搬遷至附錄中包含的國家之一，則該國家的特殊規定應適用於該期權持有人，只要公司確定適用該等規定是必要的或可取的，以遵守當地法律或促進計劃的管理。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

21.提出其他要求。 此外，公司保留對期權和行使期權時購買的普通股股份施加其他要求的權利，只要公司認為這是必要的或明智的，以遵守當地法律或促進計劃的管理，並要求期權持有人簽署任何額外的協議或承諾，這可能是必要的，以完成上述內容。

22.Waiver. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

* * * * *

能源回收公司

2020年激勵計劃

股票期權授予通知和股票期權協議

位於特拉華州的Energy Recovery公司(以下簡稱“公司”)根據其2020年激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，授予下列個人(以下簡稱“受購人”)一項期權，以購買下列數量的公司普通股，並遵守下列條款和條件：

本購股權乃根據本文件所附之購股權協議及本計劃之條款及條件授予，並受該等條款及條件所管限。除非本協議另有定義，本計劃所界定的詞語應與本購股權授出公告、購股權協議及本協議附件(下稱“附錄”)中適用於您所居住國家的特別條文(如有)所界定的涵義相同。

閣下籤署後，即表示閣下同意受本計劃、購股權協議、附錄、本授權書及追討補償政策(“追討補償政策”)的條款及條件約束。閣下謹此確認，閣下已全面審閲購股權協議、附錄、計劃、本授出通知及追討補償政策，並有機會在執行本購股權授出通知前徵詢大律師的意見，並充分了解本購股權授出通知、購股權協議、計劃及補償追討政策(如適用)的所有條文。您在此同意接受委員會就本計劃項下或與該選項有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

附錄

歸屬附表

能源回收公司

2020年激勵計劃

股票期權協議

1.選擇權的授予。根據附有本購股權協議及任何附錄(統稱本“協議”)的購股權授予通知(“授予通知”)，特拉華州一家公司(“本公司”)Energy Recovery，Inc.已根據本公司2020年激勵計劃(“計劃”)向購股權受讓人授予一項期權，按授予通知所載的行使價(“行使價”)購買授予通知所述數目的普通股，並受本協議、該計劃和補償回收政策(如適用)的條款和條件的約束。其以引用的方式併入本文。如果本計劃的條款和條件與本協議相沖突，應以本計劃的條款和條件為準。

如果在授予通知中被指定為激勵股票期權(或ISO)(即，美國激勵股票期權)，則該期權旨在符合1986年美國國税法(經修訂)第422節所定義的激勵股票期權的資格。然而，如果該期權超過了《守則》第422(D)節規定的100,000美元，則該期權應被視為非限定股票期權(或NSO)(即美國非法定股票期權或未在該守則第422或423節中描述的期權)。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，委員會、本公司或任何母公司、子公司或相關公司或其各自的任何僱員或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對被選擇權人(或任何其他人)承擔任何責任。

2.行使選擇權。

(A)行使權利。此選擇權可根據本協議附件所載的歸屬時間表在其有效期內行使，前提是受讓人在歸屬日期受僱或處於服務關係中，並在歸屬開始日期開始至適用歸屬日期結束的整個期間內持續服務，並符合計劃和本協議的適用條款。

(B)行使的方法。認股權的既有部分可透過遞交委員會不時指定格式的行使通知而行使，通知須述明行使購股權的選擇、行使購股權所涉及的普通股股份數目，以及本公司可能要求的其他申述及協議。行權通知應附有就受行權期權約束的所有普通股股份支付的總行權價格(如授予通知所載)，以及任何税項義務(如下文第6節所界定)。付款可採用以下一種形式(或兩種或兩種以上形式的組合)：

(I)現金、個人支票、本票或電匯。

(Ii)對於在美國的員工，認購人已經擁有的公司普通股股票的證書，以及將這些股票轉讓給公司所需的任何表格。普通股股票的公平市價將適用於行權價格，該價格由期權行使生效日期確定。認購人可以本公司提供的表格證明該等股份的所有權，並從向認購人發行的普通股中減去相同數目的普通股，而不是交出普通股股份。這種鍛鍊方法僅適用於美國的員工。

(Iii)向本公司批准的證券經紀發出不可撤銷的指示，要求其在行使購股權的規限下出售全部或部分普通股股份，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付行使價和任何税務義務的金額。(出售收益的餘額(如果有)將交付給受購人。)

除非普通股的發行和行使符合適用的法律，否則不得根據期權的行使發行普通股。假設符合上述規定，則就所得税而言，普通股股份應視為在就該等股份行使認購權之日轉讓予認購人。

(C)鍛鍊的限制。在該計劃獲得本公司股東批准之前，或在行使該計劃時發行該普通股或該普通股的代價支付方式將構成違反任何適用法律的情況下，方可行使該購股權。

(四)行使責任。受權人有責任及時採取行使本期權所需的任何和所有行動，並按照不時制定的規則和程序，妥善執行行使本期權所需的任何文件。本公司及/或任何母公司、附屬公司或關連公司並無責任或義務通知購股權持有人本購股權的到期日。

3.終止服務；沒收。

(A)一般規則。除下文第3(B)、3(C)及3(D)條的規定外，在本計劃的規限下，在受購人終止服務之日起三(3)個月內，本選擇權可於受購人終止與本公司或母公司、附屬公司或關連公司服務之日後行使。終止服務的日期將是被選項人停止有效僱用或服務的日期(由委員會確定或根據計劃規定)，不會因當地法律規定的任何通知期而延長。在任何情況下，此選擇權的行使不得晚於授權書中規定的到期日。

(B)死亡；傷殘。於購股權持有人因其殘疾或身故而終止向本公司或其母公司、附屬公司或關連公司提供服務之日，購股權歸屬應於購股權持有人終止服務之日起加速生效，並可於其後十二(12)個月內行使，惟在任何情況下，行使該購股權不得遲於授出通知所載之到期日。

(C)管制計劃的分流及更改。如果購股權持有人有資格獲得Energy Recovery，Inc.遣散費計劃第2及3.1節所規定的遣散費，則可於購股權持有人終止在本公司或母公司、附屬公司或關連公司的服務之日起六(6)個月內行使加速股份(定義見授出通知)，惟在任何情況下，行使此項選擇權不得遲於授出通知所載的到期日。在第3(C)節允許的期間內但在第3(A)和3(B)節規定的期間之後行使期權，可能會導致原本有資格成為ISO的期權失去其ISO地位。如能源回收公司控制權變更計劃(“CIC計劃”)所界定的控制權變更，獎勵的授予將按照CIC計劃的條款處理。

(D)因由。當本公司或其母公司、附屬公司或關連公司因(委員會決定或本計劃所規定)原因終止服務時，購股權將於受購人終止服務之日終止。

(E)休假和非全日制工作。就本選擇權而言，當被選擇者休軍假、病假或其他真正的缺勤假時，如果該休假得到本公司的書面批准，則被選擇者的現役服務不會終止。但是，被選項人的現役服務在批准的休假結束時終止，除非被選項人立即返回現役工作。如果受購權人休假，則授予通知中指定的歸屬時間表可根據公司的缺勤政策或受購權人休假的條款(如果當地法律允許)進行調整。若購股權持有人開始以兼職形式工作，則授出通知所指明的歸屬時間表可根據本公司的兼職工作政策或購股權持有人與本公司之間有關購股權持有人兼職時間表的協議條款(如適用當地法律許可)作出調整。

(F)沒收。如承購人未能於指定日期或之前以本公司可接受及接受的格式向本公司遞交有效及經簽署的授出通知書正本，則承購人將於本公司指定日期(“指定日期”)喪失行使購股權的任何權利。

4.期權不可轉讓。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能在被選擇者在世期間由被選擇者行使。本計劃和本協議的條款對受選人的遺囑執行人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。不論任何夫妻財產和解協議，本公司並無義務履行受購人前配偶發出的行使通知，亦無責任以任何其他方式承認受購人前配偶在購股權中的權益。

5.選擇權條款。此選擇權只能在授予通知中規定的期限內行使，並且只能根據計劃和本協議的條款在該期限內行使。

6.納税義務。

（a）無論公司和/或認股權人的僱主採取任何行動，（“僱主”）就任何或所有所得税、社會保險、工資税、預付款或其他因期權持有人蔘與本計劃而產生的並在法律上適用於期權持有人的與税收有關的項目採取（“納税義務”），期權受讓人承認，所有納税義務的最終責任是並仍然是期權受讓人並可能超過公司和/或業主實際預扣的金額。 期權持有人進一步確認，公司和/或僱主（i）不就與期權的任何方面有關的任何税務義務的處理做出任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使，隨後出售根據該行使獲得的普通股股份以及收到任何股息;及（ii）不承諾且無義務構建授予條款或期權的任何方面，以減少或消除期權持有人的税務責任或實現任何特定的税務結果。 此外，如果認股權人在授予日和任何相關應税事件發生日之間在多個司法管轄區納税，認股權人承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。

(B)在相關的應税或預扣税款事件(視何者適用而定)之前，受購人應支付或作出令公司及/或僱主滿意的安排，以履行所有税務義務。在這方面，受購權人授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過下列一種或多種方式履行納税義務：(I)從公司、僱主和/或任何相關公司支付給受購權人的工資或其他現金補償中扣留；或(Ii)通過自願出售或公司(根據本授權)安排的強制性出售，從出售行使選擇權時獲得的普通股的收益中扣留；或(Iii)扣留行使認購權時將發行的普通股股份。

（c）本公司可透過考慮適用的最低或最高法定預扣税額或其他適用預扣税率預扣税或就税務責任作出交代，只要該預扣税不會導致就財務會計而言的不利處理。 如果納税義務是通過預扣普通股股份來履行的，出於納税目的，儘管一些股份僅為支付因認股權人蔘與本計劃的任何方面而到期的納税義務而被預扣，但認股權人被視為已被髮行了全部數量的普通股股份（受已行使的認股權限制）。

（d）如果公司或僱主因認股權人蔘與本計劃而被要求預扣或説明的任何税款義務無法通過本節前面所述的方式滿足，則認股權人應向公司或僱主支付該税款義務。 公司可以拒絕發行或交付普通股股份或出售股份的收益，如果認股權人未能遵守認股權人的義務與税收義務。

(E)如果本文授予期權受讓人的期權是ISO，且該期權持有人須在美國納税，並且如果期權接受者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何普通股，則受權人應立即以書面形式將處置通知本公司。受權人同意公司或僱主對受權人確認的補償收入承擔納税義務。

7.轉售的限制。當適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售普通股時，認購人同意不出售任何普通股。只要承購人繼續服務，並在承購人終止服務日期後本公司指定的一段時間內，這項限制即適用。

8.保留權利。購股權持有人確認並同意，根據本協議之歸屬附表，認購權之歸屬僅由本公司或僱主按其意願繼續服務而賺取，而非透過受僱、獲授此項購股權或收購本協議項下普通股之行為而賺取。受購人進一步確認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議所載的歸屬時間表不構成公司或僱主在歸屬期或任何期間繼續以任何身份繼續聘用的明示或默示承諾，也不得以任何方式幹擾受購人的權利或公司或僱主在任何時間終止受購人服務的權利，無論是否有理由受適用法律的限制。

9.股東權利。購股權持有人或根據或透過購股權持有人提出申索的任何人士，均不會就行使購股權時根據本協議可發行的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為無證書形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的簿冊及記錄內，並交付予購股權持有人(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，購股權持有人將擁有本公司股東的所有權利，包括對股份的投票權及收取任何現金或股份股息或就股份支付或作出的其他分派的權利。儘管有上述規定，本第9條並不取消或減少本公司在適用法律允許的範圍內執行賠償追回政策條款和規定的權利。

10.授予的性質。在接受期權時，期權接受者承認：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司隨時修訂、暫停或終止；

(B)授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使期權過去曾多次授予；

(C)如適用，倘若本公司其後全權酌情決定本公司須追討根據追討補償政策支付予承授人的若干補償，本公司保留在適用法律許可的範圍內追討補償及追討補償政策所確定的任何及所有行動的權利。

(D)有關未來期權授予的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；

(E)受權人自願參加該計劃；

(F)受權人蔘與計劃不應產生繼續受僱於公司或僱主的權利，也不得幹擾公司或僱主隨時終止受權人的僱傭或服務關係(如有)的能力；

(G)期權所涉普通股的未來價值未知，也不能肯定地預測；

(H)如果普通股的標的股份不增值，期權將沒有價值；

(I)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就受購人蔘與本計劃或受購人購買或出售普通股股份提出任何建議；

(J)在此建議被期權人在採取任何與該計劃有關的行動之前，就參與該計劃與他或她自己的個人税務、法律和財務顧問協商；

(K)在合併、接管或轉移責任的情況下，該計劃下的選擇權和利益(如有)不會自動轉移給另一家公司；

(L)購股權及根據該計劃購入的任何普通股為非常項目，不構成對向本公司、僱主或任何母公司、子公司或關連公司提供的任何服務的任何補償，且不在購股權受購人的僱傭或服務合同範圍(如有)的範圍內；

(M)根據該計劃獲得的認購權和任何普通股股份並不打算取代任何退休金權利或補償；

(N)根據本計劃購入的認股權及任何普通股股份，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對本公司、僱主或任何母公司、附屬公司或關連公司過往服務的補償，或以任何方式與該等服務有關；及

(O)在授予期權的代價中，不應因期權終止或因期權受讓人終止服務(無論出於任何原因以及是否違反當地勞動法)而導致行使期權而獲得的期權或普通股價值減值而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，且期權接受者不可撤銷地免除公司、僱主和/或任何母公司、子公司或相關公司可能產生的任何此類索賠；儘管有前述規定，但如果有管轄權的法院發現發生了任何此類索賠，則通過行使選擇權，被選擇權人應被視為不可撤銷地放棄了他或她繼續索賠的權利。

11.資料私隱通知及同意。受購人在此明確及毫不含糊地同意本協議所述受購人的個人資料以電子或其他形式收集、使用及轉讓，包括本公司、僱主及任何母公司、附屬公司或相關公司(視何者適用而定)收集、使用及轉讓本協議所述受購人的個人資料及任何其他選購資料，以執行、管理及管理受購人蔘與計劃的唯一目的。

購股權持有人謹此確認，他或她理解本公司及僱主可持有有關購股權持有人的某些個人資料，包括但不限於，受購權人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或任何母公司、附屬公司或關連公司持有的任何普通股股份或董事職位、授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的任何普通股股份的詳情(“資料”)，以落實、執行及管理本計劃為唯一目的。

受權人特此確認，他或她理解數據將被轉移到任何公司授權的第三方，以協助實施、管理和管理本計劃。被期權人瞭解數據的接收者可能位於被期權接受者的居住國或其他地方，並且接受者的國家可能與被期權接受者的國家有不同的數據隱私法和保護。

對於美國境外的受權人，以下段落適用：

受權人特此確認，他或她理解，他或她可以通過聯繫受權人的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。購股權持有人授權本公司及任何可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理該計劃的本公司授權第三方服務提供者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓數據，以落實、管理及管理購股權持有人蔘與該計劃，包括向經紀或其他第三方可能需要的任何必要數據轉讓，而該經紀人或其他第三方可選擇存放在行使購股權時所購買的任何普通股股份。受權人理解，只有在實施、管理和管理受權人蔘與計劃所需的時間內，才會持有數據。期權受讓人理解，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是以書面形式與期權受讓人的當地人力資源代表聯繫。受權人瞭解拒絕或撤回同意可能會影響受權人蔘與計劃的能力。關於被選項人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，被選項人的理解是，他或她可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

12.調整。本期權所涵蓋的普通股股數和每股行權價格將根據本計劃第15條的規定進行調整。該等調整應通知購股權持有人，並對本公司及購股權持有人具有約束力。

13.適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果受權人受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《期權》和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

14.第409A條。對於在美國納税的期權受讓人，儘管本計劃、本協議或授予通知、計劃、本協議和授予通知中有任何其他規定，本計劃、本協議和授予通知應按照經修訂的1986年美國國税法第409a節(連同根據其發佈的任何財政部條例和其他解釋性指導，包括但不限於此後可能發佈的任何此類法規或其他指導，即第409a節)進行解釋，並納入其中所要求的條款和條件。在公司認為必要或適宜的範圍內，公司保留單方面修改或修改計劃、本協議或授予通知的權利，或採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，以確保該選項有資格豁免或符合第409a條的要求；然而，只要本公司不表示該期權將被豁免或將遵守第409a條，也不承諾排除本守則第409a條適用於該期權或確保其符合第409a條。

15.完整協議;管轄法律。 計劃、授予通知和本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和期權受讓人就本協議標的達成的所有先前承諾和協議。 除非公司和期權持有人簽署書面協議，否則不得對本協議進行不利於期權持有人利益的修改。 本計劃和本協議中的任何內容（除非其中明確規定）均無意授予除雙方以外的任何人任何權利或補救措施。 本計劃和本協議應根據加利福尼亞州的內部法律進行解釋並受其管轄（根據《加利福尼亞州民法典》第1646.5條，或任何類似的後繼條款）不使任何法律選擇規則生效，該規則將導致加利福尼亞州內部法律以外的任何司法管轄區的法律適用於以下權利和義務：the parties. 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。而不是其他法院，在此授予和/或執行。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

16.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於普通股的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成任何股份登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或規定，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付可在根據任何地方、州、聯邦或外國政府機構完成登記或資格審查後發行的任何股份。資格或批准本公司有絕對酌情權，認為必要或可取。購股權持有人明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，認購人同意本公司有權單方面修訂計劃及本協議，而無需認購人同意，以遵守證券或其他適用於發行股份的法律所需的程度。

17.電子交付和參與。 公司可自行決定以電子方式交付與期權或根據本計劃可能授予的未來期權相關的任何文件，或以電子方式請求期權持有人同意參與本計劃。 認股權人在此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意（如有要求）通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

18.Language. 如果期權受讓人已收到本協議或與期權和/或計劃有關的任何其他文件，其翻譯為英語以外的語言，並且如果翻譯版本與英語版本不同，則以英語版本為準，除非當地法律另有規定。

19.Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

20.Addendum. 儘管本協議中有任何規定，但期權應受附錄中規定的期權持有人居住國的任何特殊條款和條件（如有）的約束。 如果期權持有人在期權有效期內搬遷至附錄中包含的國家之一，則該國家的特殊規定應適用於該期權持有人，只要公司確定適用該等規定是必要的或可取的，以遵守當地法律或促進計劃的管理。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

21.提出其他要求。 此外，公司保留對期權和行使期權時購買的普通股股份施加其他要求的權利，只要公司認為這是必要的或明智的，以遵守當地法律或促進計劃的管理，並要求期權持有人簽署任何額外的協議或承諾，這可能是必要的，以完成上述內容。

22.Waiver. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

* * * * *

能源回收公司

2020年激勵計劃

限制性股票單位授權書及限制性股票單位協議

能源回收公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其2020年激勵計劃(經不時修訂)(“計劃”)，特此授予下列個人(“受贈人”)以下所列限制性股票單位數量的獎勵。本次限售股獎勵須遵守本協議所附的限售股協議(“限售股協議”)所載的所有條款及條件，包括附件(“附錄”)所載有關承授人居住國(如有)的特別規定、追討補償政策(“追討補償政策”)(如適用)及本計劃，其中每一項均以參考方式併入本計劃。除本協議另有規定外，本計劃所界定的詞語應與本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)及限制性股份單位協議(包括附錄)所界定的涵義相同。

承授人確認已收到本計劃、限制性股票單位協議、補償追回政策和附錄的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受受限股票單位協議中的所有條款和規定，包括但不限於限制性股票單位協議中的條款，根據該條款，受讓人根據其酌情決定不可撤銷地授權和指示公司和/或僱主或其各自的代理人。通過下列一種或多種方式履行納税義務：(I)從受讓人的工資或公司、僱主和/或任何關聯公司支付給受讓人的其他現金補償中扣留；或(Ii)透過自願出售或本公司(以承授人的名義)根據本授權安排的強制性出售，扣留出售因歸屬/結算受限制股份單位而發行的普通股所得款項；或(Iii)扣留將於歸屬/結算受限制股份單位時發行的普通股股份，以及(如適用)補償追討政策條文授權本公司收回錯誤判給的補償(定義見補償追討政策)。承授人已審閲本授出通知、計劃、限制性股票單位協議、補償追討政策及附錄，並於執行本授予通知前有機會聽取律師的意見，並充分理解本授予通知、計劃、受限股票單位協議、補償追討政策及附錄的所有規定。承授人在此同意接受委員會就計劃、本授予通知或限制性股票單位協議(包括附錄)所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

附錄

歸屬附表

能源回收公司

2020年激勵計劃

限制性股票單位協議

1.授予限制性股票單位。

(A)獎勵。美國特拉華州一家公司Energy Recovery，Inc.(以下簡稱“本公司”)特此於授出通知(“授出通知”)所載之授出日期，向授出通知所指名之承授人(“承授人”)授予授出通知所載受限股份單位數目之獎勵，惟須受授出通知、本限制性股份單位協議及附錄(統稱本“協議”)、補償回收政策及本公司2020年獎勵計劃(“計劃”)之條款及條文規限。每個限制性股票單位代表在限制性股票單位歸屬之日獲得一股公司普通股(“股份”)的權利。除非及直至限制性股票單位以本條例第二節所述方式歸屬，承授人無權交收任何此類限制性股票單位。在結算任何已歸屬的限制性股票單位之前，該等限制性股票單位為本公司的無抵押債務，可從本公司的一般資產中支付(如有)。

（b）定義。 本協議中使用的所有大寫術語（無定義）應具有計劃和授予通知中賦予的含義。

(C)納入計劃條款。授予限制性股票單位受制於本計劃和補償追回政策的條款和條件，該等條款和條件在此併入作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

2.歸屬和沒收。

(A)沒收。除下文第2(C)節另有規定外，於承授人終止服務日期仍未歸屬的任何限制性股票單位將隨即被沒收，而不會由本公司採取任何進一步行動。受贈人終止服務的日期不得延長至包括任何終止通知或類似期限，並應視為在本計劃的最後一個有效服務日(由委員會決定)終止。

(B)轉歸。在本章程第2(A)節的規限下，受限制股單位須按照附件所載的歸屬時間表歸屬，惟承授人於歸屬日期受僱或與承授人有服務關係，並於歸屬開始日期起至適用歸屬日期止的整個期間內持續服務。在公司書面批准的情況下，當受贈人休軍假、病假或其他真正的缺勤假時，受贈人的現役服務不會終止。但是，受贈人的現役服務在批准的休假結束時終止，除非受贈人立即返回現役服務。如果受贈人休假，則授予通知中指定的歸屬時間表可根據公司的休假政策或受贈人休假的條款(如果適用的當地法律允許)進行調整。如果承授人開始兼職工作，則授予通知中指定的歸屬時間表可根據公司的兼職工作政策或承授人與公司之間關於受贈人兼職時間表的協議條款(如果當地法律允許)進行調整。

(C)管制計劃的分流及更改。如果受贈人有資格獲得能源回收公司遣散費計劃第2節和第3.1節規定的遣散費，則在受贈人有資格終止的生效日期(如受贈人離職計劃中的定義)未歸屬的受獎勵RSU中的25%將立即歸屬。如能源回收公司控制權變更計劃(“CIC計劃”)所界定的控制權變更，獎勵的授予將按照CIC計劃的條款處理。

3.Settlement.

（一）付款的時間和方式。 根據本計劃和本協議的條款，任何歸屬且不可沒收的限制性股票單位應以全部股份結算，該等股份應以簿記形式發行，並以受讓人的名義登記。 該等清償須在切實可行範圍內儘快作出，但不得遲於歸屬日期後60日。 任何零碎受限制股份單位的價值須於交付股份以結算受限制股份單位時以現金支付。

（b）限制性股票單位的交收條件。 儘管本協議有任何其他規定（包括但不限於第2（b）條）：

(I)不得向承授人或其法定代表人發行任何股份，除非及直至承授人或其法定代表人已根據本條例第4節履行所有適用的扣繳税款義務。

（ii）在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求發行或交付任何股份：（A）普通股當時上市的所有證券交易所接納受獎勵的股份上市;（B）完成任何受獎勵登記或任何適用證券法項下股份的其他資格規限，任何美國州或聯邦或外國法律，或根據美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，委員會應全權酌情認為必要和可取，或如果股份的發行未如此登記，公司決定發行股份將免於任何此類登記或資格要求;（C）從任何州或聯邦或外國政府機構獲得任何批准或其他許可，委員會應根據其絕對酌情決定權，（D）限制性股票單位歸屬日期後委員會出於行政方便的原因可能不時確定的任何合理時間段的終止。

(Iii)如適用，在本公司其後全權酌情決定本公司須追討根據追討補償政策支付予承授人的若干補償時，本公司保留在適用法律許可的範圍內追討補償追討政策所確定的任何及所有行動的權利。

4.納税義務。無論本公司和/或承授人的實際僱主(“僱主”)採取的任何行動，如果本公司不是承授人的僱主，就任何或所有與承授人蔘與本計劃有關併合法適用於承授人的任何或所有所得税、社會保障、工資税、臨時付款或其他税收相關項目(“納税義務”)，承授人特此承認，所有納税義務的最終責任是並仍是承授人的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。承保人進一步承認，本公司或僱主(1)均未就如何處理與限制性股票單位的任何方面有關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、在結算限制性股票單位時發行股份、隨後出售根據發行股份而取得的股份，以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)並無承諾亦無義務安排授出條款或限制性股份單位的任何方面以減少或消除承授人的税務責任或達致任何特定的税務結果。此外，如果受贈人在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則受贈人特此承認，公司或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。

在發生相關的應税或扣繳税款事件(視情況而定)之前，受讓人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的安排，以履行所有納税義務。在這方面，承授人授權公司和/或僱主或他們各自的代理人酌情通過下列一項或兩項的組合來履行與納税義務有關的任何適用的扣繳義務或權利：(I)扣留公司、僱主和/或任何關聯公司支付給承授人的工資或其他現金補償；或(Ii)通過自願出售或公司(代表承授人根據本授權)安排的強制性出售，扣留出售因歸屬/結算限制性股票單位而發行的普通股的收益；或(Iii)扣留將於歸屬/交收受限股單位時發行的普通股股份。

公司可以通過考慮適用的最低或最高法定預扣金額或其他適用的預扣費率來預扣或説明納税義務，只要這種預扣不會導致財務會計方面的不利待遇。如為税務目的而以扣繳股份的方式履行税務責任，承授人應被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應繳交的税款。

最後，承保人應向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因參與本計劃而可能被要求扣繳或承擔的任何税款，而這些税款不能通過上述方式得到滿足。承授人在此承認並同意，如果承授人未能履行與納税義務相關的義務，公司可以拒絕發行或交付股份、任何結算時的應收現金付款或出售股份的收益。

5.受限制股份單位及權益不得轉讓。任何受限制股份單位或其中的任何權益或權利，或其中的任何部分，均無須對承授人或其權益繼承人的債務、合約或承諾負上責任，或須以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而處置，而任何企圖的處置均屬無效及無效。

6.作為股東的權利。承授人或根據承授人或透過承授人提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可發行的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為未經證明的形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的簿冊及記錄內，並交付承授人(包括透過電子交付至經紀賬户)。於該等發行、記錄及交付後，承授人將擁有本公司股東的所有權利，包括股份投票權及收取任何現金或股份股息或與股份有關的任何其他分派的權利。儘管有上述規定，本第6款並不取消或減少本公司在適用法律允許的範圍內執行賠償追回政策條款和規定的權利。

7.轉售的限制。承保人特此同意，在適用法律、公司政策或公司與/或其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，不出售任何股票。此限制(如有)將在承授人繼續服務期間及承授人終止服務後本公司指定的一段時間內適用。

8.調整。根據本協定授予的限制性股票單位的數量可根據本計劃第15條的規定進行調整。有關調整應通知承授人，該調整對本公司及承授人均具約束力。

9.不保證繼續服務。受讓人在此承認並同意，根據本合同歸屬時間表授予限制性股票單位，只能通過(1)根據公司或僱主的意願繼續作為僱員或其他服務提供者提供服務(而不是通過受僱、獲得限制性股票單位或接受現金或股票的行為)以及(2)如果適用，(2)沒有會計重述(該術語在補償追回政策中定義)。受讓人還承認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議所列的授予時間表不構成在受讓期內、任何時期或根本不作為僱員或其他服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得幹擾受讓人的權利或公司或僱主隨時終止受讓人作為僱員或服務提供者的關係的權利，無論是否有原因，並根據適用的當地法律。

10.完整協議：適用法律。 授予通知、計劃和本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和被授予人之前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非公司和被授予人簽署書面協議，否則不得對被授予人的利益進行不利修改。 授予通知、計劃和本協議中的任何內容（除非其中明確規定）均無意授予除雙方以外的任何人任何權利或救濟。 授予通知、計劃和本協議應根據加利福尼亞州的內部法律進行解釋並受其管轄（根據《加利福尼亞州民法典》第1646.5條，或任何類似的後繼條款）（二）當事人的訴訟請求不符合本法規定的，人民法院可以裁定駁回起訴。當事人的權利和義務。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。而不是其他法院，在此授予和/或執行。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。

11.遵守證券法。 受讓人承認，計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合《1933年證券法》（經修訂）和《交易法》的所有規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何及所有法規和規則，包括但不限於《交易法》下的規則16 b-3。 儘管本協議有任何相反規定，但僅應以符合此類法律、規則和法規的方式管理本計劃並授予限制性股票單位。 在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類法律、法規和規章。

12.解釋和修正。 限制性股票單位的授予、限制性股票單位的歸屬和交付以及在歸屬時的股份發行均受本計劃條款的約束，並應根據本計劃條款進行管理，本計劃條款可隨時進行修訂，但未經承授人同意，以重大不利的方式影響承授人在此限制性股票單位獎勵項下的權利。 就上句而言，影響限制性股票單位税務處理的修訂不得視為以重大不利方式影響承授人的權利。

13.Headings. 授予通知和本協議中使用的標題是為了方便而插入的，不得視為限制性股票單位授予的一部分。

14.Notices. 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應在親自送達或通過掛號信存入美國郵件後視為有效送達，（如果雙方在美國境內）或通過國際公認的特快專遞服務交付（用於國際遞送通知）預付郵資和費用，收件人為承授人，地址為公司記錄中顯示的承授人地址，以及公司的主要行政辦公室。

15.繼承人和受讓人 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人及其繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人具有約束力。

16.Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

17.第409 A條 對於在美國納税的受贈人，根據本協議授予的限制性股票單位的歸屬和結算符合《守則》第409 A條規定的“短期延期”豁免。 公司保留在其認為必要或明智的範圍內自行決定單方面修訂或修改計劃和/或本協議的權利，以確保限制性股票單位符合豁免或遵守《守則》第409 A條的規定;然而，前提是，本公司並無聲明受限制股份單位將獲豁免遵守守則第409 A條，亦無承諾排除守則第409 A條適用於這些受限制股票單位。

18.授予的性質。 在接受贈款時，受贈方特此確認：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；

（b）受限制股份單位的授出屬自願及偶然性質，且並無產生任何合約或其他權利以收取日後授出的受限制股份單位或代替受限制股份單位的利益，即使受限制股份單位於過往曾多次授出;

（c）有關日後授出受限制股份單位的所有決定（如有）應由本公司全權酌情決定;

（d）受讓人蔘與本計劃不得產生繼續受僱於公司或僱主的權利，也不得幹擾公司或僱主（如適用）隨時終止受讓人與公司或僱主的僱傭關係或其他服務關係的能力;

（e）承授人自願參與本計劃;

（f）限制性股票單位的授予和承授人蔘與本計劃不得被解釋為與本公司或關聯公司形成僱傭合同或其他服務關係;

（g）相關股份的未來價值未知，且無法確定地預測;

（h）公司或僱主均未提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也未就受讓人蔘與本計劃或受讓人收購或出售相關股份提出任何建議;

（i）特此建議受贈人在採取與本計劃有關的任何行動之前，就受贈人蔘與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問;

（j）在合併、接管或責任轉移的情況下，本計劃項下的限制性股票單位和利益（如有）不得自動轉移給另一家公司;

（k）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份屬非經常項目，並不構成向本公司或任何關連公司提供任何種類服務的任何種類報酬，且超出承授人的僱傭或其他服務關係合約（如有）的範圍;

（l）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份並非擬取代任何退休金權利或補償;

(m)in授出受限制股份單位的代價，因承授人終止與本公司或任何相關公司的服務而沒收限制性股票單位，不得產生任何索賠或賠償或損害賠償的權利（無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反受資助人提供服務的司法管轄區的僱傭法或其他適用法律，受讓人的僱傭或服務協議條款（如有），且受讓人在此合理地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠;儘管有上述規定，如果具有管轄權的法院發現任何此類索賠已經產生，則受讓人應被視為合理地放棄了他或她追究此類索賠的權利;

（n）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份並非就任何目的（包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似付款）而言的正常或預期補償或薪金的一部分，且在任何情況下均不應被視為對以下各項的補償：或以任何方式與過去為公司或任何關聯公司提供的服務有關;以及

(O)如承授人終止服務(不論是否其後被發現無效或違反承授人提供服務的司法管轄區的僱傭或其他適用法律，或承授人的僱傭或服務協議的條款(如有))，承授人根據本計劃轉歸受限制股份單位的權利(如有)應自承授人不再受僱於本公司或關連公司或與其保持服務關係之日起終止，且不得因當地法律規定的任何通知期而延長；委員會擁有獨家酌情權決定承授人何時不再受僱於本公司或關連公司，或不再與本公司或關連公司就根據本協議授予的限制性股份單位而保持服務關係。

19.數據隱私。 受讓人在此明確且毫不含糊地同意公司和任何相關公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議（包括附錄）所述受讓人的個人數據以及任何其他限制性股票單位材料，僅用於實施、管理和管理受讓人蔘與本計劃的目的。

受讓人在此承認，他或她理解公司可能持有關於受讓人的某些個人信息，包括但不限於受讓人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職務，所有限制性股票單位的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或以受讓人為受益人的股份的任何其他權利（“數據”），僅用於實施、管理和管理本計劃。

承保人特此確認，他或她理解數據將被轉移到任何公司授權的第三方，以協助實施、管理和管理本計劃。承授人特此確認，他或她理解數據的接收者可能位於承授人居住的國家或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與承授人所在國家不同。

對於美國以外的受贈人，以下段落適用：

承授人特此確認，他或她理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人特此授權公司和任何可協助公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的公司授權第三方服務提供商(S)接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，以實施、管理和管理承授人蔘與計劃的情況。承保人特此確認，他或她理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。承授人特此確認，他或她理解，承授人可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與承授人的當地人力資源代表進行書面聯繫。承授人特此承認，他或她理解拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。有關承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人特此確認，他或她理解承授人可以聯繫其當地人力資源代表。

20.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.Language. 如果受讓人已收到本協議或與本計劃相關的任何其他文件的英文譯本，且如果譯本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準，除非當地法律另有規定。

22.增編。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位的授予應遵守本協議附錄中為受讓人所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果承授人搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以遵守當地法律或促進計劃的管理。本附錄構成本協議的一部分。

23.施加其他規定。本公司保留對承授人蔘與本計劃、限制股份單位及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理而有此需要或適宜，並有權要求承授人簽署為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。

24.Waiver. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

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能源回收公司

2020年激勵計劃

限制性股票單位授權書及限制性股票單位協議

能源回收公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其2020年激勵計劃(經不時修訂)(“計劃”)，特此授予下列個人(“受贈人”)以下所列限制性股票單位數量的獎勵。本限制性股份單位獎勵受本協議附件所載限制性股份單位協議(“限制性股份單位協議”)所載所有條款及條件的規限，包括附件(“附錄”)及計劃所載有關承授人居住國家(如有)的特別規定，每項條款及條件在此併入作為參考。除本協議另有規定外，本計劃所界定的詞語應與本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)及限制性股份單位協議(包括附錄)所界定的涵義相同。

承授人確認收到計劃、限制性股票單位協議和附錄的副本，並表示其熟悉其中的條款和規定，並在此接受受限制性股票單位的所有條款和規定，包括但不限於：限制性股票單位協議中的條款，根據該條款，承授人可酌情授權並指示公司和/或僱主或其各自的代理人，通過以下一種或多種方式履行納税義務：（i）從公司、僱主和/或任何關聯公司支付給受讓人的工資或其他現金補償中預扣;或（ii）從出售歸屬時發行的普通股的收益中預扣/通過自願出售或通過公司安排的強制出售結算受限制股票單位（根據本授權代表承授人）;或（iii）在限制性股票單位歸屬/結算時預扣將發行的普通股股份。 受讓人已全面審查了本授予通知、計劃、限制性股票單位協議和附錄，在執行本授予通知之前有機會獲得律師的建議，並完全理解本授予通知、計劃、限制性股票單位協議和附錄的所有規定。 受讓人在此同意接受委員會就本計劃、本授予通知或限制性股票單位協議（包括附錄）項下產生的任何問題做出的所有決定或解釋，認為其具有約束力、決定性和最終性。

附錄

歸屬附表

能源回收公司

2020年激勵計劃

限制性股票單位協議

1.授予限制性股票單位。

（a）裁決。 能源回收公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）特此授予限制性股票單位授予通知中規定的授予日期（“授予通知書”）（“承授人”）在授予通知中指定授予通知中規定的限制性股票單位數量的獎勵，受授予通知的條款和規定的約束，本限制性股票單位協議和附錄（統稱“本協議”）以及公司的2020年激勵計劃（“計劃”）。 每個受限制股份單位代表於受限制股份單位歸屬當日收取一股本公司普通股（“股份”）的權利。 除非及直至限制性股票單位按本協議第2條規定的方式歸屬，否則承授人無權結算任何此類限制性股票單位。 於結算任何已歸屬受限制股份單位前，該等受限制股份單位為本公司之無抵押債務，須從本公司之一般資產中支付（如有）。

（b）定義。 本協議中使用的所有大寫術語（無定義）應具有計劃和授予通知中賦予的含義。

（c）納入計劃條款。 限制性股票單位的授予受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式併入本計劃。 如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

2.歸屬和沒收。

（a）沒收。 任何在承授人終止服務之日尚未歸屬的限制性股票單位應立即沒收，公司無需採取任何進一步行動。 受讓人終止服務的日期不得延長，以包括任何終止通知或類似期限，並應被視為在服務的最後一個有效日（由委員會確定）就本計劃而言終止。

(B)轉歸。在本章程第2(A)節的規限下，受限制股單位須按照附件所載的歸屬時間表歸屬，惟承授人於歸屬日期受僱或與承授人有服務關係，並於歸屬開始日期起至適用歸屬日期止的整個期間內持續服務。在公司書面批准的情況下，當受贈人休軍假、病假或其他真正的缺勤假時，受贈人的現役服務不會終止。但是，受贈人的現役服務在批准的休假結束時終止，除非受贈人立即返回現役服務。如果受贈人休假，則授予通知中指定的歸屬時間表可根據公司的休假政策或受贈人休假的條款(如果適用的當地法律允許)進行調整。如果承授人開始兼職工作，則授予通知中指定的歸屬時間表可根據公司的兼職工作政策或承授人與公司之間關於受贈人兼職時間表的協議條款(如果當地法律允許)進行調整。

3.Settlement.

（一）付款的時間和方式。 根據本計劃和本協議的條款，任何歸屬且不可沒收的限制性股票單位應以全部股份結算，該等股份應以簿記形式發行，並以受讓人的名義登記。 該等清償須在切實可行範圍內儘快作出，但不得遲於歸屬日期後60日。 任何零碎受限制股份單位的價值須於交付股份以結算受限制股份單位時以現金支付。

（b）限制性股票單位的交收條件。 儘管本協議有任何其他規定（包括但不限於第2（b）條）：

(I)不得向承授人或其法定代表人發行任何股份，除非及直至承授人或其法定代表人已根據本條例第4節履行所有適用的扣繳税款義務。

（ii）在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求發行或交付任何股份：（A）普通股當時上市的所有證券交易所接納受獎勵的股份上市;（B）完成任何受獎勵登記或任何適用證券法項下股份的其他資格規限，任何美國州或聯邦或外國法律，或根據美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，委員會應全權酌情認為必要和可取，或如果股份的發行未如此登記，公司決定發行股份將免於任何此類登記或資格要求;（C）從任何州或聯邦或外國政府機構獲得任何批准或其他許可，委員會應根據其絕對酌情決定權，（D）限制性股票單位歸屬日期後委員會出於行政方便的原因可能不時確定的任何合理時間段的終止。

4.納税義務。無論本公司和/或承授人的實際僱主(“僱主”)採取的任何行動，如果本公司不是承授人的僱主，就任何或所有與承授人蔘與本計劃有關併合法適用於承授人的任何或所有所得税、社會保障、工資税、臨時付款或其他税收相關項目(“納税義務”)，承授人特此承認，所有納税義務的最終責任是並仍是承授人的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。承保人進一步承認，本公司或僱主(1)均未就如何處理與限制性股票單位的任何方面有關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、在結算限制性股票單位時發行股份、隨後出售根據發行股份而取得的股份，以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)並無承諾亦無義務安排授出條款或限制性股份單位的任何方面以減少或消除承授人的税務責任或達致任何特定的税務結果。此外，如果受贈人在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則受贈人特此承認，公司或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。

在發生相關的應税或扣繳税款事件(視情況而定)之前，受讓人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的安排，以履行所有納税義務。在這方面，承授人授權公司和/或僱主或他們各自的代理人酌情通過下列一項或兩項的組合來履行與納税義務有關的任何適用的扣繳義務或權利：(I)扣留公司、僱主和/或任何關聯公司支付給承授人的工資或其他現金補償；或(Ii)通過自願出售或公司(代表承授人根據本授權)安排的強制性出售，扣留出售因歸屬/結算限制性股票單位而發行的普通股的收益；或(Iii)扣留將於歸屬/交收受限股單位時發行的普通股股份。

公司可以通過考慮適用的最低或最高法定預扣金額或其他適用的預扣費率來預扣或説明納税義務，只要這種預扣不會導致財務會計方面的不利待遇。如為税務目的而以扣繳股份的方式履行税務責任，承授人應被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應繳交的税款。

最後，承保人應向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因參與本計劃而可能被要求扣繳或承擔的任何税款，而這些税款不能通過上述方式得到滿足。承授人在此承認並同意，如果承授人未能履行與納税義務相關的義務，公司可以拒絕發行或交付股份、任何結算時的應收現金付款或出售股份的收益。

5.受限制股份單位及權益不得轉讓。任何受限制股份單位或其中的任何權益或權利，或其中的任何部分，均無須對承授人或其權益繼承人的債務、合約或承諾負上責任，或須以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而處置，而任何企圖的處置均屬無效及無效。

6.作為股東的權利。承授人或根據承授人或透過承授人提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可發行的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為未經證明的形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的簿冊及記錄內，並交付承授人(包括透過電子交付至經紀賬户)。於該等發行、記錄及交付後，承授人將擁有本公司股東的所有權利，包括股份投票權及收取任何現金或股份股息或與股份有關的任何其他分派的權利。

7.轉售的限制。承保人特此同意，在適用法律、公司政策或公司與/或其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，不出售任何股票。此限制(如有)將在承授人繼續服務期間及承授人終止服務後本公司指定的一段時間內適用。

8.調整。根據本協定授予的限制性股票單位的數量可根據本計劃第15條的規定進行調整。有關調整應通知承授人，該調整對本公司及承授人均具約束力。

9.不保證繼續服務。受讓人在此承認並同意，根據本合同歸屬時間表授予限制性股票單位，只能通過(1)根據公司或僱主的意願繼續作為僱員或其他服務提供者提供服務(而不是通過受僱、獲得限制性股票單位或接受現金或股票的行為)以及(2)如果適用，(2)沒有會計重述(該術語在補償追回政策中定義)。受讓人還承認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議所列的授予時間表不構成在受讓期內、任何時期或根本不作為僱員或其他服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得幹擾受讓人的權利或公司或僱主隨時終止受讓人作為僱員或服務提供者的關係的權利，無論是否有原因，並根據適用的當地法律。

10.完整協議：適用法律。 授予通知、計劃和本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和被授予人之前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非公司和被授予人簽署書面協議，否則不得對被授予人的利益進行不利修改。 授予通知、計劃和本協議中的任何內容（除非其中明確規定）均無意授予除雙方以外的任何人任何權利或救濟。 授予通知、計劃和本協議應根據加利福尼亞州的內部法律進行解釋並受其管轄（根據《加利福尼亞州民法典》第1646.5條，或任何類似的後繼條款）（二）當事人的訴訟請求不符合本法規定的，人民法院可以裁定駁回起訴。當事人的權利和義務。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。而不是其他法院，在此授予和/或執行。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。

11.遵守證券法。 受讓人承認，計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合《1933年證券法》（經修訂）和《交易法》的所有規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何及所有法規和規則，包括但不限於《交易法》下的規則16 b-3。 儘管本協議有任何相反規定，但僅應以符合此類法律、規則和法規的方式管理本計劃並授予限制性股票單位。 在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類法律、法規和規章。

12.解釋和修正。 限制性股票單位的授予、限制性股票單位的歸屬和交付以及在歸屬時的股份發行均受本計劃條款的約束，並應根據本計劃條款進行管理，本計劃條款可隨時進行修訂，但未經承授人同意，以重大不利的方式影響承授人在此限制性股票單位獎勵項下的權利。 就上句而言，影響限制性股票單位税務處理的修訂不得視為以重大不利方式影響承授人的權利。

13.Headings. 授予通知和本協議中使用的標題是為了方便而插入的，不得視為限制性股票單位授予的一部分。

14.Notices. 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應在親自送達或通過掛號信存入美國郵件後視為有效送達，（如果雙方在美國境內）或通過國際公認的特快專遞服務交付（用於國際遞送通知）預付郵資和費用，收件人為承授人，地址為公司記錄中顯示的承授人地址，以及公司的主要行政辦公室。

15.繼承人和受讓人 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人及其繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人具有約束力。

16.Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

17.第409 A條 對於在美國納税的受贈人，根據本協議授予的限制性股票單位的歸屬和結算符合《守則》第409 A條規定的“短期延期”豁免。 公司保留在其認為必要或明智的範圍內自行決定單方面修訂或修改計劃和/或本協議的權利，以確保限制性股票單位符合豁免或遵守《守則》第409 A條的規定;然而，前提是，本公司並無聲明受限制股份單位將獲豁免遵守守則第409 A條，亦無承諾排除守則第409 A條適用於這些受限制股票單位。

18.授予的性質。 在接受贈款時，受贈方特此確認：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；

（b）受限制股份單位的授出屬自願及偶然性質，且並無產生任何合約或其他權利以收取日後授出的受限制股份單位或代替受限制股份單位的利益，即使受限制股份單位於過往曾多次授出;

（c）有關日後授出受限制股份單位的所有決定（如有）應由本公司全權酌情決定;

（d）受讓人蔘與本計劃不得產生繼續受僱於公司或僱主的權利，也不得幹擾公司或僱主（如適用）隨時終止受讓人與公司或僱主的僱傭關係或其他服務關係的能力;

（e）承授人自願參與本計劃;

（f）限制性股票單位的授予和承授人蔘與本計劃不得被解釋為與本公司或關聯公司形成僱傭合同或其他服務關係;

（g）相關股份的未來價值未知，且無法確定地預測;

（h）公司或僱主均未提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也未就受讓人蔘與本計劃或受讓人收購或出售相關股份提出任何建議;

（i）特此建議受贈人在採取與本計劃有關的任何行動之前，就受贈人蔘與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問;

（j）在合併、接管或責任轉移的情況下，本計劃項下的限制性股票單位和利益（如有）不得自動轉移給另一家公司;

（k）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份屬非經常項目，並不構成向本公司或任何關連公司提供任何種類服務的任何種類報酬，且超出承授人的僱傭或其他服務關係合約（如有）的範圍;

（l）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份並非擬取代任何退休金權利或補償;

(m)in授出受限制股份單位的代價，因承授人終止與本公司或任何相關公司的服務而沒收限制性股票單位，不得產生任何索賠或賠償或損害賠償的權利（無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反受資助人提供服務的司法管轄區的僱傭法或其他適用法律，受讓人的僱傭或服務協議條款（如有），且受讓人在此合理地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠;儘管有上述規定，如果具有管轄權的法院發現任何此類索賠已經產生，則受讓人應被視為合理地放棄了他或她追究此類索賠的權利;

（n）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份並非就任何目的（包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似付款）而言的正常或預期補償或薪金的一部分，且在任何情況下均不應被視為對以下各項的補償：或以任何方式與過去為公司或任何關聯公司提供的服務有關;以及

(O)如承授人終止服務(不論是否其後被發現無效或違反承授人提供服務的司法管轄區的僱傭或其他適用法律，或承授人的僱傭或服務協議的條款(如有))，承授人根據本計劃轉歸受限制股份單位的權利(如有)應自承授人不再受僱於本公司或關連公司或與其保持服務關係之日起終止，且不得因當地法律規定的任何通知期而延長；委員會擁有獨家酌情權決定承授人何時不再受僱於本公司或關連公司，或不再與本公司或關連公司就根據本協議授予的限制性股份單位而保持服務關係。

19.數據隱私。 受讓人在此明確且毫不含糊地同意公司和任何相關公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議（包括附錄）所述受讓人的個人數據以及任何其他限制性股票單位材料，僅用於實施、管理和管理受讓人蔘與本計劃的目的。

受讓人在此承認，他或她理解公司可能持有關於受讓人的某些個人信息，包括但不限於受讓人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職務，所有限制性股票單位的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或以受讓人為受益人的股份的任何其他權利（“數據”），僅用於實施、管理和管理本計劃。

承保人特此確認，他或她理解數據將被轉移到任何公司授權的第三方，以協助實施、管理和管理本計劃。承授人特此確認，他或她理解數據的接收者可能位於承授人居住的國家或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與承授人所在國家不同。

對於美國以外的受贈人，以下段落適用：

承授人特此確認，他或她理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人特此授權公司和任何可協助公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的公司授權第三方服務提供商(S)接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，以實施、管理和管理承授人蔘與計劃的情況。承保人特此確認，他或她理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。承授人特此確認，他或她理解，承授人可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與承授人的當地人力資源代表進行書面聯繫。承授人特此承認，他或她理解拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。有關承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人特此確認，他或她理解承授人可以聯繫其當地人力資源代表。

20.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.增編。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位的授予應遵守本協議附錄中為受讓人所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果承授人搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以遵守當地法律或促進計劃的管理。本附錄構成本協議的一部分。

23.施加其他規定。本公司保留對承授人蔘與本計劃、限制股份單位及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理而有此需要或適宜，並有權要求承授人簽署為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。

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能源回收公司

2020年激勵計劃

限制性股票單位授權書及限制性股票單位協議

能源回收公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其2020年激勵計劃(經不時修訂)(“計劃”)，特此授予下列個人(“受贈人”)以下所列限制性股票單位數量的獎勵。本限制性股份單位獎勵受本協議附件所載限制性股份單位協議(“限制性股份單位協議”)所載所有條款及條件的規限，包括附件(“附錄”)及計劃所載有關承授人居住國家(如有)的特別規定，每項條款及條件在此併入作為參考。除本協議另有規定外，本計劃所界定的詞語應與本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)及限制性股份單位協議(包括附錄)所界定的涵義相同。

承授人確認已收到本計劃、限制性股票單位協議和附錄的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，並在此接受受限股票單位，但不限於本協議和其中的所有條款和規定，包括但不限於限制性股票單位協議中的條款，根據該條款，受讓人不可撤銷地授權和指示公司和/或服務接受者或其各自的代理人通過下列一項或多項組合履行納税義務：(I)扣留受讓人的工資或公司支付給受讓人的其他現金補償，服務接受方和/或任何相關公司；或(Ii)通過自願出售或本公司(以承授人的名義)根據本授權安排的強制性出售，扣留出售因歸屬/結算限制性股票單位而發行的普通股的收益；或(Iii)扣留將於歸屬/結算限制性股票單位時發行的普通股股份。承授人已審閲本授出通知、計劃、限制性股份單位協議及附錄全文，並已有機會在執行本授予通知前徵詢大律師的意見，並完全理解本授予通知、計劃、限制性股份單位協議及附錄的所有規定。承授人在此同意接受委員會就計劃、本授予通知或限制性股票單位協議(包括附錄)所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

附錄

歸屬附表

能源回收公司

2020年激勵計劃

限制性股票單位協議

1.授予限制性股票單位。

(A)獎勵。美國特拉華州一家公司Energy Recovery，Inc.(“本公司”)特此於授出通知(“授出通知”)所載之授出日期向授出通知所指名之承授人(“承授人”)授予授出通知所載之受限制股份單位數目之獎勵，惟須受授出通知、本限制性股份單位協議及附錄(統稱本“協議”)及本公司2020年獎勵計劃(“計劃”)之條款及條文規限。每個限制性股票單位代表在限制性股票單位歸屬之日獲得一股公司普通股(“股份”)的權利。除非及直至限制性股票單位以本條例第二節所述方式歸屬，承授人無權交收任何此類限制性股票單位。在結算任何已歸屬的限制性股票單位之前，該等限制性股票單位為本公司的無抵押債務，可從本公司的一般資產中支付(如有)。

（b）定義。 本協議中使用的所有大寫術語（無定義）應具有計劃和授予通知中賦予的含義。

（c）納入計劃條款。 限制性股票單位的授予受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式併入本計劃。 如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

2.歸屬和沒收。

(A)沒收。任何於承授人終止服務日期仍未歸屬的限制性股票單位將立即予以沒收，而不會由本公司採取任何進一步行動。如承授人終止服務(不論是否其後被發現無效或違反承授人提供服務的司法管轄區的僱傭或其他適用法律，或承授人的僱傭或服務協議的條款(如有))，承授人根據本計劃轉歸受限制股份單位的權利(如有)將自承授人不再主動提供服務之日起終止，且不得因當地法律規定的任何通知期限而延長；委員會有專屬酌情權決定承授人何時不再為根據本條例授予的受限制股份單位而積極提供服務。

(B)轉歸。在本章程第2(A)節的規限下，受限制股單位須按照附件所載的歸屬時間表歸屬，惟承授人於歸屬日期受僱或與承授人有服務關係，並於歸屬開始日期起至適用歸屬日期止的整個期間內持續服務。如果公司以書面形式或在適用的當地法律要求的範圍內批准，則當受贈人休軍假、病假或其他真正的缺勤假時，受贈人的現役服務不會終止。但是，當批准的休假結束時，受贈人的現役服務終止，除非受贈人立即返回現役工作。如果受贈人休假，則授予通知中指定的歸屬時間表可根據公司的休假政策或受贈人休假的條款(如果適用的當地法律允許)進行調整。如果承授人開始兼職工作，則授予通知中指定的歸屬時間表可根據公司的兼職工作政策或承授人與公司之間關於受贈人兼職時間表的協議條款(如果當地法律允許)進行調整。

3.Settlement.

（一）付款的時間和方式。 根據本計劃和本協議的條款，任何歸屬且不可沒收的限制性股票單位應以全部股份結算，該等股份應以簿記形式發行，並以受讓人的名義登記。 該等清償須在切實可行範圍內儘快作出，但不得遲於歸屬日期後60日。 任何零碎受限制股份單位的價值須於交付股份以結算受限制股份單位時以現金支付。

（b）限制性股票單位的交收條件。 儘管本協議有任何其他規定（包括但不限於第2（b）條）：

(i)No股份應向受讓人或其法定代表人發行，除非且直至受讓人或其法定代表人已履行本協議第4條規定的所有適用的預扣税義務。

（ii）在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求發行或交付任何股份：（A）普通股當時上市的所有證券交易所接納受獎勵的股份上市;（B）完成任何受獎勵登記或任何適用證券法項下股份的其他資格規限，任何美國州或聯邦或外國法律，或根據美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，委員會應全權酌情認為必要和可取，或如果股份的發行未如此登記，公司決定發行股份將免於任何此類登記或資格要求;（C）從任何州或聯邦或外國政府機構獲得任何批准或其他許可，委員會應根據其絕對酌情決定權，（D）限制性股票單位歸屬日期後委員會出於行政方便的原因可能不時確定的任何合理時間段的終止。

4.納税義務。

(A)不論本公司及/或承授人提供服務的任何相關公司(“服務接受者”)就任何或所有與承授人蔘與本計劃有關併合法適用於承授人的所得税、社會保障繳費、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他與税務有關的項目(“税務責任”)採取任何或所有行動(“税務義務”)，承授人在此承認，所有税務責任的最終責任仍是承授人的責任，並可能超過本公司及/或服務接受者實際扣繳的金額(如有)。承授人進一步確認，本公司或服務接受方(1)均不會就如何處理與受限股份單位或相關股份的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股份單位的授予、歸屬或交收、在受限股份單位結算後發行股份、隨後出售根據該等發行而取得的股份，以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)並無承諾亦無義務安排授出條款或限制性股份單位的任何方面以減少或消除承授人的税務責任或達致任何特定的税務結果。此外，如果受讓人在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區承擔納税義務，受讓人特此承認，公司或服務接受者可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。

(B)在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，受讓人應支付或作出令公司和/或服務接受者滿意的安排，以履行所有納税義務。在這方面，承授人授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行與所有納税義務有關的任何適用的扣繳義務或權利：(I)要求承授人以公司可接受的形式支付款項；(Ii)扣留承授人的工資或支付給承授人的其他現金補償；(Iii)透過自願出售或本公司(以承授人的名義)根據本授權安排的強制性出售而取得的出售受限制股單位所取得的普通股股份所得款項；(Iv)扣留將於歸屬/結算受限制股單位時發行的普通股股份；或(V)本公司釐定並按適用法律或委員會批准的計劃所要求的任何其他扣留方式。

(C)公司和/或服務接受方可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括在受讓人管轄範圍內適用的最低或最高費率(S)，來預扣或説明納税義務，只要這種預扣或核算不會導致財務會計方面的不利待遇。在超額扣繳的情況下，受讓人可以從公司和/或服務接受者那裏獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的股份)，或者如果公司和/或服務接受者沒有退還，受贈人必須向當地税務機關申請退款，只要受讓人希望以退款的形式收回多扣留的金額。如為税務目的而以扣繳股份的方式履行税務責任，承授人應被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應繳交的税款。如果承授人未能履行承授人與納税義務相關的義務，公司和/或服務接受者可拒絕向承授人發行或交付股份或股份出售所得款項。

(D)最後，承保人應向公司和/或服務接受者支付公司和/或服務接受者因參與計劃而可能被要求扣繳或承擔的任何税款，而這些税款不能通過上述方式履行。承授人在此承認並同意，如果承授人未能履行其與納税義務相關的義務，公司可以拒絕發行或交付標的股票、任何結算時的應收現金付款或出售股份的收益。

5.受限制股份單位及權益不得轉讓。任何受限制股份單位或其中的任何權益或權利，或其中的任何部分，均無須對承授人或其權益繼承人的債務、合約或承諾負上責任，或須以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而處置，而任何企圖的處置均屬無效及無效。

6.作為股東的權利。承授人或根據承授人或透過承授人提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可發行的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為未經證明的形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的簿冊及記錄內，並交付承授人(包括透過電子交付至經紀賬户)。於該等發行、記錄及交付後，承授人將擁有本公司股東的所有權利，包括股份投票權及收取任何現金或股份股息或與股份有關的任何其他分派的權利。

7.轉售的限制。承保人特此同意，在適用法律、公司政策或公司與/或其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，不出售任何股票。此限制(如有)將在承授人繼續服務期間及承授人終止服務後本公司指定的一段時間內適用。

8.調整。根據本協定授予的限制性股票單位的數量可根據本計劃第15條的規定進行調整。有關調整應通知承授人，該調整對本公司及承授人均具約束力。

9.不保證繼續服務。受讓人在此承認並同意，根據本合同歸屬時間表授予限制性股票單位，只能通過(1)根據公司或僱主的意願繼續作為僱員或其他服務提供者提供服務(而不是通過受僱、獲得限制性股票單位或接受現金或股票的行為)以及(2)如果適用，(2)沒有會計重述(該術語在補償追回政策中定義)。受讓人還承認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議所列的授予時間表不構成在受讓期內、任何時期或根本不作為僱員或其他服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得幹擾受讓人的權利或公司或僱主隨時終止受讓人作為僱員或服務提供者的關係的權利，無論是否有原因，並根據適用的當地法律。

10.完整協議：適用法律和地點。批出通知、計劃及本協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司與承授人先前就本協議標的事項作出的所有承諾及協議，除非本公司與承授人簽署書面協議，否則不得作出對承授人權益不利的修改。批地通知書、本計劃及本協議(除其中明文規定者外)並無任何意圖賦予雙方以外的任何人士任何權利或補救。授予通知、計劃和本協議應按照加利福尼亞州國內法(加州民法典1646.5節或任何類似的後續條款允許的)進行解釋和管轄，而不實施任何法律選擇規則，該法律選擇規則將導致除加利福尼亞州國內法之外的任何司法管轄區的法律適用於雙方的權利和義務。為了對本授權書或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州阿拉米達縣的法院或美國加利福尼亞州北區的聯邦法院進行，而不應在發放和/或執行本授權書的其他法院進行。如批地通知書、計劃或本協議的任何規定被法院裁定為非法或不可執行，則該等規定應在法律允許的最大程度上予以執行，而其他規定仍然有效並仍可強制執行。

11.符合證券法。承保人承認，本計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合修訂後的美國1933年證券法和交易法的所有條款，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何和所有法規和規則，包括但不限於交易法下的第16b-3條。儘管本協議有任何相反規定，該計劃的管理和限制性股票單位的授予應符合該等法律、規則和法規的規定。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

12.解釋和修正。 限制性股票單位的授予、限制性股票單位的歸屬和交付以及在歸屬時的股份發行均受本計劃條款的約束，並應根據本計劃條款進行管理，本計劃條款可隨時進行修訂，但未經承授人同意，以重大不利的方式影響承授人在此限制性股票單位獎勵項下的權利。 就上句而言，影響限制性股票單位税務處理的修訂不得視為以重大不利方式影響承授人的權利。

13.Headings. 授予通知和本協議中使用的標題是為了方便而插入的，不得視為限制性股票單位授予的一部分。

14.Notices. 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應在親自送達或通過掛號信存入美國郵件後視為有效送達，（如果雙方在美國境內）或通過國際公認的特快專遞服務交付（用於國際遞送通知）預付郵資和費用，收件人為承授人，地址為公司記錄中顯示的承授人地址，以及公司的主要行政辦公室。

15.繼承人和受讓人 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人及其繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人具有約束力。

16.Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

17.第409 A條 對於在美國納税的受贈人，根據本協議授予的限制性股票單位的歸屬和結算符合《守則》第409 A條規定的“短期延期”豁免。 公司保留在其認為必要或明智的範圍內自行決定單方面修訂或修改計劃和/或本協議的權利，以確保限制性股票單位符合豁免或遵守《守則》第409 A條的規定;然而，前提是，本公司並無聲明受限制股份單位將獲豁免遵守守則第409 A條，亦無承諾排除守則第409 A條適用於這些受限制股票單位。

18.授予的性質。在接受限制性股票單位時，承授人特此確認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)授予限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(C)有關未來限制性股票單位或其他獎勵(如有)的所有決定，應由公司全權酌情決定；

(D)承保人蔘與本計劃不應產生繼續受僱於公司或服務接受者的權利，也不得幹擾公司或服務接受者在任何時候終止受保人與公司或服務接受者之間的僱傭或其他服務關係的能力；

（e）承授人自願參與本計劃;

（f）限制性股票單位的授予和承授人蔘與本計劃不得被解釋為與本公司或關聯公司形成僱傭合同或其他服務關係;

（g）相關股份的未來價值未知，且無法確定地預測;

（h）受限制股份單位交收時所收購股份的價值可能增加或減少;

（i）特此建議受贈人在採取與本計劃有關的任何行動之前，就受贈人蔘與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問;

（j）在合併、接管或責任轉移的情況下，本計劃項下的限制性股票單位和利益（如有）不得自動轉移給另一家公司;

（k）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份屬非經常項目，並不構成向本公司或任何關連公司提供任何種類服務的任何種類報酬，且超出承授人的僱傭或其他服務關係合約（如有）的範圍;

（l）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份並非擬取代任何退休金權利或補償;

(m)in授予限制性股票單位的對價，不得因受讓人終止與公司的服務而導致限制性股票單位被沒收而產生賠償或損害賠償的索賠或權利，服務供應商或任何相關公司（無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反受贈人提供服務的司法管轄區的僱傭法，或受讓人的僱傭或服務協議條款（如有），受讓人在此合理地免除公司、服務供應商或任何關聯公司可能產生的任何此類索賠;儘管有上述規定，如果具有管轄權的法院發現任何此類索賠已經產生，則受讓人應被視為合理地放棄其追究此類索賠的權利;

（n）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份及其收入及價值，並非任何目的的正常或預期補償或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、花紅、假日薪酬、長期服務獎，退休金或退休金或福利或類似款項，且在任何情況下均不得視為對本公司或任何關聯公司過往服務的補償或以任何方式與本公司或任何關聯公司過往服務有關;

（o）本公司或服務供應商概不就承授人當地貨幣與結雅之間的任何匯率波動承擔責任，而該等匯率波動可能影響受限制股份單位的價值或因結算受限制股份單位或其後出售於結算時所收購的任何股份而應付承授人的任何款項的價值。

19.沒有關於贈款的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就承授人蔘與本計劃或承授人收購或出售相關股份提出任何建議。 在採取與本計劃相關的任何行動之前，受贈方應就受贈方參與本計劃的事宜諮詢受贈方自己的個人税務、法律和財務顧問。

20.數據隱私。 受讓人在此明確且毫不含糊地同意公司和任何相關公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議（包括附錄）中所述受讓人的個人數據以及任何其他限制性股票單位材料，僅用於實施、管理和管理受讓人蔘與本計劃的目的。

（a）數據收集和使用。 受讓人在此承認，他或她理解公司可能持有關於受讓人的某些個人信息，包括但不限於受讓人的姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職位、在公司持有的任何股份或董事職務，根據本計劃授予的所有限制性股票單位的詳細信息，或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未行使的以受讓人為受益人的股份的任何其他權利（“數據”），以實現、管理和管理本計劃的合法目的。 在必要時，收集和處理數據的法律依據是受讓人的同意。

（b）庫存計劃管理和庫存計劃管理員。 受讓人在此確認，他或她理解數據將被轉移給任何公司授權的第三方，以協助實施、管理和管理本計劃。 本公司可能會選擇不同的服務提供商或其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他服務提供商共享數據。 受助人可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成協議，此類協議是參與計劃的條件。

（c）國際數據傳輸。 公司和公司授權的第三方協助本計劃的實施、行政和管理，總部設在美國。 受助人的居住國或司法管轄區可能有不同於美國的數據隱私法律和保護。 公司的法律依據，在需要的數據傳輸是受讓人的同意。

（d）數據保留。 公司將僅在實施、管理和管理受讓人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或監管義務（包括税收、外匯管制、證券和勞動法）所需的時間內持有和使用數據。 這可能意味着數據將保留到受助人的僱傭或服務關係結束後，再加上遵守法律、行使或捍衞合法權利、存檔、備份和刪除目的所需的任何額外時間。

（e）拒絕同意或撤回同意的非自願性和後果。 參與本計劃屬自願性質，而承授人在自願基礎上提供同意書。 受讓人理解，受讓人可以出於參與計劃的目的要求停止數據的傳輸和處理，並且受讓人與公司（或服務供應商）的僱傭或服務關係不會受到影響。 拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法允許受讓人蔘與該計劃。 受助人理解，數據仍將根據受助人的僱傭或服務關係進行處理，以備記錄。

（f）數據主體權利。 根據受讓人所在司法管轄區的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。 根據受讓人的所在地，此類權利可能包括以下權利：（i）請求訪問公司處理的數據或其副本，（ii）糾正不正確的數據，（iii）刪除數據，（iv）限制數據處理，（v）限制數據的可移植性，（vi）向受讓人管轄範圍內的主管部門提出投訴，及/或（vii）接收一份載有任何潛在數據接收人的姓名及地址的名單。 要獲得有關這些權利的説明或行使這些權利，受助人可以聯繫受助人的當地人力資源代表或公司。

21.電子交付和參與。 本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。 受讓人在此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

22.語言。承授方確認其英語水平足夠高，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使承授方能夠理解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

23.增編儘管本協議有任何規定，受限股票單位的授予應受本協議附錄中關於受讓人所在國家的任何附加條款和條件的約束。此外，如果承授人搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於承授人，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以遵守當地法律或促進計劃的管理。本附錄構成本協議的一部分。

24.施加其他規定。本公司保留對承授人蔘與本計劃、限制股份單位及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理而有此需要或適宜，並有權要求承授人簽署為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。

25.棄權。承授人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或承授人或任何其他受讓人隨後的任何違規行為。

26.內幕交易/市場濫用。承授人承認，根據承授人所在國家/地區的不同，承授人可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或承授人所在國家的法律定義)期間，根據本計劃獲取、出售或試圖出售股份或股份權利(例如，受限制的股票單位)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人承認他或她有責任遵守任何適用的限制以及任何適用的公司內幕交易政策，並建議承授人就此事向其私人顧問諮詢。

27.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。根據受贈人適用的國家/地區的法律，受贈人可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響受贈人在其居住國以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括任何股息或股息等價物或出售股票所得的銷售收益)。受讓人所在國家可要求受讓人向受讓人所在國家的適用當局報告此類賬目、資產或交易。承保人還可能被要求在收到現金後的一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回承保人所在的國家。受贈人有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應就此與受贈人的個人税務、法律和財務顧問進行溝通。

* * * * * * * * * * * * * * *

附錄A

附錄至

限制性股票單位獎勵協議

適用於非美國受贈人

在Energy Recover，Inc.的領導下。

2020年激勵計劃

本附錄中使用但未定義的某些大寫術語(“附錄”)應具有本計劃或針對非美國受讓人的限制性股票單位獎勵協議(“協議”)中規定的含義。

條款和條件

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於受讓人居住和/或工作在下列國家/地區之一的受讓人的限制性股票單位。如果承授人是承授人當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或就當地法律而言被視為公民或居民)，或者如果承授人在授予限制性股票單位後遷往另一個國家，則本公司應酌情決定本文所載的附加條款和條件在多大程度上適用於承授人。

通知

本附錄還包括有關證券、外匯控制、税收和承授人應瞭解的與承授人蔘與計劃有關的某些其他問題的信息。這些信息基於本附錄所列國家截至2021年11月生效的外匯管制、證券、税收和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，承授人不應依賴本文中的通知作為與承授人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當承授人歸屬於受限股票單位並收購股份時，或當承授人隨後出售根據計劃收購的股份時，該信息可能已過時。

此外，該信息是一般性的，可能不適用於受讓人的特定情況，公司無法向受讓人保證任何特定結果。 因此，建議受贈方就受贈方所在國家的相關法律如何適用於受贈方的個人情況尋求適當的專業意見。

最後，如果承授人是承授人目前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民（或就當地税收而言被視為公民或居民），或如果承授人在授予限制性股票單位後移居或轉移到另一個國家，則本文所載信息可能不以同樣的方式適用於承授人。

印度

沒有針對具體國家的條款和條件。

波蘭

沒有針對具體國家的條款和條件。

員工信息補充限制性股票單位

印度

概述
本補充材料旨在為您提供與Energy Recovery，Inc.授予限制性股票單位（“RSU”）1相關的税務後果和某些其他問題的摘要和示例。(the 2020年激勵計劃（“該計劃”）下的本公司（“本公司”）。 本補充條款基於您所在國家/地區截至2021年10月生效的税法。 税法通常很複雜，而且經常變化。因此，您應諮詢您的個人税務顧問，以獲取有關您的個人税務負債和與授予您的受限制股份單位、您的受限制股份單位的歸屬和公司股份的發行以及出售根據本計劃收購的公司股份相關的責任的最新信息和進一步指導。 請注意，本補充材料是一般性的，並沒有討論所有可能適用的各種法律、法規和條例。它可能不適用於您的特定税務或財務狀況，本公司無法向您保證任何特定的税務結果。 本補充文件所載資料假設受限制股份單位將以股份結算，且股份將於歸屬日期後在行政上切實可行的情況下儘快發行。 此外，所載例子屬假設性質，並不反映向閣下授出的受限制股份單位或於受限制股份單位有效期內及出售股份時可能適用的實際股價。 您應該諮詢適當的專業顧問，瞭解您所在國家的税法或其他法律如何適用於您的具體情況。 如果您是另一個國家的公民或居民，或在授予您RSU後轉移就業和/或居住權，或如果您在應税事件發生時不再積極就業，則本補充材料中包含的信息可能不適用於您。 最後，本補充材料中的信息假設您不是美國税務居民，並且您已填寫W-8BEN表格以證明您的非美國人身份。

___________

1 受限制股份單位是一種無資金、無擔保的承諾，承諾在以後的某個時間向您免費發行公司股票。

示例：

下面的示例假設您收到了10股RSU的授予，這些股票在特定日期歸屬。

在歸屬日期，受您的RSU約束的股份的價值為10美元。在您出售在RSU歸屬後獲得的股份的日期，股份的價值為15美元。

在歸屬日，公司代扣代繳/出售股份，以支付歸屬時應繳的預扣税款。您需要在銷售時繳納適用的税金。

注：以下只是一個假設的例子，並不是為了預測您可以歸屬的RSU(如果有)，也不是為了預測股份在歸屬日期或股份出售日期的價格。受制於你的RSU的股票的價格在歸屬日期之後可能會下降，在這種情況下，你不會實現資本收益。税率(S)是假設的，並不是為了反映您(S)的實際税率。

能源回收公司

2020年激勵計劃

股票增值權授予公告與股票增值權協議

位於特拉華州的Energy Recovery公司(以下簡稱“公司”)根據其2020年激勵計劃(經不時修訂)(以下簡稱“計劃”)，授予下列個人(以下簡稱“參與者”)以下所列公司普通股股票的股票增值權(“SAR”)，並遵守以下所列條款和條件：

香港特別行政區是根據股票增值權協議的條款和條件授予的，該協議是本文件的一部分，並構成本計劃的一部分。除本協議另有規定外，本計劃所界定的詞語應與本股份增值權授予公告及股份增值權協議所界定的涵義相同。

通過您的簽名，您同意受本計劃、股票增值權協議和本股票增值權授予通知的條款和條件的約束。閣下謹此確認，閣下已全面審閲股份增值權協議、計劃及本股份增值權授予通知，並有機會在簽署本股份增值權授予通知前徵詢大律師的意見，並充分了解本股份增值權授予通知、股份增值權協議及本計劃的所有條文。閣下在此同意接受委員會就本計劃所引起或與香港特別行政區有關的任何問題所作的一切決定或解釋，作為具約束力、決定性及終局性的決定或解釋。

附錄

歸屬附表

能源回收公司

2020年激勵計劃

股票增值權協議

1.股票增值權的授予。 根據本股票增值權協議（統稱本協議）所附的股票增值權授予通知（“授予通知”），能源回收公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據公司2020年激勵計劃（以下簡稱“計劃”），就授予通知中所述的普通股股份向參與者授予股票增值權（以下簡稱“SAR”），並遵守本協議和計劃的條款和條件，該計劃通過引用併入本文。 如果本計劃的條款和條件與本協議之間存在衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2. SAR的行使和結算。

（一）行使權利。 SAR應根據本協議附錄中規定的歸屬時間表在其期限內行使，前提是受讓人在該歸屬日期被僱用或處於服務關係中，並且在自歸屬日期開始至適用歸屬日期結束的整個期間內保持連續服務，並符合本計劃和本協議的適用規定。

（二）行使方式。 特別提款權的歸屬部分可通過以賠償委員會不時指定的形式提交行使通知來行使，該通知應説明行使特別提款權的選擇、特別提款權行使所涉及的普通股股份數量以及公司可能要求的其他陳述和協議（“行使通知”）。 公司收到行權通知後，SAR即被視為行權。

（c）SAR的解決。 在公司收到行使通知後，應儘快通過當地工資單向參與者支付現金，金額等於公司股票在普通股行使日（SAR行使時）在納斯達克市場上報告的收盤價超過行使價的部分，但須遵守任何納税義務（定義見下文）。

（四）限制行使。 如果根據特別提款權的行使交付現金付款將構成違反任何適用法律，則不得行使特別提款權。

（二）行使責任。 參與者有責任採取任何及所有必要的行動，以及時行使SAR，並根據不時制定的規則和程序，適當執行行使SAR所需的任何此類文件。 公司和/或任何母公司、子公司或關聯公司沒有責任或義務通知參與者SAR的生效日期。

3.終止服務；沒收。

（a）一般規則。 除下文第3（b）和3（c）節規定的情況外，根據本計劃，在參與者終止服務之日歸屬的範圍內，SAR可在參與者終止與公司或母公司、子公司或關聯公司的服務之日後三（3）個月內行使。 服務終止日期將是參與者停止有效僱用或服務的日期（由薪酬委員會確定或本計劃規定），並且不會根據當地法律規定的任何通知期延長。 在任何情況下，SAR的行使不得晚於授予通知中規定的批准日期。

（b）死亡;殘疾。 在參與者因殘疾或死亡而終止與公司或母公司、子公司或關聯公司的服務之日，SAR的歸屬應在參與者終止服務之日起加速生效，SAR可在此後十二（12）個月內行使，但在任何情況下，SAR的行使不得晚於授予通知中規定的批准日期。

（c）原因。 當公司或母公司、子公司或相關公司因故（由委員會決定或本計劃規定）終止參與者的服務時，SAR應在參與者終止服務之日到期。

（d）缺勤和非全時工作假。 就SAR而言，參與者的現役服務不會在參與者休軍假、病假或其他真正的休假時終止，前提是該休假得到公司的書面批准。 但是，參與人的在職服務在批准的假期結束時終止，除非參與人立即返回在職工作。 如果參與者休假，則授予通知中規定的歸屬時間表可根據公司的休假政策或參與者休假的條款（如果適用的當地法律允許）進行調整。 如果參與者開始兼職工作，則授予通知中規定的歸屬時間表可以根據公司的兼職工作政策或參與者與公司之間關於參與者兼職時間表的協議條款（如果適用的當地法律允許）進行調整。

（e）沒收。 如果參與者未能在指定日期或之前以公司可接受的形式向公司交付授予通知的有效和簽名原件，則參與者應在公司指定的日期（“指定日期”）喪失行使SAR的任何權利。

4.特區的不可轉讓性。特區不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式轉讓，只能由參與者在有生之年行使。本計劃和本協議的條款對參與者的遺囑執行人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。不論任何婚姻財產和解協議，本公司並無責任履行參與者前配偶發出的行使通知，亦無責任以任何其他方式確認參與者前配偶在香港特別行政區的權益。

5.特區的任期。香港特別行政區只能在批地公告規定的期限內行使，並且只能在該期限內按照計劃和本協議的條款行使。

6.納税義務。

(A)無論本公司和/或參與者的僱主(“僱主”)就參加本計劃所產生的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他在法律上適用於或被視為適用於參與者的税收相關項目(“納税義務”)採取任何行動，參與者承認所有税收義務的最終責任是且仍是參與者的責任，並且可能超過本公司和/或僱主實際扣繳的金額。參加者進一步承認，本公司及/或僱主(I)並無就如何處理與特區任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於特區的授予、歸屬或行使或收取任何現金；及(Ii)並無承諾亦無義務安排補助金的條款或特區的任何方面以減少或免除參加者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。

(B)在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的安排，以履行所有納税義務。在這方面，參賽者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下方式履行納税義務：(I)從參賽者的工資或公司、僱主和/或任何關聯公司支付給參賽者的其他現金補償中扣留；或(Ii)在行使時扣留應付參賽者的現金。

(C)參保人應向公司或僱主支付因參保人蔘加計劃而需要公司或僱主代扣代繳或承擔的任何税款，而這些税款不能通過本節前面所述的方式履行。如果參與者沒有履行納税義務，公司可以拒絕在行使時交付現金支付。

7.保留權利。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬附表，對香港特別行政區的歸屬只能通過繼續服務獲得，而不是通過受僱或被授予特別行政區的行為。參與者還承認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議所述的歸屬時間表不構成公司或僱主在歸屬期或任何期間繼續以任何身份繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者的權利或公司或僱主在任何時候終止參與者服務的權利，無論是否有理由，均受適用法律的限制。

8.股東權利。參賽者或參賽者的遺產或繼承人不享有作為本公司股東的權利，也不享有任何與特區相關的本公司普通股的權利。參與者無權獲得公司普通股的股份。

9.授予的性質。在接受香港特別行政區時，參與者承認：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司隨時修訂、暫停或終止；

(B)特區授予股票增值權屬例外、自願和偶然性質，並無訂立任何合約或其他權利，使日後可獲授予股票增值權或代替股票增值權的利益，即使股票增值權在過往曾多次授予；

(C)有關未來股票增值權授予的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；

(D)參加者參加計劃是自願的；

(E)授予特別行政區和參與人蔘與計劃不應產生繼續受僱於公司或僱主的權利，也不得幹擾公司或僱主終止參與人的僱傭或服務關係(如有)的能力；

(F)作為特區基礎的普通股的未來價值是未知的，也不能肯定地預測；

(G)如果普通股的標的股份不增值，特區將沒有價值；

(H)公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與計劃提出任何建議；

(1)建議參加者在採取與該計劃有關的任何行動之前，就參與該計劃與其個人税務、法律和財務顧問進行協商；

(J)在合併、接管或轉移責任的情況下，參與者和本計劃下的利益(如有)不一定轉移給另一家公司；

(K)香港特別行政區及其任何收入和價值屬於非常項目，不構成對向公司、僱主或任何母公司、子公司或相關公司提供的任何類型的服務的任何補償，並且超出參與者的僱傭或服務合同的範圍(如果有)；

(L)香港特別行政區及其任何收入和價值，並不取代任何退休金權利或補償；

(M)香港特別行政區及其任何收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、遣散費、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似的付款，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司過去服務的補償或與之相關的任何方式；

(N)在給予香港特別行政區的代價下，不得因終止香港特別行政區或香港特別行政區的價值減值或因參與者的服務終止而在行使特別行政區時支付現金而引起任何申索或獲得賠償或損害賠償的權利(不論出於任何理由，亦不論是否違反當地勞工法)；及

(O)本公司、僱主或任何母公司、附屬公司或關連公司均不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響特區的價值或根據特區的行使而應支付給參與者的任何現金金額。

10.資料私隱通知及同意。參與者在此明確和毫不含糊地同意本協議中所述的參與者個人數據的收集、使用和轉移，以電子形式或其他形式，由公司、僱主和任何母公司、子公司或相關公司之間(視情況而定)專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。

參與者特此確認，他或她理解公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司或任何母公司、子公司或相關公司中持有的任何普通股或董事職務、所有股票增值權或授予參與者的所有股票增值權或任何其他以參與者為受益人的其他普通股權利的詳情(“數據”)。管理和管理本計劃。

參保人特此確認，他或她理解數據將被轉移到任何公司授權的第三方，以協助實施、行政和管理本計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於參與者的居住國或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國傢俱有不同的數據隱私法和保護。

對於美國境外的受權人，以下段落適用：

參與者特此確認，他或她瞭解，他或她可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參保人授權公司和任何公司授權的第三方服務提供商(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參保人蔘與計劃。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議，在任何情況下都可以免費與參與者的當地人力資源代表進行書面聯繫。參與者瞭解拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，他或她可以聯繫其當地人力資源代表。

11.第409A條。對於在美國納税的參與者，儘管本計劃、本協議或授予通知、計劃、本協議和授予通知有任何其他規定，但應按照修訂後的1986年《美國國税法》第409a條(連同根據其發佈的任何財政部條例和其他解釋性指導，包括但不限於在本日期後發佈的任何此類規定或其他指導意見，即第409a條)進行解釋，並納入其中所要求的條款和條件。在公司認為必要或適宜的範圍內，公司保留單方面修訂或修改計劃、本協議或批地通知的權利，或採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，以確保香港特別行政區有資格豁免或遵守第409A條的要求；然而，只要本公司不表示香港特別行政區將獲豁免或將遵守第409A條，亦不承諾排除守則第409A條適用於香港特別行政區或確保其符合第409A條的規定。

12.整個協議；適用法律。本計劃、批出通知及本協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議標的事項作出的所有先前承諾及協議。除非本公司與受購人簽署書面協議，否則不得對本協議作出對受購人利益不利的修改。本計劃和本協議中的任何內容(除其中明確規定的情況外)都不打算賦予雙方以外的任何人任何權利或補救措施。本計劃和本協議應按照加利福尼亞州國內法(加州民法典第1646.5條或任何類似的後續條款所允許的)進行解釋和管轄，不得實施任何法律選擇規則，該法律選擇規則將導致除加利福尼亞州國內法以外的任何司法管轄區的法律適用於雙方的權利和義務。為了對本授權書或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州阿拉米達縣的法院或美國加利福尼亞州北區的聯邦法院進行，而不應在發放和/或執行本授權書的其他法院進行。如果計劃或本協議的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則應在法律允許的最大程度上執行該條款，但其他條款仍應有效並繼續可執行。

13.電子交付和參與。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與香港特別行政區或未來股票增值權有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並在提出請求時同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

14.語言。參與者承認自己精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使參與者能夠理解本協議和本計劃的規定。如果參與者已收到本協議或與香港特別行政區和/或本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英文以外的語言，並且如果翻譯版本與英文版本不同，則以英文版本為準，除非當地法律另有規定。

15.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

16.施加其他規定。公司保留對香港特別行政區施加其他要求的權利，只要公司認為這是遵守當地法律或促進計劃管理所必需或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

17.棄權。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

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