美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41705
Azitra， Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
商業園大道 21 號
布蘭福德， CT 06405
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
(203)-646-6446
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日，註冊人已發行普通股的 股數為12,097,643股。
AZITRA， INC.
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 |
| 簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損 | F-2 | |
| 未經審計的優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表 | F-3 | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分-其他信息 | 11 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 11 |
| 項目 6. | 展品 | 11 |
| i |
第 I 部分財務信息
商品 1。財務報表。
AZITRA， INC.
簡化 合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收税收抵免 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 為租賃使用權資產融資 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延專利成本 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 當前的融資租賃負債 | ||||||||
| 當前的經營租賃負債 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期融資租賃負債 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注13） | ||||||||
| 優先股： | ||||||||
| A系列可轉換優先股；$面值； 2023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票；清算價值為美元 | ||||||||
| A-1系列可轉換優先股；$面值； 2023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票；清算價值為美元 | ||||||||
| B系列可轉換優先股；$面值； 2023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 和 分別於3023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票；清算價值為美元 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股；$面值， 在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日授權的股份， 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額、優先股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
AZITRA， INC.
未經審計 簡明合併運營報表
| 在這三個月裏 | 在這三個月裏 | 九個月來 | 九個月來 | |||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 服務收入-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 員工留用積分 | ||||||||||||||||
| 免除應付賬款 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
AZITRA， INC.
簡明的 股東赤字變動綜合報表（未經審計）
| A 系列可轉換優先股 | A-1 系列可轉換優先股 | B 系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外 付費- | 累積的 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | — | — | 888 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可轉換優先股 | A-1 系列可轉換優先股 | B 系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外 付費- | 累積的 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股的發行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的轉換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股，扣除發行成本 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
AZITRA， INC.
簡化 合併現金流量表（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 可轉換票據的應計利息 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ||||||||
| 免除應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 無形資產減值和專利成本 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收税收抵免 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 遞延專利成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 許可證的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 專利和商標成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 扣除發行成本後的可轉換票據收益 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 首次公開募股的收益，淨額 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資信息的補充披露： | ||||||||
| 獲得使用權資產以換取租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 獲得使用權資產以換取融資租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 將票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將票據轉換為B系列可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。 運營的組織和性質
Azitra, Inc. 成立於 2014 年 1 月 2 日。它是一家合成生物學公司，專注於 皮膚微生物的篩選和基因工程。其使命是發現和開發新療法，以創建治療皮膚病的新模式。該公司的 發現平臺經過篩選，篩選出具有有益作用的天然細菌細胞。然後對這些微生物進行基因組測序 並經過精心設計，用於製造細胞療法、重組治療蛋白、肽和小分子，用於 皮膚病的精確治療。2023 年 5 月 17 日，公司更名從 “Azitra Inc” 更名為 “Azitra, Inc.”
公司在加拿大蒙特利爾設有辦公地點，用於某些研究活動。在整個 2022 年和 2023 年，該地點和那裏完成的運營都保持不變。2021 年 期間，該公司還在康涅狄格州格羅頓開設了一個製造和實驗室空間。
遠期 股票拆分、面值變動和首次公開募股
2023年6月，公司完成了首次公開募股（IPO），以每股5.00美元的價格向公眾發行和出售了150萬股普通股。這些股票於2023年6月16日開始在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “AZTR”。 扣除承保折扣、佣金和 其他發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益為600萬美元。
在公司註冊聲明生效之前 ，公司立即對其 已發行和流通普通股進行了7.1比1的遠期股票分割（遠期股票拆分）。2023年5月17日，公司將其資本 股票的面值從0.01美元更改為0.0001美元。因此，隨附的未經審計的合併 財務報表及其附註中列報的所有時期的所有股票和每股金額均已在適用的情況下進行了追溯調整，以反映遠期股票 分割的影響。有關遠期股票拆分的更多詳情，請參閲附註8。
Going 問題很重要
未經審計的簡明財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報告假設公司將在可預見的將來繼續運營 ，並考慮在正常的 業務過程中變現資產和清算負債。但是，管理層已經確定了以下條件和事件，這些條件和事件使公司 繼續經營的能力產生了不確定性。截至2023年9月30日的九個月中，該公司的累計 赤字為4,610萬美元，運營虧損為500萬美元，並使用480萬美元為運營提供資金。除其他因素外， 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
管理層 計劃繼續通過股權和債務融資籌集資金，為運營和營運資金需求提供資金；但是，公司 將需要大量額外資金來完成其產品的開發併為公司預計在未來幾年內蒙受的額外虧損提供資金。該公司仍處於臨牀階段，因此尚沒有 產品收入。如果需要，無法保證公司會成功獲得額外融資，以滿足 其運營需求。
這些 條件和事件給公司自 財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力帶來了不確定性。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。
重新分類
上一期的某些 金額和披露已重新分類，以符合本期的財務報表。
| F-5 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2。 重要會計政策摘要
會計基礎
公司的 財務報表根據美國公認會計原則（“美國 GAAP”）編制。
未經審計 中期財務信息
未經審計的中期財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息， 符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息 和披露內容已被簡要或省略 。未經審計的中期財務報表是在與 經審計的財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整， 是公允列報所列中期業績和截至中期資產負債表 之日的財務狀況所必需的。這些中期財務報表 附註中披露的與三個月和九個月相關的財務數據和其他信息未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個 財年的業績。這些未經審計的中期財務報表應與公司 截至2022年12月31日止年度的財務報表以及公司於2023年6月5日向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的附註一起閲讀。
使用估計值的
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層做出影響資產負債表之日報告的資產負債金額的估計和假設。 儘管管理層認為編制財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果 可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
就 的資產負債表和現金流量表而言，公司將所有手頭現金、活期存款和所有原始到期日不超過三個月的高流動性 投資視為現金等價物。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本入賬。折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命（ 從 3 年到 10 年不等）。維護和維修支出不延長相關資產的經濟使用壽命， 按發生時記入運營賬户。處置財產和設備的收益或損失反映在處置期間的經營報表 中。
應收賬款
公司按成本減去可疑賬户備抵金後的應收賬款進行記賬。公司定期評估其 應收賬款，並根據過去的註銷、收款歷史和當前 條件確定可疑賬款備抵額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有可疑賬款備抵金。應收賬款在被視為無法收回時被註銷 。以前註銷的應收賬款的回收款在收到時入賬。
延期 發行成本
公司將延期發行成本資本化，主要包括與公司首次公開募股相關的直接、增量法律、專業、會計和其他 第三方費用。2023年6月，公司完成了首次公開募股，並在截至2023年9月 30日的九個月中，在股東權益表中記錄了首次公開募股總收益中的 此類金額
| F-6 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
租賃
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2016-02號 “租賃”（“主題842”）。 ASU 2016-02 要求承租人在資產負債表上列報所有期限超過12個月的租賃 的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。參見附註2 — 最近通過的會計公告。
在 計算亞利桑那州立大學2016-02年的影響時，公司選擇了過渡方法，因此沒有重述可比時期。公司 選擇將非租賃部分列為與之相關的租賃部分的一部分。租賃會計涉及重大的 判斷，包括對租賃期限、租賃付款和貼現率進行估算。根據指導方針， 公司確認了所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。根據協議的經濟實質，租賃被歸類為 運營租賃或融資租賃。
公司有建築物的經營租約。目前，該公司有3份經營租約，截至2022年1月1日，其投資回報率和租賃負債總額為 1,418,502美元。租賃的基礎、條款和條件由個別協議決定。該公司延長某些租約的 選項從36個月到52個月不等。所有延期選項均已包含在 ROU 資產和租賃負債的計算中。租賃不包含可能給公司帶來額外 財務義務的剩餘價值擔保、限制或契約。沒有轉租、售後回租或關聯方交易。
截至2023年9月30日 ，該公司的經營使用權資產淨值為899,619美元，當前和長期經營租賃 負債分別為301,423美元和613,572美元。
2023 年，公司簽訂了某些設備的使用租約，該租約被歸類為融資租賃。融資租賃的期限為 36 個月。截至2023年9月30日，該公司的融資使用權資產淨值為43,872美元，流動和 長期經營租賃負債分別為14,254美元和29,952美元。
無形 資產
無形 資產由商標和專利組成。與專利和商標申請的提交和起訴直接相關的所有費用 均為資本化。正式批准後，專利將在各自的剩餘使用壽命內攤銷。商標的壽命是無限期的 。
根據ASC主題350 “商譽和其他無形資產 資產”（ASC 350）， 公司對其他無限期終身無形資產進行核算。ASC 350要求至少每年對壽命無限期的無形資產進行減值測試，或者在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值測試。壽命有限的無形 資產將繼續在其使用壽命內攤銷。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與許可 協議相關的減值損失各為78,606美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與許可 協議相關的減值損失均為0美元。
遞延的 專利費用
遞延的 專利費用是指與提交待批准 專利的專利申請相關的法律和申請費用。專利正式批准後，這些遞延費用將開始在預計的使用壽命內攤銷。 如果未頒發專利，則與專利相關的費用將在專利被駁回的當年支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與遞延專利成本相關的減值 損失各為272,754美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與遞延專利費用相關的減值損失為0美元。
長期資產的減值
根據ASC主題360-10 “長期資產減值或處置會計”（ASC 360-10），公司的政策 是，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司的政策 將審查其長期資產的減值情況。在這次審查中，公司還重新評估了這些資產的折舊期。 當資產的使用和最終處置 產生的未貼現預期未來現金流總額低於其賬面金額時，公司確認減值損失。如果資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量，該金額使用該資產產生的未來淨運營現金流的現值 確定。
| F-7 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
可轉換 債務和權證會計
認股證
根據ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”） 和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證的具體條款和適用的權威指導的評估， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融 工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求 ，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及其他 股權分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證 發行時以及在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行認股權證，認股權證必須在發行時作為額外 實收資本的一部分進行記錄。對於不符合所有股票分類標準的已發行認股權證，認股權證 必須在發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證 估計公允價值的變動被認定為經營報表中其他收益/虧損項下的非現金收益或虧損。
可兑換 債務
當 公司發行具有轉換功能的債務時，它首先評估債務是否應按照ASC 480 — 區分負債和權益。如果債務不符合ASC 480負債的標準，則該票據的 轉換功能需要根據ASC 815——衍生品和套期保值進行分叉。如果公司根據ASC 815確定嵌入式 轉換功能需要分叉，則公司還會考慮是否可以選擇公允價值期權。 如果選擇公允價值期權，公司將按其初始公允價值記錄票據，隨後公允價值的任何變動 計入收益。如附註7所述，公司已選擇2022年可轉換票據的公允價值期權，並將按其初始公允價值記錄 票據，隨後的公允價值變動將計入收益。可轉換票據在公司首次公開募股截止日期將 轉換為公司的普通股。
可轉換 優先股
由於 可轉換優先股股東在被視為清算事件時擁有清算權，在某些情況下， 不僅在公司控制範圍內，需要贖回當時尚未償還的可轉換優先股， 公司將可轉換優先股歸類為資產負債表上的夾層股權。
正如 在附註8中指出的那樣，在公司首次公開募股截止日期，可轉換優先股轉換為公司 普通股。
收入
公司遵循五個步驟來確認根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入 （“ASC 606”）與客户簽訂的合同的收入，它們是：
| ● | 步驟 1: 確定與客户簽訂的合同 | |
| ● | 步驟 2: 確定合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 3: 確定交易價格 | |
| ● | 步驟 4: 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 5: 在（或作為）履行履約義務時確認收入 |
公司通過與研究合作伙伴的聯合開發協議產生服務收入。隨着合同的執行，公司使用輸入法確認與協議的研發方面相關的 收入。
公司還產生補助收入，這是指根據與各種聯邦機構和非營利性研究 機構簽訂的合同收到的款項，用於公司為進一步的產品開發而進行的一般研究，因此被視為對公司的捐款 。合同通常為期一年或更長時間，任何一方均可取消。公司得出結論 ，補助金安排不符合FASB ASC主題808下被視為合作安排的標準，因為公司 是該安排的唯一積極參與者。補助安排也不符合 主題 606 下的收入確認標準，因為美國政府不符合客户的定義。
| F-8 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
當發生符合條件的費用 且付款權可變現或實現並獲得時，根據這些補助合同賺取的金額 將記作研發費用的減免額。公司認為該政策與主題606一致，以確保 該確認反映了向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了 公司期望有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，即使沒有主題606所定義的兑換。 此外，公司已確定，對產生成本和可變現金額時收到的金額的確認 類似於主題606中隨時間推移移交服務控制權的概念。
在隨附的資產負債表中，如果不按照與允許成本相關的補助金的條件使用，或在執行 合同工作之前從研究合作伙伴那裏收到的與服務收入安排相關的資金，則預先收到 的補助金應退還給資助機構。
研究 和開發
公司根據會計準則編纂 (ASC) 副主題 730-10 “研究 與開發” 核算研發成本。因此，內部研發費用按發生時列為支出。研發成本包括 與人力、材料和用品相關的成本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，產生的研發成本分別為548,524美元和2,188,795美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 產生的研發成本分別為1,364,380美元和4,425,195美元。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，公司的州税收抵免應收賬款為32,459美元，用於與 向康涅狄格州出售研發税收抵免相關的待處理退款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司 分別有0美元和28,925美元，用於與加拿大科學研究與實驗開發（SRED）積分相關的待退款。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司還分別記錄了8,066美元和8,282美元，與加拿大 商品和服務税（GST）和魁北克銷售税（QST）的退款有關。退款收入記入業務報表的其他收入。
公司根據ASC 718 “股票薪酬補償”（ASC 718）核算股票薪酬。ASC 718要求 員工股票期權和股票參與計劃下的股票購買權按公允價值核算。ASC 718 要求 在財務報表中將與基於股份的支付交易相關的薪酬成本確認為運營費用。 根據這種方法，授予或修改的所有獎勵的薪酬成本均按授予之日的估計公允價值計算， 作為員工提供服務以換取獎勵的歸屬期內的薪酬支出包括在內。對於績效條件影響歸屬的獎勵 ，公司在確定有可能達到 績效條件時確認薪酬支出。當沒收發生時，公司意識到了沒收的影響。
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定其股票期權的公允價值。Black-Scholes模型包括各種 假設，包括標的普通股的價值、股票期權的預期壽命、預期的波動率和 預期的無風險利率。這些假設反映了公司的最佳估計，但它們涉及固有的不確定性 ，其基礎是公司通常無法控制的市場狀況。因此，如果使用其他假設，基於股票的 薪酬成本可能會受到重大影響。此外，如果公司對未來補助金使用不同的假設，則基於股票的 薪酬成本可能會在未來時期受到重大影響。
公司根據ASC 718的規定記賬向非僱員發行的股權工具，該規定由會計 標準更新（ASU）第2018-07號《非僱員股份支付會計的改進》更新，該條款擴大了ASC 718的範圍，將非員工的基於股份的支付交易包括在內。
以下 假設用於對使用Black-Scholes期權定價模型發行的期權進行估值：
預期的 波動率。公司股票的預期波動率是根據同行公司的平均波動率估算的。
預期 期限。期權的預期期限是使用簡化的方法估算的，該方法基於每筆贈款的歸屬期限和合同 期限，或分級歸屬獎勵的每筆投資部分的授予期限和合同 期限。
| F-9 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
標的 普通股價值。在公司首次公開募股之前，公司股票的標的普通股價值由第三方估值專家 估算，當時公司使用了授予之日其在紐約證券交易所美國證券交易所的交易價格。
無風險 利率。該公司的無風險利率基於美國國債的隱含收益率，其條款等於 標的贈款期限。
股息 收益率。Black-Scholes估值模型要求將單一預期股息收益率作為輸入。該公司過去沒有為普通股支付過股息 ，預計在不久的將來也不會支付普通股的股息。因此，公司使用零的股息 收益率百分比。
所得 税
公司使用負債法來核算所得税，如ASC 740所得税會計所述。根據這種方法， 的遞延所得税資產和負債是根據賬面的 金額與資產負債的税基以及淨營業虧損結轉額之間的暫時差異而確認的未來税收後果的，所有資產和負債均使用目前頒佈的税 税率計算。
管理層 評估了與不確定所得税狀況相關的澳大利亞證券交易委員會指導方針的影響，得出的結論是，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在財務報表中不存在大量的不確定所得税狀況的風險。截至2022年12月31日，税務機關尚未審查該公司的所得 納税申報表。
公平 價值測量
公司定期按公允價值承擔某些負債。使用由三個級別組成的公允價值層次結構 對公允價值估值技術的輸入進行優先排序：
| ● | 級別 1 — 輸入基於活躍市場中 交易的相同工具的可觀察價格或報價。 |
| ● | 級別 2 — 輸入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的 報價，以及基於模型的 估值技術，其所有重要假設在市場上均可觀察到，或者 基本上可以觀測到的整個資產 或負債的市場數據可以證實。 |
| ● | 級別 3 — 輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此， 公允價值是使用基於模型的技術確定的，其中包括期權定價 模型、折扣現金流模型和類似技術。 |
在 確定公允價值時，公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入，儘可能減少使用 不可觀察的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
金融 工具
公司的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、應計負債和長期 債務。對於應收賬款、應付賬款和應計負債，賬面金額近似於此類工具短期 到期日的公允價值。公司長期債務的估計公允價值接近賬面價值。
最近的 會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-02年《會計準則更新》（“ASU”）， 租約（主題842）。該亞利桑那州立大學要求承租人在 資產負債表中確認大多數經營租賃下的使用權資產和租賃負債。亞利桑那州立大學在2021年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。該公司於2022年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-02。參見附註 13 — 經營租賃。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計》。 該標準刪除了先前提供的各種例外情況，並提供了 額外的所得税申報要求，從而簡化了所得税的核算。亞利桑那州立大學於2022年1月1日對公司生效。公司已採用 該準則，自2022年1月1日起生效，該準則並未對財務報表產生重大影響。
| F-10 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號《債務——含轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40），簡化了某些具有負債和權益特徵的金融 工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有 權益合約。該標準將於2024年1月1日對公司生效，允許提前採用（但不早於2020年12月15日之後的財年 財年）。公司已採用該標準，自2021年1月1日起生效，該準則未對財務報表產生重大 影響。
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對所附的 財務報表產生重大影響。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
3. 員工留用積分
CARES 法案提供員工留用抵免（“CARES 員工留用抵免”），這是針對符合條件的僱主的每位僱員最高可達 5,000 美元的 某些就業税的税收抵免。税收抵免等於在一個季度內支付給員工的 合格工資的50％，截至2020年12月31日，每位員工的合格工資上限為1萬美元。美國政府通過了額外的救濟條款 ，將這些抵免的合格工資上限延長並略微擴大到2021年9月30日 30。根據這些附加條款，税收抵免現在等於一個季度內支付給員工的合格工資的70％， ，每位員工的合格工資限額已提高到每季度合格工資的10,000美元。2022年4月，公司 確定其有資格獲得CARES法案規定的税收抵免，並記錄了229,813美元的應收賬款，並將這筆款項確認為運營報表上的其他 收入。該公司於2022年9月收到了這筆款項的全額付款。
4。 財產和設備
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，財產 和設備包括以下物業：
財產和設備清單
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機和辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，折舊 費用分別為30,571美元和92,000美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，折舊費用分別為30,208美元和90,165美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，財產和設備處置損失分別為41,417美元。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，記錄的財產和設備處置損失分別為7,923美元。
| F-11 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
5。 無形資產
無形資產 包括以下內容：
無形資產一覽表
2023 年 9 月 30 日：
| 估計的使用壽命 | 總金額 | 累計攤銷 | 減值 | 淨額 | ||||||||||||||
| 商標 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||||||||
| 許可協議 | ||||||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2022年12月 31 日：
| 估計的 使用壽命 | 總金額 | 累計攤銷 | 減值 | 淨額 | ||||||||||||||
| 商標 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||||||||
| 許可協議 | ||||||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與無形資產相關的攤銷費用分別為2,013美元和5,390美元。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與無形資產相關的攤銷費用分別為1,890美元和3,350美元。 在截至2023年9月30日的三個月中，由於該專利尚未獲得 授權，公司將剩餘的許可費用支出。
6。 應計費用
應計 費用包括以下內容：
應計費用表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應計費用： | ||||||||
| 員工工資和獎金 | $ | $ | ||||||
| 度假 | ||||||||
| 研究和開發項目 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
公司根據對收到的服務和 根據合同安排條款所做努力的評估，累積與第三方開展的開發活動相關的費用。其中一些合同下的付款取決於研究和 非臨牀試驗里程碑。在某些情況下，向公司供應商支付的款項將超過所提供的 服務的水平，從而導致預先支付費用。在累積服務費時，公司估算了提供服務 的時間段以及每個期間將花費的精力。如果服務的實際時間或工作水平 與估計值有所不同，則公司將相應地調整應計或預付費用。公司自成立以來， 在應計成本和實際成本之間沒有出現任何實質性差異。
7。 可轉換債務
2022年9月，公司簽訂了可轉換票據購買協議（以下簡稱 “協議”），以發行高達450萬美元的可轉換 本票。同一天，公司與三名投資者 簽訂了總額為4,35萬美元的可轉換期票（2022年可轉換票據）。2022年可轉換票據將於2023年1月13日到期或發生違約事件（如定義）， 的年利率為8％，應計但直到轉換或全額償還未償還本金後才能到期和支付。2022年可轉換票據下的未償本金和利息將自動轉換：a) 在 一項合格融資結束後，公司總收益至少為2,000萬美元轉化為與 合格融資相關的發行證券，每股折扣為30％；b) 控制權變更活動結束時轉換為公司 股本或B系列優先股；c) 公開募股收盤時公司活動，涉及向投資者發行相當於兩次的股本 （2x) 當時未償還的未償本金和應計利息金額除以每股公開發行價 。2022年可轉換票據下的未償本金和利息可由 持有人選擇，在到期日轉換為公司新類別的優先股（C系列優先股），等於未償還本金加上利息的商數除以上限價格，上限價格定義為每股價格等於協議中定義的3000萬美元估值上限除以公司市值。
| F-12 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年2月，對2022年可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2023年3月31日，並將合格融資或控制權變更事件的轉換價格 改為3000萬美元除以公司在全面攤薄的基礎上發行和流通的普通股 的數量，在合格融資或控制權變更事件結束之前。
在 2023年4月和6月期間，對2022年可轉換票據進行了進一步修訂，將到期日延長至2023年9月30日，並允許 額外出售50萬美元的票據，總本金為485萬美元。
自2023年6月21日起，2022年可轉換票據轉換為公司1,846,020股普通股，相當於9,494,887美元。 轉換後，公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別記錄了0美元和3,630,100美元的公允價值變動 ，這被認定為運營報表中其他收益（支出）公允價值的非現金變化。
公司根據ASC 815開列2022年可轉換票據的賬户。根據815-15-25，可以在金融工具 成立之初進行選擇，以根據ASC 825的公允價值期權對該工具進行核算。該公司已為2022年可轉換 票據做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票將在發行之日、 及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。公司根據當前市場價值的轉換價格評估變動。 確認後，票據估計公允價值的變動在 運營報表中被確認為其他收益（支出）的非現金收益或虧損。
自 2021 年 1 月 5 日起，公司簽訂了票據購買協議，以發行高達 2,000,000 美元的可轉換期票。同日 ，公司與一位投資者簽訂了價值1,000,000美元的可轉換期票（2021年可轉換票據）。2021年可轉換票據的年利率為6％，將於2023年1月5日到期並全額支付。2021年可轉換票據 根據合格股權融資（如票據協議中的定義）自動轉換為等於所有本金 和應計利息的股份數量除以48.00美元的轉換價格，該價格可能會根據票據協議的定義進行調整。根據某些非合格融資、 控制權變更或2021年可轉換票據到期日的票據協議中的定義， 2021 年可轉換票據也可以選擇兑換。公司產生了與2021年可轉換 票據相關的15,613美元的發行成本，該票據已記錄為債務折扣，將在2021年可轉換票據的期限內攤銷。
2023年1月，公司選擇根據票據購買 協議中概述的條款，將2021年可轉換票據（包括應計但尚未支付的124,759美元）以48.00美元的 轉換價格轉換為其B系列優先股的23,432股。
公司評估了與2021年可轉換票據相關的票據購買協議的條款和條件，以評估ASC 480（區分負債和股權）和ASC 815（衍生品和套期保值）下的 會計注意事項。 公司確定可轉換票據不符合ASC 480負債的任何會計標準。公司 還根據ASC 815中的指導對嵌入式特徵進行了評估，並確定嵌入式特徵不符合任何分叉標準 。
可兑換 應付票據包括以下內容：
可轉換 應付票據一覽表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2021 年可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 2022年可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換票據總額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與債務發行成本相關的攤銷額分別為0美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與債務發行成本相關的攤銷額分別為1,968美元和5,904美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可轉換票據的應計利息分別為0美元和223,792美元。
| F-13 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
8。 股東權益
2023年5月17日 ，公司對其已發行和流通的 普通股進行了7.1比1的遠期股票分割（“遠期股票拆分”），並對公司每個系列優先股 的現有轉換率進行了比例調整。由於遠期股票拆分，普通股的面值從0.01美元調整為0.0001美元，與遠期股票拆分相關的授權的 股增加到100,000,000股普通股。遠期股票拆分產生的部分股票 已向下四捨五入至下一整股，公司將向此類零星股份的持有人支付現金 ，以代替任何部分股票。隨附的財務報表和財務報表附註使所有列報期的遠期股票拆分具有追溯效力 。根據管理此類證券的協議條款，普通股標的未償還股票獎勵和其他 股票工具的份額按比例增加，相應的每股價值和行使價（如果適用）按比例減少 。
普通股票
在 2023年9月30日和2022年12月31日，根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司 獲準發行1億股面值0.0001美元的普通股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司已發行和流通的普通股分別為12,097,643股和1,043,988股。
每股 股普通股使持有人有權對提交給公司股東表決的所有事項進行一票表決，普通股 持有人有權選舉公司的一名董事。
公司目前有1,611,991股普通股留待未來發行，用於可能行使截至2023年9月30日已發行的股票期權和認股權證 。
首選 股票
在 2023年9月30日和2022年12月31日，根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司 已批准了1,437,150股面值0.0001美元的優先股。
2023年1月，公司以 每股48.00美元的轉換價格發行了23,432股與2021年可轉換票據的轉換相關的B系列優先股（見附註7）。
A 系列、A-1 系列和 B 系列優先股擁有以下權利、優惠和特權：
轉換
優先股可根據預定義公式由持有人選擇轉換為普通股。優先股 的持有人可以隨時將此類股票轉換為普通股。出於轉換的目的，A系列優先股的初始轉換價格為每股16.25美元 （原始發行價格），A-1系列優先股的初始轉換價格為每股37.50美元（原始發行價格），B系列優先股的初始轉換價格為每股43.45美元（原始發行價格），並可能根據公司註冊證書中的説明進行調整。 優先股將在 (a) 總收益超過1億美元的首次公開募股 或 (b) 通過投票或所需優先股股東的書面同意指定的日期和時間或事件發生時自動轉換為普通股，所有已發行的A系列、A系列、A-1系列和B系列優先股應在當時生效時自動轉換為普通股 股轉化率。
公司於2023年6月進行首次公開募股後，所有已發行的優先股轉換為普通股，從而分別發行了 1,458,233、2,964,849和3,284,553股普通股，以換取已發行的A系列、A-1系列和B系列優先股 。轉換後沒有收益或損失。
| F-14 |
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投票 權利
A系列、A-1系列和B系列優先股的 持有人有權在公司任何股東會議（或經股東 書面同意代替會議）上就提交給 公司股東採取行動或考慮的任何事項進行投票，每位已發行優先股的持有人都有權投等於 整數的票數截至創紀錄的 日期，該持有者持有的優先股可兑換成普通股確定有權就此類問題進行投票的股東。A系列和A-1系列優先股的持有人各有 有權選舉公司的一名董事。B系列股票的持有人有權選舉兩名董事會成員。 在公司註冊證書中所述的某些情況下，每類優先股均可將此類董事免職，並填補因此類董事辭職、去世或免職 而造成的任何空缺。
分紅
A系列優先股的 持有人有權按A系列優先股每股已發行股票每股16.25美元的A系列原始發行價格 的年利率獲得8％的股息（如果A系列優先股出現任何股息 股息、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整）。股息自A系列優先股最初發行之日起累積 ，是累積的，應在董事會宣佈 或公司清算時支付。截至2023年9月30日，A系列優先股沒有累計分紅，因為已沒有 任何已發行的A系列優先股。
A-1系列股票的 持有人有權按A-1系列每股已發行股票的A-1系列原始發行價格每股37.50美元的年利率獲得8％的股息（如果對A-1系列優先股進行任何股票分紅、股票分割、 組合或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整）。股息是累積的，在董事會宣佈或公司清算時支付 。截至2023年9月30日， A-1系列優先股沒有累計分紅，因為A-1系列優先股不再有任何已發行股息。
B系列股票的 持有人有權按B系列每股已發行股票每股43.45美元的B系列原始發行價格的年利率獲得8％的股息（如果對B系列優先股進行任何股票分紅、股票分割、組合 或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整）。股息是累積性的，在董事會宣佈 或公司清算時支付。截至2023年9月30日，B系列優先股 沒有累計分紅，因為不再有任何已發行的B系列優先股。
清算
如果公司進行任何清算、解散或清盤，優先股持有人有權在 之前獲得相當於A系列、A-1系列或B系列優先股原始 發行價格的金額，外加已申報和/或應計但未付的股息。如果發生任何此類清算事件，在支付了向優先股持有人支付的所有 優惠金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產 應根據每位持有者的股份數量按比例分配給優先股和普通股的持有人 ，為此將所有此類證券視為已轉換的證券根據公司註冊證書的條款成為 普通股在此類清算事件發生之前。
9。 認股權證
公司在2018年發行了購買6,745股普通股的認股權證，同時還發行了可轉換債務融資，其中有贖回 條款，規定持有人有權要求公司以等於董事會或獨立評估師確定的股票公允市場價值的收購價格贖回全部或任何部分認股權證（或已轉換為的股份） 。 根據這項贖回條款，根據ASC 480 “區分負債和權益”，認股權證在財務報表中被歸類為負債。這些認股權證的行使價為每股0.48美元，期限為10年。 認股權證在每個報告期內均標上市。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公允價值分別為60,933美元和70,283美元， 。
| F-15 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司還在2016年和2019年發行了認股權證，這些認股權證不符合ASC 480的歸類為負債的標準，相反 符合股票分類標準。2016年發行的11,466份認股權證在2023年6月首次公開募股時到期。
下表彙總了截至2023年9月30日未償還的認股權證的信息：
未兑現認股權證信息附表
| 未償還認股 | 認股權證可行使 | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予年份 | 行使價格 | 截至 2023 年 9 月 30 日的認股權證數量 | 體重平均剩餘合同期限 | 體重平均運動價格 | 截至 2023 年 9 月 30 日的認股權證數量 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行使價 | |||||||||||||||||||||
| 2018 | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
10。 股票期權
2023年3月，公司董事會和股東批准了2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”）。 2023 年計劃允許委員會撥款高達 2,000,000以激勵 和非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位以及向員工、董事、 和非員工發放的其他股票獎勵形式的普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，可供購買的期權 根據2023年計劃，普通股已被授予並已流通 根據該計劃，普通股可供撥款。
在 2016年期間，公司制定了Azitra Inc. 2016股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃規定向公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問授予股票期權和 限制性股票。截至2023年9月30日，根據2016年計劃，購買1,248,255股普通股的期權 已授予並已流通，根據該計劃，有242,345股普通股 可供授予。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司授予了購買40,000股普通股的股票期權， 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有根據該計劃授予任何股票期權。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與發行基於服務的股票期權有關的股票薪酬支出分別為39,073美元和116,661美元 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 公司確認了與發行基於服務的股票期權相關的股票薪酬支出分別為44,329美元和155,138美元。截至2023年9月30日，有361,288美元的未攤銷薪酬支出將在剩餘的歸屬期內攤銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日， 共有13,120份基於業績的未償還期權，公允價值為109,551美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有確認 基於績效的期權的任何薪酬支出。根據SAB 107的規定，公司確定了符合普通期權資格的期權，並使用了 簡化方法來估算預期的期權壽命。
| F-16 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
流通期權和可行使期權信息一覽表
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 2023 年 9 月 30 日的期權數量 | 體重平均剩餘合同期限 | 體重平均運動價格 | 2023 年 9 月 30 日的期權數量 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行使價 | ||||||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年 | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||||||||||
股票期權活動時間表
| 股份 | 加權平均行使價 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||
截至2023年9月30日，根據2016年計劃， 有242,345股股票可供未來授予，2023年計劃下有196萬股可供未來授予。
11。 公允價值計量
下表彙總了截至目前定期計量的資產 和負債的公允價值衡量標準在公允價值層次結構中的公允價值和水平：
2023 年 9 月 30
資產和負債公允價值計量表
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022 年 12 月 31
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-17 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表顯示了截至2023年9月30日期間定期衡量的三級工具的變化：
定期衡量的 3 級儀器變動附表
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 2022年可轉換票據公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||
| 2022年可轉換票據公允價值的變化 | ||||
| 2022年可轉換票據的轉換 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ |
使用Black Scholes期權定價模型的認股權證公允價值附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 基礎普通股價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
公司普通股公允價值的波動 是普通股認股權證負債估值 每年變化的主要驅動力。隨着普通股公允價值的增加，該工具持有者的價值通常會增加。
在 贖回之前，各種投入的波動，包括企業價值、流動性時間、波動率和折****r} 利率，是每個報告期2022年可轉換票據估值變動的主要驅動力。隨着 企業價值的公允價值、預計的流動性時間、波動率和折現率的增加，2022年可轉換 票據持有人的價值通常會增加。
每股基本 和攤薄後的淨虧損計算方法如下：
每股基本虧損和攤薄淨虧損分子表
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| F-18 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
基本和攤薄後加權平均已發行普通股分子表
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 0.01 美元的認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
基本和攤薄後每股淨虧損表
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
攤薄後每股淨虧損計算表
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未履行的認股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
13。 承諾和突發事件
法律
公司受其正常業務過程中出現的法律訴訟或索賠的約束。儘管偶爾會出現不利的決定 或和解，但公司認為，此類事項的最終處置不應對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
許可 協議
自 2022年1月26日起，公司與無關的第三方簽訂了獨家許可協議（許可協議）。根據 許可協議，公司被授予某些專利的獨佔許可和某些專有技術的非獨佔許可。 許可協議將持續到最後一個即將到期的許可專利到期之日或第一項許可治療或非治療產品首次商業銷售 十年後，以較晚者為準。公司可以通過向第三方提供至少 30 天的書面通知在任何 時間終止許可協議。如果違反協議規定的重大 義務或破產，許可協議也將終止。許可協議終止後，任何一方都不能免除終止前產生的義務 。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司將根據本許可協議支付的款項分別資本化為0美元和15,263美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司將資本化 餘額的剩餘部分用於支出。
經營 租約
公司在康涅狄格州布蘭福德、康涅狄格州格羅頓和魁北克省拉瓦爾租賃辦公和實驗室空間。該公司的租約將在2027年5月31日之前的不同日期 到期。大多數租賃是固定期限和固定金額的。公司不參與任何根據任何指數或利率有步驟 租金條款、升級條款、資本改善資金或付款增加的租約。
| F-19 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
在 2020年，公司簽訂了公司位於康涅狄格州布蘭福德的主要辦公室和實驗室空間的新租賃協議。 布蘭福德的租約要求在租約的第一年每月支付13,033美元，在接下來的 中，租約每年增加約2％。布蘭福德的租約還要求公司按比例支付公共區域維護費用。
2021 年 5 月 期間，公司簽訂了位於康涅狄格州格羅頓的辦公和實驗室空間的新租約。格羅頓的租約要求每月支付4,234美元，在租賃額外空間後，該金額在2021年9月增加到6,824美元。格羅頓的租約最初為期一年 ，最多可再續訂三年。
在接下來的 五年中，根據不可取消的運營租約，如果初始或剩餘期限超過一年，則未來 的最低付款額如下：
不可取消的運營租賃下的未來最低付款額表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減少利息 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款的現值 | $ |
所有經營租賃的租金 支出為84,714美元，截至2023年9月30日的三個月和九個月為254,142美元。所有運營租賃的加權平均 租賃期限為 3.2 年。所有運營租賃的加權平均折扣率為4.25％。
財務 租賃
在 2023 年，公司與惠普簽訂了租賃設備的協議。租約要求每月支付1,478美元，包括 税。租期為3年，期滿時可以選擇購買或延期。剩餘租期為2.8年，折****r} 率為9.60％。
以下 是一份附表，顯示了按年度分列的融資租賃下的未來最低租賃付款額以及截至2023年9月30日的最低還款額的現值。截至2023年9月30日的最低還款額的價值。
融資租賃下未來最低還款額表
| 2023 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減少利息 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款的現值 | $ |
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，融資租賃的租賃 費用為2580美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，融資租賃 的利息支出為710美元。
| F-20 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
14。 退休計劃
自2019年1月1日起，公司發起了一項401（k）計劃，該計劃幾乎涵蓋所有員工。為了獲得參與資格， 員工必須連續完成兩個月的服務，並且在 工作的第一年中至少工作兩百五十小時或工作 1,000 小時。員工在滿足計劃資格要求後可以進行税前延期。自 2020 年 1 月 1 日起，該計劃已過渡到安全港計劃，在該計劃中，高薪員工沒有資格獲得相應的繳款 ，非高薪員工在前 3% 的繳款中獲得 100% 的配額，其後 2% 的繳款額為 50%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與 繳款相匹配的僱主總額分別為2,809美元和7,634美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，僱主配套繳款總額 分別為3,926美元和18,945美元。
15。 信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，所有服務收入均來自一位客户。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 沒有補助金收入，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，所有補助金收入均來自一個贈款人。
資產負債表中列出的 現金餘額存放在金融機構的賬户中，並由聯邦存款保險 公司（FDIC）提供最高25萬美元的保險。有時，存款中的現金可能超過聯邦存款保險公司的限額。
16。 關聯方
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 關聯方總收入為310,700美元，為596,000美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，關聯方總收入分別為48,500美元和253,500美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，關聯方的應收賬款分別為0美元和 17.5萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，來自關聯方的合同負債分別為0美元和15.6萬美元。
2022年9月，公司簽訂了總額為435萬美元的可轉換本票，其中400萬美元歸屬於一個 實體，該實體也是公司A輪、A-1和B輪優先股融資的投資者（見附註7）。該實體在將期票轉換為4,243,726美元的本金和利息後，獲得了 1,697,490股普通股。
17。 後續事件
公司評估了截至2023年11月14日（這些簡明財務報表 發佈之日）資產負債表之日之後的事件。
| F-21 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
警告 聲明
以下 的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表以及 相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告中包含的信息並未完整 描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮 我們在本報告中以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中披露的各種信息，包括 我們於2023年6月15日和2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的招股説明書。
在 本報告中，我們會不時就我們的業務和前景發表書面和口頭陳述，例如 未來業績預測、管理層計劃和目標陳述、市場趨勢預測以及其他屬於前瞻性陳述的事項 ，這些是1933年《證券法》第27A條和1934年《證券 交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。包含 “可能導致”、“預期”、“將 繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“期望”、 “預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、 “應該” 或類似表述的詞語或短語的陳述可識別可能出現在我們文件中的前瞻性陳述，報告、向美國證券交易委員會提交的文件 和新聞稿，以及官員或其他代表向分析師、股東、 投資者、新聞機構和其他人所作的書面或口頭陳述，以及在討論中與我們的管理層和其他代表會面。
我們的 未來業績，包括與前瞻性陳述相關的業績，涉及許多風險和不確定性，包括我們在2023年6月15日的招股説明書中 “風險因素” 部分中包含並於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的那些 風險。 無法保證任何前瞻性陳述中反映的結果都會實現。任何前瞻性陳述 僅代表截至發表此類陳述之日。我們的前瞻性陳述基於假設，有時 基於來自供應商、政府機構和其他可能需要修訂的來源的估計、數據、通信和其他信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或保持最新狀態（i）任何前瞻性陳述 以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況，或（ii）可能導致我們未來 業績與歷史業績或趨勢、我們預期或計劃的業績存在重大差異或不時反映在任何前瞻性陳述中的重要因素。
普通的
我們 成立於 2014 年 1 月，是一家生物製藥公司，專注於使用 工程蛋白和活生物治療產品為精準皮膚科開發創新療法。我們是一家早期臨牀生物製藥公司，尚未開始 商業運營。
到 迄今為止，我們的業務資本化主要是通過一系列可轉換優先股和可轉換 期票的私募以及2023年6月21日結束的普通股首次公開募股（IPO）。在首次公開募股中，我們 以每股5美元的公開發行價格發行了150萬股普通股。在我們完成首次公開募股的同時，我們所有已發行的可轉換優先股和可轉換本票全部轉換為總計8,951,526股 普通股。截至2023年11月14日，我們已發行和流通了12,097,643股普通股。除非另有説明， 本報告的所有股票和股價均將於 2023 年 5 月 17 日生效的遠期股票拆分生效，比例為 7.1 比 1。
概述
我們 專注於使用工程蛋白和局部活生物治療產品為精準皮膚病學開發創新療法。 我們已經建立了一個專有平臺，其中包括一個由大約 1,500 種獨特的細菌菌株組成的微生物庫， 可以對這些菌株進行篩選，以確定其獨特的治療特性。該平臺由人工智能和機器學習 技術增強，該技術可以分析、預測和幫助篩選我們的菌株庫中是否存在類似藥物的分子。該平臺還利用了獲得許可的 基因工程技術，該技術可以轉化以前遺傳上無法處理的菌株。我們最初的重點 是開發表皮葡萄球菌或表皮葡萄球菌的基因工程菌株，我們認為 是皮膚病學療法工程的最佳候選治療物種。該特定物種在皮膚中表現出許多 個已被明確描述的特性。截至本報告發布之日，我們已經在我們的微生物庫中確定了60多種不同的 細菌物種，我們認為這些細菌能夠經過改造，產生具有顯著 治療效果的活生物體或工程蛋白。
| 1 |
我們 是用於皮膚病治療的基因工程細菌的先驅。我們的目標是利用我們的平臺和內部 微生物庫細菌菌株來開發新的療法，這些療法要麼是工程活生物體，要麼是工程蛋白，要麼是治療皮膚病的 肽。我們最初的重點是開發我們當前的候選產品，包括：
| ● | ATR-12， 一種轉基因菌株 表皮鏈球菌 為了治療孤兒病，Netherton 綜合徵是一種慢性的、有時甚至是致命的皮膚疾病，估計每10萬人中就有一人受到影響，但由於與其他皮膚病的相似之處導致誤診 ，其患病率可能被低估。2019 年，我們獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）對 ATR-12 的兒科罕見病認定。2022年12月，我們提交了針對內瑟頓綜合徵患者的 ATR-12 1b 期臨牀試驗的研究性新藥申請（簡稱 IND）。2023 年 1 月 27 日，我們 收到美國食品藥品管理局的通知，稱對擬議的 1b 期臨牀試驗 進行 “研究可能會繼續”。我們預計將於2023年12月開始我們的1b期臨牀 試驗，並在2024年中期報告初步結果。 |
| ● | ATR-04， 一種轉基因菌株 表皮鏈球菌 用於治療接受表皮生長因子受體抑制劑或 eGFRI（靶向治療）的癌症患者出現的丘疹膿皰疹 。我們打算在2024年上半年之前提交針對某些 癌症患者進行1b期臨牀試驗的臨牀試驗的臨牀試驗。我們預計將在2024年下半年 開始1b期臨牀試驗，前提是我們的臨牀試驗獲得美國食品藥品管理局 的批准。 |
| ● | ATR-01， 一種工程重組人絲聚蛋白，用於治療尋常型魚鱗病，這是一種慢性 乾性（異常乾燥）的鱗狀皮膚病，估計發病率和患病率為 1/250，這表明美國的患者總數為 130 萬。 我們計劃在2023年和2024年完成先導藥物優化和支持IND的研究，以 支持2024年底或2025年初的IND申請目標。 |
| ● | 我們和拜耳消費品 Care AG（拜耳公司的消費品部門）或國際生命科學 公司拜耳正在研究和開發兩種 不同的細菌微生物菌株。我們於2019年12月與拜耳簽訂了聯合開發協議（JDA）。 根據JDA的條款，我們負責測試我們的細菌菌株庫 及其天然產物的關鍵臨牀前特性。在篩選了數百個 菌株後，我們和拜耳選擇了兩種特定的菌株以進一步發展 。拜耳擁有許可這些菌株專利權的獨家選擇權。 2020年12月，拜耳購買了800萬美元的B輪優先股，將 轉換為1449,743股普通股，約佔我們已發行普通股的12.0％。 |
| 2 |
我們 還與來自卡內基梅隆大學和弗雷德·哈欽森癌症中心（Fred Hutchinson Cancer Center）或弗雷德·哈奇（Fred Hutch）的團隊建立了合作伙伴關係，後者是美國兩個 頂級學術中心。我們與卡內基梅隆大學團隊的合作還利用了全基因組測序的 力量。該合作伙伴關係正在挖掘我們專有的細菌菌株庫，用於開發肽 和蛋白質等新型藥物。該團隊開發的人工智能/機器學習技術可以預測微生物 根據其基因序列產生的分子。然後，該系統將預測與通過串聯質譜 和/或核磁共振成像實際得出的產品進行比較，以完善未來的預測。可以將這些預測與公開的二維和 三維蛋白質數據庫進行比較，以選擇類似藥物的結構。
我們 持有 Fred Hutch 的全球獨家許可，允許其在所有基因工程領域使用其獲得專利的 syngenicDNA Minicircle Plasmid 或 symPL 技術 ，包括髮現、開發和商業化工程微生物療法以及治療皮膚病的微生物衍生的 肽和蛋白質。我們正在利用我們的許可專利權來製造質粒，以便進行以前從未實現過的基因轉化 。迄今為止，我們的團隊已成功設計出不採用 symL 技術的主要候選療法。但是，我們相信SymPL將開啟對擴大的微生物 物種進行基因轉化的能力，我們預計我們未來的部分或全部候選產品將採用SymPL技術。我們與 Fred Hutch 的合作由微生物工程專家、SymPL 技術背後的創新者克里斯托弗·約翰斯頓博士領導。
我們的 戰略
除了 我們的三個主要候選產品以及與拜耳的合作外，我們的目標是開發廣泛的候選產品組合， 專注於擴大我們的精準皮膚病學平臺的應用。我們相信，我們在推進 精準皮膚科生物製劑的開發方面已經確立了獨特的地位。
我們 打算通過開發從我們包含大約 1,500 種獨特細菌菌株的專有微生物庫中精選的基因工程 蛋白，為精準皮膚病學創建廣泛的候選產品組合。我們的策略如下：
| ● | 打造 一家可持續發展的精準皮膚科公司。我們的目標是建立一家領先的精密 皮膚科公司，擁有可持續的候選產品線。為此，我們 專注於快速推進我們目前的活體生物治療候選藥物產品線，同時 正在積極開發其他候選產品。我們當前的每種候選產品 都是專有的，有待申請的專利。我們預計，我們開發的大多數（如果不是全部）轉基因工程候選產品將有資格獲得專利保護。 |
| ● | 通過臨牀試驗，推進 我們的主要候選產品 ATR-12 和 ATR-04。 2022年， 我們獲得了美國食品藥品管理局的發明前通信，目的是討論我們提議的 ATR-12 監管 途徑，並就導致 申請和接受 ATR-12 IND 的臨牀前計劃獲得美國食品和藥物管理局的指導。2022 年 12 月，我們提交了 一項針對內瑟頓綜合徵患者的 ATR-12 首次人體試驗。2023年1月27日，我們 收到美國食品藥品管理局的通知，稱對擬議的1b期臨牀試驗 進行 “研究可能會繼續進行”，我們預計將於2023年12月開始1b期臨牀 試驗，初步結果預計將在2024年中期之前得出。我們還計劃 對某些正在接受eGFri 療法的癌症患者進行 ATR-04 的1b期試驗，並預計將在2024年上半年提交 ATR-04 的臨牀試驗。 |
| 3 |
| ● | 通過有選擇地探索戰略合作伙伴關係來擴大 我們的平臺，最大限度地發揮我們的精準皮膚科項目的潛力。 我們打算保留 所有核心技術和候選產品的重要權利。但是，我們將繼續評估 合作機會，在這些機會中，戰略合作伙伴可以幫助我們加快技術和候選產品的開發 ，提供協同組合的機會，或 提供專業知識，使我們能夠擴展到不同類型的 皮膚病的治療領域。我們還可能通過有選擇地許可 技術或候選產品來擴大我們平臺的覆蓋範圍。此外，對於我們自己不在追求的適應症和行業，我們將考慮有可能將我們的某些專有技術拒之門外 的許可。我們認為，我們的基因工程技術和技術具有醫學領域以外的適用性 ，包括化粧品以及清潔燃料的產生 和生物修復。 |
| ● | 充分利用 我們的學術夥伴關係。 我們目前與 弗雷德·哈欽森癌症中心、耶魯大學、傑克遜基因組醫學實驗室、 和卡內基梅隆大學的研究人員建立了合作關係。我們希望利用這些合作伙伴關係，並有可能 擴大它們或建立其他學術合作伙伴關係，以加強我們的工程平臺， 擴大我們的研發渠道。 |
| ● | 對我們的其他潛在候選產品進行擴展 。除了我們的三個主要候選產品外， 我們的目標是開發廣泛的候選產品組合，專注於擴大我們的精準皮膚病學平臺的應用 。我們有一個專有平臺用於發現 和開發精準皮膚病學的治療產品。我們的平臺圍繞 微生物庫構建，該微生物庫由大約 1,500 種獨特的細菌菌株組成，允許篩選 的獨特治療特性，並利用微生物遺傳技術分析、 預測和設計皮膚微生物產生的蛋白質、肽和分子。我們對 SymPL 技術的獨家 許可 獨特地利用了我們 對棘手微生物物種進行基因工程的能力。 |
操作結果
我們 是一家早期臨牀生物製藥公司，成立於 2014 年 1 月，運營歷史有限。除了通過與拜耳的JDA獲得的有限服務收入外，我們尚未開始創收業務 。根據JDA的條款，我們 負責測試我們的微生物菌株及其天然產物庫的關鍵臨牀前特性，拜耳向我們報銷 我們的開發成本。迄今為止，我們的業務包括開發我們的專有微生物庫，對微生物庫中的某些細菌物種進行鑑定、 表徵和測試，我們認為這些細菌物種能夠經過改造 以提供顯著的治療效果，以及開發我們的初始候選產品。
| 4 |
截至 2023 年 9 月 30 日為三個 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日為三個月
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中與下述項目相關的經營業績，以及這些項目的百分比變化。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 服務收入-關聯方 | $ | 310,700 | $ | 48,500 | $ | 262,200 | 541 | % | ||||||||
| 總收入 | 310,700 | 48,500 | 262,200 | 541 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,755,908 | 1,054,570 | 701,338 | 67 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 548,524 | 1,364,380 | (815,856 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 2,304,432 | 2,418,950 | (114,518 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (1,993,732 | ) | (2,370,450 | ) | 376,718 | (16 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 634 | 3,201 | (2,567 | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (710 | ) | (31,333 | ) | 30,623 | (98 | )% | |||||||||
| 員工留用積分 | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 免除應付賬款 | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 其他費用 | 50,519 | (19,038 | ) | 69,557 | (365 | )% | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 50,443 | (47,170 | ) | 97,613 | (207 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | (1,943,289 | ) | (2,417,620 | ) | 474,331 | (20 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (1,943,289 | ) | (2,417,620 | ) | 474,331 | (20 | )% | |||||||||
| 優先股股息 | — | (692,246 | ) | 692,246 | (100 | )% | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (1,943,289 | ) | $ | (3,109,866 | ) | $ | 1,166,577 | (38 | )% | ||||||
服務 收入-關聯方
我們 在2023財年第三季度根據拜耳JDA創造了310,700美元的服務收入，而2022財年同期根據JDA創造的服務收入為48,500美元。服務收入增加262,200美元，歸因於 2023年發生的可報銷開發成本金額的增加。
| 5 |
常規 和管理
2023財年第三季度的一般 和管理費用比上年同期增加了701,338美元，至1,755,908美元，增長了67％。 增長主要與會計、法律、融資和保險費用增加856,000美元有關，由工資和相關成本減少的154,662美元 所抵消。
研究 和開發
研究 和開發費用包括所有研究人員的工資和福利、對合同研究機構的付款、向研究顧問的付款 以及購買實驗室用品。這些支出被政府補助金支付所得收入所抵消。 我們通過與各種聯邦機構和非營利研究機構簽訂的合同，為我們 進行的一般研究創造補助收入。這些補助金安排也不符合收入確認標準，根據這些補助合同 獲得的金額記為負研發費用。
在 2023財年第三季度，研發費用比上年同期減少了815,856美元，至548,524美元，下降了60％。 下降主要與研發相關費用減少73.5萬美元有關，這歸因於我們努力推進Netherton計劃，同時由於裁員 ，工資和相關成本淨減少29.3萬美元， 被CMC成本淨增加212,144美元所抵消，這歸因於我們努力推進Netherton計劃。 我們在2023財年或2022財年第二季度沒有收到任何政府和非營利組織補助金收入。
我們 預計，未來我們的研發費用將大幅增加，這主要是由於我們計劃的臨牀試驗活動 和候選產品的持續開發。
其他 收入（費用）
我們的 其他收入（支出）包括可退還的研發信貸、認股權證估值、設備處置損失、 外幣損失和利息支出。在2023財年第三季度，其他收入（支出）與2022財年同期相比增加了97,613美元， 增長了207％。增長主要與認股權證估值增加97,676美元 有關，利息支出增加了29,365美元，歸因於設備處置虧損 減少了41,417美元，歸因於其他收入和支出的淨增加11,989美元。
| 6 |
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的為九個月
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中與下述項目相關的經營業績以及這些項目的百分比變化。
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 服務收入-關聯方 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 596,000 | $ | 253,500 | $ | 342,500 | 135 | % | ||||||||
| 596,000 | 253,500 | 342,500 | 135 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,443,559 | 2,583,818 | 859,741 | 33 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 2,188,795 | 4,425,195 | (2,236,400 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 5,632,354 | 7,009,013 | (1,376,659 | ) | (20 | )% | ||||||||||
| — | — | — | — | % | ||||||||||||
| 運營損失 | (5,036,354 | ) | (6,755,513 | ) | 1,719,159 | (25 | )% | |||||||||
| — | — | — | — | % | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 1,184 | 4,056 | (2,872 | ) | (71 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (166,729 | ) | (66,781 | ) | (99,948 | ) | 150 | % | ||||||||
| 員工留用積分 | — | 229,813 | (229,813 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 免除應付賬款 | 56,285 | — | 56,285 | 100 | % | |||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | (3,630,100 | ) | — | (3,630,100 | ) | 100 | % | |||||||||
| 其他費用 | (54,282 | ) | (45,365 | ) | (8,917 | ) | 20 | % | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (3,793,642 | ) | 121,723 | (3,915,365 | ) | (3,217 | )% | |||||||||
| — | — | — | — | % | ||||||||||||
| 淨虧損 | (8,829,996 | ) | (6,633,790 | ) | (2,196,206 | ) | 33 | % | ||||||||
| — | — | — | — | % | ||||||||||||
| 淨虧損 | (8,829,996 | ) | (6,633,790 | ) | (2,196,206 | ) | 33 | % | ||||||||
| 優先股股息 | (1,355,347 | ) | (2,076,737 | ) | 721,390 | (35 | )% | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (10,185,343 | ) | $ | (8,710,527 | ) | $ | (1,474,816 | ) | 17 | % | |||||
服務 收入-關聯方
在2023財年的前九個月，我們 根據拜耳JDA創造了596,000美元的服務收入，而在2022財年同期的JDA下，我們 的服務收入為253,500美元。服務收入增加342,500美元，歸因於2023年可報銷開發成本金額的增加 。
常規 和管理
2023財年前九個月的一般 和管理費用比上一財年 期增加了859,741美元，至3,443,559美元，增長了33％。增長主要與會計、融資、法律和保險費用增加1,167,000美元有關，由 工資和相關成本以及債務發行成本減少381,000美元，以及其他管理費用淨增加73,741美元有關。
| 7 |
研究 和開發
研究 和開發費用包括所有研究人員的工資和福利、對合同研究機構的付款、向研究顧問的付款 以及購買實驗室用品。這些支出被政府補助金支付所得收入所抵消。 我們通過與各種聯邦機構和非營利研究機構簽訂的合同，為我們 進行的一般研究創造補助收入。這些補助金安排也不符合收入確認標準，根據這些補助合同 獲得的金額記為負研發費用。
在 財年的前九個月中，研發費用比上一財年減少了2,236,400美元，至2,188,795美元，下降了51％。下降主要與研發相關費用減少1547,000美元有關，這歸因於 我們努力推進Netherton計劃，工資和相關費用淨減少702,000美元，這歸因於裁員 ，以及其他費用淨減少12,600美元。在 2023 財年或 2022 財年的前九個月中，我們沒有收到任何政府和非營利組織補助金收入。
我們 預計，未來我們的研發費用將大幅增加，這主要是由於我們計劃的臨牀試驗活動 和候選產品的持續開發。
其他 收入（費用）
我們的 其他收入（支出）包括可退還的研發信貸、認股權證估值、債務發行成本攤銷 成本、應付賬款豁免、設備處置損失、外幣折算損失、員工留存信貸、 可轉換票據公允價值變動和利息支出。在2023財年的前九個月中，其他收入（支出） 與2022財年同期相比增加了3,915,365美元，增長了3,217％。增長主要與可轉換票據公允價值變動所致 增加3,630,100美元，利息支出增加99,948美元， 增加229,813美元，歸因於員工留存抵免額，減少56,285美元，歸因於應付賬款豁免 ，淨增加11,789美元，歸因於其他收入和支出。
財務 狀況
截至2023年9月30日 ，我們的總資產約為750萬美元，營運資金約為340萬美元。截至2023年9月30日，我們的流動性包括約440萬美元的現金和現金等價物。我們認為，我們的手頭現金足夠 來支付我們在 2024 年上半年之前的擬議運營計劃，包括擬議的 ATR-12 1b 期臨牀試驗中的劑量和 ATR-04 的臨牀前工作。但是，截至本報告發布之日，我們認為在2024年上半年我們將需要額外的資本，並且無法保證我們不會很快需要額外的資金。此外，我們認為，假設能夠獲得 ATR-12 和 ATR-04 的上市許可，我們將需要額外的 資本才能獲得上市許可。我們打算通過各種融資來源尋求額外的 資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術的許可費以及與行業合作伙伴的 合資企業。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠 以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。但是，無法保證 將以商業上合理的條件提供此類資金（如果有的話）。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資， 我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。
只要我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的普通股股東 的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括契約 的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出 或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可 安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目 或候選產品的寶貴權利，或者根據可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過 股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品 開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望 自己開發和銷售的候選產品的權利。
| 8 |
由於我們的累計赤字、經常性和負的運營現金流，我們是否有能力繼續 作為持續經營企業存在很大疑問。我們的財務報表包括對我們是否有能力繼續經營 的重大懷疑的披露，而我們的獨立審計師的報告則包含有關這一重大疑慮的解釋性段落。
現金 流量
下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,778,962 | ) | $ | (6,176,777 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (258,274 | ) | $ | (239,970 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 5,944,907 | $ | 4,310,807 | ||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 907,671 | $ | (2,105,940 | ) | |||
經營 活動
在2023財年的前九個月中，經營活動使用了480萬美元的現金，這主要是由我們的880萬美元淨虧損 被400萬美元的非現金項目所抵消。在2022財年同期內，經營活動使用了620萬美元的現金 ，主要是由我們的660萬美元淨虧損被40萬美元的非現金項目所抵消。
投資 活動
在 財年的前九個月中，投資活動使用了258,274美元的現金，主要是由23.5萬美元的商標和 專利費用以及23,000美元用於購買傢俱和設備所驅動。在2022財年同期內，投資活動 使用了24萬美元的現金，這主要是由22.1萬美元的商標和專利成本以及19,000美元用於購買傢俱和設備所驅動。
融資 活動
在 2023財年的前九個月中，融資活動提供了590萬澳元的現金，這些現金來自我們的首次公開募股收益。 在2022財年同期內，融資活動提供了430萬美元的現金，主要由 可轉換票據的收益驅動。
關鍵 會計政策
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們此前在 2023年6月15日披露並於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
| 9 |
關鍵 會計估算
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併 財務報表要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響合併財務報表中報告的資產、負債和支出金額 以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史 的經驗、已知的趨勢和事件，以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計值有所不同。我們會根據情況、事實和經驗的變化持續評估我們的判斷和估計 。估算值發生重大修訂的影響（如果有）將從估計值變動之日起預期反映在合併財務報表中。正如我們在2023年6月15日並於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的那樣，我們的關鍵 會計估算沒有重大變化。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據1934年《證券交易法》第13a-15條，截至2023年9月30日，我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了披露控制和程序的設計 和運作的有效性。在評估過程中，我們發現了一個實質性弱點，因為它與會計 職能缺乏足夠的分離有關。我們打算增加會計基礎設施內的人員配置，以促進會計 職能的適當分離，並能夠對我們內部編制的財務報表進行適當的審查。基於上述情況，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起未生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的理由可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
| 10 |
第二部分。其他信息
商品 1A。風險因素
本 表10-Q季度報告包含經修訂的 1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們對未來的預期、 信念、意圖和戰略。您應仔細考慮我們在2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中 “風險 因素” 部分中討論的風險因素。鑑於這些風險，本報告中討論的 前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異 。我們在2023年6月15日的招股説明書中包含的 風險因素沒有實質性變化。我們在2023年6月15日的招股説明書中描述的風險因素並不是我們公司 面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
項目 6.展品。
| 附錄 編號 | 描述 | 申報方法 | ||
| 3.1 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 | 以引用方式併入註冊人於 2023 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新報告 | ||
| 3.2 | 註冊人經修訂和重述的章程 | 以引用方式併入註冊人於 2023 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新報告 | ||
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證。 | 以電子方式隨函提交 | ||
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證。 | 以電子方式隨函提交 | ||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席執行官和首席財務官進行認證。 | 以電子方式隨函提交 | ||
| 101 分鐘 | 內聯 XBRL 實例文檔。 | 以電子方式隨函提交 | ||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | 以電子方式隨函提交 | ||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | 以電子方式隨函提交 | ||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | 以電子方式隨函提交 | ||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | 以電子方式隨函提交 | ||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | 以電子方式隨函提交 | ||
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | 以電子方式隨函提交 |
| 11 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| AZITRA， INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} 弗朗西斯科 D. Salva |
| 弗朗西斯科 D. Salva， | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 諾曼·斯塔斯基 |
| Norman Staskey | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官） | ||
| 12 |