修訂和重述

公司註冊成立證書

EXPENSIFY，INC.

Expensify，Inc.是一家根據特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)成立並存在的公司，特此證明如下：

1.該公司的名稱是Expensify，Inc.。向特拉華州州務卿提交公司註冊證書正本的日期是2009年4月29日。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)重述、整合及進一步修訂本公司在此之前修訂及重述的公司註冊證書，已由本公司根據《公司註冊證書》第242及245條妥為採納，並經本公司股東根據《註冊公司註冊證書》第228條以書面同意代替會議的必要表決通過。

3.現將本公司的公司註冊證書全文修訂並重述如下：

第一條

名字

該公司的名稱是“Expensify，Inc.”(以下稱為“公司”)。

第二條

註冊辦事處及代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是：肯特郡特拉華州多佛市南杜邦駭維金屬加工3500號，郵編：19901。其在該地址的註冊代理的名稱為INGING Services，Ltd.

第三條

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

股本

第一節發行授權股份。

公司有權發行的各類股本股份總數為1,060,000,000股，包括10億股(1,000,000,000股)A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，2,500萬股(25,000,000股)LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，2,500萬股(25,000,000股)LT50普通股，每股面值0.0001美元(“LT50普通股”)，連同LT10普通股，“LT普通股”，以及A類普通股，普通股)和1,000萬股(1,000萬股)優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。在任何一系列優先股持有人權利的約束下，A類普通股、LT10普通股和LT50普通股或優先股的授權股數可以增加或減少(但不低於(I)其當時已發行的股數和(Ii)關於A類普通股，根據本細則第四節第3(G)(Ix)節保留的A類普通股的數量)由股本持有人投贊成票，相當於有權就A類普通股投票的公司當時所有已發行股本的多數投票權，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

第二節發行優先股

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及本公司董事會(“董事會”)就發行該等系列而通過的一項或多項決議案下文所規定的條款。除法律另有規定外，在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司可贖回、購買或收購的任何優先股股份均可由本公司重新發行。

現明確授予董事會不時授權董事會發行一個或多個系列的優先股，以及與設立任何該等系列有關的事宜，藉通過一項或多項決議，就發行該等系列的股份作出規定，並根據《香港政府合同法》提交與該等系列有關的指定證書，以釐定及釐定該等系列的股份數目及該等投票權(全部或有限或無投票權)、該等指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利、及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先。如該等決議案所述及明示，現或將來均須經大中華總公司許可。在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於、等於或低於任何其他系列優先股。

第三節發行普通股

(A)享有平等地位。除法律另有規定或第四條第3節明文規定外，A類普通股、LT10普通股和LT50普通股應享有相同的權利、特權和權力、同等地位、按比例分配股份，並在所有事項上完全相同。A類普通股、LT10普通股及LT50普通股持有人的投票權、股息、清盤及其他權利、權力及優先權須受董事會於發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利、權力及優先權所規限，並受該等權利、權力及優先權所規限。

(B)投票表決。除適用法律另有規定外，在所有股東大會上及所有提交本公司股東表決的事項上，A類普通股的每位持有人均有權按其所持有的A類普通股每股一(1)票投票，LT10普通股的每位持有人亦有權按該持有人所持的LT10普通股每股十(10)票投票，而LT50普通股的每位持有人亦有權按該持有人所持的每股LT50普通股投票。除適用法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持股人應(I)在任何時間就提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)作為一個類別一起投票，(Ii)有權根據公司經修訂和重新修訂的章程(可不時修訂和/或重述《章程》)獲得任何股東會議的通知，以及(3)有權以適用法律規定的方式就有關事項進行表決；然而，除非適用法律另有要求，否則A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司註冊證書的任何修訂投票，前提是根據本公司註冊證書或適用法律，受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此投票。不應進行累積投票。

(C)行使分紅權利。在符合適用法律的情況下，以及在支付公司現金、財產或股本股息方面，優先於A類普通股、LT10普通股或LT50普通股或有權參與A類普通股、LT10普通股或LT50普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)，可在董事會酌情決定的時間和金額從公司任何合法可用資產中宣佈和支付A類普通股、LT10普通股或LT50普通股的股票；然而，如果股息是以A類普通股、LT10普通股或LT50普通股(或以獲得該等股份的權利或可轉換為或可交換為該等股份的證券)的形式支付的，則A類普通股的持有人有權獲得A類普通股(或可獲得該等股份的權利或可轉換為或可交換的證券，視屬何情況而定)，而LT10普通股的持有人則有權獲得LT10普通股的股份(或可獲取該等股份的權利，或可轉換為或可交換的證券，視屬何情況而定)，以及

LT50普通股的持有者有權獲得LT50普通股的股份(或收購LT50普通股的權利，或可轉換為或可交換該等股份的證券，視情況而定)，A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有者按每股基礎獲得相同數量的A類普通股、LT10普通股或LT50普通股(或收購權利，或可轉換為或可交換的證券，視情況而定)。儘管有上述規定，董事會仍可宣佈，公司可派發A類普通股、LT10普通股或LT50普通股每股不同的股息(不論該等股息為每股應付股息的金額、支付股息的形式(不論以現金、本公司股本股份、本公司其他證券或上述任何組合支付)、支付時間或其他方面)。

(D)重新劃分、合併或重新歸類。A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的股票不得細分、合併或重新分類，除非其他類別的股票同時按比例細分、合併或重新分類，以使已發行的A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有者在此類細分、合併或重新分類的記錄日期保持相同的股權比例；然而，如果A類普通股、LT10普通股和LT50類普通股的大多數流通股的持有人以贊成票通過了這種細分、合併或重新分類，則可以不同或不相稱的方式對該等類別的股票進行細分、合併或重新分類，每個類別的股份作為一個類別分別投票。

(E)包括清算、解散或清盤。在符合當時未清償優先股持有人的優先權或其他權利的情況下，在公司解散、資產分配、清盤或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給其股東的資產，除非A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的大多數流通股的持有人經A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准，每個人作為一個班級單獨投票。

(F)加強對LT普通股股份轉讓的限制。

(I)除非在適用法律允許的最大範圍內，LT普通股持有人不得將LT普通股的任何股份轉讓給任何個人或實體，除非已滿足本條第四條第3(H)節規定的要求。“轉讓”指任何出售、出售合約、轉讓、轉讓、轉易、質押、出售任何認購權或購買合約、購買任何認購權或出售合約、授予任何認購權、權利或認購權證、套期保值、掉期或其他協議或交易，而該等協議或交易全部或部分轉移所有權的任何經濟後果(包括但不限於任何賣空或任何認沽或認購期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)、貸款。或以其他方式轉讓或處置該股份

或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，不論是直接或間接的，不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付該等LT普通股股份，亦不論是自願或非自願或根據法律的實施，並應包括但不限於(A)將LT普通股股份轉讓予經紀商或其他被提名人(不論實益所有權是否有相應的變動)或(B)轉讓或就以下事項訂立具約束力的協議：(無論是直接或間接)投票或直接投票表決LT普通股股份的專有權，包括通過委託、投票協議或其他方式；然而，“轉讓”不應包括：(1)應董事會的要求，就股東年會或特別會議上採取的行動向公司的高級職員或董事授予委託書；(2)向根據該特定投票信託協議(日期為2021年11月9日)設立的信託(“支出投票信託”)或由該信託(“支出投票信託”)進行的任何轉讓，由公司與其中所指名的持有人之間的轉讓(該協議可根據其條款不時修訂和/或重述，即“投票信託協議”)；(3)在LT普通股持有人死亡時轉移至死者的遺產；(4)本條第四條第3(H)(Iii)節所界定及依據的交易所；或(5)LT普通股持有人的配偶擁有或取得該持有人的LT普通股股份的權益，而該等股份僅因適用任何司法管轄區的財產轉讓法而產生，只要不存在或未曾發生構成轉讓LT普通股股份的其他事件或情況。

(Ii)儘管有上述規定，董事會仍可在獲得過半數董事會成員的贊成票後，豁免本細則第IV節第3(H)節有關轉讓LT普通股任何股份的任何或全部規定。

(Iii)任何並非按照本細則第四條第3(F)節及第3(H)節或根據第3(G)節進行的LT普通股股份轉讓從一開始即屬無效，本公司不得以任何目的將該項交易中的受讓人視為該等股份的持有人。

(G)完成LT普通股的轉換。

(I)通過持有人對LT普通股的可選轉換。LT普通股每股可由其持有人選擇轉換為一(1)股繳足股款及不可評估的A類普通股，惟須符合本細則第四節第3(H)節所載的規定及符合該等規定。

(Ii)允許在某些轉移時進行自動轉換。除非轉換性轉讓外，在LT普通股發生轉讓時，LT每股普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，無需公司或其持有人採取進一步行動，但此類轉讓須符合本第四條第3(F)節和第3(H)節所述的要求。為免生疑問，任何未按照該等規定進行的LT普通股股份轉讓均屬無效，本公司不得就任何目的將該交易中的受讓人視為該等股份的持有人。“非轉換轉讓”是指LT普通股的股份轉讓，(一)由Expensify Vating Trust的受託人以信託形式持有；(二)在下述定義的交易所

及根據本細則第IV條第3(H)(Iii)節；(Iii)於LT普通股已故持有人去世時給予該持有人的遺產；或(Iv)經董事會過半數成員事先通過。

(Iii)建議在減持未償還股份時自動轉換股份。LT普通股的每股流通股應自動轉換為一(1)股繳足股款且不可評估的A類普通股，無需公司或其持有人採取進一步行動，日期為LT當時的流通股佔當時所有流通股的2%(2%)的第一天。

(四)完善政策和程序。公司可在不違反適用法律或本公司註冊證書其他規定的情況下，不時制定其認為必要或適宜的有關將LT普通股轉換為A類普通股以及這種多類別股票結構的一般管理的政策和程序，並可不時要求LT普通股的持有者向公司提供其認為必要的證明、誓章或其他證據，以核實LT普通股的所有權並確認以前從未發生過轉換為A類普通股的情況。董事會對轉讓已導致或將導致LT普通股轉換為A類普通股的決定應為最終決定，並在法律允許的最大程度上對所有人具有約束力。

(五)説明已轉換股票的狀態。如果LT普通股的任何股份根據第三節的規定被轉換為A類普通股，則如此轉換的LT普通股的股份將被註銷，公司不得重新發行。

(六)轉股對股息支付的影響。即使第3(G)節有任何相反的規定，如果LT普通股的任何股份根據第3(G)節的規定轉換為A類普通股的日期晚於LT普通股持有人有權獲得LT普通股股份應支付的任何股息的記錄日期之後，則該記錄日期的LT普通股持有人將有權在該支付日期獲得此類股息；但即使本公司註冊證書另有規定，任何有關股息以LT普通股股份(或收購該等股份的權利，或可轉換為或可交換為該等股份的證券，視屬何情況而定)支付，則該等股息應被視為已宣派，並須以A類普通股(或收購該等股份的權利，或可轉換為或可交換該等股份的證券，視屬何情況而定)支付，而LT普通股不得發行作為支付股息。

(九)發行預留股份股。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中保留並保持可供使用的A類普通股，其目的僅為實現LT普通股的股份轉換，其數量應足以不時將LT普通股的所有流通股轉換為A類普通股。

(H)制定LTLT普通股轉讓和轉換要求。

(I)沒有通知要求。在LT普通股的任何股份根據第四條第三款第(G)(I)項轉換為A類普通股或根據第四條第三款第(F)項轉讓之前，該等股份的持有人，或該等股份的實益持有人(即該等股份的實益持有人)，應提供有關該項轉換或轉讓意向的書面通知，並按投票信託協議所述方式，同時送交費用投票信託的受託人(定義見投票信託協議)及本公司的主要公司辦事處。並應在其中説明LT10普通股和/或LT50普通股將被轉換或轉讓的股份數量。自LT普通股持有人不再是本公司或其任何附屬公司的僱員或其他服務提供者時起及之後，本公司有權代表該持有人提交書面轉換通知，而無需該持有人同意，並按本公司簿冊及記錄所載該持有人的地址送交該持有人。

(二)延長通知期。LT10普通股每股的“通知期”為十(10)個月，LT50普通股每股的“通知期”為收到本條第四條第3(H)(I)節規定的通知後五十(50)個月。

(三)香港交易所。在適用的通知期間，受託人應試圖確定A類普通股的持有者是公司或子公司的僱員或其他服務提供者，並有興趣以一對一的方式用A類普通股(“A類轉讓人”)換取LT普通股的股份(“交換”)。如已確定A類轉讓人，受託人須向LT普通股股份持有人(“LT持有人”)、A類轉讓人及本公司的主要公司辦事處發出書面通知，説明該名LT持有人及A類轉讓人的姓名或名稱、適用的通知期屆滿日期(“通知到期日”)及任何適用的指示，以便本公司根據本條例第3(H)條轉換或轉讓LT普通股股份。在通知屆滿日期前，(X)A類轉讓人須向公司交付一份或多於一份有關交易所標的A類普通股股份的書面轉讓文書，該等文書須由該A類轉讓人妥為籤立，以及(如適用)一份或多於一份代表該等股份的證書，但如該等A類普通股股份是由支出投票信託持有，則該等項目須由受託人提供。(Y)LT持有人須向受託人交付受託人要求的任何一份或多份書面文書，及(Z)如A類轉讓人並非表決信託協議的訂約方，則A類轉讓人須向受託人交付一份經籤立的聯名協議，使A類轉讓人於交易所後成為表決信託協議的一方，而受聯交所規限的LT普通股股份將保留於表決信託內。聯交所應被視為在通知到期日後第一個營業日交易結束前立即生效；但如有必要，本公司可將生效日期延長最多五(5)天(該日期，即“生效日期”)。本公司須在生效日期後，在切實可行範圍內儘快向該LT持有人發出及交付一份或多於一份代表該持有人在交易所有權持有的A類普通股股份數目的證書(如該等股份為

A類普通股)或以簿記形式登記該等A類普通股(如該等A類普通股為無證書)，而受託人須相應修訂信託登記冊(定義見表決權信託協議)，每項修訂均於生效日期生效。

(4)如無換股，則停止LT普通股的換股。如果受託人未能在通知到期日之前確定A類轉讓人蔘與交易所，他們應不遲於通知到期日前一個營業日向公司發出書面通知，公司應在通知到期日後在切實可行的範圍內儘快按照第3(H)(Iv)條以一對一的方式將受通知限制的LT普通股股份轉換為A類普通股股份。如有上述轉換，則LT普通股的紀錄持有人須在通知屆滿日期後，在切實可行範圍內儘快將經正式批註的一張或多張證書(如有的話)交回公司的主要公司辦事處，並須向公司的主要公司辦事處提供書面通知(“轉換通知”)，其內述明(I)代表將會發行的LT普通股股份的一張或多於一張A類普通股的股票(如該等A類普通股已獲發證)，或(2)該等A類普通股將以簿記形式登記(如該A類普通股為無憑證的)。如果LT普通股擬轉換為A類普通股的發行名稱不是LT普通股實益持有人的名稱，則該通知應附有一份或多份由持有人正式籤立的書面轉讓文書，其格式令公司滿意。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出及交付一份或多份證書，該證書代表該持有人於轉換時有權持有的A類普通股股份數目(如該等A類普通股股份已登記)，或應以簿記形式登記該等A類普通股股份(如該等A類普通股股份未經登記)。任何該等換股應被視為於將予換股的LT普通股股份交回當日(“換股生效時間”)的緊接營業時間結束前生效，換股生效時間可能在換股通知發出後或同時發生。轉換後可發行的A類普通股股份應於轉換生效時間視為已發行，而有權收取轉換後可發行的A類普通股股份的一名或多名人士應被視為於轉換生效時間該等A類普通股的一名或多名紀錄持有人。

第五條

公司註冊證書的修訂

本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改、採用或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且在此保留的情況下授予股東的所有權利均受此保留的約束；但是，儘管本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或否決權，但除了

法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本的股份持有人的任何表決：

(A)只要LT10普通股的任何股份仍未發行，本公司在沒有LT10普通股過半數已發行股份持有人事先贊成的情況下，除適用法律或本公司註冊證書所要求的任何其他表決權外，不得直接或間接地通過修訂或合併、資本重組、合併或其他方式，修訂、更改、更改、廢除或採用本公司註冊證書(1)中任何更改或改變LT10普通股股份的任何投票、轉換、股息或清算規定或其他權利、權力、LT10普通股股份的優惠或特權；(2)規定LT50普通股每股有超過50(50)票的投票權，或每股A類普通股有多於一(1)票的投票權，或LT50普通股或A類普通股的持有者有任何單獨類別投票權的任何權利，但本公司註冊證書所規定或DGCL規定的除外；或(3)以與影響LT50普通股或A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式，以其他方式對LT10普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響；

(B)只要LT50普通股的任何股份仍未發行，本公司在沒有LT50普通股過半數已發行股份持有人事先贊成的情況下，除適用法律或本公司註冊證書所要求的任何其他投票外，不得直接或間接地通過修訂或合併、資本重組、合併或其他方式，修訂、更改、更改、廢除或採用本公司註冊證書(1)中任何更改或改變LT50普通股股份的任何投票、轉換、股息或清算規定或其他權利、權力、LT50普通股股票的優惠或特權；(2)規定LT10普通股每股有超過十(10)票的投票權或每股A類普通股有超過一(1)票的投票權，或LT10普通股或A類普通股的持有者有任何單獨類別投票權的任何權利，但本公司註冊證書所規定或DGCL規定的除外；或(3)以與影響LT10普通股或A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式，對LT50普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響；以及

(C)只要任何A類普通股仍未發行，除適用法律或本公司註冊證書所規定的任何其他表決權外，公司不得在沒有A類普通股過半數已發行股份持有人事先投贊成票的情況下，直接或間接地以修訂或合併、資本重組、合併或其他方式，修訂、更改、廢除或通過本公司註冊證書的任何條款，以規定LT10普通股每股有超過十(10)票的投票權，或LT50普通股的每股有超過五十(50)票的投票權，或LT10普通股、LT50普通股或LT10普通股的持股人享有單獨類別投票權的任何權利

和LT50普通股一起投票作為一個類別，但本公司註冊證書規定或DGCL要求的除外。

第六條

附例的修訂

董事會有權採納、修訂、更改或廢除附例，以促進而非侷限於東區政府合夥公司所賦予的權力。股東亦有權採納、修訂、更改或廢除附例；但除法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東所採取的行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的法團所有當時已發行股本股份中至少過半數投票權的持有人的贊成票，並作為單一類別一起投票。

第七條

董事會

第一節董事人數。

(A)除法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。

(B)在任何系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，本公司的董事人數應不時由董事會決議釐定，但最初應為八(8)名成員。除非及除附例另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

第二節批准任期。

在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，每名董事的任期應於選出該董事的股東周年大會後的下一屆股東周年大會當日屆滿；此外，每名董事的任期應持續至其繼任者當選及符合資格為止，並須受其提前去世、喪失資格、辭職或免職所規限。

第三節招聘職位空缺

在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何新增的董事職位如因董事人數增加或董事會因去世、辭職、喪失資格或免職或任何其他原因而出現空缺，須僅由在任董事會多數成員(即使不足董事會法定人數)投贊成票或由唯一剩餘的董事投票填補，且不得由股東填補。如此選出的任何董事的任期直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、被取消資格、辭職或被免職為止。

第四節：禁止刪除。

在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何董事均可由當時有權在董事選舉中普遍投票的持有本公司股本股份至少多數投票權的股東以贊成票隨時罷免，不論是否有理由，並作為一個類別一起投票。

第五節三個委員會

只要支出投票信託持有至少佔公司已發行股本投票權50%以上的證券，就應設立一個由公司五(5)名董事組成的董事會執行委員會，該委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；惟該委員會就下列事宜並無權力或授權：(I)必須經董事會審核委員會批准的事宜；(Ii)須經合資格向受一九三四年證券交易法(經修訂)第16條規限的人士授予股權以豁免交易的委員會批准的事宜；(Iii)大中華證券有限公司須經董事會全體批准的事宜；或(Iv)美國證券交易委員會規則及證券交易所規則另有規定的事宜。執行委員會不得將其任何或全部權力和授權轉授給小組委員會。

第六節股東提名和業務介紹。

股東向股東大會提出董事選舉及其他事項的股東提名預告，應按章程規定的方式發出。

第七節優先股董事名單。

在任何期間內，當任何系列優先股的持有人有權根據本章程第四條的規定或根據任何系列優先股的任何指定證書選舉額外的董事時，則在該權利開始生效時和在該權利持續的期間內：(I)公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該優先股的持有人應有權選舉根據上述規定規定或確定的額外董事，及(Ii)每名新增董事應任職至有關董事的繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至有關董事擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，直至其較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。除本細則第IV條條文另有規定或釐定，或任何系列優先股的任何指定證明書另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的條文被剝奪該項權利時，由該等股份持有人選出的所有該等額外董事，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出或委任的所有該等額外董事，應自動不再符合董事資格，

所有這些董事的任期應立即終止，公司的法定董事總數應相應減少。

第八條

董事的責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任；然而，本條第VIII條並不免除或限制董事(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法，(Iii)根據《公司條例》第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。對本條第VIII條的任何修訂、廢除或修改，均不適用於在該等修訂、廢除或修改時存在的關於在該等廢除或修改之前發生的作為或不作為的公司董事的任何權利或保護，或對該等權利或保護或責任的任何限制，亦不對該等權利或保護或對該等權利或責任的任何限制產生任何不利影響。

第九條

賠償

公司有權向其現任和前任高級人員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和墊付費用的權利。

第十條

股東同意代替開會

在任何一系列優先股條款的規限下，(I)在開支投票信託停止持有至少佔本公司已發行股本投票權最少多數的證券的日期前，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，可透過同意代替會議進行，及(Ii)於該日期後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上進行，且不得以同意代替會議進行。

第十一條

股東特別會議

在任何一系列優先股條款的規限下，為任何一個或多個目的召開的股東特別大會可於任何時間由(I)董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)本公司行政總裁或(Iv)於支出投票信託不再持有至少佔本公司已發行股本投票權至少多數的證券、本公司已發行股本總投票權過半數的持有人、有權在董事選舉中一般投票的本公司已發行股本總投票權的持有人或在其指示下召開。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第十二條

論壇選擇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(以下簡稱“衡平法院”)(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱任何現任或前任董事官員違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家論壇。公司的其他僱員或股東向公司或公司的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL或公司的附例或本證書(可不時修訂或重述)的任何規定而產生的任何訴訟、訴訟或程序，或DGCL賦予衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；及(B)除本第十條前述條文另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(Y)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款X。儘管有上述規定，本條款X的規定不適用於為強制執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

若本條第X條的任何一項或多項條文因任何理由被裁定為適用於任何情況下的無效、非法或不可執行，(A)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本條第X條其餘條文(包括但不限於本條第X條任何一段中包含本身並未被視為無效、非法或不可強制執行的該等條文的每一部分)的有效性、合法性及可執行性，不會因此而以任何方式受到影響或損害；及(B)該等條文適用於其他人士或實體及情況的情況不應因此而受到任何影響或損害。

*    *    *

本公司註冊證書已於2021年11月15日籤立，特此為證。

退休證書

的

670股LT10普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

Expensify，Inc.是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)成立並存在的公司(下稱“公司”)，茲證明如下：

公司1.670股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已轉換為公司670股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

2.2021年11月15日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公司不得重新發行任何轉換為A類普通股的LT10普通股。

3.公司董事會通過決議，將轉換為670股A類普通股的670股LT10普通股註銷。

4.因此，根據公司條例第243(B)條的規定，在提交本退休證書後，公司經修訂和重新註冊的公司註冊證書須予修訂，以減少公司股本的法定股份總數670股，使公司的法定股份總數為1,059,999,330股，包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定為LT10普通股的24,999,330股，指定為LT50普通股的25,000,000股，每股面值0.0001美元，以及指定優先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。

簽名頁面如下。

公司已安排由其妥為授權的人員於2022年4月26日簽署本退休證明書，特此為證。

退休證書

的

830股LT50普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

Expensify，Inc.是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)成立並存在的公司(下稱“公司”)，茲證明如下：

公司1.830股流通股LT50普通股，每股面值0.0001美元(“LT50普通股”)，已轉換為830股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

2.2021年11月15日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公司不得重新發行任何轉換為A類普通股的LT50普通股。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的830股LT50普通股作廢。

4.因此，根據公司條例第243(B)條的規定，於本退休證書提交後，公司經修訂及重訂的公司註冊證書須予修訂，以將公司股本中的法定股份總數減少830股，使公司的法定股份總數為1,059,998,500股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定為LT10普通股的24,999,330股，指定為LT50普通股的24,999,170股，每股面值0.0001美元，以及指定優先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。

簽名頁面如下。

公司已安排由其妥為授權的人員於2022年5月27日簽署本退休證明書，特此為證。

退休證書

的

1,769股LT10普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

Expensify，Inc.是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)成立並存在的公司(下稱“公司”)，茲證明如下：

1.1,769股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已轉換為1,769股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

2.2021年11月15日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公司不得重新發行任何轉換為A類普通股的LT10普通股。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的1,769股LT10普通股作廢。

4.因此，根據公司條例第243(B)條的規定，於本退休證書提交後，公司經修訂及重訂的公司註冊證書須予修訂，以減少公司股本的法定股份總數1,769股，使公司的法定股份總數為1,059,996,731股，其中包括1,000,000,000股指定A類普通股、24,997,561股指定LT10普通股、24,999,561股指定LT50普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股指定優先股，每股面值0.0001美元。

簽名頁面如下。

公司已安排由其妥為授權的人員於2022年8月4日簽署本退休證明書，特此為證。

退休證書

的

150股LT50普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

Expensify，Inc.是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)成立並存在的公司(下稱“公司”)，茲證明如下：

1.150股發行在外的LT50普通股，每股面值0.0001美元（“LT50普通股”）已轉換為150股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）。

2.公司於2021年11月15日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的LT50普通股股份均應被收回，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將150股LT50普通股轉換為150股A類普通股。

4.因此，根據DGCL第243（b）條的規定，在提交本退休證書時，應修改公司的修訂和重述公司註冊證書，以將公司股本的總授權股數減少150股，使公司的總授權股數為1，059，996股，581，該等股份包括1，000，000，000股指定為A類普通股的股份，24，997，561股指定為LT 10普通股的股份，24，999，020股指定為LT 50普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股指定為優先股的股份，每股面值0.0001美元，公司。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已於2022年11月22日由其正式授權人員簽署本退休證書。

退休證書

的

735股LT10普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

Expensify，Inc.是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)成立並存在的公司(下稱“公司”)，茲證明如下：

公司1.735股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已轉換為公司735股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

2.2021年11月15日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公司不得重新發行任何轉換為A類普通股的LT10普通股。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的735股LT10普通股作廢。

4.因此，根據公司條例第243(B)條的規定，於本退休證書提交後，公司經修訂及重訂的公司註冊證書須予修訂，以將公司的法定股本股份總數減少735股，使公司的法定股份總數為1,059,995,846股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定為LT10普通股的24,996,826股，指定為LT50的24,999,020股，每股面值0.0001美元，以及指定優先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。

簽名頁面如下。

公司已安排於2023年2月8日由其妥為授權的人員簽署本退休證明書，特此為證。

退休證書

的

588股LT10普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

Expensify，Inc.是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)成立並存在的公司(下稱“公司”)，茲證明如下：

公司1.588股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已轉換為公司588股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

2.2021年11月15日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公司不得重新發行任何轉換為A類普通股的LT10普通股。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的588股LT10普通股作廢。

4.因此，根據公司條例第243(B)條的規定，在提交本退休證書後，公司經修訂和重新註冊的公司註冊證書須予修訂，使公司的法定股本股份總數減少588股，使公司的法定股份總數為1,059,995,258股，其中包括1,000,000,000股指定A類普通股，24,996,238股指定LT10普通股，24,999,020股指定LT50普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股指定優先股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元公司的成員。

簽名頁面如下。

公司已安排由其妥為授權的人員於2023年6月23日簽署本退休證明書，特此為證。

退休證書

的

1,249股LT10普通股

和

79股LT50普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

Expensify，Inc.是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)成立並存在的公司(下稱“公司”)，茲證明如下：

1.1,249股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已轉換為1,249股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

2.79股流通股LT50普通股，每股面值0.0001美元(“LT50普通股”)，已轉換為79股本公司A類普通股。

3.公司於2021年11月15日向特拉華州州務卿提交的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何LT10普通股或LT50普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

4.公司董事會已通過決議，註銷分別轉換為1,249股和79股A類普通股的1,249股LT10普通股和79股LT50普通股，共計1,328股A類普通股。

5.因此，根據《公司章程》第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司的修訂和重新註冊的公司註冊證書應進行修訂，以減少公司股本的法定股份總數1,328股，使公司的法定股份總數為1,059,993,930股，其中包括1,000,000股指定A類普通股，24,994,989股指定LT10普通股，24,999,941股指定LT50普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股指定優先股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元公司的成員。

簽名頁面如下。

公司已安排於2023年8月3日由其妥為授權的人員簽署本退休證明書，特此為證。

退休證書

的

284股LT10普通股

和

29,307股LT50普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

Expensify，Inc.是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)成立並存在的公司(下稱“公司”)，茲證明如下：

公司1.284股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已轉換為公司284股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

2.29307股發行在外的LT 50普通股，每股面值0.0001美元（“LT 50普通股”），已轉換為29,307股公司A類普通股。

3.公司於2021年11月15日向特拉華州州務卿提交的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何LT10普通股或LT50普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

4.本公司董事會已通過決議，將284股LT 10普通股和29，307股LT 50普通股分別轉換為284股和29，307股A類普通股，共計29，591股A類普通股。

5.因此，根據DGCL第243（b）條的規定，在提交本退休證書時，應修改公司的修訂和重述公司註冊證書，以減少公司股本的總授權數量29，591股，使公司的授權股份總數為1，059股，964，339股，包括1，000，000，000股指定為A類普通股的股份，24，994，705股指定為LT 10普通股的股份，24，969，634股指定為LT 50普通股的股份，每股面值為0.0001美元，以及10，000，000股指定為優先股的股份，每股面值0.0001美元，公司。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已於2024年2月12日由其正式授權人員簽署本退休證書。