zi-20240224
0001794515假的00017945152024-02-242024-02-24

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

 當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月24日
 
ZoomInfo 科技公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華
001-39310
87-3037521
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）

百老匯街 805 號, 900 套房, 温哥華, 華盛頓98660
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (800) 914-1220
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果申請8−K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a−12）第 14a−12 條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d−2 (b)）第14d−2 (b) 條進行啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e− 4 (c)）第13e−4 (c) 條，進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元
ZI
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐    
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


第 8.01 項其他活動。

正如先前披露的那樣，2021年4月15日，在美國伊利諾伊州北區地方法院（東部）（“伊利諾伊州地方法院”）對ZoomInfo Technologies Inc.（“公司” 及其子公司 “ZoomInfo”）的子公司ZoomInfo Technologies LLC提起了假定的集體訴訟，指控ZoomInfo在面向公眾的網頁中使用伊利諾伊州居民的姓名違規行為《公開權法》（“伊利諾伊州集體訴訟”）。此外，正如先前披露的那樣，2021年9月30日，美國華盛頓西區地方法院對該公司提起了假定的集體訴訟，指控ZoomInfo在面向公眾的網頁中使用加利福尼亞州居民的姓名違反了加利福尼亞州有關公開權和挪用權的成文法和普通法（“加利福尼亞集體訴訟”）。
2024年2月24日，ZoomInfo與伊利諾伊州集體訴訟的原告簽訂了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），其中包含實質性的和解條款。雙方打算根據諒解備忘錄中規定的條款簽訂和解協議，如果按下文所述獲得批准，該協議將解決伊利諾伊州集體訴訟、加利福尼亞集體訴訟以及印第安納州和內華達州的類似未提起的索賠（伊利諾伊州集體訴訟、加利福尼亞集體訴訟以及印第安納州和內華達州的類似未提起的索賠統稱為 “集體訴訟”）。根據諒解備忘錄的條款，ZoomInfo已同意向加利福尼亞州、伊利諾伊州、印第安納州和內華達州的每位符合條件的集體成員支付相當於法定賠償金3％的金額。根據各州和解類別的估計規模，諒解備忘錄中規定的和解總額約為2600萬至2900萬美元，和解總金額將根據確認性發現最終確定，將於2024年5月24日當天或之前完成。
擬議的和解協議將有待伊利諾伊州地方法院的初步和最終批准以及某些其他條件。如果按諒解備忘錄的設想獲得批准，擬議的和解協議將解除任何集體成員因涉嫌未經同意將該集體成員的身份、角色、姓名、圖像、肖像或個人信息用於任何商業目的而對ZoomInfo提出的所有索賠，包括任何指控違反任何公開權法的索賠。和解並不是ZoomInfo承認過失或不當行為。但是，它認為，鑑於訴訟固有的費用和風險，目前解決這些索賠符合公司的最大利益。
該公司預計將產生約2600萬至2900萬美元的費用來解決集體訴訟，其中幾乎所有這些費用都將在2024年上半年產生。公司預計將產生的費用受多種假設的約束，包括每個州的集體成員人數，實際支出可能與披露的估計值存在重大差異。
關於前瞻性信息的警示聲明：
本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。通常，您可以通過 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“前景”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“目標”、“展望”、“計劃”、“潛在” 趨勢”、“將”、“將” 或這些詞語的否定版本或其他類似詞語。本表8-K最新報告中關於以下內容的任何陳述均為前瞻性陳述：（i）解決集體訴訟的諒解備忘錄或和解協議；（ii）獲得伊利諾伊州地方法院批准擬議和解協議的所有條件的能力；（iii）解決這些問題預計產生的費用；（iv）任何其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於信念和假設，這些信念和假設是基於陳述時我們獲得的信息。我們提醒您，對未來業績的假設、信念、期望、意圖和預測可能而且經常與實際結果存在重大差異。因此，我們無法向您保證，實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不會有重大差異。


可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的因素包括：（i）擬議的和解要求的活動或支出超出預期；（ii）公司克服對擬議和解的任何異議或上訴的能力；（iii）確認性發現完成後和解類別規模的增加幅度。所有這些因素都很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。有關這些以及其他可能影響我們未來運營的重要風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中的第一部分第1A項——風險因素，我們可能會在第二部分第1A項——我們已經提交或將在此後提交的10-Q表季度報告中的風險因素中更新該報告。本8-K表最新報告中包含的每份前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


ZoomInfo 科技公司
日期：2024 年 2 月 26 日
來自：/s/ 安東尼·斯塔克
姓名：安東尼·斯塔克
職位：總法律顧問兼公司祕書