424B5

我們可能會不時提議通過傑富瑞集團有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co.的任何一家子公司出售總額不超過5億美元的普通股。根據權益分配協議，公司是BMO資本市場公司、美銀證券公司、BTIG, LLC、 KeyBanc資本市場有限公司、地區證券有限責任公司、SMBC日興證券美國有限公司、斯科舍資本（美國）公司、信託證券公司和富國銀行證券有限責任公司，我們稱之為銷售代理。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為APLE。 2024年2月22日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股16.27美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過協議交易或其他被視為在市場上發行的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。銷售代理無需單獨或集體出售任何特定數量或金額的普通股，但每個銷售代理商都同意按照銷售代理與我們共同商定的條款，通過合理的商業努力進行所有銷售，使其符合其正常交易和銷售慣例。本次發行沒有具體的結束日期，沒有最低購買量要求，也沒有安排將本次發行的收益存入托管、信託或類似賬户。本招股説明書補充文件所涉及的普通股在任何一天都只能通過一家銷售代理商出售。

我們將按雙方商定的費率向每位銷售代理商支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務，不得超過根據權益分配協議不時通過其出售的所有普通股總銷售價格的2％，但可能低於其不時出售的所有普通股總銷售價格的2％。我們也可以按出售時商定的價格將普通股作為委託人出售給其自有賬户。在代表我們出售普通股方面，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的定義，銷售代理可能被視為承銷商，支付給銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

為了幫助我們維持用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（REIT）的地位，我們的公司章程包含對普通股所有權的某些限制。請參閲隨附的招股説明書中的所有權和轉讓限制。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第 S-4 頁中提及的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。


傑富瑞集團	B. 萊利證券	貝爾德	BMO 資本市場	美國銀行證券	BTIG

Keybanc 資本市場	地區證券有限責任公司	三井住友銀行日光	豐業銀行	信託證券	富國銀行證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月23日


關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示説明			2
風險因素			3
我們的公司			4
所得款項的用途			5
資本份額的描述			6
普通股的描述			7
優先股的描述			8
存托股份的描述			10
認股權證的描述			14
權利描述			15
債務證券的描述			16
對所有權和轉讓的限制			31
記賬證券			34
弗吉尼亞法律的某些條款以及我們的公司章程和章程			37
美國聯邦所得税的重要注意事項			43
分配計劃			44
法律事務			47
專家			47
在哪裏可以通過參考找到更多信息和合並信息			48

s-i

AC H酒店通過 M萬豪酒店^®, A閣樓 H酒店^®, C外院通過 M萬豪酒店^®, F飛機場通過 M萬豪酒店^®, M萬豪酒店^® H酒店, R住所 INN 通過 M萬豪酒店^®, SPRINGHILL S套房通過 M萬豪酒店^®還有 T擁有P蕾絲 S套房通過 M萬豪酒店^®商標是萬豪國際集團或其附屬公司的財產。所有對 M 的引用萬豪酒店^®指萬豪國際集團及其所有附屬公司和子公司，以及他們各自的高級職員、董事、代理人、員工、會計師和律師。M萬豪酒店^®不對本招股説明書補充內容、隨附招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的信息負責，無論這些信息與酒店信息、運營信息、財務信息有關，M萬豪酒店^®與 Apple Hospitality REIT, Inc. 或其他方面的關係。M萬豪酒店^®不以任何方式（無論是作為發行人、承銷商還是其他身份）參與蘋果酒店房地產投資信託基金公司的任何發行，在此不會獲得任何證券發行的收益。M萬豪酒店^®尚未對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及 M 的撥款表示任何贊成或不贊成萬豪酒店^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其任何子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何認可或不贊成的表達。M萬豪酒店^®未就本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或與之相關的發行承擔任何責任。M萬豪酒店^®尚未審查、認可或批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

E大使館 S套房通過 H希爾頓^®, H安普頓通過 H希爾頓^®, H希爾頓 G雅頓 INN^®, H回家2 S套房通過 H希爾頓^®, H霍姆伍德 S套房通過 H希爾頓^®和 M奧託通過 H希爾頓^®商標是希爾頓全球控股公司或其附屬公司的財產。對 H 的所有引用希爾頓^®指希爾頓全球控股公司及其所有附屬公司和子公司，以及他們各自的高級職員、董事、代理人、員工、會計師和律師。H希爾頓^®對本招股説明書補充內容、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息概不負責，無論這些信息與酒店信息、運營信息、財務信息有關，希爾頓^®s 與 Apple Hospitality REIT, Inc.、或其他方面的關係。希爾頓^®不以任何方式參與 Apple Hospitality REIT, Inc. 的任何發行，無論是作為發行人、承銷商還是其他身份，也不會從本次證券發行中獲得收益。希爾頓^®尚未對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及希爾頓的撥款表示任何贊成或不贊成^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其任何子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何贊同或不贊成的表達。希爾頓^®未就本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或與之相關的發行承擔任何責任，也不應承擔任何責任。希爾頓^®尚未審查、認可或批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

凱悦酒店^®，凱悦豪宅^®還有凱悦嘉軒酒店^®商標是凱悦酒店集團或其附屬公司的財產。所有提及凱悦的內容^®指凱悦酒店集團及其所有附屬公司和子公司，以及他們各自的高級職員、董事、代理人、員工、會計師和律師。凱悦^®不對本招股説明書補充內容、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息負責，無論這些信息與酒店信息、運營信息、財務信息、凱悦有關^®s 與 Apple Hospitality REIT, Inc. 的關係或其他方面。凱悦^®不以任何方式（無論是作為發行人、承銷商還是其他身份）參與蘋果酒店房地產投資信託基金公司的任何發行，也不會從發行證券中獲得任何收益。凱悦^®尚未對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及凱悦的補助金表示任何批准或不贊成^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何贊同或不贊成的表達。凱悦^®未就本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或與之相關的發行承擔任何責任，也不應承擔任何責任。凱悦^®尚未審查、認可或批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

s-ii

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還添加了並更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。您應僅依賴所提供的信息或我們向您推薦的信息，包括本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許發行或出售普通股的司法管轄區，我們都不會提出出售普通股的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們編寫的任何免費書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的其他文件中出現的信息僅在各自的日期或這些文件中指定的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書補充文件中的何處可以找到更多信息和以引用方式註冊公司，以及在隨附的招股説明書中查看在哪裏可以找到更多信息和以參考方式註冊公司。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書補充文件中包含的信息。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或被視為以引用方式納入的的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為附錄提交的合同或其他文件的副本的副本，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，每份此類聲明在所有方面均受以下方面的限制這樣的參考。此類後續文件中與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及我們、我們、公司和我們公司的內容是指弗吉尼亞州的一家公司 Apple Hospitality REIT, Inc. 及其合併子公司。您指的術語是指潛在投資者。

提及我們的普通股是指蘋果酒店房地產投資信託基金公司的普通股，每股沒有面值。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用陳述來識別，這些陳述包括可能、相信、期望、預測、打算、估計、項目、目標、目標、計劃、應該、將來、預測、潛力、展望、策略以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。

這些因素包括但不限於我們有效收購和處置房產以及重新部署收益的能力；股東分配的預期時間和頻率；我們為資本義務提供資金的能力；我們成功整合未決交易和實施運營戰略的能力；總體政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化（包括通貨膨脹或衰退環境的潛在影響）；由於以下原因造成的商務和休閒旅行減少地緣政治的不確定性，包括恐怖主義和戰爭行為、與旅行相關的健康問題，包括美國大規模爆發的傳染病或傳染病；惡劣天氣狀況，包括颶風、地震和野火等自然災害；政府停工、航空公司罷工或設備故障或其他中斷；房地產和房地產資本市場的不利變化；融資風險；利率變化；訴訟風險；監管程序或查詢；以及法律變更或法規或對影響我們的業務、資產或房地產投資信託基金分類的現行法律法規的解釋。儘管我們認為此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此無法保證此類陳述會被證明是準確的。鑑於此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，此類信息的納入不應被視為我們或任何其他人對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述。此外，我們的房地產投資信託基金資格涉及經修訂的1986年《美國國税法》中高度技術性和複雜性的條款的適用。讀者應仔細閲讀我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中描述的風險因素，包括但不限於我們在截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素。我們所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述或警示因素。

S-2

無論是酒店還是客房數量，我們都是美國最大的酒店房地產投資信託基金之一，具有顯著的地理和品牌多樣性。縱觀我們的歷史，我們的主要業務目標是通過實現可用於向股東分配的現金的長期增長，實現股東價值的最大化。我們已經並將繼續通過以下投資策略追求這一目標：

追求周到的資本配置，選擇性地收購和處置住宿行業中主要以客房為重點的酒店；

採用廣泛的地域分散投資方式；

特許經營並與該領域的領先品牌合作；

為我們的酒店聘用經驗豐富的強大運營商，並通過積極的資產管理來提高其績效；

對我們的酒店進行再投資以保持其競爭優勢；以及

保持低槓桿率為我們提供了財務靈活性。

我們通常收購房產的簡單所有權，重點是那些具有或有可能擁有多樣化需求來源、強勁的品牌知名度、較高的客户滿意度和強勁的營業利潤率的酒店。由於其高效的運營模式和強烈的消費者偏好，我們專注於收購以客房為重點的酒店。我們的收購是在美國各地廣泛多元化的市場進行的，以限制對任何一個地理區域或需求來源的依賴。我們側重於以高檔客房為重點的酒店，利用我們的資產管理經驗和專業知識，通過與物業經理合作，通過內部和外部數據對比來積極管理收入和成本結構，利用規模幫助談判有利的供應商合同，吸引行業領導者參與酒店管理，向領先品牌特許經營酒店，積極參與特許經營商以強化品牌，從而提高酒店的質量和績效。為了保持我們在每個市場的競爭優勢，我們不斷對我們的酒店進行再投資。憑藉我們在許多以客房為重點的高檔和中高檔品牌的所有權深度，以及與希爾頓和萬豪客房為重點的品牌打交道的豐富經驗，我們得以加強我們的再投資方法。

截至2023年12月31日，我們在38個州的城市、高端郊區和發展中市場擁有225家酒店，共有29,900間客房，還有一處出租給第三方的房產。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的幾乎所有酒店均在相應特許經營商的許可下以萬豪或希爾頓品牌運營。這些酒店是根據與16家酒店管理公司的單獨管理協議運營和管理的，這些公司都不隸屬於我們。

當我們提交截至2008年12月31日的應納税年度的美國聯邦納税申報表時，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州里士滿市東大街814號23219。我們的電話號碼是 (804) 344-8121。我們的網站位於 www.applehospitalityreit.com。在我們網站上找到或可通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們已將我們的網站地址列為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

S-3

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出購買我們普通股的投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或納入的所有其他信息。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能導致您損失對我們普通股的全部或很大一部分投資。本招股説明書補充文件中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

S-4

我們打算將本次發行中出售普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還6.5億美元循環信貸額度（循環信貸額度）下的未償借款、收購更多房產、償還其他未償債務、資本支出、改善投資組合中的房產和營運資金。我們還可能將淨收益用於收購另一家房地產投資信託基金或其他投資創收物業的公司。在我們將淨收益用於上述目的之前，我們可以將其投資於短期創收投資，例如投資於政府證券和/或商業票據的商業票據、政府證券或貨幣市場基金。

截至2023年12月31日，我們的定期貸款、優先票據和循環信貸額度（無抵押信貸額度）下的未清餘額約為11億美元。下表彙總了截至2023年12月31日每筆無抵押信貸貸款的發放日期、到期日、未償餘額和利率。在過去十二個月中產生的每項無抵押信貸額度的收益都用於一般公司用途。


	起源日期	成熟度日期	傑出平衡 (000s)		利率 (1)
6.5億美元的循環信貸額度	7/25/2023	7/25/2026	$		SOFR + 0.10% + 1.40%-2.25%
定期貸款和優先票據
2.75億美元的定期貸款	7/25/2022	7/25/2027		275,000	SOFR + 0.10% + 1.35%-2.20%
3億美元的定期貸款	7/25/2022	1/31/2028		300,000	SOFR + 0.10% + 1.35%-2.20%
5000萬美元定期貸款	8/2/2018	8/2/2025		50,000	SOFR + 0.10% + 1.35%-2.20%
1.75億美元的定期貸款	8/2/2018	8/2/2025		175,000	SOFR + 0.10% + 1.65%-2.50%
2017 年 8500 萬美元定期貸款	7/25/2017	7/25/2024		85,000	SOFR + 0.10% + 1.30%-2.10%
2019 年 8500 萬美元定期貸款	12/31/2019	12/31/2029		85,000	SOFR + 0.10% + 1.70%-2.55%
5000萬美元優先票據	3/16/2018	3/31/2030		50,000	3.60% - 4.35%
7,500 萬美元的優先票據	6/2/2022	6/2/2029		75,000	4.88% - 5.63%

定期貸款和優先票據總額				1,095,000

無抵押信貸額度總額			$	1,095,000

(1)	利率代表截至2023年12月31日的加權平均有效年利率，其中包括對截至2023年12月31日的8.2億美元未償浮動利率債務的有效利率互換的影響。

某些銷售代理的關聯公司是某些無抵押信貸額度下的貸款人。如上所述，我們可能會使用本次發行淨收益的部分來償還循環信貸額度和其他無抵押信貸額度下的未償借款。因此，此類關聯公司將獲得任何金額的無抵押信貸額度的相應份額，該額度將用我們從本次發行中獲得的收益償還。參見分配計劃（利益衝突）。

S-5

我們已經與傑富瑞集團有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co.簽訂了股權分配協議。 Incorporated、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、BTIG, LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Regions Securities LLC、SMBC 日興證券美國有限公司、斯科舍資本（美國）有限公司、信託證券公司和富國銀行證券有限責任公司，我們可能會不時發行和出售總額高達5億美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過協議交易或《證券法》第415條所指的市場發行的其他交易進行，包括大宗銷售交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售已發行的普通股，但可以作為本金購買和轉售部分區塊以促進交易，直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向做市商或通過其他做市商進行的其他銷售而不是在交易所。

在接受我們的書面指示後，每個銷售代理商均同意按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，根據股權分配協議中規定的條款和條件出售我們的普通股。我們將指示每個銷售代理商其出售的普通股金額。如果無法以或高於我們在任何指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售我們的普通股。在任何一天，根據股權分配協議出售的普通股將僅通過銷售代理中的一個出售。我們或任何銷售代理可以在發出適當通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

每個銷售代理商都同意立即向我們提供書面確認，無論如何不得遲於根據股權分配協議出售普通股的交易日的第二天紐約證券交易所交易日開盤。每份確認書都必須包括前一天出售的股票數量、向我們支付的淨收益以及我們應向銷售代理支付的與銷售有關的補償。

我們將向每位銷售代理商支付其在的服務佣金，他們充當銷售代理和/或普通股出售的委託人。此外，根據FINRA規則2121，銷售代理可以從普通股的購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。銷售代理人的總薪酬將不超過根據權益分配協議通過銷售代理出售的任何普通股總銷售價格的2％。我們已同意向銷售代理報銷其某些費用。

我們也可以按照出售時商定的價格將普通股作為委託人出售給銷售代理商的自有賬户。如果我們將普通股股作為委託人出售給銷售代理商，我們將簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款向銷售代理支付的薪酬，將約為35萬美元。

我們的普通股銷售結算將在進行任何銷售之後的第二個交易日進行，或者在我們與相應銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期進行，以換取我們收到的淨收益。沒有將本次發行的淨收益存入託管、信託或類似賬户的安排。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與此類銷售相關的補償。

根據權益分配協議發行普通股將在 (1) 通過銷售代理出售受權益分配協議約束的所有普通股時終止

S-6

在代表我們出售普通股時，銷售代理可以而且將來會被視為《證券法》所指的承銷商，銷售代理商的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的特定負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納銷售代理因這些負債而可能需要支付的款項。

利益衝突

某些銷售代理及其關聯公司已經向我們提供了各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，某些銷售代理及其關聯公司將來可能會不時向我們提供他們已經收到並將來可能收到的慣常費用和開支。

某些銷售代理商的關聯公司是循環信貸額度和我們的定期貸款下的貸款人。KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc. 的子公司，是循環信貸額度下的聯合銀團代理、信用證發行人和貸款機構。此外，KeyBanc Capital Markets Inc.、BofA Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司是循環信貸額度下的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。Regions Securities LLC的子公司Regions Bank是循環信貸額度的管理機構和貸款機構。美國銀行（BoFa Securities, Inc.）的附屬公司，北美銀行是循環信貸額度下的行政代理人、信用證發行人和貸款機構。富國銀行全國協會是富國銀行證券有限責任公司的附屬機構，是循環信貸額度下的貸款人和信用證發行人。斯科舍資本（美國）公司的子公司新斯科舍銀行、BMO資本市場公司的子公司BMO Harris, N.A.、SMBC日興證券美國公司的子公司三井住友銀行以及Truist Securities, Inc.的子公司Truist Bank是循環信貸額度的貸款人。羅伯特 W. Baird & Co.Incorporated將就本次發行向循環信貸額度下的貸款機構之一亨廷頓國家銀行的附屬機構支付推薦費。BTIG, LLC向美國Bancorp Investments, Inc.支付了推薦費。U.S. Bancorp Investments, Inc. 是美國銀行全國協會的附屬機構，也是循環信貸額度下的文件代理人和聯合牽頭安排人。KeyBank全國協會、新斯科舍銀行、信託銀行、亨廷頓國民銀行、美國銀行全國協會和地區銀行也是我們某些定期貸款的貸款機構。除其他外，我們打算將本次發行的淨收益用於償還循環信貸額度下的未償債務和其他債務。因此，如果本次發行的淨收益用於償還循環信貸額度或因此類銷售代理商或此類銷售代理的關聯公司而產生的任何其他債務，則某些銷售代理和某些銷售代理的關聯公司可能會從本次發行中獲得部分淨收益。

S-7

截至2023年12月31日止年度的蘋果酒店房地產投資信託基金公司年度報告（10-K表格）中顯示的蘋果酒店房地產投資信託基金公司的合併財務報表（包括其中所載的時間表），以及蘋果酒店房地產投資信託基金公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其報告其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

S-8

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站免費提供這些文件。

我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們對 SEC 網站的引用是，意在作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書補充文件不包含隨附的招股説明書和註冊聲明中包含的所有信息。如果在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件，則提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分或以引用方式納入註冊聲明的證物，以獲取合同或文件的副本。

SEC 允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件，所有這些文件先前都已向美國證券交易委員會提交：

我們截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中的部分僅限於截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中以引用方式納入的部分；

我們於 2024 年 2 月 22 日和 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們根據《交易法》第12（b）條於2015年5月13日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

我們還以引用方式將從本招股説明書補充文件發佈之日起根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書補充文件中，直至我們出售本招股説明書補充文件所涉及的所有證券或以其他方式終止發行；前提是，但是，我們沒有納入任何一項下提供的任何信息表格 8-K 上任何最新報告的第 2.02 項或第 7.01 項。

您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：聯繫弗吉尼亞州里士滿東大街814號23219號的投資者關係部，撥打電話 (804) 344-8121，或訪問我們的網站www.applehospitalityreit.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們對我們網站的引用是，旨在僅作為非活躍的文字參考。

S-9

我們將普通股、優先股、存托股、認股權證、權利和債務證券統稱為證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的一份或多份補充文件將列出擬發行的任何證券的價格和條款、我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益以及此類證券發行的具體方式。

我們將提供本招股説明書以及一份招股説明書補充文件，其中規定了我們所發行證券的具體條款。適用的招股説明書補充文件還將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券以及在證券交易所上市的美國聯邦所得税注意事項的信息（如適用）。

我們可能會通過投資者或我們不時指定的代理人直接向投資者提供證券，或者向或通過承銷商或交易商提供證券。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出其名稱，以及他們之間或彼此之間的任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排，或者可根據所列信息計算。有關更多詳細信息，請參閲第 44 頁開頭的分配計劃。如果沒有交付描述這些證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為APLE。2022年2月22日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股17.15美元。我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州里士滿東大街814號，23219，，我們的電話號碼是 (804) 344-8121。

在投資任何證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁風險因素中描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月23日


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性説明		2
風險因素		3
我們的公司		4
所得款項的使用		5
資本份額的描述		6
普通股的描述		7
優先股的描述		8
存托股份的描述		10
認股權證的描述		14
權利的描述		15
債務證券的描述		16
對所有權和轉讓的限制		31
賬面記賬證券		34
弗吉尼亞州法律的某些條款、我們的公司章程和公司章程		37
重要的美國聯邦所得税注意事項		43
分配計劃		44
法律事務		47
專家們		47
在哪裏可以通過參考資料找到更多信息和合並信息		48

AC H酒店通過 M萬豪酒店^®, A閣樓 H酒店^®, C外院通過 M萬豪酒店^®, F飛機場通過 M萬豪酒店^®, M萬豪酒店^® H酒店, R住所 INN 通過 M萬豪酒店^®, SPRINGH生病 S套房通過 M萬豪酒店^®還有 T擁有P蕾絲 S套房通過 M萬豪酒店^®商標是萬豪國際集團或其附屬公司的財產。所有對 M 的引用萬豪酒店^®指萬豪國際集團及其所有附屬公司和子公司，以及他們各自的高級職員、董事、代理人、員工、會計師和律師。M萬豪酒店^®對本招股説明書的內容或此處以引用方式納入的信息概不負責，無論這些信息與酒店信息、運營信息、財務信息有關，M萬豪酒店^®與 Apple Hospitality REIT, Inc. 或其他方面的關係。M萬豪酒店^® 不以任何方式參與 Apple Hospitality REIT, Inc. 的任何發行，無論是作為發行人、承銷商還是其他身份，也不會從此發行的證券的發行中獲得任何收益。M萬豪酒店^®尚未對本招股説明書和M的撥款表示任何贊成或不贊成萬豪酒店^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其任何子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何表示贊同或不贊成的表達。M萬豪酒店^® 未就本招股説明書承擔任何責任，也不承擔任何責任。M萬豪酒店^®尚未審查、認可或批准本招股説明書。

E大使館 S套房通過 H希爾頓^®, H安普頓通過 H希爾頓^®, H安普頓 INN 通過 H希爾頓^®, H安普頓 INN 通過 H希爾頓^®, H安普頓 INN & S套房通過 H希爾頓^®, H希爾頓 G雅頓 INN^®, H回家2 S套房通過 H希爾頓^®還有 H霍姆伍德 S套房通過 H希爾頓^®商標是希爾頓全球控股公司或其附屬公司的財產。對 H 的所有引用希爾頓^®指希爾頓全球控股公司及其所有附屬公司和子公司，以及他們各自的高級職員、董事、代理人、員工、會計師和律師。H希爾頓^®對本招股説明書的內容或此處以引用方式納入的信息概不負責，無論這些信息與酒店信息、經營信息、財務信息有關，H希爾頓^®s 與 Apple Hospitality REIT, Inc. 的關係或其他方面。 H希爾頓^®不以任何方式（無論是作為發行人、承銷商還是其他身份）參與蘋果酒店房地產投資信託基金公司的任何發行，也不會從特此發行的證券的發行中獲得收益。H希爾頓^®尚未對本招股説明書以及 H 的撥款表示任何贊成或不贊成希爾頓^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其任何子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何贊同或不贊成的表達。 H希爾頓^®未就本招股説明書承擔任何責任，也不應承擔任何責任。H希爾頓^® 未審查、認可或批准本招股説明書。

HYATT^®, HYATT H房子^®還有 HYATT P蕾絲^®商標是凱悦酒店集團或其一個或多個附屬公司的財產。對 H 的所有引用YATT^®指凱悦酒店集團及其所有附屬公司和子公司，以及他們各自的高級職員、董事、代理人、員工、會計師和律師。HYATT^®對本招股説明書的內容或此處以引用方式納入的信息概不負責，無論這些信息與酒店信息、經營信息、財務信息有關，HYATT^®s 與 Apple Hospitality REIT, Inc. 的關係或其他方面。 HYATT^®不以任何方式（無論是作為發行人、承銷商還是其他身份）參與蘋果酒店房地產投資信託基金公司的任何發行，也不會從特此發行的證券的發行中獲得收益。HYATT^®尚未對本招股説明書和H的撥款表示任何贊成或不贊成YATT^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何贊同或不贊成的表達。HYATT^®未就本招股説明書承擔任何責任，也不應承擔任何責任。HYATT^®尚未審查、認可或批准本招股説明書。

本招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書向您概述了我們可能隨時在一次或多次發行中提供的證券。本招股説明書僅概述了我們可能提供的種證券，並不旨在提供每種證券的完整描述。因此，每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息，我們將附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。您應僅依賴所提供的信息或我們向您推薦的信息，包括本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、我們編寫的任何免費書面招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的其他文件中出現的信息僅在各自的日期或這些文件中指定的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，以及招股説明書中以引用方式納入的文件，我們在下文的 “哪裏可以找到更多信息並以引用方式註冊公司” 中提到了這些文件。在本招股説明書發佈之日後以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或視為以引用方式納入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為附錄提交的合同副本或其他文件的副本，本招股説明書或此類招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件，此類聲明在所有方面均受此類限制參考。此類後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及我們、我們和我們的公司均指弗吉尼亞州的一家公司蘋果酒店房地產投資信託基金公司及其全資子公司。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年證券法（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用陳述來識別，這些陳述包括可能、相信、期望、預測、打算、估計、項目、目標、目標、計劃、應該、將、預測、潛力、展望、策略以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達。此類陳述涉及已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異的因素。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異的最重要因素之一仍然是冠狀病毒 COVID-19 疫情（COVID-19）（包括復甦和變種）對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流、房地產市場和酒店業，以及整個全球經濟和金融市場的不利影響。COVID-19 疫情對我們造成的持續影響的嚴重性、範圍和持續時間將取決於未來的發展，這些事態發展非常不確定，目前無法自信地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間、為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動的範圍和有效性、疫苗的功效、接受度和可用性、針對 COVID-19 變異疫苗的相關免疫持續時間和療效，增加酒店的可能性可能強制或可取的關閉/整合，無論是基於 COVID-19 病例的增加、新的變種還是其他因素、某些州重新開放的放緩或可能的倒退，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，我們提醒投資者將截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中確定的許多風險解釋為由於 COVID-19 的持續和許多不利影響而加劇。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異的其他因素包括但不限於我們有效收購和處置房產和重新部署收益的能力；股東分配的預期時間和頻率；我們為資本義務提供資金的能力；我們成功整合未決交易和實施運營戰略的能力；總體政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化；減少商務和休閒旅行由於與旅行相關的健康問題，包括 COVID-19 疫情或美國或國外的 COVID-19 病例或任何其他傳染病或傳染病的增加；房地產和房地產資本市場的不利變化；融資風險；利率的變化；訴訟風險；監管程序或調查；以及影響我們的業務、資產或房地產投資信託分類的法律或法規的變化或對現行法律法規的解釋（房地產投資信託基金）。儘管我們認為本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此無法保證此類陳述會被證明是準確的。鑑於本招股説明書中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，不應將包含此類信息視為我們或任何其他人對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性的和經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）中複雜條款的應用。讀者應仔細閲讀我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中描述的風險因素，包括但不限於我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及我們將來可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險因素。我們所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述或警告因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財年的 10-K表年度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們在本招股説明書的其他部分中強調的風險。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能導致您損失對我們證券的全部或很大一部分投資。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們是一家弗吉尼亞州的公司，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金。我們是一家自作自知的房地產投資信託基金，主要投資於美國的創收房地產，主要投資於住宿業。我們的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為APLE。

無論是酒店還是客房數量，我們都是美國最大的酒店房地產投資信託基金之一，具有顯著的地理和品牌多樣性。縱觀我們的歷史，我們的主要業務目標是通過實現可用於向股東分配的現金的長期增長，實現股東價值的最大化。我們已經並將繼續通過以下投資策略追求這個目標：

追求周到的資本配置，選擇性地收購和處置住宿行業中主要以客房為重點的酒店；

採用廣泛的地域分散投資方式；

特許經營並與該領域的領先品牌合作；

為我們的酒店聘用經驗豐富的強大運營商，並通過積極的資產管理來提高其績效；

對我們的酒店進行再投資以保持其競爭優勢；以及

保持低槓桿率為我們提供了財務靈活性。

截至2021年12月31日，我們擁有219家酒店，共有28,747間客房，分佈在36個州的城市、高端郊區和發展中市場。截至2021年12月31日，我們幾乎所有的酒店都是在相關特許經營商的許可下以萬豪或希爾頓品牌經營的。酒店根據與 16 家酒店管理公司的單獨管理協議運營和管理，這些公司均不隸屬於我們。

當我們提交截至2008年12月31日的應納税年度的美國聯邦納税申報表時，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州里士滿市東大街814號23219。我們的電話號碼是 (804) 344-8121。我們的網站位於 www.applehospitalityreit.com。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件，也不構成其中的一部分。我們已將我們的網站地址列為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

除非本招股説明書中用於發行特定證券的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購更多房產、償還未償債務、資本支出、擴張、重建和/或改善投資組合中的房產、營運資金和其他一般用途。我們也可以將淨收益用於收購另一家房地產投資信託基金或其他投資創收物業的公司，儘管我們沒有的具體計劃。在我們將淨收益用於上述目的之前，我們可以將其投資於短期創收投資，例如投資政府證券和/或商業票據的商業票據、政府證券或貨幣市場基金。

我們經修訂和重述的公司章程（公司章程）規定，我們可以發行最多800,000股普通股，每股無面值，以及3,000,000股優先股，每股無面值，均為未指定的優先股。我們的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程，在《弗吉尼亞股票公司法》規定的限制範圍內，在發行該系列任何股票之前，對該系列優先股中任何系列的全部或部分優惠、限制和相對權利。截至2022年2月22日，已發行和流通228,255,642股普通股，未發行和流通任何股優先股。根據弗吉尼亞股票公司法，股東通常對公司的債務或義務不承擔任何責任。

遵守我們的公司章程以及我們第三次修訂和重述的章程（章程）中關於股本轉讓和所有權限制的規定，每股已發行普通股的持有人有權對提交股東表決的所有事項進行一票。除非法律另有要求或我們在公司章程中對當時已發行的任何系列優先股另有規定，否則我們的普通股持有人在董事選舉和所有其他目的方面擁有獨家投票權。董事選舉沒有累積投票權。董事由多數票當選，有權在董事的選舉中投票；前提是，如果現任董事未能獲得至少多數選票，該董事將提出辭去董事會的職務。

有關普通股股東投票權的更多信息，請參閲弗吉尼亞州法律的某些條款和我們的公司章程和章程修正我們的公司章程和章程以及特別交易的批准。

股息、分配、清算和其他權利

在遵守任何其他類別或系列股份的優先權以及我們公司章程和章程中關於限制股本轉讓和所有權的條款的前提下，如果經我們董事會授權，並由我們宣佈普通股的合法資產不足，我們有權獲得此類普通股的股息。在我們清算、解散或清算我們公司的事務時，如果董事會宣佈股息和分配，我們普通股的持有人也有權獲得股息和合法分配給股東的淨資產的股息和分配。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權或贖回權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。根據我們的公司章程和章程中有關股本轉讓和所有權限制的規定，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的公司章程通常禁止任何個人或實體（獲得例外情況的個人或實體除外）直接或間接、實益或建設性地擁有我們已發行普通股總額的9.8％以上，以限制性較強者為準。但是，我們的公司章程允許（但不要求）為股東規定例外情況，前提是我們董事會確定此類例外情況不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格。同樣，我們的章程通常禁止任何個人或實體擁有任何單獨類別或系列的已發行和流通普通股總數的9.8％以上。根據弗吉尼亞州法律，我們章程中包含的限制適用於我們在 2014 年通過的《公司章程》中納入所有權和轉讓限制的修正案投贊成票的任何股東。所有其他股東，包括可能根據本招股説明書在發行中收購普通股的股東，均受我們公司章程中有關轉讓和所有權的限制。有關這些所有權限制和旨在保護我們房地產投資信託基金資格的某些其他限制的更多信息，請參閲所有權和轉讓限制。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股的某些一般條款。本描述和任何招股説明書補充文件中包含的描述均不完整，在所有方面均受我們的公司章程、描述相關類別或系列優先股條款的修正條款以及我們的章程的約束和限制，我們將應要求提供每份章程。

普通的

我們的公司章程規定，我們可以發行最多3,000,000股優先股，每股沒有面值。截至2022年2月22日，沒有發行和流通優先股。在遵守弗吉尼亞州法律以及公司章程和章程規定的限制的前提下，通過對公司章程的修正案，我們董事會有權在發行優先股的任何股份之前全部或部分地確定優先股中任何系列的優先權、限制和相對權利，併發行一個或多個系列優先股。優先股在發行時將全額支付且不可估税，並且不具有或受任何先發制人或類似權利的約束。

與由此發行的一系列優先股相關的招股説明書補充文件將描述此類證券的具體條款，包括：

此類優先股的標題和申報價值；

已發行的此類優先股的數量、每股清算優先權和該類優先股的發行價格；

適用於此類優先股的股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是，則是此類優先股股息的累積日期；

此類優先股的任何拍賣和再銷售（如果有）的程序；

此類優先股的償債基金（如果有）的準備金；

贖回此類優先股的條款（如果適用）；

此類優先股在任何證券交易所上市；

此類優先股可轉換為我們的普通股票的條款和條件（如果適用），包括轉換價格（或其計算方式）和轉換期限；

討論適用於此類優先股的美國聯邦所得税注意事項；

在清算、解散或結束我們的事務時，對發行優先於或等同於系列優先股的任何系列優先股的發行限制；

除了下文所述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制（在每種情況下，視情況而定），以保持我們作為房地產投資信託的地位為前提；以及

此類優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

對所有權的限制

除某些例外情況外，我們的公司章程通常禁止任何個人或實體（獲得例外情況的個人或實體除外）直接或間接、受益或建設性地，

如適用的招股説明書補充文件所規定，我們可能會為存托股票開具收據，每份收據將代表特定系列優先股的部分權益。由存托股份代表的每個系列的優先股將根據我們、其中指定的存託人和存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放。根據適用的存款協議的條款，存託憑證的每位存託憑證的所有者將有權按照特定系列優先股的部分利息，享有由此類存託憑證所代表的優先股的所有權利和優惠（包括股息、投票、轉換、贖回和清算權）所代表的優先股的所有權利和優惠。截至2022年2月22日，未發行和流通任何存托股票。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證作證。在我們發行優先股並將其交付給優先股存託機構之後，我們將立即安排此類優先股存託機構代表我們發行存託憑證。可根據要求向我們索取適用的存款協議和存託收據的副本，下述與存款協議和根據該協議簽發的存託憑證有關的陳述是其中預計包含的某些條款的摘要，聲稱不完整，受適用存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束和全部限制。

股息和其他分配

優先股存託機構將根據此類持有人擁有的此類存託憑證數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和開支。

如果進行現金以外的分配，優先股存託機構將把其收到的財產分配給有權進行此類分配的存託憑證的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和開支，除非優先股存託機構確定進行這種分配不可行，在這種情況下，優先股存託機構可以，經我們批准，出售此類財產並分發向此類持有人出售此類商品的淨收益。

如果任何存托股份代表轉換為其他證券的任何優先股，則不會對其進行分配。

撤回股份

在適用的優先股存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後（除非相關的存托股份此前曾被要求贖回或轉換為其他證券），其持有人將有權在該辦公室向該辦公室交付全部或部分優先股股以及以此類存託憑證為憑的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股份所代表的股優先股比例獲得全部或部分優先股，但此類優先股的持有人此後將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表要提取的優先股數量的存托股份數量，則優先股存託機構將同時向該持有人交付份新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。

每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將從同一贖回之日贖回代表優先股的存托股數，前提是我們已向優先股存託機構全額支付要贖回的優先股的贖回價格以及截至確定贖回日期的任何應計和未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的相應比例以及與優先股相關的任何其他每股應付金額。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按比例（在不創建部分存托股份的情況下儘可能選擇要贖回的存托股份）或採用我們確定的不會導致違反公司章程中所有權限制的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。請參閲所有權和轉讓限制。

從確定的贖回日期起，要求贖回的優先股的所有股息將停止累積，要求贖回的存托股份將不再被視為已償還，證明需要贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應支付的任何款項以及持有人擁有的任何金錢或其他財產的權利除外的此類存託憑證在贖回和交出時有權獲得轉交給優先股存管機構。

優先股的投票

收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託機構將把此類會議通知中包含的信息郵寄給存託收據的記錄持有人，以證明代表此類優先股的存托股份。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）證明存托股份的每位存託憑證的記錄持有人都有權指示優先股存託機構行使與此類持有人存托股份所代表的優先股金額相關的表決權。優先股存託機構將根據此類指示對此類存托股份所代表的股優先股數量進行投票，我們將同意採取優先股存託機構可能認為必要的所有合理行動，以使優先股存託機構能夠這樣做。如果優先股存託機構沒有收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示，則優先股存託機構將對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。優先股存託機構對任何未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果不承擔任何責任，只要任何此類行動或不作為是出於善意且不是由於優先股存託機構的疏忽或故意不當行為造成的。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，每張存託憑證的持有人將有權獲得由存托股份代表的每股優先股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所示。

優先股轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。但是，如果與存托股份發行有關的適用招股説明書補充文件中對此有規定，則存託憑證的持有人可以向優先股存託機構交出存託憑證，同時向優先股存託機構發出書面指示，指示我們促使以此類存託憑證為憑的存托股份所代表的優先股轉換為全普通股

股或其他優先股，我們將同意，在收到此類指令及其任何應付金額後，我們將使用與優先股交割規定相同的程序進行轉換，以實現此類轉換。如果存託憑證的存托股份僅進行部分兑換，則將為任何未轉換的存托股份發行新的存託憑證。轉換後不會發行任何部分普通股，如果這種轉換導致部分普通股的發行，我們將根據轉換前最後一個工作日普通股的收盤價，以現金支付相當於部分利息價值的金額。

存款協議的修訂和終止

我們與優先股存託機構之間的協議可以隨時對代表優先股的存托股份的存託憑證形式以及存款協議的任何條款進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利產生重大不利影響的修正案，或者實質性且與授予相關優先股持有人的權利不利矛盾的修正案都將無效，除非此類修正案得到當時未償還的適用存託憑證的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人的批准。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案均不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關的優先股以及由此代表的所有資金和其他財產（如果有），除非為了遵守法律。在任何此類修正案生效時未兑現的存託憑證的每位持有人，通過繼續持有此類收據，應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

如果 (i) 終止存款協議是維持我們的房地產投資信託基金地位所必需的，或者 (ii) 受此類終止影響的每系列優先股中的大多數同意終止，則我們可以在不少於30天前向優先股存託機構發出書面通知後終止存款協議，則優先股存託機構應在交出存託憑證後向每位存託憑證持有人交付或提供存託憑證此類持有人所持有的全部或部分優先股的數量如下所示以此類存託憑證為憑證的存托股份以及優先股存託機構持有的與此類存託憑證相關的任何其他財產。我們將同意，如果為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而終止存款協議，那麼我們將盡最大努力在國家證券交易所上市交出相關存托股票時發行的優先股。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：（i）所有已發行的存托股均已兑換；（ii）與我們的清算、解散或清盤相關的相關優先股將進行最終分配，並且此類分配應分配給存託憑證的持有人，以證明代表此類優先股的存托股份或（iii）每股相關優先股均已轉換為我們的證券不以存托股票為代表。

優先股存託機構的費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。此外，我們將支付優先股存託機構的費用和開支，以履行存款協議規定的職責。但是，存託憑證持有人將支付優先股存託機構的費用和開支，以支付此類持有人要求履行的任何職責，但這些職責超出了存款協議中明確規定的範圍。

委託人辭職和撤職

優先股存託機構可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時撤銷優先股存託機構、任何此類辭職或免職，以便在任命繼任優先股存託機構後生效。繼任優先股存託機構必須是

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則優先股存託機構和公司均不負責。我們公司和優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠履行其在存託協議下的職責，不得疏忽（如果在存托股份所代表的優先股投票中採取任何行動或不作為）、重大過失或故意不當行為，我們和優先股存託機構沒有義務起訴或辯護任何與存託機構有關的法律訴訟除非令人滿意，否則由此代表的憑證、存托股份或優先股提供賠償。我們和優先股存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由法律顧問或會計師代表存入優先股的人員、存託憑證持有人或其他本着誠意有能力提供此類信息的人士提供的信息，以及本着誠意認為真實且由適當方簽署的文件。

在情況下，優先股存託機構應收到任何存託憑證持有人提出的相互矛盾的主張、要求或指示，另一方面，優先股存託機構有權對我們收到的這類索賠、請求或指示採取行動。

對所有權的限制

除某些例外情況外，我們的公司章程通常禁止任何個人或實體（獲得例外情況的個人或實體除外）直接或間接、實益或建設性地持有任何類別或系列已發行優先股總額的9.8％以上，以限制性較強者為準。存託憑證持有人將受到我們的公司章程中規定的所有權限制。請參閲所有權和轉讓限制。

我們可能會通過本招股説明書發行認股權證，用於購買我們的優先股、代表優先股的存托股或普通股。我們可以單獨發行認股權證，也可以與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與其中指定的認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理機構或信託的義務或關係。截至2022年2月22日，沒有發行和未兑現的認股權證。

適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款：

該等認股權證的名稱和發行人；

該等認股權證的總數；

行使此類認股權證時可購買的普通股總數；

此類認股權證的發行價格以及行使價變更或調整的規定；

此類認股權證的價格或價格可能使用的貨幣；

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

發行此類認股權證的其他證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證的數量；

如果適用，該等認股權證和行使此類認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期（如適用）；

可購買行使此類認股權證時可購買的證券的價格或價格以及所使用的貨幣或貨幣；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

可在任何時間行使該等認股權證的最低或最高金額；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

此類認股權證的任何其他重要條款，包括與交易所和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

對所有權的限制

認股權證持有人將受到我們公司章程中規定的所有權限制。請參閲所有權和轉讓限制。

我們可能會向股東發行購買普通股的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權利均在與特定權利發行相關的招股説明書補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與此類系列權利有關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。與每系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書作為註冊聲明的附件。截至2022年2月22日，沒有發行任何未償還的權利。

適用的招股説明書補充文件將描述待發行權利的條款，包括以下內容（如適用）：

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

行使此類權利時可購買的普通股總數；

此類權利的行使價以及行使價變更或調整的規定；

發行的權利總數；

此類權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使此類權利的權利的開始日期和該權利的到期日期；

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利相關的條款、程序和限制。

對所有權的限制

權利持有人將受到我們公司章程中規定的所有權限制的約束。請參閲所有權限制和轉讓。

我們可以根據優先契約發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約將由我們與我們將選擇擔任高級契約受託人的商業銀行簽訂。我們可能會在下發行一個或多個系列的次級債務證券，這是我們與我們將選擇作為次級契約受託人的商業銀行之間的次級契約。我們酌情使用契約受託人一詞來指高級契約受託人或次級契約受託人。我們將高級契約和次級契約一起稱為契約，單獨稱為契約。優先契約的形式和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。這些契約將在高級契約受託人和次級契約受託人的公司信託辦公室可供查閲，詳情見下文 “在哪裏可以找到更多信息” 信息並以引用方式註冊章節。這些契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們在下面描述了債務證券的一些條款和契約的一些條款。我們將在招股説明書補充文件中描述債務證券的具體條款以及下述條款的適用範圍。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的描述不完整，可能不包含所有可能對您重要的信息。要獲取更多信息，您應參閲契約和債務證券的規定。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

將軍

債務證券將是我們公司的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們公司所有其他無抵押和非次級債務相同。如本節從屬安排中所述，次級債務證券的付款將從屬於我們先前全額支付的優先債務。優先債務證券和次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有有擔保債務和債務。每份契約都規定，我們可以發行本金總額不受限制的債務證券，分為一個或多個系列，每種情況都是在董事會決議中不時確立的，或者根據董事會決議的授權，或者在一個或多個補充契約中確立的。我們發行的債務證券的條款可能與先前發行的債務證券的條款不同。一個系列的債務證券可以在不同的時間發行，除非另有規定，否則可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列的額外債務證券。

請閲讀與由此發行的特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件，瞭解此類債務證券的具體條款，包括（如果適用）：

該系列債務證券的標題以及債務證券是優先證券還是次級證券；

該系列債務證券的本金總額以及本金總額的任何限制；

此類債務證券是否可作為註冊證券或不記名證券以全球形式發行；

確定該系列債務證券本金和溢價（如果有）的日期或方法（如果有），或用於確定該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的日期，或用於確定此類日期的方法；

該系列債務證券的利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有，或者用於確定此類利率的一個或多個方法（如果有）；

(1) 應付該系列債務證券的到期金額的一個或多個地點，(2) 該系列的債務證券可以交還以進行轉讓或交易登記，(3) 該系列的債務證券可以交出進行轉換或交換，(4) 如果不同，可以向我們發送有關該系列債務證券或契約的通知或要求而不是受託人的公司信託辦公室；

債務證券可轉換為和/或兑換為我們公司或任何其他人的股權或任何其他證券所依據的條款和條件（如果有）；

如果除美元以外，購買和支付該系列債務證券所用的一種或多種外幣，用於任何目的確定該系列債券等值美元的方式，以及我們公司或該系列債務證券持有人選擇以任何種其他貨幣或貨幣付款的能力（如果有）以及做出此類選擇的條款和條件；

是否可以參照指數、公式或其他方法或方法（其中任何債務證券被稱為指數證券）來確定該系列債務證券的還款金額，以及確定這些金額的方式；

對與該系列債務證券或任何擔保有關的任何契約或違約事件的任何補充、修改或刪除；

證券是否會獲得擔保，如果是，抵押品、擔保範圍以及擔保此類證券的條款和條件；

證券是否不受任何與清償和解除、逾期或契約無效有關的條款的約束；

可抗辯盟約的盟約；

行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件（如果有）；

全球債務證券存管機構的身份；

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行折扣證券加速到期，則加速發行時應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式確定。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於原始發行折扣證券的重要美國聯邦所得税和其他注意事項。

除了有關特定系列債務證券的規定以及適用的招股説明書補充文件中描述的範圍外，契約將不包含任何限制我們承擔債務或大幅減少或取消合併資產的能力的條款，這些條款可能會對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生重大不利影響，也不會為債務證券持有人提供保護以下事件：

(1) 涉及我們的管理層或其中任何一方的任何關聯公司的高槓杆或類似的交易，

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將支付，並且可以在我們公司的辦公室或我們公司在紐約市的代理機構進行轉讓或交換登記。但是，我們可以根據自己的選擇，在任何債務證券的利息支付日通過支票支付利息，支票郵寄到有權收到該款項的人的地址，或者通過電匯到收款人在美國銀行開設的賬户。

任何系列債務證券未按時支付或在任何利息支付日按時支付或按時規定的利息將在適用的定期記錄日立即停止支付給這些債務證券的持有人，並且可以支付給在特殊記錄日期營業結束時以其名義註冊這些債務證券的人，以支付未按時支付或按時規定固定的利息受託人應將其通知給這些債務證券的持有人，而不是特別記錄日期前不到 10 天，或者可以隨時在以任何其他合法方式支付，所有這些都如契約中所述。

在對以賬面記賬形式發行的債務證券施加的某些限制的前提下，任何系列的債務證券在指定地點交出這些債務證券後，均可兑換成包含相同條款和條款、任何授權面額且本金總額金額相似的其他債務證券。此外，在對以賬面記賬形式發行的債務證券施加的某些限制的前提下，任何系列的債務證券如果得到正式認可或附有書面轉讓文書，均可在指定地點交出進行轉讓登記或交換。對於債務證券的任何轉讓、交換、贖回或償還的登記，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不需要：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，該期限從開業日開始，在選擇該系列的期限和條款的任何債務證券進行贖回之前的15天開始，至選擇當日營業結束時結束；

登記任何需要贖回的註冊證券或其任何部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何註冊證券的未贖回部分除外；或

發行、登記或交換已退出以供回購的債務證券，由持有人選擇，但債務證券中不可回購的部分（如果有）除外。

未償債務證券

在確定未償債務證券必要本金的持有人是否根據任一契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

出於這些的目的，應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為原始發行折扣證券本金中在裁定之日加速發行折扣證券時到期應支付的部分；

任何系列的債務證券均可由我們選擇兑換，也可以根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券均可由我們根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書補充文件將描述有關任何可選或強制贖回或回購相關係列債務證券的期權的條款和條件。

盟約

存在

除非下文標題為 “合併、合併或出售” 的章節中描述的，否則我們將被要求採取一切必要措施來維護和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力和效力。但是，如果董事會認定在我們開展業務時不再需要保留任何權利或特許經營權，則我們無需保留任何權利或特許經營權。

房產維護

我們將要求維護我們在開展業務或任何子公司業務時使用或有用的所有材料特性，使其處於良好狀態、維修和工作狀態（正常磨損、人員傷亡和譴責除外），提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，正如我們認為可能必要的那樣命令我們在任何時候都正確地並以有利的方式開展我們正在進行的業務與此類屬性的連接。我們不會被阻止 (1) 永久移除任何已被定罪或遭受傷亡損失的財產，如果這符合我們的最大利益； (2) 如果根據我們的合理判斷，這樣做符合我們的最大利益，則停止對任何財產的維護或運營，或 (3) 在正常業務過程中出售或以其他方式按價值處置我們的財產。

保險

我們將被要求並要求我們的每家子公司維持與責任公司簽訂的所有可保財產和運營保險單的有效性，其金額和承保範圍是我們和子公司根據當前市場條件和可用性開展業務的行業的慣例。

繳納税款和其他索賠

我們將被要求在拖欠款項之前支付或清償 (1) 向我們或我們的任何子公司徵收或徵收的所有重大税、攤款和政府費用，或者對我們公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大合法勞力、材料和供應索賠，根據法律可能成為我們公司或任何子公司財產的實質留置權。但是，如果金額、適用性或有效性受到真誠質疑，我們無需繳納或免除任何税款、評估、收費或索賠。

(2) 拖欠支付該系列債務證券任何本金或溢價（如果有）的本金或溢價（如果有）的本金或溢價（如果有）的本金或溢價（如果有）的額外款項，如果有，則拖欠支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），或者該系列債務證券的任何償債基金付款在到期時違約；

(3) 在我們收到受託人的違約通知或我們收到此類違約通知或我們收到此類違約通知後，未遵守我們在債務證券或契約中明確包含的任何其他協議（不包括該協議中包含的履約或契約中明確包含在契約中的任何其他協議，或者僅出於該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包含在契約中的任何其他協議）；以及本金總額不少於百分之二十五（25%）的持有人違約通知的受託人該系列當時尚未償還的債務證券金額，我們未能在收到此類通知後的六十 (60) 天內糾正（或獲得豁免）此類違約行為；

(4) 在最終到期時或在任何適用的寬限期到期後加速償還我們、任何擔保人或任何重要子公司借入的未償還本金超過1億美元的款項的任何追索權債務，該追索權債務未清償，或者此類拖欠付款或加速付款未得到糾正或撤銷，在書面通知我們後三十 (30) 天內受託人（或本金至少百分之二十百分之五（25%）的持有人向我們和受託人託管該系列未償債務證券的金額）；以及

(5) 與我們、任何擔保人或任何重要子公司有關的特定破產、破產或重組事件。

重要子公司是指符合以下條件之一的任何子公司，，包括其子公司：

截至已向債務證券持有人提供年度或季度報告或向美國證券交易委員會提交年度或季度報告的最近一個財政季度末，我們和我們的其他子公司對子公司的投資和預付款超過我們公司及子公司合併總資產（根據公認會計原則確定）總資產的10％；或

截至已向債務證券持有人提供年度或季度報告或向美國證券交易委員會提交年度或季度報告的最近一個財政季度末，我們和我們的其他子公司在子公司總資產（公司間沖銷後）中的比例超過我們和我們的子公司合併總資產（根據公認會計原則確定）的10％。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人必須在受託人實際知道（如契約中所述）與適用系列債務證券相關的違約情況後的90天內通知該適用系列債務證券的持有人。

如果發生上述第 (5) 條中規定的違約事件，則該系列所有未償債務證券的本金和溢價（如果有）及其應計的未付利息（如果有）應自動立即到期並支付。如果與適用系列的未償債務證券有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報的本金和溢價（如果有），或者如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的金額較小，以及應計的未付利息 (如果有) 應立即到期支付. 但是，在特定條件下，該系列當時未償還的債務證券本金總額過半數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

每份契約都規定，任何系列債務證券的持有人均不得就此類契約或此類債務證券提起任何司法或其他訴訟，也不得就其任命接管人或受託人，或根據該契約提出任何補救措施，除非受託人在收到持有人關於該系列違約事件的書面通知後60天內未採取行動該系列債務證券的持有人書面要求就此類違約事件提起訴訟該系列未償債務證券的本金總額至少為25％，以及令受託人合理滿意的賠償或擔保要約，在這60天期間，該系列未償債務證券總額本金總額的持有人沒有向受託人下達任何不一致的指示。無論任何一份契約中有任何其他規定，債務證券的每位持有人都有權（絕對和無條件地）在債務證券的相應到期日獲得債務證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）以及該債務證券的任何額外金額，如果是任何可轉換為其他證券或財產或可兑換為其他證券或財產的債務證券，則可以轉換或交換為情況可能是，根據其條款進行此類債務擔保，並提起訴訟這些款項以及任何此類兑換或交換權利的執行，未經持有人的同意，不得損害該權利。

根據《信託契約法》中要求受託人在適用契約下的違約事件持續期間按照必要的謹慎標準行事的規定，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了賠償或者安全性相當令人滿意。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是該指令不會與任何規則或法律、適用的契約或任何系列債務證券相沖突，此類指示不會被取消不利於該系列債務證券（或債務）的任何其他持有人的權利任何其他系列的證券）未參與此類訴訟或不能讓受託人承擔個人責任，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。

在每個財政年度結束後的120個日曆日內，我們必須向每位受託人交付一份高級管理人員證書，説明該認證官員是否知道適用契約下的任何違約行為，如果是，則説明每項此類違約行為及其性質和狀態。我們還必須在得知契約違約後的30天內向受託人交付高級管理人員證書。

修改和豁免

每份契約都允許我們和受託人在根據適用契約發行的每個系列的未償債務證券的總本金額持有人同意後，修改或修改或修正案（按單獨類別進行表決）的影響，修改或修改適用契約或適用系列債務證券的任何條款或適用債務證券持有人的權利適用契約下的系列。

修改適用契約中規定未經持有人同意不得修改此類契約條款的章節，或規定豁免過去的違約和某些契約的豁免，但提高任何此類百分比或規定未經該系列每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或免除此類契約的某些其他條款；

除非適用的契約允許，否則免除擔保人根據擔保承擔的任何義務；或

做出任何對將任何債務證券轉換或交換為普通股權或其他證券或財產的權利（如果有）產生不利影響的更改。

每份契約還包含允許我們和任何擔保人（如適用）以及受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改適用的契約的條款，除其他外：

證明我們的繼承人或任何擔保人（如果適用）（如契約）或連續繼承，以及任何此類繼承人對公司契約或任何擔保人的假設；

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益增加我們公司或任何擔保人的契約，或交出契約中賦予我們或任何擔保人的任何權利或權力；

更改或取消對支付任何債務證券或任何擔保的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的任何限制，前提是任何此類行動不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

修改或補充契約、任何補充契約或任何債務證券中包含的任何條款，前提是該修正案或補編 (i) 不適用於在修訂或補充之日之前發行並有權從該條款中受益的任何未償債務證券，或 (b) 修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或 (ii) 變成僅在 (i) (a) 款所述的未償還擔保時有效；

對於可轉換為普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，在流通普通股進行任何重新分類或變更，或者我們與他人進行任何合併、合併、法定股份交換或合併或合併成他人或將其出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或其他運輸工具的情況下，保護或提供此類債務證券的轉換或交換權我們幾乎所有的資產都歸任何其他人或類似的交易，如果此類債務證券的條款有明確要求；

規定降低債務證券的最低面額；或

使契約或一系列債務證券的條款（如適用）與任何招股説明書、招股説明書補充文件或與該債務證券的發行和出售有關的其他發行文件中包含的描述相一致。

任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除我們對適用契約中某些限制性條款的遵守，其中可能包括適用的招股説明書補充文件中規定的契約（如果有）。佔多數的持有者

任何系列未償債務證券的本金總額均可代表該系列債務證券的所有持有人免除過去根據適用契約對該系列債務證券的任何違約及其後果，但以下情況除外：(a) 持續支付本金或溢價（如果有）、利息（如果有）以及與該系列有關的任何額外金額的違約該系列的債務證券，(b) 涉及一系列可轉換債務證券的轉換或交換或可兑換成我們公司的普通股，或 (c) 未經受影響系列每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改的契約或條款。

合併、整合和出售

只要滿足以下條件，我們可能會與任何其他實體合併或合併，或向任何其他實體出售、分配、轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產：

我們是持續實體，或由任何合併或合併形成或產生的繼承實體（如果不是我們），或者本應接受出售、轉讓、轉讓、轉讓或租賃財產和資產的繼承實體（如果不是我們）應居住在美國、其任何州或哥倫比亞特區，並應明確假定支付所有債務證券的本金和利息以及到期和準時履約並遵守契約中的所有盟約和條件;

在交易生效後，契約下的任何違約事件都不應立即發生和繼續發生，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，即會成為違約事件的事件；以及

無論是哪種情況，我們或繼承實體均應向受託人交付高級職員證書和律師意見，每份證明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合適用的契約，並且與此類交易相關的所有先決條件均為遵守了。

如果任何交易如前一段所述並符合前一段所列條件，即我們是不是持續實體，則組成或留下的繼承人應繼任、取代並可以行使我們的所有權利和權力，而且（租賃除外）我們將解除債務證券和契約下的義務。

從屬關係

根據次級契約發行的任何次級債務證券將是我們所有優先債務（包括根據優先契約發行的所有債務證券）的次要和次要付款權，無論是在次級契約簽訂之日存在還是隨後發生的。在根據以下條件向債權人支付或分配我們的資產時：

清算；

解散;

清盤；

破產管理；

重組；

為債權人的利益而轉讓；

整理資產和負債；

破產；

任何次級債務證券加速到期後，加速時所有未償優先債務的持有人將首先有權獲得所有次級債務證券到期金額的全額付款，包括加速時到期的任何款項，然後次級債務證券的持有人將有權獲得或保留與次級債務證券本金、溢價（如果有）或利息相關的任何付款。

在以下情況下，不得為次級債務證券支付本金或任何溢價或利息：

與優先債務有關的任何付款已經發生並且仍在繼續違約；或

任何優先債務的違約事件已經發生並且仍在繼續，導致加速其到期，或允許其持有人加速到期。

次級契約中定義的優先債務是指我們就以下事項支付的本金和利息，或基本相似的款項，無論是在次級契約執行之日尚未償還的還是隨後產生、產生或承擔的（無追索權債務除外）：

(1) 我們公司因借入或以購貨款義務為代表的款所欠的債務；

(2) 以根據契約、財政機構協議或其他文書的規定發行的票據、債券、或其他證券為憑證的我們公司的債務；

(3) 我們公司在我們合併資產負債表上的融資租賃中承擔的債務，無論是作為我們參與的任何售後回租交易的一部分還是以其他方式進行的；

(4) 包含在我們合併財務報表中的合夥企業和合資企業的債務；

(5) 我們以偶然或其他方式支付或預支款項或財產，或作為擔保人、背書人或其他方式，或我們同意購買或以其他方式收購的他人的債務、義務和責任；以及

（6）我們公司為任何房地產投資提供資金或為對任何房地產投資實體的任何投資提供資金的任何具有約束力的承諾；

在每種情況下，除了：

前述條款中提及的任何債務、義務或負債，其創建或證明債務、義務或負債的文書規定該債務、義務或負債在償付權上不優先於次級債務證券，也不等同於次級債務證券；

任何附屬於我們公司債務的債務、義務或負債，其程度與次級債務證券基本相同或更大；以及

次級債務證券。

每份契約規定，根據我們的指示，契約將不再對我們規定的任何系列的債務證券產生進一步的效力，前提是每份契約的特定條款仍然有效，包括（除非隨附的招股説明書補充文件另有規定）我們有義務根據持有人（如果適用）以及我們或任何擔保人的選擇回購此類債務證券，如果適用，則我們或任何擔保人適用，有義務在下文所述範圍內為此類債務證券支付額外款項，什麼時候：

要麼

(A)

該系列的所有未償債務證券均已交付給受託人註銷，但例外情況除外，或

(B)

該系列的所有債務證券均已到期應付或將在一年內到期付款，或者將在一年內要求贖回，並且我們以信託形式向受託管理人存入了資金，該系列債務證券的支付金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括本金和溢價，如果有，以及利息（如果有），以及（x）該系列的債務證券規定支付額外金額以及 (y) 任何額外款項的金額由我們在存款時行使全權酌情合理決定，將這些額外金額定為存款之日，如果該系列的債務證券已經到期和應付的話，或者該系列債務證券的到期日或贖回日（視情況而定）；

而且，無論哪種情況

我們已經支付了契約下與該系列債務證券有關的所有其他應付款項（包括應付給受託人的款項）；以及

受託人已收到一份官員證書和律師的意見，大意是履行和解除該系列債務證券的契約的所有條件均已得到滿足。

如果任何系列的債務證券規定支付額外款項，則我們或任何擔保人（如適用）仍有義務在上述存款之後，為這些債務證券支付額外款項，但以這些債務證券超過上述額外金額的存款額為限。

防禦和盟約防禦

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇：

免除和解除一系列債務證券以及與這些債務證券有關的任何和所有義務（法律辯護），但以下情況除外：

(A)

在發生特定的税收、評估或與這些債務證券付款有關的政府收費事件時，有義務支付額外款項（如果有），前提是這些額外金額超過下文規定的與這些金額相關的存款金額；

免除我們和任何擔保人在 (A) 契約中與保護權利（章程和法定）和我們的特許經營權、維持保險和支付重大税有關的某些契約，以及（B）（如果適用）、適用的招股説明書補充文件中規定的其他可能是的契約，以及任何未遵守這些義務的行為，均不應免除我們對這些債務證券的義務和任何擔保人的義務構成這些債務證券的違約或違約事件（違約），

無論哪種情況，均以信託形式向受託人存入不可撤銷的款項，其金額應為這些債務證券到期時支付的貨幣，或者（如果適用）在贖回時和/或政府債務（如契約中所定義），根據國家認可的公司的書面意見，通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足夠金額的資金獨立公共會計師，支付本金、任何保費和任何利息，以及在某種程度上，(x) 這些債務證券規定支付額外款項，以及 (y) 在存款時我們可以行使合理的自由裁量權，合理確定這些債務證券的額外金額，以及這些債務證券的任何強制性償債基金或類似的付款，在這些付款的到期日為止。如果存入的現金和政府債務足以在特定贖回日支付適用系列的未償債務證券，則我們應向受託管理人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回這些債務證券。

除其他外，上述法律抗辯或契約抗辯只有在以下情況下才有效：

它不會導致違反或違反我們作為當事方或受其約束的契約或任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

如果是法律辯護，我們應向受託人提供受託人可以接受的獨立律師的意見，以確認：

(A)

我們已經收到美國國税局的裁決，或者已經公佈了裁決；或

(B)

自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

無論哪種情況，大意是，根據本裁決或更改律師的意見，均應確認，適用系列債務證券的持有人不會因法律辯護而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的方式和時間繳納與法律辯護相同的美國聯邦所得税沒有發生過麻煩;

在違約的情況下，我們應向受託人提供受託人合理接受的獨立律師的意見，其大意是適用系列債務證券的持有人不會因違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，

僅在法律辯護的情況下，在截至信託存入信託之日後之後的第 91 天結束的期限內，任何因我們或任何擔保人或任何擔保人或違約人的特定破產、破產事件或重組事件而引起的違約事件在收到通知或一段時間後或兩者兼而有之，均不得發生和持續下去；以及

我們將向受託人提供高級管理人員證書和法律意見書，大意是視情況而定，在法律辯護或違約之前的所有條件均已得到滿足。

在事件中，我們對任何系列的債務證券實行契約無效，這些債務證券之所以宣佈到期和應付款，是因為發生了任何違約事件，但不包括與契約有關的違約事件已生效，哪些契約失效後哪些契約將不再適用於該系列的債務證券、存入的款項和/或政府債務的金額履行契約無效的受託人可能不足以支付款項在該違約事件導致任何加速時，該系列的債務證券到期。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許或限制特定系列債務證券的法律抗辯或契約無效的規定（如果有）。

關於受託人

每份契約規定，適用的契約下可能有多個受託人，每份受託人涉及一個或多個債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是一個或多個信託的受託人，與契約下由任何其他受託人管理的一個或多個信託不同。除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一系列或多筆債務證券採取。契約下的任何受託人均可因一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付（包括初始發行債務證券時的認證和交付）將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列債務證券支付。

我們可能會在正常業務過程中與受託人維持公司信託關係。受託人應擁有並遵守《信託契約法》為契約受託人規定的所有義務和責任。在遵守《信託契約法》規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使適用契約賦予的任何權力，除非持有人針對由此可能產生的成本、費用和負債提供了令人滿意的賠償。

根據《信託契約法》，如果受託人成為我們公司的債權人，則每份契約都被視為包含對受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利的限制，例如擔保或其他權利。受託人可能與我們進行其他交易。但是，如果它根據《信託契約法》獲得與其債務證券的任何義務相關的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

為了符合該守則規定的房地產投資信託基金資格，我們的股份必須由100人或更多的人在12個月的納税年度的至少335天內（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）或在較短的應納税年度的相應部分內按比例擁有我們的股份。此外，在應納税年度的下半年（被選為房地產投資信託基金的第一年除外），五個或更少的個人（定義在《守則》中定義為包括某些實體）的任何時候，直接、間接或通過歸屬持有，均不得超過我們已發行股票價值的50％（在考慮到賬户期權以收購普通股之後）。

由於董事會認為符合房地產投資信託基金的資格對我們至關重要，因此除某些例外情況外，我們的公司章程包含對個人可能擁有的資本存量數量的限制。

為了幫助我們遵守《守則》對股票所有權集中的限制，我們的公司章程通常禁止任何個人或實體（獲得例外情況的個人或實體除外）直接或間接、受益或建設性地持有我們已發行普通股股總額的9.8％以上，以限制性較強者為準，或任何類別或系列的已發行優先股總額的9.8％，按價值或按價值計算股票數量，以限制性更強者為準。但是，我們的公司章程允許（但不要求）為股東規定例外情況，前提是我們董事會確定此類例外情況不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的公司章程還禁止任何人（1）實益或建設性地持有將導致我們根據《守則》第856（h）條密切持有的股份；（2）如果此類轉讓會導致我們由少於100人實益擁有我們的股份（在不考慮任何歸屬規則的情況下確定），（3）以實益或建設性方式擁有我們的股份將導致我們（直接或建設性地）擁有我們房地產租户10％或更多的所有權權益財產如果在我們應納税年度從該租户那裏獲得的收入將產生超過房地產投資信託基金測試中最低限度的不合格收入，考慮到我們的任何其他不合格的總收入，將導致我們無法滿足適用的房地產投資信託基金總收入要求，以及 (4) 以實益或建設性方式擁有我們的股份，否則我們將無法獲得房地產投資信託基金的資格，包括但不限於任何符合條件的獨立承包商（定義見第 856 (d) (9) (A) 節該守則）代表不符合資格的應納税房地產投資信託基金子公司（TRS）經營符合條件的住宿設施（定義見《守則》第856（d）（9）（D）（i）條）。任何收購或試圖或打算收購我們股票的受益所有權的人，如果將或可能違反上述任何轉讓和所有權限制，都必須立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金資格的影響。如果我們董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格、資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。此外，我們董事會可能會決定，我們不再需要遵守上述限制即可獲得房地產投資信託基金的資格。

如果非個人股東向董事會提供令董事會滿意的信息和陳述，可以全權酌情免除非個人股東的普通股或優先股9.8％所有權上限，以確定此類人員的所有權超過普通股或優先股9.8％的上限不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格。作為授予豁免的條件，我們董事會根據其認為必要或可取的唯一和絕對的自由裁量權，可以要求美國國税局作出裁決，或者在任何一種情況下都徵求董事會滿意的形式和實質內容的法律顧問意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

如果我們的實益權益股份的任何轉讓如果生效，將導致任何人以實益或建設性方式擁有的股份超過或違反上述轉讓或所有權限制，即被稱為違禁所有者，則該數量的股份將自動轉讓至，其受益所有權或推定所有權會導致該人違反轉讓或所有權限制（四捨五入至最接近的全部股份）專為慈善機構提供利益的慈善信託受益人和被禁止的所有者將不會獲得這些股票的任何權利。這種自動轉賬將自違規轉移前一個工作日營業結束之日起生效。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而無法生效，以防止違反上述的轉讓或所有權限制，則該數量的股份轉讓將無效，否則會導致任何人違反上述限制的股份的轉讓將無效。該慈善信託中持有的股份將繼續構成已發行和已發行股份。被禁止的所有者將無法從慈善信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將無權獲得分紅或其他分配，也不會擁有任何投票權或歸因於該慈善信託所持股份的其他權利。慈善信託的受託人將由我們指定，必須與我們或任何被禁止的所有者無關，並且將擁有與該慈善信託持有的股份相關的所有投票權和股息或其他分配的權利，這些權利的行使將專為信託的慈善受益人謀利。在我們發現股票已轉讓給受託人之前，支付的任何股息或其他分配將由此類股息或分配的接受者根據要求支付給受託人，而任何已批准但未支付的股息或其他分配將在應付給受託人時支付。以這種方式支付給受託人的任何股息或分配將以信託形式為信託的慈善受益人保管。根據弗吉尼亞州法律，自此類股份轉讓給慈善信託之日起生效，受託人可自行決定：

在我們發現此類股份已轉讓給慈善信託基金之前，撤銷被禁止所有者的任何投票；以及

根據為信託慈善受益人行事的受託人的意願，重組此類投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重組此類投票。

在收到我們關於股票已轉讓給慈善信託的通知後的20天內，除非我們按照下述方式首先購買股份，否則受託人將把慈善信託中持有的股份出售給受託人指定的個人，其股份所有權不會違反我們公司章程中的股份所有權限制。出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給違禁所有者和慈善受益人。禁售所有者將獲得以下兩項中較低者：

違禁所有者為股份支付的價格，或者，如果違禁所有者沒有給出與導致慈善信託持有股份的事件有關的股的價值（例如，禮物或設計品），則指導致股票在慈善信託中持有的事件發生當天股票的市場價格；和

受託人通過出售或以其他方式處置慈善信託所持股份獲得的每股價格（減去出售的任何佣金和其他費用）。

受託人可以減少應付給違禁所有者的金額，減去支付給違禁所有者的股息和分配金額以及違禁所有者欠受託人的款項。任何超過應付給被禁所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果，

我們可以通過支付給違禁所有者和違禁所有者欠受託人的股息和分配金額來減少應付給違禁所有者的金額。為了慈善受益人的利益，我們可能會向受託人支付此類減免金額。在受託人出售慈善信託持有的股份之前，我們將有權接受該提議。向我們進行此類出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給違禁所有者，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

代表我們股票的所有證書（如果有）都將帶有提及上述限制的圖例。

每位登記在冊的已發行股份價值超過 5%（或《守則》或其下頒佈的條例所要求的百分比低於 5%）的股東都必須在每個應納税年度結束後的30天內向我們發出書面通知，説明每位實際所有者的姓名和地址、每位實際所有者實益擁有的每類和系列股份的數量，以及此類股份的使用方式的描述舉行。每位此類股東應向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定此類實益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，應要求每位股東本着誠意向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們的房地產投資信託基金地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定此類合規性。

這些股份所有權限制可能會延遲、阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或者可能符合我們股東的最大利益。

我們可能會以賬面記賬形式全部或部分發行通過本招股説明書發行的證券，這意味着證券的受益所有人將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非證券的賬面記賬系統終止。如果證券以賬面記賬形式發行，則將以一種或多種全球證券作為證據，這些證券將存放在與證券相關的適用的招股説明書補充文件中指定的存管機構或以其名義存放。預計存託信託公司（DTC）將作為存託機構。除非將全球證券全部或部分兑換成由其所代表的個別證券，否則不得將全球證券的全部轉讓給該存管機構的被提名人，或此類存管機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一名被提名人，或者由該存管機構或此類存管機構的任何被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼承人的被提名人。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。適用的招股説明書補充文件將描述與本文所述條款不同的某類或系列證券的存託安排的具體條款。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計以下條款將適用於存管安排。

債務證券將以一種或多種完全註冊的全球證券（全球票據）的形式發行，這些證券將存入或代表DTC存放，並以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。全球票據只能全部轉讓給DTC、DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人的全部而非部分轉讓。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的受益權益兑換成註冊認證形式（認證票據）的最終債務證券。參見全球票據交換憑證。除下述有限情況外，全球票據實益權益的所有者無權以認證形式收到債務證券的實物交割。如果投資者是這些系統的參與者，可以選擇通過DTC、Clearstream銀行、法國興業銀行（Clearstream）或歐洲清算銀行股份公司（Euroclear）持有全球票據的權益，或者通過參與這些系統的組織間接持有。反過來，Clearstream和Euroclear將作為DTC賬簿上的參與者持有此類全球票據的權益。

存放程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的運營和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，並受其變更的影響。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織（合稱參與者）持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者（統稱 “間接參與者”）清算或維持託管關係的其他實體也可以訪問DTC系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓都記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

存入全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入承銷商指定的參與者的賬户；以及

全球票據中這些權益的所有權將顯示在全球票據上，這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行（與

作為參與者的全球票據投資者可以直接通過DTC持有其中的權益。不是參與者的環球票據投資者可以通過作為參與者的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其在全球票據中的權益。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能受DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以其擁有的固定形式進行實物交付。因此，向此類人員轉讓全球票據中的受益權益的能力將受到該程度的限制。由於DTC只能代表參與者行事，反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有受益權益的個人向未參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。

除下文所述外，全球票據權益的所有者將不會以其名義註冊債務證券，不會以證書形式收到債務證券的實物交割，也不會被視為基於任何目的管理債務證券的契約下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金、利息和溢價（如果有）的款項將以債務證券契約下的註冊持有人的身份支付給DTC。根據每份契約的條款，我們和受託人將以其名義註冊債務證券（包括全球票據）的人視為債務證券的所有者，以接收付款和用於所有其他目的。因此，我們、受託人或他們的任何代理人對以下事項不承擔或將來都不承擔任何責任或責任：

DTC 記錄或任何參與者或間接參與者記錄的任何方面，這些記錄涉及或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項或的付款，或用於維護、監督或審查任何 DTC 記錄或與全球票據中受益所有權權益相關的任何參與者或間接參與者記錄；或

與 DTC 或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其目前的做法是在收到債務證券（包括本金和利息）等證券（包括本金和利息）的任何付款後，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款，否則將在付款日將款項記入相關參與者的賬户。如DTC記錄所示，每位相關參與者的貸記金額與其對相關證券本金的權益的受益所有權成正比。參與者和間接參與者向債務證券受益所有人的付款將受現行指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，而不是 DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定債務證券的受益所有人方面出現的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

DTC已告知我們，只有在DTC已將債務證券利息存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，它才會採取任何允許債務證券持有人採取的行動，並且僅針對該參與者已經或已經下達此類指示的債務證券到期時總本金總額的部分。但是，如果債務證券下出現違約事件，DTC保留以認證形式將債務證券兑換成傳奇債務證券的權利，並將此類債務證券分配給其參與者的權利。

此外，根據契約，DTC或代表DTC事先向受託人發出書面通知後，全球票據的受益權益可以兑換成認證的票據。在任何情況下，為換取任何全球票據或全球票據的受益權益而交付的認證票據將以的名稱註冊，並應DTC的要求或代表DTC的要求以任何經批准的面額發行（根據其慣常程序）。

將認證票據交換為全球票據

認證票據（如果有）可以兑換成環球票據的實益權益。

當日結算和付款

承銷商將以即時可用資金結算債務證券。我們將通過電匯將立即可用資金電匯到DTC或其被提名人指定的賬户，支付環球票據所代表的債務證券（包括本金、溢價（如果有的話）和利息）。我們將通過將即時可用資金電匯到認證票據持有人指定的賬户，或者，如果未指定此類賬户，則通過向每位此類持有人的註冊地址郵寄支票來支付與認證票據有關的所有本金、利息和溢價（如果有）。全球票據所代表的債務證券預計將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類債務證券的任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。我們預計，任何認證票據的二次交易也將以即時可用資金進行結算。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear和Clearstream的工作日）內向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。DTC告知我們，由於Euroclear或Clearstream參與者向參與者出售全球票據中的利息而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream工作日工作日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

以下對弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程某些條款的摘要並不完整，完全受弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程的約束和限制，這些條款和章程的副本作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交。查看在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併。

我們的董事會

我們的章程規定，我們公司的董事人數可以由董事會決定，但不得少於三人，也不得超過 15 人。

我們的章程規定，我們董事會中的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，均可由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，也可以由剩下的唯一董事填補。但是，如果通過股東的投票或書面同意或法院命令罷免董事而造成空缺，則該空缺只能通過有權投票的多數股份的投票或所有有權投票的股東的書面同意來填補。經多數有權投票的已發行股份的同意，我們的股東還可以隨時選出一名或多名董事，以填補董事未填補的空缺或空缺。任何當選填補空缺的董事將任職至年度股東大會或特別股東大會選出繼任者為止。所有董事的任期均為一年，將在下次年會上屆滿。

我們普通股的持有人無權在董事選舉中進行累積投票。根據我們的章程，董事由多數票選出，並有權在董事選舉中投票。但是，我們的公司治理準則要求，如果現任董事未能獲得至少多數選票，該董事將提出辭去董事會職務。董事會提名和治理委員會將考慮並決定是否接受此類辭職。

罷免董事

我們的章程規定，對於被法院命令宣佈心智不健全、已認罪、沒有人競爭或被判犯有涉及道德敗壞的重罪的董事，我們的董事會可以宣佈其職位空缺。此外，中任何或所有董事均可因故被免職（定義為故意違反我們的公司章程或章程或在履行董事職責方面的重大過失），並且只能通過的贊成票（i）除被免職董事之外的所有董事的投票或書面同意，或（ii）我們大部分已發行普通股的持有人投票為此目的召開了股東大會。我們的章程還規定，如果有權在為此目的召開的股東大會上投票的大多數已發行普通股投贊成票，則可以無故罷免任何或所有董事。

關聯交易

弗吉尼亞州股票公司法將公司與利益股東之間的關聯交易限制為自利益股東成為利益股東之日起的三年內，除非符合《弗吉尼亞股票公司法》。這些關聯交易包括合併、法定股票交換、解散，或者在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行以及涉及利益股東的轉讓和重新分類。弗吉尼亞州法律將感興趣的股東定義為：

任何實益擁有公司任何類別的已發行有表決權股份（定義為有權在董事選舉中普遍投票的類別的股份）10％以上的任何人；或

《弗吉尼亞股票公司法》規定，除非獲得公司至少三分之二有表決權股份（利益相關股東實益擁有的股份除外）的持有人以及大多數（但不少於兩個）不感興趣的董事的贊成票的批准，否則任何公司都不得在自利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何關聯交易。不感興趣的董事是指對於特定感興趣的股東，即公司董事會成員，該成員（i）在 1988 年 1 月 1 日晚些時候以及利益相關股東成為感興趣股東之日之前是該公司的董事會成員，並且（ii）被當時董事會中多數不感興趣的董事推薦參加選舉，或當選填補空缺並獲得贊成票。在三年期限到期時，這些條款通常要求附屬的交易必須獲得公司至少三分之二有表決權股份的持有人投贊成票才能批准，但利益相關股東實益擁有的股份除外。

該法規允許對其條款進行各種豁免，包括在三年期限之後與利益相關股東達成的經大多數無利益董事批准或經利益股東實益擁有的股份之外的三分之二有表決權股份的持有人贊成票批准的關聯交易，以及向每類或系列有表決權股份的持有人支付對價的關聯交易，以及某些其他法定公平價格條件是滿足。弗吉尼亞州法律還要求在宣佈擬議關聯交易之前的三年內，除非獲得大多數不感興趣的董事的批准，否則必須支付所有必需的股息，並且不向感興趣的股東提供任何特殊的財務便利。

在《弗吉尼亞股票公司法》允許的情況下，根據我們公司章程中的一項條款，我們選擇退出該法規的關聯交易條款。

控制股份收購

《弗吉尼亞州股票公司法》規定，在控制權股份收購中收購的弗吉尼亞州公司的股份沒有投票權，除非有權就此事進行表決的大多數股份（不包括弗吉尼亞州公司的感興趣股份）的持有人投贊成票。利息股份是指以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的公司的股份：（1）收購控制權股份的收購人；（2）該公司的任何高級管理人員；或（3）該公司中同時也是公司董事的任何員工。控制權股份收購是指某人直接或間接收購股份（例外收購除外），這些股份加上當時擁有投票權或實益擁有的所有其他股份，將使該人在收購此類股份後立即有權在董事選舉的以下任何選票範圍內投票或指導其投票:

此類選票的五分之一或以上，但少於三分之一；

此類選票的三分之一或以上但少於多數票；或

此類選票的多數或以上。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和編寫《弗吉尼亞股票公司法》中所述的控制權股份收購聲明）後，已經或提議進行控制權股份收購的人可以迫使我們的董事會在收購方人要求考慮股份表決權後的50天內召開特別股東大會。如果沒有人要求召開特別會議，則公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，且收購方擁有有權在董事選舉中投下多數選票的股份的實益所有權，則除收購人之外的所有股東都可能有權行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

如果公司是交易的當事方，則控制權股份收購法規不適用於在合併或股票交易所中收購的股份。

在《弗吉尼亞股票公司法》允許的情況下，我們已根據章程中的一項條款，選擇免除對我們股份的任何收購行為不受該法規控制股收購條款的約束。但是，董事會可以進一步修改章程，以在將來隨時選擇加入控制權份額條款。

修訂我們的公司章程和章程以及批准特別交易

根據《弗吉尼亞股票公司法》，除非公司章程中規定了更大或更低的選票比例（但不少於所有選票的多數）的贊成票獲得批准，否則弗吉尼亞州的公司通常不能解散、修改其公司章程、合併、出售全部或幾乎所有資產或參與股票交易所。我們的公司章程規定，我們的股東可以通過我們已發行和流通的大多數普通股股的持有人的投票，以及法律要求的任何其他投票團體作為獨立投票團體投票的多數選票，投票批准合併、股份交換或解散計劃，或出售、租賃、交換或以其他方式處置我們除往常以外的全部或幾乎所有財產正常的業務流程。我們的公司章程還規定，除非法律或我們對任何已發行優先股系列的公司章程另有規定，否則我們的公司章程可以隨時不時地根據我們已發行和已發行和已發行普通股的持有人投票進行修訂。

我們的公司章程規定， (1) 我們的董事會可以隨時修改或廢除我們的章程，或者 (2) 由我們大部分已發行和流通普通股的持有人投票通過我們的章程，除非適用法律禁止，否則我們的股東在修訂、廢除或通過章程時可以明確規定董事會不得修改，廢除或恢復該章程。

股東大會

根據我們的章程，年度股東大會將每年在首席執行官或董事會決定的日期和時間舉行。股東特別會議可以由首席執行官、多數董事會成員或董事會主席召開。此外，根據我們章程的規定，股東特別會議應由我們的董事會主席、首席執行官或祕書應持有不少於 10% 合格選票的股東的書面要求召開。只有在特別會議通知中提出的事項才能在該會議上進行審議和採取行動。弗吉尼亞州法律和我們的章程規定，在股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在未經一致書面同意的情況下采取，前提是該同意書描述了該行動，由有權就該事項進行表決的每位股東簽署，註明每次簽署的日期，並交給我們公司的祕書以納入會議記錄或提交給我們的公司記錄。

要求股東提前通知提名和其他提案的目的是讓董事會有機會考慮擬議提名人的資格或其他提案的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，告知股東並就提名或其他提案提出建議。預先通知程序還允許我們更有序地舉行股東大會。儘管我們的章程沒有賦予董事會拒絕及時批准股東提名和提案的權力，但如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會排除競選董事會或其他行動提案，並阻止或阻止第三方為選舉自己的董事會董事名單或批准而招募代理人它自己的提議。

反收購弗吉尼亞州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程的影響

我們章程中關於罷免董事和提前通知董事提名的規定可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合我們股東最大利益的交易或控制權變更。同樣，《弗吉尼亞股票公司法》中限制關聯交易和控制股票收購的條款，如果我們將來受這些條款的約束，可能會產生類似的反收購效應。有關與這些交易相關的投票要求的更多信息，請參閲關聯交易和控制權股份收購。

董事和高級職員責任的賠償和限制

我們的公司章程規定，在《弗吉尼亞股票公司法》允許的範圍內，限制或取消我們的董事和高級管理人員對我們公司或股東的責任。

《弗吉尼亞股票公司法》允許，我們的公司章程要求我們在弗吉尼亞州法律允許的最大範圍內，在各種情況下對我們的高管和董事進行賠償，這可能是

包括《證券法》規定的責任賠償。根據弗吉尼亞州股票公司法第13.1-697和13.1-702條，弗吉尼亞州的公司通常有權在民事和刑事訴訟中對其董事和高級管理人員進行賠償，前提是該高管或董事以其在公司的官方身份行事，認為其行為符合公司的最大利益，或者在所有其他情況下，其行為是至少不違背其最大利益，而且，在任何刑事訴訟中，他沒有合理的理由認為他的行為是非法的。《弗吉尼亞股票公司法》要求此類賠償，除非受公司註冊章程的限制，否則董事或高級管理人員因其是或曾經是公司的董事或高級管理人員而在任何訴訟中完全勝訴辯護。

我們的公司章程規定，如果任何個人現在或曾經是我們公司或由我們公司控制的任何法律實體的董事或高級職員，或者現在或曾經是我們公司控制的任何法律實體的董事或高級職員（包括由我們公司提起或根據其權利提起的訴訟，或由股東提起或代表股東提起的訴訟），或者曾經是或曾經是我們公司控制的任何法律實體的董事或高級職員，我們都必須賠償任何個人在我們公司的指導下制定的任何員工福利計劃的受託人，抵消所有負債和合理費用他在訴訟中蒙受的損失，前提是我們的董事（不包括受賠償方）真誠地確定他造成損失或責任的行為符合我們公司的最大利益，並進一步規定此類負債和費用不是由於他故意的不當行為、惡意、魯莽地漠視職責或故意違反刑法而產生的。在支付任何賠償之前，必須確定在這種情況下允許賠償，因為尋求賠償的人有資格獲得賠償並且符合上述行為標準。這類決定必須按照弗吉尼亞州法律規定的方式作出，以確定是否允許對董事進行賠償；但是，如果我們的多數董事在涉嫌行為引起賠償索賠之日後發生了變化，則允許賠償的決定必須由特別法律顧問作出，由申請賠償的人選擇由我們的董事會和該人員同意。

除非已確定不允許賠償，否則如果最終確定上述任何人無權獲得賠償，則在收到上述任何人承諾償還賠償時，我們必須預付和報銷上述任何人產生的費用。我們有權提前簽訂合同，在根據上述規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償的範圍內，向他們提供賠償。

儘管如此，不允許賠償因涉嫌違反我們的普通股公開發行相關的聯邦或州證券法的行為而產生的判決所規定的任何責任以及與之相關的費用，包括律師費，除非 (i) 對涉及涉嫌違反特定受保人證券法的每項指控的案情作出成功裁決，或者 (ii) 此類罪名有管轄權的法院以偏見為由駁回了索賠關於特定的受保人，或 (iii) 有管轄權的法院批准了對特定受保人的索賠的和解，並認為應賠償和解及相關費用，並且已將美國證券交易委員會的立場以及發行或出售我們的證券的任何州證券監管機構公佈的立場告知了審理賠償請求的法院對違反證券法的行為進行賠償。

根據我們的公司章程有權獲得賠償的每個人或實體的權利應有利於這些人或實體的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人。根據我們的公司章程作出的賠償不排除任何個人或實體可能有權獲得的任何其他賠償權，包括根據有效合同提供的賠償、我們公司以外法律實體的賠償，以及根據我們或其他人購買和維護的保險的保單提供的賠償。但是，任何個人或實體均無權獲得我們的賠償，前提是該個人或實體得到包括保險公司在內的其他個人或實體的賠償。

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以向或通過一個或多個承銷商或交易商出售根據本招股説明書發行的證券，或者我們可以直接或通過代理向投資者出售證券。參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們可能會代表我們直接向投資者出售證券。向投資者的直接銷售可以通過訂閲產品或通過向我們的股東分配的訂閲權來實現。在訂閲發行或向股東分配認購權方面，如果所有標的發行證券均未被認購，我們可以直接或通過代理向第三方出售這些未訂閲的已發行證券，此外，無論是否認購了所有標的發行證券，我們都可以同時直接或通過代理向第三方提供額外的已發行證券，代理商可能隸屬於我們。參與發行和出售所發行證券的任何承銷商、交易商或代理商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，這些價格可以變動，以出售時的市場價格，與出售時的現行市場價格（例如市場發行）相關的價格，或按議價出售證券，其中任何價格都可能代表現行市場價格的折扣。我們還可能不時授權交易商或代理人根據適用的招股説明書補充文件中可能規定的條款和條件發行和出售證券。在出售任何證券時，承銷商可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們的普通股也可以在以下一項或多筆交易中出售：（i）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分區塊作為本金進行定位和轉售；（ii）任何此類經紀交易商作為本金進行購買，以及此類經紀商轉售交易商根據招股説明書補充文件自有賬户；(iii) 特別發行、交易所分銷或根據適用情況進行二次分配紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或非處方藥市場規則；(iv) 普通經紀交易和任何此類經紀交易商招攬買方的交易；(v) 在市場向做市商或通過做市商或向現有交易市場、交易所或其他方式出售此類股票；以及 (vi) 以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式的銷售，包括向購買者的直接銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書補充文件中有説明，我們可能會授權承銷商或其他代理人根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求機構購買證券的要約。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何購買者在任何此類延遲交付合同下的義務都將受以下條件的約束：根據買方所受司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

與特此證券的發行有關，某些承銷商和出售集團成員以及其各自的關聯公司可能會進行穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的第M條例第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以競標或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行的承銷商還可以通過出售比承諾從我們這裏購買的更多的證券來為其賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在公開的市場購買證券或行使我們授予他們的任何超額配股權來彌補全部或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施罰款出價，這意味着他們可以向承銷商（或參與發行的任何銷售集團成員）收回對在發行中分配但隨後在公開市場上以承銷商賬户購買的證券的銷售優惠、折扣或佣金。本段所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的類似交易都可能導致證券價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。不要求任何承銷商進行本段或隨附的招股説明書補充文件中描述的任何此類交易，如果進行了這些交易，則可以隨時終止。

我們可能會在交易所出售全部或部分證券，以換取現金以外的對價。該對價可能包括有形或無形的服務或產品，包括我們在業務中可能使用的服務或產品；我們公司或其一家或多家子公司的未償債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購相關的資產；索賠的解除或解決爭議；以及履行義務，包括向分銷商付款的義務其他供應商和支付未清債務的利息。我們可能會將證券作為交易的一部分出售，在該交易中，我們公司或我們一家或多家子公司的未償債務或股權證券被交出、轉換、行使、取消或轉讓。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為APLE。我們發行的任何證券，除普通股外，都將是尚未建立交易市場的新發行證券，可能會也可能不在國家證券交易所、報價系統或非處方藥市場。我們向或通過其出售證券的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但是此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，他們中的任何一方均可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

此外，出售股東可以使用本招股説明書來轉售我們的普通股。適用的招股説明書補充文件將確定出售股東、他們對我們普通股的受益所有權、出售股東打算出售的普通股以及我們與出售股東之間的任何實質性關係。根據《證券法》，出售股東可能被視為與他們轉售的普通股相關的承銷商，根據《證券法》，任何銷售利潤都可能被視為承保折扣和佣金。除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則任何此類出售股東將獲得轉售我們的所有收益

Apple Hospitality REIT, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中公佈的蘋果酒店房地產投資信託基金公司的合併財務報表，以及截至2021年12月31日蘋果酒店房地產投資信託基金公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並納入其中此處僅供參考。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告進行內部控制的有效性，在此處納入此類財務報表，以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。如果在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提到了我們的任何合同或其他文件，則該參考文獻可能不完整，您應參考註冊聲明中作為引用的一部分或以引用方式納入的證物，以獲取合同或文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

本招股説明書以引用方式納入了以下列出的文件，所有這些文件之前都已向美國證券交易委員會提交：

我們截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入截至2020年12月31日的10-K表年度報告；

我們於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

我們根據《交易法》第12（b）條於2015年5月13日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

我們還通過引用在本招股説明書中納入了自本招股説明書發佈之日起，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，直到我們出售了本招股説明書所涉及的所有證券或發行以其他方式終止為止；但是，前提是我們沒有納入根據第2.02項或第2.02項提供的任何信息表格 8-K 上任何最新報告的第 7.01 項。

您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：聯繫弗吉尼亞州里士滿東大街814號23219號的投資者關係部，撥打電話 (804) 344-8121，或訪問我們的網站www.applehospitalityreit.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們對我們網站的引用僅作為非活躍文本參考文獻。


	頁面
關於本招股説明書補充文件和招股説明書		S-1
關於前瞻性陳述的警示説明		S-2
我們的公司		S-3
風險因素		S-4
所得款項的用途		S-5
分配計劃（利益衝突）		S-6
法律事務		S-8
專家		S-8
在哪裏可以通過參考找到更多信息和合並信息		S-9

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄