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資產增值會員2022-09-240000029332US-GAAP：銷售成員暫停出售或處置的業務已停止dxyn：先前已停止運營的成員2023-07-022023-09-300000029332US-GAAP：銷售成員暫停出售或處置的業務已停止dxyn：先前已停止運營的成員2022-06-262022-09-240000029332US-GAAP：銷售成員暫停出售或處置的業務已停止dxyn：先前已停止運營的成員2023-01-012023-09-300000029332US-GAAP：銷售成員暫停出售或處置的業務已停止dxyn：先前已停止運營的成員2021-12-262022-09-240000029332dXYN：商業資產剝離會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2021-09-132021-09-130000029332dXYN：商業資產剝離會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2023-09-30dxyn: 分期付款0000029332dXYN：商業資產剝離會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2023-01-012023-09-300000029332dXYN：商業資產剝離會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2022-12-310000029332dXYN：商業資產剝離會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2023-07-022023-09-300000029332dXYN：商業資產剝離會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2022-06-262022-09-240000029332dXYN：商業資產剝離會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2021-12-262022-09-240000029332SRT: 附屬機構身份會員2023-09-300000029332SRT: 附屬機構身份會員2023-07-022023-09-300000029332SRT: 附屬機構身份會員2022-06-262022-09-240000029332SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-09-300000029332SRT: 附屬機構身份會員2021-12-262022-09-24

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549


			表單 10-Q

（Mark One）

☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 __________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 0-2585

DIXIE 集團有限公司.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

田納西

62-0183370

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

裏德路 475 號, 道爾頓, 格魯吉亞

30720

(706) 876-5800

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值3美元

DXYN

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。R 是的 o沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。R 是的 o沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速文件管理器

規模較小的申報公司

☑

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 R沒有

截至最遲可行日期，發行人每種普通股類別的已發行股票數量。


班級						截至 2023 年 11 月 3 日的未繳款項
普通股，面值3美元						14,426,034股份
B類普通股，面值3美元						1,121,129股份
C類普通股，面值3美元						0股份

目錄 1

DIXIE GROUP, INC.

第一部分財務信息

頁面

第 1 項。

財務報表

合併簡明資產負債表——2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日

合併簡明運營報表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月和九個月

綜合收益（虧損）簡明報表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月和九個月

合併簡明現金流量表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月

合併股東權益簡明表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月和九個月

合併簡明財務報表附註（未經審計）

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

第 4 項。

控制和程序

第二部分。其他信息

第 1 項。

法律訴訟

第 1A 項。

風險因素

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

第 3 項。

優先證券違約

第 4 項。

礦山安全披露

第 5 項。

其他信息

第 6 項。

展品

簽名

目錄 2

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

DIXIE GROUP, INC.

合併簡明資產負債表

（金額以千計，股票數據除外）


	9月30日 2023		2022年12月31日
資產	（未經審計）
流動資產
現金和現金等價物	$	173	$	363
應收賬款，淨額	28,074		25,009
庫存，淨額	79,940		83,699
預付資產和其他流動資產	12,187		10,167
已終止業務的流動資產	301		641
流動資產總額	120,675		119,879

不動產、廠房和設備，淨額	40,952		44,916
經營租賃使用權資產	18,780		20,617

其他資產	15,393		15,982
已終止業務的長期資產	1,335		1,552
總資產	$	197,135	$	202,946

負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	18,909	$	14,205
應計費用	18,851		17,667
長期債務的當前部分	3,197		4,573
經營租賃負債的流動部分	2,824		2,774
已終止業務的流動負債	1,360		2,447
流動負債總額	45,141		41,666

長期債務，淨額	92,696		94,725
經營租賃負債	16,676		18,802
其他長期負債	13,067		12,480
已終止業務的長期負債	3,627		3,759
負債總額	171,207		171,432

承付款和意外開支（見附註17）

股東權益
普通股 ($)3每股面值）：已授權 80,000,000已發行和流通的股份- 14,435,3342023 年的股票以及 14,453,4662022年的股票	43,306		43,360
B 類普通股 ($)3每股面值）：已授權 16,000,000已發行和流通的股份- 1,121,1292023 年的股票以及 1,129,1582022年的股票	3,363		3,388
額外的實收資本	158,916		158,331
累計赤字	(179,860)		(173,784)
累計其他綜合收益	203		219
股東權益總額	25,928		31,514
負債總額和股東權益	$	197,135	$	202,946

見合併簡明財務報表附註。

目錄 3

DIXIE GROUP, INC.

合併的簡明運營報表

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
淨銷售額	$	68,576	$	71,762	$	209,669	$	233,034
銷售成本	50,341		59,225		153,821		189,266
毛利	18,235		12,537		55,848		43,768

銷售和管理費用	18,743		18,606		54,195		54,875
其他運營（收入）支出，淨額	(147)		113		(313)		258
設施整合和遣散費，淨額	552		968		2,320		968

營業虧損	(913)		(7,150)		(354)		(12,333)

利息支出	1,795		1,302		5,503		3,498
其他收入，淨額	(622)		(2)		(634)		(3)


税前持續經營虧損	(2,086)		(8,450)		(5,223)		(15,828)
所得税準備金（福利）	125		(78)		159		(94)
持續經營造成的損失	(2,211)		(8,372)		(5,382)		(15,734)
已終止業務的虧損，扣除税款	(183)		(408)		(496)		(890)

淨虧損	$	(2,394)	$	(8,780)	$	(5,878)	$	(16,624)

每股基本收益（虧損）：
持續運營	$	(0.15)	$	(0.55)	$	(0.36)	$	(1.04)
已終止的業務	(0.01)		(0.03)		(0.04)		(0.05)

淨虧損	$	(0.16)	$	(0.58)	$	(0.40)	$	(1.09)

已發行基本股票	14,824		15,226		14,769		15,196

攤薄後每股收益（虧損）：
持續運營	$	(0.15)	$	(0.55)	$	(0.36)	$	(1.04)
已終止的業務	(0.01)		(0.03)		(0.04)		(0.05)

淨虧損	$	(0.16)	$	(0.58)	$	(0.40)	$	(1.09)

攤薄後的已發行股份	14,824		15,226		14,769		15,196

每股分紅：
普通股	$	—	$	—	$	—	$	—
B 類普通股	—		—		—		—

見合併簡明財務報表附註。

目錄 4

DIXIE GROUP, INC.

綜合收益（虧損）的合併簡明報表

（未經審計）

（金額以千計）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
淨虧損	$	(2,394)	$	(8,780)	$	(5,878)	$	(16,624)

扣除税款的其他綜合收益（虧損）：




將收益重新歸類為利率互換收益 (1)	—		—		—		(7)
所得税	—		—		—		(2)
將收益重新歸類為利率互換收益，淨額	—		—		—		(5)





將未實現虧損重新歸類為取消指定利率互換的收益 (1)	—		—		—		210
所得税	—		—		—		33
將未實現虧損重新歸類為取消指定利率互換的收益，淨額	—		—		—		177

將淨精算收益重新分類為退休後福利計劃的收益 (2)	(5)		—		(16)		(2)
所得税	—		—		—		—
將淨精算收益重新分類為退休後福利計劃的收益，淨額	(5)		—		(16)		(2)





其他綜合收益（虧損）總額，扣除税款	(5)		—		(16)		170

綜合損失	$	(2,399)	$	(8,780)	$	(5,894)	$	(16,454)

(1) 從累計其他綜合收益重新歸類為淨虧損的現金流套期保值金額已包含在公司合併簡明運營報表的利息支出中。

(2) 退休後計劃從累計其他綜合收益重新歸類為淨虧損的金額包含在公司合併簡明運營報表中的銷售和管理費用中。

見合併簡明財務報表附註。

目錄 5

DIXIE GROUP, INC.

合併簡明現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）


	九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022
來自經營活動的現金流
持續經營造成的損失	$	(5,382)	$	(15,734)
已終止業務造成的虧損	(496)		(890)

淨虧損	(5,878)		(16,624)

為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷	4,978		6,057

遞延所得税優惠	—		(125)
不動產、廠房和設備處置的淨收益	(1)		(40)


股票薪酬支出	550		559

預期信貸損失的費用	21		39
償還債務的收益	(625)		—
運營資產和負債的變化：
應收款	(3,284)		8,508
庫存	3,759		(11,162)
預付資產和其他流動資產	(2,020)		(1,406)
應付賬款和應計費用	6,130		(1,216)
其他運營資產和負債	914		800
由（用於）經營活動提供的淨現金	5,040		(13,720)
（用於）經營活動提供的淨現金——已終止的業務	(1,166)		1,416

來自投資活動的現金流
出售不動產、廠房和設備的淨收益	29		40

購買不動產、廠房和設備	(763)		(3,961)
為投資合資企業支付的現金	—		(1,000)

用於投資活動的淨現金	(734)		(4,921)
投資活動提供的淨現金——已終止的業務	8		1

來自融資活動的現金流量
循環信貸額度的淨借款（付款）	(528)		13,884
應付票據借款-建築物	—		11,000
應付票據的付款-建築物和其他定期貸款	(457)		(5,798)



應付票據的付款-設備和其他	(1,341)		(1,607)
融資租賃的付款	(726)		(881)


超過現金的未付支票的變動	(242)		572


回購普通股	(44)		(229)

償還債務發行成本	—		(227)
由（用於）融資活動提供的淨現金	(3,338)		16,714

現金和現金等價物減少	(190)		(510)
期初的現金和現金等價物	363		1,471
期末的現金和現金等價物	$	173	$	961



補充現金流信息：
已付利息	$	4,270	$	2,027
為融資租賃支付的利息	943		973
已繳的所得税，扣除（退税）	(725)		55

為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產	7		911
根據融資租賃購買的設備	133		—

見合併簡明財務報表附註。

目錄 6

DIXIE GROUP, INC.

合併簡明股東權益表

（未經審計）

（金額以千計，股票數據除外）


	普通股		B 類普通股		額外的實收資本		累計赤字		累計其他綜合收益		股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額	$	43,360	$	3,388	$	158,331	$	(173,784)	$	219	$	31,514
普通股回購- 55,994股份	(168)		—		124		—		—		(44)
B類股票轉換為普通股- 8,029股份	25		(25)		—		—		—		—


股票薪酬支出	—		—		197		—		—		197
淨虧損	—		—		—		(1,758)		—		(1,758)
採用CECL的累積效應	—		—		—		(198)		—		(198)
其他綜合損失	—		—		—		—		(5)		(5)
截至2023年4月1日的餘額	$	43,217	$	3,363	$	158,652	$	(175,740)	$	214	$	29,706
發行的限制性股票補助- 40,000股份	120		—		(120)		—		—		—
限制性股票補助金被沒收- 10,167股份	(31)		—		31		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		171		—		—		171
淨虧損	—		—		—		(1,726)		—		(1,726)
其他綜合損失	—		—		—		—		(6)		(6)
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額	$	43,306	$	3,363	$	158,734	$	(177,466)	$	208	$	28,145


股票薪酬支出	—		—		182		—		—		182
淨虧損	—		—		—		(2,394)		—		(2,394)
其他綜合損失	—		—		—		—		(5)		(5)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	43,306	$	3,363	$	158,916	$	(179,860)	$	203	$	25,928


	普通股		B 類普通股		額外的實收資本		累計赤字		累計其他綜合收益		股東權益總額
截至2021年12月25日的餘額	$	44,378	$	3,015	$	157,658	$	(138,706)	$	30	$	66,375
普通股回購- 35,160股份	(105)		—		10		—		—		(95)
發行的限制性股票補助- 284,954股份	580		274		(854)		—		—		—
限制性股票補助金被沒收- 2,000股份	(6)		—		6		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		154		—		—		154
淨虧損	—		—		—		(3,357)		—		(3,357)
其他綜合收入	—		—		—		—		170		170
截至2022年3月26日的餘額	$	44,847	$	3,289	$	156,974	$	(142,063)	$	200	$	63,247
發行的限制性股票補助- 142,957股份	331		98		(429)		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		197		—		—		197
淨虧損	—		—		—		(4,487)		—		(4,487)

截至2022年6月25日的餘額	$	45,178	$	3,387	$	156,742	$	(146,550)	$	200	$	58,957
普通股回購- 105,381股份	(316)		—		183		—		—		(133)
股票薪酬支出	—		—		207		—		—		207
淨虧損	—		—		—		(8,780)		—		(8,780)

2022 年 9 月 24 日的餘額	$	44,862	$	3,387	$	157,132	$	(155,330)	$	200	$	50,251

見合併簡明財務報表附註。

目錄 7

目錄 8

DIXIE GROUP, INC.

合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）

註釋 1- 列報基礎

隨附的未經審計的合併簡明財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，中期財務報表不包括此類會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。管理層認為，公允列報所需的所有調整（通常由正常的經常性應計費用構成）均已列入所附財務報表。隨附的財務報表應與The Dixie Group, Inc.中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。”s及其全資子公司（“公司”）向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表2022年年度報告。截至2022年12月31日的資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表整個2023年的預期業績。

根據適用的會計準則，公司已確定其一可報告細分市場，地板覆蓋物。該公司的地板覆蓋產品具有相似的經濟特徵，在以下所有領域都相似：（a）產品和服務的性質；（b）生產過程的性質；（c）其產品和服務的客户類型或類別；（d）用於分銷產品或提供服務的方法；（e）監管環境的性質。

合併簡明財務報表分別報告已終止的業務和持續經營的業績。除非另有特別説明，否則腳註披露僅反映持續經營的結果。已終止業務的結果列於附註20。

注意事項 2- 最近的會計公告

採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失，財務會計準則委員會發布的其他會計準則更新進一步修訂了該準則。新標準用一種新方法取代了用於確認信用損失的已發生損失減值方法，該方法要求在產生或購買金融資產時確認終身預期信用損失，即使損失風險微乎其微。新方法（稱為當前的預期信用損失模型，或 “CECL”）適用於大多數以攤銷成本計量的金融資產，包括貿易應收賬款，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來估算預期的信貸損失。公司採用了自2023年1月1日起生效的新標準，採用了修改後的回顧性過渡方法，累積影響為美元198記錄為累計赤字的增加。

註釋 3- 收入

收入確認政策

該公司的收入主要來自地板覆蓋產品的銷售和加工服務。收入是在將這些產品或服務的控制權移交給其客户時確認的，金額反映了公司為換取這些產品和服務而預計有權獲得的對價。公司與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税款不包括在收入中。向買家收取的運費和手續費在收入中列報。合同中無關緊要的附帶項目被確認為費用。由於付款是在銷售點或銷售後不久收到的，因此該公司沒有任何重要的融資部分。公司通過以下步驟確定收入確認：

•識別與客户簽訂的合同

•確定合同中的履約義務

•確定交易價格

•將交易價格分配給合同中的履約義務

•在履行義務時或履行義務時確認收入

目錄 9

DIXIE GROUP, INC.

合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

與客户簽訂合同的收入分列

下表按最終用户市場分列了公司截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月和九個月期間的收入：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
住宅地板覆蓋產品	$	67,659	$	70,125	$	206,515	$	227,610
其他服務	917		1,637		3,154		5,424
淨銷售總額	$	68,576	$	71,762	$	209,669	$	233,034

住宅地板覆蓋產品。住宅地板覆蓋產品包括寬幅地毯、地毯、豪華乙烯基地板和工程硬木。這些產品銷往設計師、零售商、大眾商户和建築商市場。

其他服務。其他服務包括地毯紗線加工和地毯染色服務。

合約餘額

除了附註4中列出的代表無條件對價權的應收賬款外，公司不承認任何給予有條件對價權的合同資產，因為公司不會為獲得可收回的客户合同承擔費用。對於導致合同負債的有限生產訂單，公司通常在公司履行合同義務之前從客户那裏獲得現金付款。這些合同負債根據公司預計確認收入的時機（通常不到一年）被歸類為合併簡明資產負債表中的應計費用。合同負債的淨減少或增加主要是由有限批次的訂單活動推動的，該期間需要存款，但收入確認以及在應收賬款分類賬上為此類活動開列的存款抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月和九個月期間的預付存款活動如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
初始合同責任	$	1,034	$	1,122	$	1,055	$	1,285
期初餘額中包含的合同負債的確認收入	(742)		(797)		(862)		(1,096)
因收到的現金而出現的增加，扣除該期間收入中確認的金額	785		760		884		896
終止合同責任	$	1,077	$	1,085	$	1,077	$	1,085

履約義務

對於與住宅地板覆蓋產品相關的履約義務，控制權在某個時間點移交。為了表示控制權的轉移，公司必須擁有目前的付款權，法定所有權必須移交給客户，並且客户必須擁有重大的所有權風險和回報。公司的主要銷售條款是FOB裝運點和FOB目的地，公司在發貨或交付給客户時分別轉移控制權並記錄產品銷售收入。收入根據其相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格基於公司單獨銷售產品或服務的可觀察價格。

變量考量

公司業務的性質產生了可變的對價，包括回扣、補貼和回報，這通常會降低交易價格，從而減少收入。這些可變金額通常根據產品退貨、價格優惠或達到一定水平的銷售活動記入客户賬户。

可變對價是根據預期最有可能賺取的金額估算的。估計金額包含在交易價格中，前提是已確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。對可變考慮因素的估計基於歷史經驗和已知趨勢。

目錄 10

DIXIE GROUP, INC.

合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

擔保

公司通常為其產品提供與製造缺陷和特定性能標準相關的產品保修，保修期最長可達兩年。公司在記錄銷售期間應計預估的未來擔保費用。成本包含在合併簡明運營報表中的銷售成本中，產品保修準備金包含在合併簡明資產負債表的應計費用中。公司根據歷史經驗和已知趨勢，使用投資組合方法計算應計額。公司不提供額外的服務類型保修。

註釋 4- 應收賬款，淨額

公司以明確的付款條件向客户發放信貸，對客户的信貸價值進行持續評估，通常不需要抵押品。應收賬款按其未償本金減去預期折扣金額和預期信用損失備抵額入賬。公司的信用損失備抵金是使用多種因素計算的，包括過去的信用損失經歷和客户應付金額的賬齡以及其他特定客户的因素。該公司在確定應收賬款信貸損失期末備抵額時還考慮了與當前宏觀經濟環境有關的最新趨勢和發展。如果公司客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力發生變化，或者宏觀經濟因素髮生更多變化，則可能需要額外的津貼。應收賬款彙總如下：


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
客户，交易	$	27,585	$	23,111
其他應收賬款	928		2,009
總應收賬款	28,513		25,120
減去：預期信貸損失備抵金 (1)	(439)		(111)
應收賬款，淨額	$	28,074	$	25,009

(1)公司於2023年1月1日採用了新的標準，即亞利桑那州立大學2016-13年度 “金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”，採用了修改後的追溯過渡方法，累積影響為美元388來自持續運營。公司在預期信貸損失準備金中確認了支出 $49和 $21和已確認的註銷，扣除追回的美元21和 $82分別為截至2023年9月30日的三個月和九個月。

注意 5- 庫存，淨額

庫存彙總如下：


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
原材料	$	26,349	$	29,209
在處理中工作	12,034		13,028
成品	61,717		67,018
用品和其他	64		66
LIFO 儲備金	(20,224)		(25,622)
庫存，淨額	$	79,940	$	83,699

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合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

註釋 6- 不動產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備包括以下內容：


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
土地和改善	$	3,417	$	3,417
建築物和裝修	52,049		51,132
機械和設備	155,080		155,317
在建資產	1,143		1,606
	211,689		211,472
累計折舊	(170,737)		(166,556)
財產、廠房和設備，淨額	$	40,952	$	44,916

不動產、廠房和設備的折舊，包括融資租賃金額，總計美元1,684和 $4,832在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為 $1,959和 $5,933分別在截至2022年9月24日的三個月和九個月中。

注意 7- 應計費用

應計費用匯總如下：


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
薪酬和福利	$	5,062	$	5,579
為客户返利、索賠和津貼準備金	7,496		6,465
高級客户存款	1,077		1,055
超過現金的未付支票	1,468		1,711
其他	3,748		2,857
應計費用	$	18,851	$	17,667

註釋 8- 長期債務和信貸安排

長期債務包括以下內容：


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
循環信貸額度	$	51,266	$	51,794
定期貸款	24,376		24,547
應付票據-建築物	10,466		10,752
應付票據-設備和其他	919		1,342
融資租賃-建築物	10,383		10,597
融資租賃債務	140		2,063
遞延融資費用，淨額	(1,657)		(1,797)
債務總額	95,893		99,298
減去：長期債務的流動部分	3,197		4,573
長期債務	$	92,696	$	94,725

循環信貸額度

2020 年 10 月 30 日，公司簽訂了 $75,000以第五三銀行全國協會為貸款人的高級擔保循環信貸額度。該貸款由所有應收賬款、現金和庫存品的第一優先擔保權益擔保，並規定借款受應收賬款和存貨價值的特定百分比的限制。循環信貸額度將於2025年10月30日到期。

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合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

在公司選舉中，循環信貸額度的預付款的年利率等於 (a) SOFR（加上 a） 0.101 或 3 個月期間的 SOFR 調整百分比），定義為下限 0.75% 或公佈的 SOFR，加上適用的利潤率，範圍介於 1.50% 和 2.00%，或 (b) 最優惠利率加上適用的利潤率中較高者 0.50% 和 1.00%。適用的利潤率是根據循環信貸額度下的可用性確定的，利潤率隨着可用性的減少而增加。適用的利潤率可以增加到 0.50% 如果固定費用覆蓋率低於 1.10與 1.00 的比率。截至2023年9月30日，公司循環信貸額度的適用利潤率為 2.50% 用於 SOFR 和 1.50由於固定費用覆蓋率低於 Prime 的百分比 1.10到 1.00。公司按承諾總額超過循環信貸額度使用量的平均金額支付未使用的額度費用，等於 0.25每年百分比。循環信貸額度下未償借款的加權平均利率為 8.082023 年 9 月 30 日的百分比以及 6.81截至2022年12月31日的百分比。

該協議受習慣條款和條件以及年度管理費的約束，定價因剩餘可用性和固定費用覆蓋率而異。該協議還受某些合規、肯定和財務承諾的約束。只有當借款可用性低於美元時，公司才受財務契約的約束9,013，等於 12.5總可用貸款 $ 中較低值的百分比75,000或可用抵押品總額，並一直持續到可用性大於 12.5% 為三十連續幾天。截至2023年9月30日，循環信貸額度下的未使用借款可用性為美元15,855.

定期貸款

自2020年10月28日起，公司簽訂了美元10,000本金美國農業部擔保定期貸款，由美國國家銀行作為貸款機構。貸款期限為 25年限並至少持有利息 5.00% 費率或 4.00% 以上 5 年國庫，每隔一段時間都要重置 5幾年前 3.5% 以上 5 年國庫。該貸款由該公司在阿拉巴馬州阿特莫爾和阿拉巴馬州羅阿諾克的設施的第一筆抵押貸款擔保，需要一定的合規、肯定和財務契約。

自2020年10月29日起，公司簽訂了美元15,000本金美國農業部擔保定期貸款，貸款人為大內華達州信用合作社。貸款期限為 10年限並至少持有利息 5.00% 費率或 4.00% 以上 5 年國庫，將在之後重置 5幾年前 3.5% 以上 5 年國庫。貸款的還款僅為第一筆利息三年以及剩餘部分的本金和利息七年。這筆貸款由公司大部分機械和設備的第一留置權以及對公司阿特莫爾和羅阿諾克設施的第二留置權作為擔保。該貸款需要一定的合規、肯定和財務契約。

應付票據-建築物

2022年3月16日，公司簽訂了二十年 $11,000應付票據，用於為其位於喬治亞州阿代爾斯維爾的分銷設施（“財產”）的現有應付票據進行再融資。再融資的應付票據的固定年利率為 3.81%。在本票據結算的同時，公司還清了由該物業擔保的現有貸款，金額為美元5,456並終止了現有的利率互換協議。再融資票據由財產擔保，並由公司擔保。

債務契約合規和流動性注意事項

公司的循環信貸額度和定期貸款協議包括某些合規、肯定和財務契約，截至報告日，公司遵守了所有此類適用的財務契約或已獲得此類適用的財務契約的適當豁免。

在公司對持續經營的自我評估中，考慮到公司2022年的營業虧損，公司考慮了其未來遵守現有債務協議中財務契約的能力。財務會計準則委員會發布的ASU 2014-15年度要求公司管理層在每個年度和中期報告期進行持續經營自我評估。在進行評估時，管理層考慮了截至報告日的已知和合理可知的信息。該公司還認為，如果無法維持其主要貸款機構對財務契約的遵守，將產生重大的不利影響。作為評估的一部分，該公司考慮了從2022年開始的成本削減，這些成本削減與其改用成本較低的原材料、減少進口商品的運費、根據其東海岸整合計劃實施的成本削減以及現有資產的出售和回租計劃有關。財務報表不包括因維持遵守財務契約的能力的不確定性而可能產生的任何調整。

應付票據-設備及其他

2023年9月15日，公司對製造設備現有債務安排進行了債務修正案，該債務安排先前定於2023年9月30日到期。公司修改後的設備和其他融資

目錄 13

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合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

註釋的術語為 1 年 3 個月，其利息為 7.84%，並在到期日之前按月分期付款。該公司的設備和其他融資票據不包含任何財務契約。

根據澳大利亞證券交易委員會第470號主題，”債務 — 修改和清償”（主題470），上述修正案被確定為取消現有債務和發行新債務，從而增加美元的非現金融資活動919並取消了美元的非現金融資活動1,544。結果，我們記錄了清償債務的收益，金額為美元625在我們的合併簡明運營報表中的 “其他淨收入” 範圍內。

融資租賃-建築物

2019年1月14日，公司與阿拉巴馬州有限責任公司薩拉蘭工業有限責任公司（“買方”）簽訂了買賣協議（“買方協議”）。根據購買和銷售協議的條款，公司出售了其薩拉蘭設施，以及大約 17.12向買方提供位於阿拉巴馬州薩拉蘭的數英畝周邊房產（“房產”），購買價格為美元11,500。在出售該物業的同時，公司和買方簽訂了二十年租賃協議（“租賃協議”），根據該協議，公司將按年租金回租房產977，視年租金增長情況而定 1.25%。根據租賃協議，公司有兩個（2) 通過以下方式連續選擇延長租賃期限十年對於每個這樣的選項。該交易被記錄為銷售和回租失敗。公司記錄了收到的款項的負債，將繼續對資產進行折舊，並已估算了利率，因此在租賃期結束時，金融負債和剩餘資產的淨賬面金額將為零。

融資租賃債務

公司的融資租賃債務在到期日之前按月分期到期。公司的融資租賃義務由租賃的特定設備擔保。

註釋 9- 租賃

以承租人身份出租

與使用權資產和負債相關的資產負債表信息如下：


	資產負債表地點	9月30日 2023		2022年12月31日
經營租賃：
經營租賃使用權資產	經營租賃使用權資產	$	18,780	$	20,617

經營租賃負債的流動部分	經營租賃負債的流動部分	$	2,824	$	2,774
經營租賃負債的非流動部分	經營租賃負債	16,676		18,802
經營租賃負債總額		$	19,500	$	21,576

融資租賃：
融資租賃使用權資產 (1)	不動產、廠房和設備，淨額	$	3,445	$	5,250

融資租賃負債的流動部分 (1)	長期債務的當前部分	$	320	$	2,321
融資租賃負債的非流動部分 (1)	長期債務	10,203		10,339
融資租賃負債總額		$	10,523	$	12,660

(1) 包括歸類為失敗的售後回租交易的租賃。

目錄 14

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合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

合併簡明財務報表中確認的租賃成本彙總如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
運營租賃成本	$	1,032	$	926	$	3,100	$	3,122

融資租賃成本：
租賃資產的攤銷 (1)	$	178	$	205	$	514	$	703
租賃負債利息 (1)	286		316		943		973
融資租賃成本總額 (1)	$	464	$	521	$	1,457	$	1,676

(1) 包括歸類為失敗的售後回租交易的租賃。

與租賃有關的其他補充信息彙總如下：


	9月30日 2023			9月24日 2022
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃	5.95			6.85
融資租賃 (1)	15.19			13.70

加權平均折扣率：
經營租賃	6.40		%	6.39		%
融資租賃 (1)	7.06		%	9.65		%

為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營租賃產生的運營現金流	$	3,073		$	2,940
融資租賃產生的運營現金流 (1)	943			973
為融資租賃的現金流融資 (1)	726			881

(1) 包括歸類為失敗的售後回租交易的租賃。

下表彙總了截至2023年9月30日公司未來在不可撤銷的運營和融資負債合同義務下的最低租賃付款額：


財政年度	經營租賃		融資租賃
2023	$	999	$	182
2024	4,001		1,077
2025	3,917		1,085
2026	3,709		1,098
2027	3,760		1,111
此後	7,245		12,859
未來最低租賃付款總額（未貼現）	23,631		17,412
減去：現值折扣	4,131		6,889
租賃負債總額	$	19,500	$	10,523

以出租人身份租賃

公司將其設施中的某些多餘空間租賃或轉租給第三方，這些空間被列為固定資產。租賃記作經營租賃，租賃或轉租收入包含在其他運營（收入）支出淨額中。公司在直線基礎上確認租賃收入是可能的可收回性，包括適用的任何升級或租賃激勵措施，並且公司將繼續確認標的資產。公司選出了實踐者

目錄 15

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合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

將所有非租賃部分合併為一個組合部分是權宜之計。公司轉租協議的性質未規定可變租賃付款、購買期權或延期。

合併簡明財務報表中確認的與固定租賃付款相關的租賃收入和轉租賃收入彙總如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
營業租賃收入	$	267	$	—	$	329	$	—

下表彙總了公司根據經營租賃收到的未貼現租賃款項，包括公司在未來五年內以及之後截至2023年9月30日向首席出租人支付的款項：


財政年度	租賃付款總額		向首席出租人付款		淨租賃付款
2023	$	370	$	63	$	308
2024	1,305		251		1,054
2025	1,253		253		1,000
2026	1,278		256		1,022
2027	1,303		259		1,044
此後	766		163		603
總計	$	6,275	$	1,245	$	5,031

註釋 10- 公允價值測量

公允價值定義為市場參與者之間有序交易中資產或負債的交換價值。公允價值指南概述了估值框架並建立了公允價值層次結構，以提高公允價值衡量和披露的一致性和可比性。層次結構由三個級別組成，如下所示：

第一級-截至報告日相同資產或負債在活躍市場的報價；

第二級——除活躍市場中相同資產或負債的報價、活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及資產或負債的報價以及主要通過相關性或其他方式得出或得到市場數據證實的價格以外的資產或負債的報價；以及

第 3 級-使用管理層對公允價值的最佳估計進行衡量，其中公允價值的確定需要管理層的重大判斷或估計。

公司金融工具的賬面金額和估計公允價值彙總如下：


	9月30日 2023				十二月三十一日 2022
	攜帶		公平		攜帶		公平
	金額		價值		金額		價值
金融資產：
現金和現金等價物	$	173	$	173	$	363	$	363

金融負債：
長期債務，包括流動部分	$	85,370	$	76,424	$	86,638	$	76,684
融資租賃，包括流動部分	10,523		9,076		12,660		11,576

公司長期債務和融資租賃的公允價值是根據公司認為可用於類似類型金融工具的市場利率估算的，代表二級衡量標準。由於金融工具的短期性質，現金和現金等價物的公允價值接近其賬面金額。

目錄 16

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合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

注意 11- 衍生品

公司的收益、現金流和財務狀況面臨與利率相關的市場風險。公司的政策是最大限度地減少利率不利變動的風險，並管理為公司提供債務資金所固有的利率風險。公司通過維持固定利率和浮動利率債務的混合以及評估對其部分浮動利率債務進行利率互換的機會來應對這種風險，以最大限度地減少利率波動。截至2023年9月30日，該公司沒有未償還的利率互換。

下表彙總了衍生工具對公司合併簡明財務報表的税前影響：








	從AOCIL將有效部分的收益（虧損）金額重新歸類為收益（1）
	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
被指定為對衝工具的衍生品：
現金流套期保值——利率互換	$	—	$	—	$	—	$	(7)
	衍生品收益中取消指定部分確認的收益或（虧損）金額 (2)
	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
衍生品被重新指定為套期保值工具：
現金流套期保值——利率互換	$	—	$	—	$	—	$	210

(1)從AOCIL重新分類的收益（虧損）金額包含在公司合併簡明財務報表的利息支出中。

(2)利率互換中已取消指定和終止部分的收入中確認的收益（虧損）金額包含在公司合併簡明運營報表的利息支出中。

2022年3月16日，該公司終止了與其位於佐治亞州阿代爾斯維爾的設施擔保的應付票據掛鈎的利率互換協議。終止掉期協議的和解付款為美元73。由於對衝的剩餘預測利息支付很可能不會發生，因此相關的損失為美元177扣除税款後，AOCIL遞延的款項被重新歸類為利息支出。

注意 12- 員工福利計劃

固定繳款計劃

公司贊助了一項401（k）固定繳款計劃，該計劃涵蓋大約 98公司現有員工的百分比。該計劃包括第一輪的強制性公司配對 1參與者捐款的百分比。該公司與下一個相匹配 2如果公司達到規定的收入水平，則參與者繳款的百分比。該計劃還規定了公司除繳納的額外款項 3如果公司達到某些額外績效目標，則為％級別。該401（k）計劃的配套繳款費用為美元63和 $94在截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月，分別為 $230和 $189在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中，分別如此。

此外，公司還贊助了一項401（k）固定繳款計劃，該計劃涵蓋一個設施中籤訂集體談判協議的員工。該計劃下的員工人數約為 2佔公司現有員工總數的百分比。根據該計劃，公司通常按浮動比例對參與者的繳款進行配對，最高限額為 2.75參與者收入的百分比。集體談判401（k）計劃的配套繳款支出為美元2和 $14在截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月，分別為 $8和 $60在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中，分別如此。

不合格退休儲蓄計劃

公司贊助了一項不合格的退休儲蓄計劃，該計劃允許符合條件的員工推遲特定百分比的薪酬。根據該計劃，應付給參與者的持續經營債務為美元12,8042023 年 9 月 30 日和 $12,346截至2022年12月31日，幷包含在公司合併簡明資產負債表中的其他長期負債中。這些債務是公司的無擔保一般債務，除無擔保的普通債權人外，參與者對公司的資產沒有任何權利、利益或債權。該公司利用拉比信託來持有、投資和再投資該計劃下的延期和繳款。金額投資於拉比信託基金中公司擁有的人壽保險，持續經營保單的現金退保價值為美元13,3962023 年 9 月 30 日和 $12,296截至2022年12月31日，幷包含在公司合併簡明資產負債表的其他資產中。

多僱主養老金計劃

公司根據集體談判協議的條款向多僱主養老金計劃繳款，該協議涵蓋工會代表的員工。與多僱主養老金計劃相關的費用為 $6和 $38在截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月，分別為 $16和 $141分別在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中。如果公司退出多僱主計劃，則應支付提款責任，金額將由該計劃決定。該計劃確定的提款負債將取決於任何此類提款時的繳款率、基金狀況、貼現率和其他各種因素。

注意 13- 所得税

TE 13-所得税

截至2023年9月30日的九個月的有效所得税税率為 3.04% 與補助率相比為 0.59截至2022年9月24日的九個月的百分比。由於公司根據其遞延所得税餘額維持全額估值補貼，因此公司只能在2023年前九個月的税收支出中確認可退還的抵免額和少量州税。該公司的遞延所得税負債淨額為美元91截至2023年9月1日和2022年12月31日，已包含在公司合併簡明資產負債表中的其他長期負債中。

根據財務會計準則委員會有關不確定税收狀況的指導方針，公司考慮了所得税狀況的不確定性。未確認的税收優惠是 $549和 $518分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。這些優惠如果得到承認，將影響公司的有效税率。曾經有不截至2023年9月30日和2022年12月31日應計的鉅額利息或罰款。

公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税，並在多個州司法管轄區繳納所得税。2018年之後的納税年度仍有待美國聯邦所得税審查。大多數州司法管轄區在2018年之後的納税年度仍然開放。一些州司法管轄區在2017年之後的納税年度仍開放審查。

注意 14- 每股收益（虧損）

公司的未歸屬股票獎勵包含不可沒收的股息或股息等價物（無論已付還是未付）的權利均被視為參與證券，幷包含在每股收益（虧損）的計算中。會計指導要求進一步披露普通股和未歸屬股份支付獎勵的每股收益（虧損），分別披露已分配和未分配收益。未分配收益是指可以分配但未分配的收益。普通股和未歸屬股份支付獎勵可獲得同等的股息。在列報的所有期間，所有收入均未分配。

目錄 17

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合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

下表列出了持續經營每股基本收益（虧損）和攤薄後每股收益（虧損）的計算結果：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
每股基本收益（虧損）：
持續經營造成的損失	$	(2,211)	$	(8,372)	$	(5,382)	$	(15,734)
減去：分紅證券的收益分配	—		—		—		—
普通股股東可獲得的持續經營虧損——基本	$	(2,211)	$	(8,372)	$	(5,382)	$	(15,734)
基本加權平均流通股數 (1)	14,824		15,226		14,769		15,196
每股基本收益（虧損）——持續經營	$	(0.15)	$	(0.55)	$	(0.36)	$	(1.04)

攤薄後的每股收益（虧損）：
普通股股東可獲得的持續經營虧損——基本	$	(2,211)	$	(8,372)	$	(5,382)	$	(15,734)
添加：未分配收益重新分配給未歸屬股東	—		—		—		—
普通股股東可獲得的持續經營虧損——基本	$	(2,211)	$	(8,372)	$	(5,382)	$	(15,734)
基本加權平均流通股數 (1)	14,824		15,226		14,769		15,196
稀釋性證券的影響：
股票期權 (2)	—		—		—		—
董事股票業績單位 (2)	—		—		—		—
攤薄後的加權平均已發行股份 (1) (2)	14,824		15,226		14,769		15,196
攤薄後每股收益（虧損）——持續經營	$	(0.15)	$	(0.55)	$	(0.36)	$	(1.04)

(1)包括普通股和B類普通股，不包括未歸屬的參與證券 732截至 2023 年 9 月 30 日，已有一千人以及 944截至2022年9月24日，已有數千人。

(2)根據股票期權計劃可發行的股票，如果行使價高於公司普通股在相關時期的平均市場價格，並且董事的股票業績單位因其具有反稀釋性而被排除在外。曾經有 574千和 130截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月和九個月中分別不包括千股股票。

註釋 15- 股票薪酬支出

公司根據已發行的股票工具的公允價值確認與股份支付相關的薪酬支出，並在公司的合併簡明運營報表中將此類支出記錄在銷售和管理費用中。該公司的股票薪酬支出為 $182和 $207在截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月，分別為期三個月。該公司的股票薪酬支出為 $550和 $559在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中，分別如此。

2023 年 5 月 3 日，公司發行了 40,000向公司非僱員董事發行的限制性股票。獎勵的授予日公允價值為 $28，或 $0.70每股，預計將在加權平均時間內被確認為股票補償支出 1.0自授獎項之日起一年。每個獎項都受持續服務條件的約束。授予的每股限制性股票的公允價值等於授予日公司普通股的市場價值。

2023 年 5 月 25 日，公司批准了 444,000以加權平均行使價為美元向公司某些關鍵員工提供具有市場狀況的期權1.00。這些期權的授予日公允價值為 $186。這些選項優先於二-一年期限，要求公司股票的交易價格為美元或以上3.00為了五在期權期限內連續交易日以滿足市場條件。

每種期權的公允價值是在授予之日使用格子模型估算的。預期波動率基於公司股票的歷史波動率，使用等於期權預期壽命的最近時期。無風險利率基於美國國債收益率，期限等於授予期權時的預期壽命。公司使用類似員工羣體的歷史行使行為數據來確定期權的預期壽命。

目錄 18

DIXIE GROUP, INC.

合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

以下加權平均假設用於估算截至2023年9月30日的九個月內授予的股票期權的公允價值：


無風險利率	3.80	%
預期波動率	97.96	%
預期分紅	—	%
期權的預期壽命	5年份

註釋 16- 累計其他綜合收益

扣除税款後的累計其他綜合收益的組成部分如下：


	退休後負債
截至2022年12月31日的餘額	$	219




將淨精算收益重新分類為退休後福利計劃的收益	(16)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	203

註釋 17- 承付款和意外開支

突發事件

公司評估其與法律事務相關的風險，包括與產品責任、安全和健康問題以及正常業務過程中出現的其他事項有關的風險。如果公司確定可能發生了損失，則將記錄損失金額或可以合理估計的損失金額。該公司尚未發現任何可能對其合併簡明經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律問題。

環境修復

如果與環境補救義務相關的損失是可能和可估計的，則公司應計損失。補救債務根據最新可用信息累計，並按未貼現金額入賬。公司定期監測環境修復的進展。如果研究表明補救費用與先前的估計相比發生了變化，則對負債的調整將記錄在作出此類決定的期限內（見附註20）。

註釋 18- 其他（收入）支出，淨額

其他經營（收入）支出，淨額彙總如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
其他運營（收入）支出，淨額：
處置不動產、廠房和設備所得收益	$	—	$	(30)	$	(1)	$	(40)
貨幣兑換（收益）虧損	(7)		34		35		120

退休費用	63		105		176		451


保險收益	—		—		(246)		(199)
租賃收入	(267)		—		(329)		—
雜項（收入）費用	64		4		52		(74)
其他運營（收入）支出，淨額	$	(147)	$	113	$	(313)	$	258

包含在美元中622和 $634其他收入，截至2023年9月30日的三個月和九個月淨收益為美元625與債務安排的取消有關。

目錄 19

DIXIE GROUP, INC.

合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

註釋 19- 設施整合和遣散費，淨額

2022年東海岸製造計劃整合

2022年，該公司實施了一項整合其東海岸生產的計劃，以降低其製造成本。根據該計劃，該公司將其東海岸的簇絨業務合併到喬治亞州北部的一家工廠，將豪華乙烯地板的分銷從阿拉巴馬州薩拉蘭工廠遷至阿拉巴馬州阿特莫爾工廠，並確定其阿拉巴馬州薩拉蘭和阿拉巴馬州阿特莫爾工廠的空間可供租賃或轉租。該計劃的成本包括機械和設備搬遷、庫存搬遷、裁員以及阿特莫爾設施改造期間未吸收的固定成本。

2020 年 COVID-19 連續性計劃

隨着 COVID-19 疫情的嚴重程度變得明顯，公司實施了一項連續性計劃，以維護員工的健康和安全，保留現金並最大限度地減少對客户的影響。應對措施包括限制旅行、在適當情況下實施遠程辦公、限制員工之間以及與客户之間的接觸和保持社交距離。實施的削減成本措施包括削減非必要支出、減少資本支出、輪流裁員和休假、部分裁員和臨時減薪。

與設施整合計劃相關的成本彙總如下：


									截至2023年9月30日
	截至2022年12月31日的應計餘額		2023 年迄今為止的費用 (1)		2023 年現金支付		截至 2023 年 9 月 30 日的應計餘額		迄今為止產生的總成本		預計總成本

整合東海岸製造計劃	$	1,011	$	2,320	$	3,271	$	60	$	6,169	$	6,667
COVID-19 連續性計劃	—		—		—		—		2,533		2,533
所有計劃總計	$	1,011	$	2,320	$	3,271	$	60	$	8,702	$	9,200

資產減值	$	—	$	—	$	—	$	—	$	4,059	$	4,059

	2021 年 12 月 25 日的應計餘額		2022年迄今為止的開支 (1)		2022年現金支付		截至 2022 年 9 月 24 日的應計餘額

整合東海岸製造計劃	$	—	$	968	$	968	$	—
COVID-19 連續性計劃	78		—		78		—
總計	$	78	$	968	$	1,046	$	—

資產減值	$	—	$	—	$	—	$	—

(1) 在公司合併報告中，根據這些計劃產生的費用被歸類為 “設施整合和遣散費，淨額”

簡要的運營陳述。

目錄 20

DIXIE GROUP, INC.

合併簡明財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）（續）

筆記 20- 已終止的業務

根據適用的會計指導，公司已出售或終止了某些被視為 “已終止業務” 的業務。已終止的業務摘要如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
已終止業務造成的損失：
以前的紡織企業的工傷補償費用	$	(11)	$	(30)	$	(56)	$	(31)
以前的紡織企業的環境修復成本	(21)		(51)		(50)		(41)
商業業務運營	(173)		(327)		(438)		(818)
已終止業務的税前虧損	$	(205)	$	(408)	$	(544)	$	(890)
所得税優惠	(22)		—		(48)		—
已終止業務的虧損，扣除税款	$	(183)	$	(408)	$	(496)	$	(890)

以前的紡織企業的工傷補償費用

保留未貼現的儲備金，用於支付與公司以前的紡織業務相關的自保工傷補償義務。這些儲備金由第三方工人補償服務提供商在公司人員的監督下管理。此類儲備金按季度重新評估。作為已終止業務組成部分的員工薪酬產生的税前成本主要代表每個時期與公司債務相關的意外醫療費用估算值的變化。

以前的紡織企業的環境修復成本

環境補救義務儲備金以未貼現的方式設立。公司與已終止業務相關的環境補救義務應計金額為美元2,205截至 2023 年 9 月 30 日和 $2,205截至2022年12月31日。所確立的責任是公司對可能損失的最佳估計，考慮到預計的補救期限以及這些時期內適用於此類補救的資金，是合理的金額，可以確定的合理金額。修復的實際時間表，以及通過這些補救措施完成此類補救的最終成本，可能與公司的估計有很大差異。歸類為已終止業務的環境補救義務的税前成本主要是由需要採取行動的特定事件和每個時期的額外支出造成的。

商業業務運營

2021年9月13日，公司出售了包括某些庫存、某些專門用於商業業務的機械和設備以及相關知識產權的資產。公司保留了商業企業的現金存款、所有應收賬款以及某些庫存和設備。此外，該公司同意在一段時間內不與特定商業業務和Atlas|Masland市場競爭 52021 年 9 月 13 日之後的幾年。剝離後，公司獲準出售公司保留的商業庫存。

收盤時，美元2,100的收益被扣留並存入托管賬户，以支付與公司可能承擔責任的商業業務相關的任何索賠。這美元2,100已同意向公司發放（扣除已支付的索賠，如果有的話）二分期付款 50已支付的託管資金的百分比 90收盤後的天數和剩餘的已付金額 18自截止日期起的幾個月。截至2023年9月30日，該公司已收到兩期付款。

為了解除資產購買協議中包含的某些固定資產的留置權, 公司放置了 $2,100貸款人（大內華達州信用合作社）賬户中的現金抵押品。2023年第一季度，該貸款機構向公司發放了資金。

公司在隨附的合併簡明資產負債表中對已終止業務的以下資產和負債進行了重新分類：


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
已終止業務的流動資產：
應收賬款，淨額	$	172	$	385
庫存，淨額	129		255
預付費用	—		1
為已終止業務而持有的流動資產	$	301	$	641

已終止業務的長期資產：
不動產、廠房和設備，淨額	$	180	$	185
經營租賃使用權資產	—		63
其他資產	1,155		1,304
為已終止業務而持有的長期資產	$	1,335	$	1,552

已終止業務的流動負債：
應付賬款	$	131	$	127
應計費用	1,229		2,245
經營租賃負債的流動部分	—		75
為已終止業務而持有的流動負債	$	1,360	$	2,447

已終止業務的長期負債：
其他長期負債	$	3,627	$	3,759
為已終止業務而持有的長期負債	$	3,627	$	3,759

在截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月和九個月中，公司對隨附的合併簡明運營報表中已終止業務中包含的商業業務的以下業務進行了重新分類：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022		9月30日 2023		9月24日 2022
淨銷售額	$	15	$	710	$	185	$	7,622
銷售成本	31		929		423		7,247
毛利	(16)		(219)		(238)		375

銷售和管理費用	102		107		150		1,244
其他運營（收入）支出，淨額	55		1		50		(51)
商業業務終止造成的損失	$	(173)	$	(327)	$	(438)	$	(818)

筆記 21- 關聯方交易

該公司從工程地板購買部分產品需求，該實體主要由公司股東羅伯特·肖控制。肖先生的附屬公司持有大約 7.8公司普通股的百分比，約等於 3.1佔公司所有類別普通股總選票的百分比。工程地板是該公司此類材料的幾家供應商之一。在截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月中，工程地板的總購買量約為美元0和 $3，分別是；或大約 0.0% 和 0.0分別佔公司商品銷售成本的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中，工程地板的總購買量約為美元64和 $917，分別是；或大約 0.0% 和 2.0分別佔公司商品銷售成本的百分比。從工程地板購買的商品以市場價值的協議價格為基礎。該公司與Shaw先生沒有與工程地板的業務關係相關的合同承諾。與工程地板的交易每年由公司董事會審查。

目錄 21

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與本報告其他地方的合併簡明財務報表和相關附註一起閲讀。

前瞻性信息

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的可以被視為前瞻性陳述的陳述。此類陳述包括使用諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算” 等術語或短語以及類似的術語和短語。除其他事項外，此類前瞻性陳述涉及我們未來的財務業績、業務前景、增長戰略或流動性。以下重要因素可能會影響我們的未來業績，並可能導致這些結果與我們的歷史業績存在重大差異；除了本報告第1A項中詳述和本文檔其他地方描述的 “風險因素” 外，這些因素還包括與石油價格水平相關的資本和可用性、原材料和運輸成本、能源供應的成本和可用性、重要客户或客户羣體的流失、吸引、發展和留住的能力合格的人員，實質上我們所服務的地毯、地毯和地板覆蓋物市場的總體經濟狀況的不利變化，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險。

概述

我們的業務主要包括通過我們的各種銷售隊伍和品牌向高端客户營銷、製造和銷售地板覆蓋產品。我們主要關注地板覆蓋市場的高端市場，我們相信憑藉我們的風格和設計能力以及客户關係，我們擁有強大的品牌和競爭優勢。我們的Fabrica、Masland和Dixie Home品牌在高端住宅地板覆蓋物市場佔有重要地位。Dixie International 在北美市場以外銷售我們的所有品牌。

從歷史上看，我們通過我們的Atlas | Masland Contract品牌參與了高端特定商用地板市場。2021 年 9 月 13 日，我們出售了我們的商業業務。我們的商業業務活動的結果包含在所含財務報表中的已終止業務中。

目錄 22

操作結果

下表提供的信息來自我們未經審計的簡明合併財務報表。使用的百分比以淨銷售額的百分比表示。每張表格後面的討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告一起閲讀。

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月24日的三個月相比

持續經營業務的淨銷售額


	三個月已結束
（以千美元計）	9月30日 2023		9月24日 2022		Inc./（十二月）	Inc./（十二月）
淨銷售額	$	68,576	$	71,762	(3,186)	(4.4)%

2023年第三季度，我們的持續經營業務淨銷售額與2022年第三季度相比下降了4.4％。淨銷售額下降的部分原因是受利率上升的推動，美國市場現有房屋的銷售減少以及相關的裝修活動。


	三個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022
淨銷售額	100.0	%	100.0	%
銷售成本	73.4	%	82.5	%
毛利	26.6	%	17.5	%
銷售和管理費用	27.3	%	25.9	%
其他運營（收入）支出，淨額	(0.2)	%	0.2	%
設施整合和遣散費，淨額	0.8	%	1.3	%

營業虧損	(1.3)	%	(9.9)	%

毛利

2023年第三季度的毛利佔淨銷售額的百分比為26.6％，而2022年第三季度為17.5％。2023 年毛利百分比的提高主要是由原材料成本的降低、整個公司裁員、設施整合導致的成本降低以及我們製造設施運營效率的提高所推動的。2022年毛利百分比下降是由原材料成本的增加以及英威達向其他原材料供應商的轉變所推動的。我們的主要原材料供應商英威達在2021年第四季度決定退出該業務，對我們2022年第三季度的毛利率產生了重大的負面影響。

銷售和管理費用

2023年第三季度的銷售和管理費用為1,870萬美元，佔淨銷售額的27.3％，而去年同期為1,860萬美元，佔淨銷售額增長的25.9％。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比有所增加，這主要是由於樣本和營銷費用增加以及2023年第三季度銷售量減少。

其他運營（收入）支出，淨額

2023年第三季度的淨其他運營（收益）支出為14.7萬美元的收入，而2022年第三季度的支出為11.3萬美元。其他營業收入的增加是由於倉庫容量過剩的租賃收入和2023年退休費用減少所致。

目錄 23

設施整合和遣散費，淨額

2023年第三季度的設施整合和遣散費為55.2萬美元，而2022年第三季度的支出為96.8萬美元。2023年和2022年第三季度的支出與我們整合東海岸製造業的重組計劃有關。

其他收入，淨額

2023年第三季度的其他淨收入為62.2萬美元，而2022年第三季度為2,000美元。其他收入淨額包括與取消債務安排有關的62.5萬美元收益。

營業虧損

我們報告稱，2023年第三季度的營業虧損為91.3萬美元，而2022年第三季度的營業虧損為720萬美元。在設施整合和成本降低的推動下，製造業務效率的提高對我們在2023年第三季度的業績產生了重大的有利影響。

利息支出

與2022年第三季度相比，2023年第三季度的利息支出增加了49.3萬美元。增長主要是由於我們的優先信貸額度借款增加以及浮動利率債務利率上升的結果。

所得税準備金（福利）

我們在2023年第三季度記錄的持續經營業務的所得税支出為12.5萬美元，而2022年第三季度的所得税優惠為7.8萬美元。

截至2023年9月30日的三個月，有效所得税税率為6.00％，而截至2022年9月24日的三個月，福利税率為0.92％。由於我們在遞延所得税餘額中維持全額估值補貼，因此我們只能在2023年和2022年第三季度的税收支出中確認可退還的抵免額和少量州税。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的遞延所得税負債淨額為91,000美元，這已包含在合併簡明資產負債表中的其他長期負債中。

根據財務會計準則委員會有關不確定税收狀況的指導方針，我們考慮了所得税狀況的不確定性。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未確認的税收優惠分別為54.9萬美元和51.8萬美元。這些優惠如果得到承認，將影響我們的有效税率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有累積鉅額利息或罰款。

淨虧損

持續經營業務在2023年第三季度虧損220萬美元，攤薄每股虧損0.15美元，而2022年同期虧損840萬美元，攤薄每股虧損0.55美元。2023年第三季度已終止業務的虧損為18.3萬美元，而2022年第三季度的虧損為40.8萬美元。有關已終止業務的更多詳細信息，請參閲合併簡明財務報表附註20。

目錄 24

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月24日的九個月相比

持續經營業務的淨銷售額


	九個月已結束
（以千美元計）	9月30日 2023		9月24日 2022		Inc./（十二月）	Inc./（十二月）
淨銷售額	$	209,669	$	233,034	(23,365)	(10.0)%

在2023年前九個月，我們的持續經營業務淨銷售額與2022年前九個月相比下降了10.0％。在2022年第二季度，我們最大的零售客户改變了策略，將重點放在價格較低的產品上，這使我們無法參與。同期內，與該賬户相關的淨銷售額虧損為770萬美元。此外，受利率上升的推動，美國市場現有房屋的銷售下降，對2023年前九個月的銷售量產生了不利影響。


	九個月已結束
	9月30日 2023		9月24日 2022
淨銷售額	100.0	%	100.0	%
銷售成本	73.4	%	81.2	%
毛利	26.6	%	18.8	%
銷售和管理費用	25.9	%	23.5	%
其他運營（收入）支出，淨額	(0.2)	%	0.1	%
設施整合和遣散費，淨額	1.1	%	0.4	%

營業虧損	(0.2)	%	(5.2)	%

毛利

2023年前九個月的毛利佔淨銷售額的百分比為26.6％，而2022年前九個月為18.8％。2023 年毛利百分比的提高主要是由原材料成本的降低、整個公司裁員、設施整合導致的成本降低以及我們製造設施運營效率的提高所推動的。2022年毛利百分比下降是由原材料成本的增加以及英威達向其他原材料供應商的轉變所推動的。我們的主要原材料供應商英威達在2021年第四季度決定退出該業務，對我們在2022年前九個月的毛利率產生了重大的負面影響。

銷售和管理費用

2023年前九個月的銷售和管理費用為5,420萬美元，佔淨銷售額的25.9％，而去年同期為5,490萬美元，佔淨銷售額的23.5％。與2022年前九個月相比，2023年前九個月的銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比有所增加，這主要是由於樣本和營銷費用增加以及2023年前九個月的銷售量減少。

其他運營（收入）支出，淨額

2023年前九個月的淨其他運營（收入）支出為31.3萬美元的收入，而2022年前九個月的支出為25.8萬美元。其他營業收入的增加是由於從2021年勒索軟件攻擊中獲得了保險收益，倉庫容量過剩產生的租賃收入以及2023年退休費用減少的結果。

目錄 25

設施整合和遣散費，淨額

2023年前九個月的設施整合和遣散費為230萬美元，而2022年前九個月的支出為96.8萬美元。2023年和2022年前九個月的支出與我們整合東海岸製造業的重組計劃有關。

其他收入，淨額

2023年前九個月的淨其他收入為63.4萬美元，而2022年第三季度為3,000美元。其他收入淨額包括與取消債務安排有關的62.5萬美元收益。

營業虧損

我們報告稱，2023年前九個月的營業虧損為35.4萬美元，而2022年前九個月的營業虧損為1,230萬美元。在設施整合和成本降低的推動下，製造業務效率的提高對我們在2023年前九個月的業績產生了重大的有利影響。

利息支出

與2022年前九個月相比，2023年前九個月的利息支出增加了200萬美元。增長主要是由於我們的優先信貸額度借款增加以及浮動利率債務利率上升的結果。

所得税準備金（福利）

我們在2023年前九個月記錄的持續經營業務的所得税支出為15.9萬美元，而2022年前九個月的所得税優惠為94,000美元。

截至2023年9月30日的九個月的有效所得税税率為3.04％，而截至2022年9月24日的九個月的福利税率為0.59％。由於我們在遞延所得税餘額中維持全額估值補貼，因此我們只能在2023年和2022年前九個月的税收支出中確認可退還的抵免額和少量州税。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的遞延所得税負債淨額為91,000美元，這已包含在合併簡明資產負債表中的其他長期負債中。

淨虧損

持續經營業務在2023年前九個月虧損540萬美元，攤薄每股虧損0.36美元，而2022年同期虧損1,570萬美元，攤薄每股虧損1.04美元。2023年前九個月已終止業務的虧損為49.6萬美元，而2022年前九個月的虧損為89萬美元。有關已終止業務的更多詳細信息，請參閲合併簡明財務報表附註20。

目錄 26

流動性和資本資源

在截至2023年9月30日的九個月中，持續經營業務中經營活動提供的現金為500萬美元。2023年前九個月的應收賬款增加了330萬美元。預付資產和其他流動資產使用了200萬美元，這主要是由於延期樣本和營銷費用造成的。庫存減少產生了380萬美元，應付賬款和應計費用的增加產生了610萬美元，這主要是由季度末基於供應商條款的付款時間所推動的。在設施整合和成本降低的推動下，製造業務效率的提高對我們在2023年前九個月的業績產生了重大的有利影響。

在2023年9月30日的九個月中購買資本資產為該業務帶來了76.3萬美元的現金流出，主要用於購買生產設備。截至2023年9月30日的九個月的折舊和攤銷額為500萬美元。我們預計，2023年的資本支出約為300萬美元，而折舊和攤銷預計約為630萬美元。2023 年的計劃資本支出主要用於新設備。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為330萬美元。我們的循環信貸額度的淨還款額為528,000美元，應付票據和融資租賃的淨還款額為250萬美元。

在審查了各種財務情景後，我們認為，我們的運營現金流、循環信貸額度下的信貸可用性和其他融資來源足以為我們在當前運營條件下預期的流動性需求提供資金。我們特別考慮了持續的營業虧損對我們的流動性狀況以及我們遵守主要貸款機構財務契約的能力的影響。作為評估的一部分，我們考慮了從2022年開始的成本削減，這與我們改用成本較低的原材料、減少進口商品的運費、根據我們的東海岸整合計劃實施的成本削減以及現有資產的出售和回租計劃有關。2023年9月30日，我們的優先擔保循環信貸額度下的可用性為1,590萬美元。超出正常流動性要求的大量額外現金支出、經濟狀況的嚴重惡化或持續的運營虧損可能會影響我們的業務，需要補充融資或其他資金來源。無法保證銷售回租交易、其他此類補充融資或其他資金來源能夠獲得或將以對我們有利的條件獲得。我們無法預測，也無法知道 COVID-19 疫情的長期影響和相關的經濟後果，也無法知道這些事件將如何影響我們未來的流動性。

重要會計政策的變更

我們在向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中概述了我們的關鍵會計政策。

最近的會計公告

最近的會計公告在合併簡明財務報表附註2中披露。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露（千美元）

我們的收益、現金流和財務狀況受到與利率等因素相關的市場風險的影響。我們的政策是最大限度地減少利率不利變化的風險，並管理為公司提供債務融資所固有的利率風險。我們通過風險管理計劃來解決這種財務風險，該計劃包括維持固定利率和浮動利率債務的組合。

截至2023年9月30日，75,643美元，約佔我們總債務的79％，受短期浮動利率的約束。適用於該浮動利率債務的可變利率波動一百個基點將產生約756美元的年度税後影響。75,643美元中包括24,376美元的定期貸款的未償金額。這兩筆貸款目前的利息定為5％，為期五年。這些利率將每五年重置一次，以反映當時的5年期國債利率加上利潤。適用於該浮動利率債務的利率波動一百個基點將產生約244美元的年度税後影響。有關這些貸款的進一步討論，請參閲合併簡明財務報表附註8。

目錄 27

第 4 項。控制和程序

我們維持披露控制和程序，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的監督和參與下，評估了截至9月30日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）-15（e）條和第15（d）-15（e）條）的披露控制和程序（這些術語的定義見第13（a）-15（e）條和第15（d）-15（e）條）的設計和運作的有效性，2023 年，本表10-Q中包含的財務報表的日期（“評估日期”）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自評估之日起生效。

在本報告所涵蓋的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能影響的變化。

對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性而不能絕對保證財務報告目標的實現。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會出現因人為失誤以及會計專業人員對美國公認會計原則的不同解釋而導致的判斷失誤和故障。還可能通過串通或不當的管理推翻來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在通過對財務報告的內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵；因此，儘管可以在流程中設計減少此類風險的保障措施，但不可能消除所有風險。

目錄 28

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中提供的其他信息外，在評估我們的經營業績、未來前景和普通股投資時，還應考慮以下風險因素。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際財務業績與歷史業績存在重大差異，並可能引發可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的事件。

我們的財務狀況和經營業績已經並將來可能會受到 COVID-19 或其他疫情以及對經濟狀況的相關負面影響的不利影響。

全球和/或本地流行病，例如 COVID-19，對我們經營和銷售產品和服務的領域產生了負面影響。按照公共衞生組織的建議，2020年第二季度爆發的 COVID-19 疫情對我們的運營能力和運營業績產生了重大不利影響，許多政府也實施了減緩和限制病毒傳播的措施，包括就地避難所和社交距離條例。儘管疫苗和其他預防措施的可及性減輕了影響，但新的變種可能需要恢復此類限制性的預防措施，這可能會無限期地對我們的業務產生重大不利影響，例如某些地點可能關閉、員工可用性降低、我們的銷售渠道合作伙伴的業務中斷等。我們的供應商和客户也可能面臨這些和其他挑戰，這可能導致我們的供應鏈中斷，建築和裝修支出減少，消費者對我們產品和服務的需求減少。這些問題還可能嚴重影響我們當前和未來獲得流動性來源的機會，尤其是我們的運營現金流和融資渠道。由於未來發展的不確定性，COVID-19 疫情的長期經濟影響和短期財務影響，包括但不限於資產減值、重組和其他費用的潛在短期或長期風險，目前無法可靠地量化或估計。

地板覆蓋行業對總體經濟狀況的變化很敏感，住宅活動或房屋裝修和翻新的下降可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們參與的地板覆蓋行業高度依賴於總體經濟狀況，例如利率水平、消費者信心和收入、企業和政府支出、信貸供應和住房需求。我們的大部分銷售額來自市場的替代部分。因此，不利的經濟變化，例如經濟衰退，可能導致改造和更換活動支出大幅或長期下降，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

住宅地板覆蓋市場高度依賴住房活動，包括改造。美國和全球經濟以及這些經濟體的住宅市場可能會對地板覆蓋行業和我們的業務產生負面影響。儘管新住房活動下降的影響通常伴隨着改造和置換活動的增加，但在週期性衰退期間，這些活動通常會滯後。進一步或長期的衰退可能導致長期惡化。住宅活動大幅或長期下降可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在某些分銷渠道的銷售額很高，通過這些渠道的銷售減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們最近過去的銷售額中有很大一部分是通過某家大眾零售商產生的。該客户改變了策略，強調價格低於我們目前提供的價格，這限制了該客户未來向該客户銷售的機會。為了應對銷量損失和其他因素，我們實施了重組計劃，以整合東海岸的製造業務，以更好地滿足生產需求。如果我們無法將產量維持在預期的產能水平，則由於吸收的固定成本不足，製造設施的任何產能過剩都可能對毛利率造成不利影響。

我們負債累累，可能對我們造成負面影響。

相對於我們的股權，我們有大量的債務。現金流、盈利能力或擔保貸款的資產價值不足，可能會對我們籌集足夠資金以滿足優先貸款協議條款和其他債務義務的能力產生重大不利影響。此外，無法以具有競爭力的利率進入足夠金額的債務或股票市場來履行我們的義務，可能會對我們的業務產生不利影響。利率的大幅上升與以下因素有關

目錄 29

我們的浮動利率債務可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。此外，我們的貿易關係取決於我們的經濟可行性，資金不足可能會損害我們吸引和留住客户和/或供應商關係的能力。

信貸市場的不確定性或經濟和業務的衰退可能會影響我們的整體信貸可用性和成本。

包括經濟衰退在內的經濟因素可能會對我們產品的需求以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。信貸市場的不確定性可能會影響信貸的供應和成本。如果與我們有銀行業務關係的銀行和金融機構進入破產管理制度或在未來破產，我們可能無法獲得部分或全部現有的現金和現金等價物，並且可能會損失部分或全部的現有現金和現金等價物，因為這些資金沒有受到聯邦存款保險公司的保險或保護。市場條件可能會影響我們未來獲得融資的能力，包括為現有債務再融資所必需的任何融資。這種融資的成本和條件尚不確定。持續的營業虧損可能會影響我們在當前條款和條件下繼續進入信貸市場的能力。

如果我們無法將普通股的最低出價維持在每股1美元，我們可能會被從納斯達克股票市場退市。

納斯達克市場規則5550（a）（2）要求，為了繼續在交易所上市，我們必須將最低出價維持在每股1美元。我們於2023年9月27日收到納斯達克的通知，稱我們的收盤價連續30個工作日低於每股1美元。如果我們無法在 2024 年 3 月 25 日之前恢復合規，則只要我們滿足其他上市要求，我們可能有資格再延長 180 天。如果我們無法遵守相關的納斯達克出價上市規則，則我們的普通股有可能從納斯達克退市，這將對普通股的流動性產生不利影響，並可能導致普通股的出價進一步降低。

我們的股價一直波動並且可能保持波動，這可能會進一步對我們股票的市場價格和籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格歷來經歷過大幅波動，並可能繼續經歷大幅波動。我們在業務重組方面的進展、我們的季度經營業績、我們的預期前景、缺乏證券分析師的建議或收益預期、經濟或金融市場總體狀況的變化、與我們的戰略關係相關的不利事件、現有股東大量出售普通股以及影響我們或競爭對手的其他事態發展都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。此外，近年來，股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，其原因與其經營業績無關，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。這種市場價格波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們在行業中面臨激烈的競爭，這可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。

地板覆蓋行業競爭激烈。我們面臨着來自許多國內製造商和地板覆蓋產品的獨立分銷商的競爭，在某些產品領域，還面臨來自外國製造商的競爭。地板覆蓋行業的重大整合使我們的許多現有和潛在競爭對手的規模明顯擴大，獲得資源和資本的機會也比我們多。保持我們的競爭地位可能需要我們在產品開發工作、製造設施、分銷網絡以及銷售和營銷活動上進行大量的額外投資。這些額外投資可能會受到我們獲得資本的機會以及信貸額度中規定的限制的限制。競爭壓力和硬表面替代品的加速增長導致對我們的軟地板覆蓋產品的需求減少，以及硬表面產品的市場份額流失。結果，來自其他軟表面供應商的競爭加劇了，可能導致對我們產品的需求減少。此外，我們面臨並將繼續面臨銷售價格和產品成本方面的競爭壓力。由於這些因素中的任何一個，都可能對我們的銷售和盈利能力產生重大的不利影響。

目錄 30

如果我們無法預測消費者的偏好，也無法成功開發和推出新的、創新和更新的產品，我們可能無法維持或增加我們的淨收入和盈利能力。

我們的成功取決於我們識別和引導產品趨勢以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們所有的產品都會受到消費者偏好的變化，這是無法確定預測的。此外，某些產品的交貨時間過長可能使我們難以快速響應消費者需求的變化。新產品可能不會得到消費者的認可，因為消費者的偏好可能會迅速轉移到不同類型的地板產品上，或者完全放棄這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。未能預測和及時應對不斷變化的消費者偏好，除其他外，可能導致銷售下降和庫存過剩，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

原材料價格將有所不同，無法抵消或轉嫁此類成本上漲或避免將超過成本下降幅度的降幅轉嫁給我們的客户，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們需要大量的原材料來生產我們的產品，包括尼龍和聚酯紗線，以及羊毛紗線、合成背襯、乳膠和染料。基本上，我們需要的所有原材料都是從外部來源購買的。由於市場條件和通貨膨脹壓力，原材料價格和燃料相關成本大幅上漲，其持續時間和程度難以預測。我們採購了大量原材料，這意味着幾個月的原材料和在制工作在任何時間點都在我們的供應鏈中流動。我們正在從海外採購大部分新的豪華乙烯基地板和木製品系列。我們無法預測未來大宗商品成本是大幅增加還是降低。如果未來大宗商品成本繼續增加，而我們無法通過降低生產成本或實施提價來減少或消除成本增加的影響，那麼我們的利潤率可能會降低。如果大宗商品成本下降，我們可能會受到客户的壓力，要求我們降低銷售價格。任何降價和降低商品成本的時機可能不一致。結果，我們的利潤率可能會受到影響。

對原材料供應商的幹擾可能會對我們產生重大不利影響。

尼龍紗線是我們地板覆蓋產品中使用的主要原材料。業內領先的纖維供應商之一曾經是我們以前依賴的某些品牌纖維的獨家供應商。無法再使用這些品牌纖維。我們已經使用其他纖維供應商的纖維系統開發並正在開發產品和產品，但是我們開發和銷售此類產品的努力能否成功尚不確定。此外，所有尼龍紗線和紗線系統的供應都受到各種整體市場因素的負面影響。尼龍紗線的成本大幅上漲，尼龍紗線的供應受到限制。迄今為止，我們在開發替代來源和實現紗線供應商多元化的努力取得了成功；但是，供應限制可能會影響我們成功開發產品和有效服務客户的能力. 中斷我們業務中使用的這些或其他原材料或來源產品的供應或適當的替代材料或產品的供應中斷將幹擾我們的運營，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們不斷評估紗線和其他原材料的來源，以瞭解有競爭力的成本、性能特徵、品牌價值和供應的多樣性。

我們依賴信息系統來管理我們的運營，此類系統的任何系統故障或缺陷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依靠複雜的系統來獲取、快速處理、分析和管理數據。除其他外，我們依靠這些系統來促進我們產品的購買、製造和分銷；及時接收、處理和發運訂單；為編制管理信息維護準確和最新的運營和財務數據。我們依靠我們的計算機硬件、軟件和網絡來存儲、傳送和傳輸數據到我們的銷售和分銷系統，我們的某些生產過程由計算機管理和執行。由不可預見的事件或系統故障導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間延長的任何損害，無論是由人為錯誤、自然災害、斷電、計算機病毒、故意破壞行為、包括但不限於黑客攻擊、勒索軟件、入侵和惡意軟件或其他在內的各種形式的網絡犯罪造成的，都可能幹擾我們的正常運營。根據事件的嚴重程度，無法保證我們能夠有效地執行災難恢復計劃來處理信息系統故障，也無法保證我們能夠在足夠的時間內恢復運營能力以避免業務受到實質性幹擾。任何此類事件的發生都可能導致意想不到的服務中斷、客户服務和客户滿意度下降以及我們的聲譽受損，從而可能導致客户流失、運營支出增加和經濟損失。任何此類事件反過來都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

目錄 31

2021 年 4 月 17 日，我們檢測到對部分信息技術系統的勒索軟件攻擊。我們啟動了恢復工作並採取了額外的安全措施作為迴應。隨着網絡罪犯的攻擊頻率越來越高，規避安全措施的能力也變得越來越複雜，所有公司都將受到網絡罪犯的此類攻擊。

我們業務的長期業績取決於我們吸引、培養和留住合格人員的能力。

為了取得成功，我們必須吸引、培養和留住管理、銷售、營銷、產品設計和運營領域合格和有才華的人員。我們與其他地板覆蓋公司競爭這些員工，並投入資源來招聘、發展、激勵和留住他們。未能吸引、發展、激勵和留住關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們受到各種政府行動的約束，這些行動可能會中斷我們的材料供應。

我們進口了大部分豪華乙烯基地板（“LVF”）、一些木製產品、一些地毯和寬幅織物產品。儘管目前只佔我們業務的一小部分，但LVF產品的增長是為我們的客户提供完整的地板替代品的重要產品。有些貿易提案威脅到這些產品類別將增加關税，這將使我們的產品與其他國家制造或國內生產的產品相比競爭力降低。這些提案如果頒佈、擴大或實施很長一段時間，將嚴重幹擾我們成功進入這些產品類別的能力，並可能對公司的商品成本和經營業績產生重大不利影響。

監管部門努力監測生產公司所購買產品或產品組件的外國的政治、社會和環境狀況，必然會增加公司產品和流程的複雜性和成本，並可能減少某些產品的供應。監管部門努力防止或降低某些地板產品或此類產品部件在已知或據信存在強迫或非自願勞動的地區生產的風險，這將導致公司成本增加，因為公司努力確保其產品或產品組件均不在這些地區生產。這種成本的增加可能會降低公司的產品的競爭力。

我們可能會遇到與內部擴張、收購、合資企業和戰略投資相關的某些風險。

我們不斷尋找戰略和戰術舉措，包括內部擴張、收購和投資新產品，以鞏固我們的未來，使我們能夠恢復持續增長並實現盈利。通過擴張和收購實現增長涉及風險，其中許多風險可能會在收購或擴張後繼續影響我們。被收購的公司、業務或內部擴張可能無法達到我們預期的收入、盈利能力和產量水平。被收購公司的業務與我們的業務合併涉及風險。此外，涉及擴張的內部增長也涉及風險。此類風險包括計算機系統的整合、人力資源政策的調整和有價值的人才的留用。由於這些收購導致商譽和無形資產減值、其他資產減值、利息成本增加以及發行更多證券或債務，報告的收益可能無法達到預期。在及時有效地整合職能和整合我們的組織、程序、運營和產品線方面，我們也可能面臨挑戰。

管理層注意力的轉移以及過渡和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們的收入、支出水平和經營業績產生重大不利影響。未能成功管理收購併將其納入現有業務或擴大現有業務，可能會導致收購或現有業務的客户流失，可能導致對新業務或現有業務至關重要的員工流失，潛在的商業機會流失或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的不利後果。即使成功進行整合，擴張或收購未能達到預期的銷售增長、盈利能力或生產率水平，或未能以其他方式實現預期的表現，也可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受各種環境、安全和健康法規的約束，這些法規可能會使我們承擔成本、責任和其他義務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受各種環境、安全和健康及其他法規的約束，這些法規可能會使我們承擔成本、責任和其他義務，這些義務可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些法律規定的適用要求可能會進行修訂，可能會提出新的或額外的要求，也可能會改變機構或法院的解釋。為了遵守新的或現有的法規，我們可能會產生重大支出，包括罰款和罰款以及增加的運營成本。此外，未來的法律、法令、法規或監管指南可能會產生額外的合規或補救成本，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，有關報廢處置的生產者責任法規可能會給我們的業務帶來額外的成本和複雜性。

目錄 32

環境保護署已宣佈打算將重點放在地毯行業以前使用的某些化學品（主要是全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸）構成的可感知風險上。新的或修訂的監管行動可能會要求包括公司在內的行業參與者承擔與測試和清理受此類化學品使用影響的區域相關的費用。該行業和公司歷史上使用的其他化學品或材料可能成為類似政府行動的重點。

各種聯邦、州和地方環境法律規範我們當前和以前的設施的使用。這些法律適用於以下事項：

•排放到空氣和水中；

•固體和有害物質和廢物的處理和處置，以及

•修復我們的設施和場外處置場所釋放有害物質造成的污染。

該公司是地板產品的製造商和分銷商，這些產品的工藝和材料必須使用大量的碳基能源，因此涉及 “温室氣體” 的排放。監管監測、報告以及更籠統地説，消除或大幅減少 “温室氣體” 的努力必然會增加公司產品和流程的複雜性和成本，從而降低盈利能力和消費者需求。此外，消費者偏好可能會受到公開宣佈的與 “温室氣體” 相關的問題的影響，這可能會對公司產品的需求產生負面影響。無法保證公司能夠以具有成本效益的方式應對任何此類監管措施，也無法保證在這種壓力下能夠維持對公司產品的需求。

我們的運營還受與工作場所安全和工人健康相關的法律管轄，這些法律除其他外，制定了噪音標準並規範了工作場所中危險材料和化學品的使用。我們已經採取並將繼續採取措施來遵守這些法律。如果我們未能遵守當前或未來的環境或安全法規，我們將來可能會承擔責任。但是，我們無法確保遵守這些環境或健康與安全法律和要求不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在與我們的產品或業務相關的正常業務過程中，我們可能會面臨訴訟、索賠和其他法律訴訟，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們面臨各種與工作相關的和與產品相關的索賠、訴訟和法律訴訟，包括與產品責任、產品保修、產品召回、人身傷害有關的索賠、訴訟和法律訴訟，以及與我們的業務損失可能性相關的其他固有不確定性。如果我們無法成功抗辯或解決這些問題，或者我們的保險範圍不足以滿足對我們的任何判決或與這些事項有關的和解，則此類問題可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們有產品責任保險，但這些保單可能無法為針對我們的某些索賠提供保障，或者可能不足以支付所有可能的責任。此外，我們可能無法將保險維持在商業上可接受的保費水平。此外，針對我們的索賠所產生的負面宣傳，即使索賠不成功，也可能對我們的聲譽或產品的聲譽和銷售產生不利影響。

我們的業務運營可能會因自然災害、災難、火災或其他意外事件而遭受重大損失。

我們的許多業務活動都涉及對製造設施的大量投資，許多產品都是在有限的地點生產的。這些設施可能會因洪水、龍捲風、颶風和地震等自然災害，或者火災或其他意外事件（例如惡劣的天氣條件或我們的設施、供應鏈或客户設施的其他中斷）而遭受重大損壞。我們可能會因此類事件而蒙受未投保的損失和責任，包括聲譽損失，和/或運營能力遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目錄 33

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

回購普通股

下表提供了有關我們在截至2023年9月30日的三個月內回購普通股的信息：

財政月結束

購買的股票總數 (1)

每股支付的平均價格

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (2)

根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值）(2)

2023 年 8 月 5 日

—

2023年9月2日

—

2023年9月30日

—

截至2023年9月30日的三個月

—

（1）我們沒有積極的從市場回購股票的計劃。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

(a.)展品

31.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官認證。

31.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席財務官認證。

32.1 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行首席執行官認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過。

32.2 根據美國法典第 18 章第 1350 條進行首席財務官認證，該條款是根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。

101.INS XBRL 實例文檔

101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

目錄 34

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


						DIXIE GROUP, INC.
						（註冊人）

日期：2023 年 11 月 13 日						作者：/s/ Allen L. Danzey
						艾倫·L·丹澤副總裁兼首席財務官

目錄 35