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下列簽署人是Dynex Capital, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的所有成員，特此書面同意通過以下決議，並同意在不舉行董事會成員會議的情況下采取其中規定的公司行動：

鑑於 2022 年 10 月 26 日，美國證券交易委員會通過了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求的最終回扣規則，該規則指示包括紐約證券交易所（“NYSE”）在內的證券交易所制定上市標準，要求上市公司採用和遵守薪酬回收政策，以便在進行會計重報時收回錯誤發放的激勵性薪酬（“道奇”）D-Frank Clawback 規則”）；

鑑於紐約證券交易所根據多德-弗蘭克回扣規則（“紐約證券交易所回扣上市標準”）制定了上市標準，該規則於2023年10月2日（“要求生效日期”）生效，並要求上市公司在2023年12月1日之前採取合規的回扣政策；以及

鑑於董事會已確定批准符合公司及其股東的最大利益，董事會薪酬委員會（“委員會”）建議董事會批准：(i) 一項回扣政策，該政策規定，如果根據紐約證券交易所回購上市準則進行會計重報，則必須收回錯誤發放的基於激勵的薪酬公司擬議的多德-弗蘭克回扣政策，基本上以附錄A的形式附後（“多德-弗蘭克政策”），此類多德-弗蘭克政策自規定的生效日期起生效；以及（ii）一項回扣政策，該政策賦予委員會在受保員工從事某些不當行為時收回激勵性薪酬的自由裁量權，如公司擬議的全權回扣政策所述，基本上以附錄B所附形式（“全權政策”）），此類全權政策將自規定的生效日期起生效。

決定，董事會特此基本上以附錄A的形式批准並通過多德-弗蘭克政策，基本上以附錄B的形式批准和通過全權政策，每項多德-弗蘭克政策和全權政策均自規定的生效日期起生效；

決定，授權並指示公司的高級管理人員和董事代表公司執行和交付所有文件，並特此指示每位高級職員和董事執行和交付所有任務

與上述決議有關的文件、證書和文書，在他們認為適當和可取的情況下對這些文件進行進一步的修改、修訂、增補和刪除，並採取必要的任何和所有進一步行動以實現上述決議的目的；以及

決定，公司任何高級職員、董事、僱員或代理人先前就上述決議中規定或合理考慮或暗示的事項採取的所有行動均應在所有方面得到批准和確認，特此批准和確認。

下列簽署人已簽署本一致書面同意，自上述首次規定的日期起生效。本一致書面同意書可以對應簽署，並通過傳真和/或電子郵件傳輸。

弗吉尼亞州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）的以下回扣政策（“政策”）要求收回錯誤發放的薪酬，以滿足《紐約證券交易所上市公司手冊》（“上市標準”）第303A.14條的要求，並滿足美國證券交易委員會通過的第10D-1條（“第10D-1條”）的要求（“SEC”）根據1934年《證券交易法》（“交易法”）實施多德-弗蘭克華爾街改革第954條，以及2010年《消費者保護法》。

(a) “適用期限” 是指（i）公司董事會、董事會委員會或高級管理人員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出公司需要編制重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重報的日期（以較早者為準）之前的三個已完成的財政年度。除了前一句中描述的最後三個已完成的財政年度外，適用期還包括這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期（由公司財政年度的變化引起）；但是，就適用而言，從公司上一財年結束的最後一天到新財政年度的第一天（包括九至十二個月的過渡期）將被視為已完成的財政年度時期。

(d) “錯誤發放的薪酬” 是指受保高管獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報的財務報表確定本應獲得的激勵性薪酬金額。

(e) “財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準、公司股價和公司股東總回報率的任何衡量標準。

(f) “基於激勵的薪酬” 是指公司或公司子公司在全部或部分實現財務報告指標後授予、獲得或歸屬的所有薪酬（包括現金獎勵或其他現金激勵獎勵（包括其任何遞延部分），以及既得和未歸屬股權獎勵，包括期權、限制性股票和限制性股票單位、績效股票單位獎勵和績效股票獎勵）。為避免疑問，基於激勵的薪酬不包括年薪、完全根據特定服務期限的完成情況發放的薪酬或薪酬

(g) “重報” 是指由於嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

第 2 節。恢復事件。如果公司需要編制重報，那麼根據委員會的決定，受保高管未結算的激勵性薪酬將被沒收，受保高管已結算的基於激勵的薪酬將被扣除，但須遵守以下條件：

(a) 如果基於激勵的薪酬的接受者在激勵性薪酬的績效期內隨時是受保高管，則激勵性薪酬的沒收或補償將適用於激勵性薪酬的接受者。本政策適用於受保高管在開始擔任受保高管後獲得的基於激勵的薪酬，受保高管僱傭狀況的任何後續變化，包括退休或終止僱用，均不影響公司根據本政策收回錯誤發放的薪酬的權利。

(b) 沒收或收回的金額將等於錯誤裁定的賠償。在重報後，委員會將採取必要行動，合理地迅速收回錯誤判給的賠償。如果不直接根據重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額必須基於對重報對發放、歸屬、支付或結算激勵性薪酬所依據的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。公司將保留確定合理估計的文件，並將此類文件提供給紐約證券交易所。不得根據受保高管就此類金額繳納的任何税款減少或以其他方式計算錯誤發放的薪酬金額。

(c) 本政策僅適用於在適用期內收到的（或者在個人沒有選擇性延期付款的情況下本來可以結算的）的激勵性薪酬，並且在公司在國家證券交易所或國家證券交易所上市的某類證券期間收到（或在個人沒有選擇性延期付款的情況下本應結算）的激勵性薪酬證券協會。就本政策而言，激勵性薪酬應被視為是在適用的激勵性薪酬中規定的財務報告措施實現的財政期內收到的，即使此類激勵性薪酬是在該財政期結束後支付或發放的。公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於是否或何時提交重報的財務報表。

第 3 節不切實際。根據委員會根據第10D-1條和上市標準的決定，除非滿足以下句子 (a)、(b) 或 (c) 條款中規定的條件，並且這種追回不切實際，否則公司應追回任何錯誤發放的薪酬。在以下情況下，無需追回：

(a) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；前提是在得出根據本條款 (a) 收回任何金額錯誤發放的補償不切實際的結論之前，公司應做出合理的努力來追回此類錯誤發放的補償，應記錄此類合理的嘗試，並應向紐約證券交易所提供此類文件；

(b) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律；前提是公司在得出根據本條款 (b) 追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，應徵得紐約證券交易所接受的本國律師的意見，該回收將導致此類違規行為，並應向紐約證券交易所提供此類意見；或

(e) 採取委員會確定的任何其他補救和追回行動；但是，根據 (a) 至 (e) 款採取的任何此類行動均應受適用法律的約束，並應遵守《美國國税法》第409A條。

除上述內容外，如果受保高管未能及時償還或償還錯誤發放的薪酬，但有待追回，委員會可以要求受保高管向公司償還公司在根據本政策追回錯誤發放的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

(a) 在委員會確定可能存在重述之後，委員會可以暫停委員會根據本政策認定可能被沒收的所有激勵性薪酬，或根據第 4 節進行抵消，在這種情況下，根據本節的條款，基於激勵的薪酬將被暫停：(i) 如果未投資，將不歸屬，以及 (ii) 否則將不予分配或允許行使或以其他方式解決。如果期權獎勵的期限在暫停期內到期，則受保高管將被允許在期權到期前行使期權；但是，行使期權獎勵後的結算將暫停，本來可以在結算時交割的證券仍將被沒收。

(b) 在根據本第 5 節 (a) 分節暫停激勵性薪酬後，委員會將盡快決定是否取消暫停的激勵性薪酬，或者是否終止暫停的激勵性薪酬。對於最終未被沒收的基於激勵的薪酬，在委員會決定取消暫停後，將適用以下條款：

(iv) 在任何情況下，如果受保高管由於終止僱傭關係或其他原因，如果基於激勵的薪酬沒有暫停激勵性薪酬，則在任何情況下都不會向受保高管分配激勵性薪酬的現金或股份；以及

(v) 根據《美國國税法》第409A條的規定，激勵性薪酬的分配或結算應不遲於為避免額外税收而需要進行此類分配或結算的最遲日期；但是，如果此類分配或和解發生在根據本第5節暫停此類激勵性薪酬的時期，則此類分配或結算的税後收益應存放在託管中，直至該時期基於激勵的薪酬已不復存在但須暫停執行, 否則委員會認定這些款項已被沒收.

第 6 節。委員會管理和自由裁量權。管理本政策的運作和管理的權力屬於委員會。該權限包括確定 (i) 是否出於本政策、第10D-1條和上市標準的目的進行了重報，以及 (ii) 錯誤裁定的薪酬金額。委員會可以保留和依賴法律顧問、會計師和其他相關專家的建議和決定來實施和管理本政策。委員會對本政策的任何解釋及其就本政策做出的任何決定對所有人均為最終的、具有約束力的和決定性的。

第 7 節。沒有賠償。公司不得賠償任何現任或前任受保高管因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失，也不得為任何為該高管潛在還款義務提供資金的保險單支付或償還任何受保高管的保費。

第 8 節。注意。在委員會決定根據本政策尋求賠償之前，委員會應採取商業上合理的措施，向受保高管提供書面通知，並讓他們有機會在委員會或公司董事會會議上發表意見（親自或通過電話），前提是本通知要求不得延遲合理地迅速收回任何錯誤發放的薪酬。

第 9 節。生效日期。本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的條款適用於收到的任何基於激勵的薪酬（如

受保高管在生效日當天或之後如上文第2（c）節所述），即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前批准、發放或授予受保高管的。根據適用法律，委員會可根據本政策沒收或補償在生效日之前、當天或之後批准、授予、支付或支付給受保高管的任何薪酬，前提是受保高管在生效日當天或之後收到（如上文第2（c）節所述）。

第 10 節。修正和解釋。委員會可不時酌情修改本政策，並應根據其認為必要、適當或可取的方式修訂本政策，以反映美國證券交易委員會通過的法規，並遵守當時公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合第10D-1條的要求以及美國證券交易委員會和當時上市公司證券的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。

第 11 節。其他補償權。委員會希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。委員會可以要求，在生效日當天或之後簽署、修訂或重述的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為發放任何福利的條件，都應要求受保高管同意遵守本政策的條款，並將本政策適用於生效日期之前作出的任何獎勵。本政策下的任何補償權是對公司根據任何其他補償或補償政策、任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

第 12 節。繼任者。本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

第 14 節。完整協議。在與本政策不一致的範圍內，本政策取代先前與任何受保高管簽訂的所有書面或口頭合同、協議和諒解。如果與任何受保高管簽訂的任何合同、協議或諒解與本政策的條款不一致，則以本政策的條款為準。

第 15 節。管轄法律。本政策以及根據本政策作出的所有決定和採取的行動，在不受《交易法》第10D條和根據該法頒佈的第10D條和根據該法頒佈的第10D條的強制性條款、上市標準第303A.14條或其他適用法律或上市標準的約束和解釋，不論法律選擇原則如何，均應受特拉華州法律的管轄和解釋。如果本政策的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本政策的其餘部分，但本政策的解釋和執行應視為該非法或無效條款從未包含在本政策中。

弗吉尼亞州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）的以下全權回扣政策（本 “全權政策”）允許委員會酌情決定在涉及某些不當行為的情況下收回某些賠償。

第 1 節。行政。本自由裁量政策應由委員會全權酌情管理。委員會應有權根據適用法律和本自由裁量政策自由裁量權解釋自由裁量政策，並就本自由裁量政策做出所有決定。在不限制上述規定的前提下，董事會可行使委員會在管理本全權政策方面的任何或所有權力，在這種情況下，提及委員會的內容應視為包括董事會（視情況而定）。委員會作出的任何解釋和決定是最終的，對所有受影響的個人具有約束力。

第 2 節生效日期; 期限.本全權政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。除非董事會提前採取行動終止，否則本全權政策將在控制權變更（定義見公司2020年股票和激勵計劃）時終止，此後，公司將無權根據本全權政策獲得任何進一步的補償。

(c) “承保薪酬” 是指向受保人發放的所有（i）基於激勵的現金補償，包括但不限於任何年度獎金和其他短期和長期現金激勵；（ii）基於股票的薪酬，包括但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股份，以及（iii）與（ii）或（ii）有關的任何收益或收益。為避免疑問，上述規定包括先前支付、獲得、歸屬、延期支付或作為離職或解僱補償的一部分支付或應付的任何補償。

第 4 節對承保事件的全權追償。如果受保人發生承保事件，委員會可以決定是否以及在多大程度上應從該受保人那裏追回以下形式的承保賠償：

(a) 截至委員會確定承保事件之日尚未支付的承保補償（無論是既得還是未歸屬），以及（b）在承保期內已經或已經授予、接收、歸屬、結算或分配（就股票期權或股票增值權而言，包括行使時獲得的補償）的承保補償。

第 5 節狀態的變化。受保人就業狀況或服務提供商身份的後續變化，包括退休或終止僱用，不會影響公司根據本全權政策獲得承保補償的權利。

第 6 節恢復方法。如果委員會決定應在適用法律允許的範圍內適用本全權政策，則公司應根據委員會自行決定採取其認為必要或適當的行動，以收回委員會確定應由公司收回的承保薪酬。這些行動可能包括但不限於（視情況而定）：

(d) 在適用法律（包括經修訂的1986年《美國國税法》第409A條）另行允許的範圍內，收回已繳納或延期向考慮承保薪酬（不包括符合納税條件的儲蓄或退休計劃，但包括適用法律（包括經修訂的1986年《美國國税法》第409A條）另行允許的遞延薪酬計劃的任何金額，以及此類承保補償的應計收益；

此外，(x) 委員會可以批准對違反信託義務或其他違法行為提起法律訴訟，並採取委員會認為適當的其他行動來履行受保人對公司的義務，或者 (y) 如果受保人未能償還或償還錯誤發放的賠償金可以追回，委員會可以要求該個人向公司償還所有合理產生的費用（包括律師費）公司在追回錯誤判給的賠償金時所付出的代價根據本自由裁量政策。

第 7 節注意。在公司根據本全權政策對受保人採取行動尋求追回賠償之前，公司應採取商業上合理的措施，事先向該個人提供此類回扣的書面通知。

第 8 節沒有賠償。公司不得賠償任何現任或前任受保人因錯誤發放的賠償而蒙受的損失，也不得向任何此類人員支付或報銷為資助其潛在追回義務而產生或支付的任何保險單的保費。

(a) 本全權政策下的任何補償權是對公司根據以下規定可能獲得的任何其他補救措施或權利的補充，但不能代替這些補救措施或權利

(i) 公司的2020年股票和激勵計劃或其任何後續計劃、公司的年度現金激勵計劃或公司或其任何子公司的任何其他激勵計劃，

(ii) 公司的強制性多德-弗蘭克回扣政策的條款或任何僱傭協議、薪酬協議或安排或其他協議中的任何補償政策或條款，或 (iii) 公司根據適用法律可用的任何其他法律補救措施。

(b) 除了按照本全權政策的規定追回薪酬外，公司還可以在委員會決定適用本全權政策時採取其認為必要、適當和符合公司最大利益的任何及所有其他行動，包括終止對受保人員的僱用或對受保人提起法律訴訟，本全權政策中的任何內容均不限制公司採取任何此類適當行動的權利。

第 11 節。管轄法律。本自由裁量政策以及根據本政策作出的所有決定和採取的行動均應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮法律選擇原則。如果本自由裁量政策的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本自由裁量政策的其餘部分，但本自由裁量政策的解釋和執行應視為該非法或無效條款從未包含在本自由裁量政策中。


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