Document

Dynex Capital, Inc.（“公司”）對內幕交易違規行為有嚴格的政策，適用於所有董事、高級管理人員和其他員工。本政策聲明幫助董事、高級管理人員和其他員工遵守聯邦證券法（“內幕交易政策”）。

個人在知悉重要的非公開（或 “內幕”）信息的情況下購買或出售證券，或向隨後進行交易的其他人（“小費”）披露重要的非公開信息，均違反了聯邦證券法。美國證券交易委員會（“SEC”）和司法部嚴厲追查內幕交易違規行為，可能會受到嚴厲懲罰。如果公司和其他 “控制人” 未能採取合理措施防止公司人員進行違禁的內幕交易，聯邦證券法還規定了公司和其他 “控制人”（如下文所述）的潛在責任。

公司實施的制裁。公司認真對待其合規承諾。無論政府採取何種行動或處罰，違反內幕交易政策的員工都可能受到公司實施的制裁，包括因故解僱，無論不遵守內幕交易政策是否會導致違法。

內幕交易政策適用於公司董事會的所有成員以及公司及其子公司的所有高級職員和其他員工。公司還可以通過首席財務官確定其他人受內幕交易政策的約束，例如有權訪問公司重要非公開信息的承包商或顧問。內幕交易政策還適用於受內幕交易政策約束的個人的家庭成員和其他家庭成員，以及受受內幕交易政策約束的人控制或影響的實體，如下文所述。

家庭成員和家庭成員的交易。內幕交易政策適用於與您同住的家庭成員、居住在您家中的任何其他人，以及不在您的家庭中但其公司證券交易由您指導或受您的影響或控制的任何家庭成員（例如在進行公司證券交易之前與您進行磋商的父母或子女）。您應對這些其他人的交易負責，因此，在他們參與公司證券的任何交易之前，您應讓他們意識到需要與您核實。

您影響或控制的實體進行的交易。內幕交易政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託（統稱為 “受控實體”）。就內幕交易政策和適用的證券法而言，應將這些受控實體的交易視為您自己的賬户。

您個人有責任確保自己不參與違禁的內幕交易。您還應個人負責確保您的家庭成員、家庭其他成員和任何受控實體不參與違禁的內幕交易。在進行任何交易之前，您應該參考內幕交易政策，保持良好的判斷力，並在有疑問時尋求指導。

除非下文 “公司計劃下的交易”、“禮物” 和 “第10b5-1條交易計劃” 標題下另有規定，否則任何董事、高級管理人員或其他員工都不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體進行公司證券交易。

如果董事、高級管理人員或其他員工在為公司工作的過程中瞭解到與公司有業務往來的另一家公司（包括公司的交易對手或供應商）的重大非公開信息，則該個人在信息公開或不再具有重要意義之前，不得參與該另一家公司證券的任何交易，也不得將該信息傳遞給公司以外的其他人，包括家人和朋友。

材料信息。重要信息是理智的投資者在做出購買、持有或賣出證券的決定時會認為重要的任何信息。任何可能影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應被視為重要信息。通常被視為重要信息的一些示例是：

當信息為 “公開” 時。在信息向市場廣泛披露（通常通過美國證券交易委員會的文件或新聞稿）並且投資公眾有時間充分吸收信息之前，不應將其視為公開信息。通常，在信息發佈後經過一個完整的交易日之前，不應將信息視為已被市場完全吸收。例如，如果公司在交易開始後的星期一發布重要公告，則您應在週三之前購買或出售公司的證券。如果在交易開始後的星期五發布公告，則星期二通常是第一個符合買入或賣出條件的交易日。

向他人披露信息。根據聯邦證券法的FD條例，公司必須避免選擇性地披露重要的非公開信息。該公司已經制定了向公眾發佈重要信息的程序。除非按照公司的程序，否則您不得向公司以外的任何人（包括家人和朋友）披露公司的重大非公開信息，也不得通過在線社交媒體、博客或任何類似的互聯網論壇討論此類信息。即使在公司內部，任何不需要這些信息作為其公司職責或工作職能的一部分的人也不應與其共享或訪問這些信息。

股票期權的行使和股票增值權的行使。內幕交易政策不適用於行使根據任何公司股票激勵計劃授予的董事或員工股票期權或股票增值權，也不適用於行使您選擇讓公司根據期權或股票增值權扣留股票以滿足預扣税要求所依據的税收預扣權。但是，內幕交易政策（包括下文 “預清程序” 和 “封鎖期” 標題下規定的限制，如果適用）確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分進行的任何股票出售，或為產生支付期權行使價所需的現金而進行的任何其他市場出售。內幕交易政策（包括下文 “預清算程序” 和 “封鎖期” 標題下規定的限制，如果適用）也適用於行使期權或股票增值權時獲得的任何股票的市場銷售。

在歸屬任何限制性股票時獲得滿足預扣税要求的獎勵。但是，內幕交易政策（包括下文 “預清算程序” 和 “封鎖期” 標題下規定的限制，如果適用）確實適用於先前限制性股票的任何市場銷售。

401 (k) 計劃。內幕交易政策不適用於自動購買401（k）計劃中的公司股票，原因是您根據扣除選擇定期向該計劃繳款，或者定期再投資分配給公司股票基金的現金分紅。但是，內幕交易政策（包括下文 “預清程序” 和 “封鎖期” 標題下規定的限制，如果適用）確實適用於您在401（k）計劃下可能做出的某些選擇，包括（a）選擇增加或減少分配給公司股票基金的定期繳款百分比，（b）選擇將現有賬户餘額轉入或轉出計劃內餘額公司股票基金，(c) 選擇參與現金分紅再投資分配給公司股票基金，如果此類再投資是根據401（k）計劃進行選擇性的，（d）選擇更改現金分紅再投資水平或停止參與分配給公司股票基金的現金分紅的再投資，如果401（k）計劃是選擇性地進行再投資，（e）選擇向401（k）計劃賬户借錢，如果貸款將導致您公司的部分或全部股票資金餘額被清算，並且（f）如果是預付計劃貸款，則可以選擇預付計劃貸款付款將導致貸款收益分配給公司股票基金。

員工股票購買計劃。內幕交易政策不適用於員工股票購買計劃（如果實施了該計劃）中的公司股票的自動購買，該計劃是根據註冊計劃時的選擇定期向計劃繳款而產生的。內幕交易政策也不適用於通過一次性繳款購買公司股票，前提是您在適用的註冊期開始時選擇一次性付款。但是，內幕交易政策（包括下文 “預清程序” 和 “封鎖期” 標題下規定的限制，如果適用）確實適用於您在任何註冊期內（通過定期繳款或一次性繳款）參與該計劃的選擇，也適用於您出售根據該計劃購買的公司股票。

股息再投資計劃。內幕交易政策不適用於根據公司的股息再投資計劃或經紀人提供的股息再投資計劃自動購買公司股票，該計劃是您對支付的公司證券的股息進行再投資所產生的。但是，內幕交易政策（包括下文 “預清程序” 和 “封鎖期” 標題下規定的限制，如果適用）確實適用於因您選擇向此類計劃繳納額外捐款而自願購買公司股票，也適用於您選擇參與此類計劃或提高參與此類計劃的水平。內幕交易政策（包括下文 “預清關程序” 標題下規定的限制）和

禮物。除非本節特別説明，否則內幕交易政策不適用於真誠的證券贈送（包括對信託的捐款和類似的轉讓）。就證券的慈善捐贈而言，接受者通常打算在收到捐款時或收到捐款後不久出售捐贈的證券。因此，內幕交易政策確實適用於公司證券的所有慈善捐贈，因此，任何董事、高級管理人員或其他員工在持有與公司相關的重要非公開信息的情況下均不得慈善捐贈公司證券。此外，受下文 “預清程序” 和 “封鎖期” 標題下規定的限制的指定內部人士不得在季度或特定活動的封鎖期內對公司證券進行慈善捐贈，並鼓勵他們在封鎖期之外遵守任何慈善捐款的預審程序，所有程序如下所述。

規則 10b5-1 交易計劃。美國證券交易委員會通過了第10b5-1條，以協助上市公司的內部人士開展個人交易計劃，降低違反內幕交易法的風險。美國證券交易委員會第10b5-1條允許董事、高級管理人員和其他員工實施購買或出售公司證券的書面計劃，即使擁有重要的非公開信息，前提是該計劃符合下述條件。第10b5-1條交易計劃必須指定預期交易的日期、價格和金額，或制定確定日期、價格和金額的公式。

a. 公司批准。首席財務官必須在任何此類第10b5-1條交易計劃（“交易計劃”）生效之前對其進行審查和批准，以及在任何此類修改生效之前對交易計劃的任何擬議修改。任何尋求制定交易計劃的人都應在交易計劃的擬議生效日期前至少兩週聯繫首席財務官。但是，首席財務官接受交易計劃並不意味着該計劃自動符合第10b5-1條的要求，也不意味着採用此類交易計劃的人員將免於承擔內幕交易責任；個人有責任確保遵守內幕交易法律法規，包括第10b5-1條；

b. 收養。在通過時，啟動該計劃的董事、高級管理人員或員工可能不知道有關公司或其證券的任何重大非公開信息，必須真誠地通過該交易計劃，而不是作為逃避經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）禁令的計劃或計劃的一部分。相關董事、高級管理人員或僱員必須親自通過交易計劃進行認證；

c. 無後續影響。交易計劃必須 (1) 規定要購買或出售的證券金額以及購買或出售證券的價格和日期，(2) 包括書面公式、算法或計算機程序，用於確定要購買或出售的證券金額以及購買或出售證券的價格和日期，或 (3) 不允許公司的董事、高級管理人員或員工誰啟動該計劃是為了對如何、何時或是否進行購買或銷售施加任何後續影響此外，根據合同、指示或計劃確實行使這種影響力的任何其他人，在行使這種影響時，不得知悉重要的非公開信息；

g. 冷靜期。在董事或高級管理人員制定或修改交易計劃時，在冷靜期到期之前，不得根據計劃進行購買或出售，直到冷靜期到期（以該計劃通過或修改後的90天為準），以及公司在10-Q表或10-K表格上披露該計劃的已完成財政季度的財務業績後的兩個工作日；但是，在任何情況下都不得所需的冷卻期超過 120 天。在董事或高級管理人員以外的所有其他人員制定或修改交易計劃時，在冷靜期（即交易計劃通過或修改後的30天）到期之前，不得進行任何購買或出售。就這些要求而言（包括冷靜期），對被視為終止該計劃的交易計劃的修正或變更以及根據第10b5-1條通過的新計劃應予以類似處理。此外，在適用的季度或特定活動的封鎖期內，不能簽訂或修改交易計劃。

根據本節正確制定交易計劃後，根據該計劃進行的交易將不受內幕交易政策的約束。為避免疑問，這意味着此類交易可能發生在季度或特定事件的封鎖期內，並且在交易時無需進一步的預先批准。

儘管交易計劃可以幫助內部人士避免根據重要的非公開信息進行交易，但它們並不能消除其他相關證券法中包含的要求和禁令。任何交易計劃都必須遵守《交易法》第16條的報告要求和空頭波動責任規則。

除了禁止故意和無意違反聯邦證券法外，內幕交易政策還禁止公司認為不當和不恰當的某些交易。公司的政策是，除非下文特別説明，否則任何董事、高級管理人員或其他員工均不得參與以下交易：

賣空。您不得進行賣空。公司證券的賣空反映了人們對證券價值將下跌的預期，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動力。出於這些原因，《內幕交易政策》禁止賣空公司的證券。此外，《交易法》第16（c）條禁止高管和董事進行賣空。

公開交易的衍生證券。您不得參與與公司股票相關的期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易（行使期權或根據公司股票激勵計劃授予的其他獎勵除外）。實際上，期權交易是對公司股票短期走勢的押注，因此會給人一種基於重要非公開信息進行交易的外觀。期權交易也可能以犧牲公司的長期目標為代價，將注意力集中在短期表現上。因此，內幕交易政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

對衝交易。您不得參與涉及公司證券的對衝交易。某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，允許持有人鎖定其持有的股票的大部分價值，通常以換取股票上行升值的全部或部分可能性。這些交易允許持有人繼續擁有承保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，持有人可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，內幕交易政策禁止對衝交易。

保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金要求，則經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的質押（或抵押）證券可能會被取消抵押品贖回權出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許進行任何公司證券交易的時候，因此內幕交易政策禁止公司董事會所有成員以及所有高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券。此外，內幕交易政策禁止

個人責任。在所有情況下，確定個人是否擁有重要的非公開信息的責任均由該個人承擔。公司、首席財務官或任何其他員工或董事根據內幕交易政策採取的任何行動均不構成法律、税務或投資建議，也不能使個人免於承擔聯邦證券法規定的責任。

認證。所有董事、高級管理人員和其他員工必須每年證明他們對內幕交易政策的理解和意圖。對於受下文 “預審程序” 和 “封鎖期” 標題下規定的限制措施約束的個人，該認證還涵蓋對這些額外程序的遵守情況。

終止後的交易。即使在終止對公司的服務之後，內幕交易政策仍適用於公司證券交易。董事、高級管理人員或其他員工在終止服務時知道重要的非公開信息，在這些信息公開或不再重要之前，不得購買或出售公司證券。此外，在解僱時受下文 “預審程序” 和 “封鎖期” 標題下規定的限制的個人將繼續遵守與公司證券交易有關的額外程序，直到終止服務時適用於其的任何封鎖期到期。

各實體，在未事先獲得首席財務官的交易預先許可之前，不得參與公司證券的任何交易（包括贈送禮物）。應在擬議交易前至少兩個工作日向首席財務官提交預先許可申請。首席財務官沒有義務批准提交預先清關的交易，並可決定不允許該交易。

如上文 “規則10b5-1交易計劃” 標題下所述，希望根據美國證券交易委員會第10b5-1條實施交易計劃的指定內部人士必須在該計劃的擬議生效日期前至少兩週與首席財務官預先批准該計劃。

季度封鎖期。除下一句話外，指定內部人及其家庭成員、其他家庭成員和任何受控實體在公司財季最後一個工作日起至公司發佈季度財報後一個完整交易日後結束的這段時間內，不得參與公司證券的任何交易（內幕交易政策中特別註明的除外）；但是，該限制不適用於該公司的交易，前提是該限制不適用於該公司的交易，但前提是該限制不適用於該公司的交易，但前提是該限制不適用於該領域的交易，但前提是該限制不適用於該領域的交易，但前提是該限制不適用於該領域的交易，但前提是該限制不適用於該領域的交易，前提是該限制不適用於該領域的交易，但前提是該限制不適用於該領域的交易，前提是該限制不適用於該領域的交易，前提是該限制不適用於公司的證券公司本身是賣方或買方，不擁有重要的非公開信息，包括但不限於根據公司回購計劃進行的 “在市場上” 的發行或購買，這些信息可能不時生效。首席財務官保留酌處權，將任何其他個人指定為季度封鎖期，將此類指定通知此類個人。

特定活動的封鎖期。有時，可能會發生或預計會發生對公司至關重要且公司內部只有少數人知道的事件。此外，公司有時可能通過新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他旨在實現信息廣泛傳播的手段發佈中期收益指引或其他潛在的重大信息，並可能指派個人收集待發布的信息。

在首席財務官認為適當的任何情況下，首席財務官保留將任何個人指定為特定事件的封鎖期的酌處權，在此期間，在信息發佈並被市場完全吸收之前，他或她不得參與公司證券的任何交易（內幕交易政策中特別註明的交易除外）。首席財務官將向任何此類個人通報此類指定，這也將適用於該個人的家庭成員、其家庭其他成員以及任何受控實體。任何人得知存在特定事件的封鎖期，都不應向任何其他人透露封鎖的存在。首席財務官未能將某人指定為受特定活動限制期的限制並不能減輕該人的個人責任

困難例外。在適當情況下，即使在季度封鎖期內，即使在季度封鎖期內，也可能允許指定內部人士出售公司證券。只有首席執行官（如果沒有首席執行官，則由董事會主席）和首席財務官達成共識，才能批准困難例外情況。在未達成共識的情況下，指定內部人士可以向董事會提出困難例外申請。只有當首席執行官（或董事會主席，視情況而定）和首席財務官或董事會（視情況而定）得出結論，認為指定內部人士當時不擁有重要的非公開信息時，才能批准困難豁免。在任何情況下，在特定賽事的封鎖期內，都不會批准困難情況例外情況。

首席財務官的交易。如果首席財務官希望進行任何受內幕交易政策約束的交易，則首席財務官將遵循此處概述的所有政策和程序。如果此類交易需要指導或批准，首席財務官將向首席執行官或總裁尋求指導或提交此類交易以供批准，如果沒有指導或批准，則提交董事會主席。

例外情況。公司已確定，內幕交易政策中明確規定的某些交易不會引起人們對違反聯邦證券法的擔憂，並已將此類交易排除在內幕交易政策之外。上文 “預清程序” 和 “封鎖期” 標題下規定的其他程序不適用於不適用內幕交易政策的交易。

2。我知道，內幕交易政策適用於與我同住的家庭成員、住在我家中的任何其他人，以及任何不住在我家裏但其公司證券交易由我指導或受我的影響或控制的家庭成員，我對這些其他人的交易負責。我知道內幕交易政策適用於受我影響或控制的實體，我應該將這些實體的交易視為我自己的賬户。