您已被授予First Horizon Corporation(FH)的績效股票單位(PSU)。本次PSU獎勵是根據上述管理計劃授予的，並受該計劃的條款和條件以及FH董事會薪酬委員會在績效和服務歸屬期間有效的行政政策、做法和程序(“程序”)管轄。此外，這項裁決須受FH的股權指引和歸屬期間生效的兩項政策(統稱為“政策”)的條款和限制所規限：補償追討政策，以及在適用於本裁決和您的範圍內，錯誤判給的補償追討政策。在授予日期之後對這些文件中的任何一項進行的修改均適用於本裁決。

這一獎項的任何部分在該部分背心之前都不會獲得。在授予日期之前未被沒收的PSU將根據ROTCE履約期間實現績效目標的程度來滿足本合同的績效要求，所有這些都列於本通知的附件A中。表A中此獎項的表現是基於FH的有形普通股權益平均年回報排名(“A-ROTCE排名”)，按表A的規定進行調整，相對於ROTCE業績期間同行的有形普通股權益年平均回報率，經FH的TSR排名(“TSR排名”)相對於同行的TSR排名(“TSR排名”)修正，該排名從TSR開始日期至TSR結束日期。如表A所示，FH的TSR起始值將是TSR開始日期的公平市價，而FH的終止值將是在TSR結束日期結束的公平市價。授予的PSU的目標數量是如果A-ROTCE職級和TSR職級都達到中位數時將支付的數量。更高的職級將導致更高的支付金額；如果達到較低的職級，將支付較少的金額；如果沒有達到附件A(第三個四分位數的底部)中的最低A-ROTCE職級，所有PSU將被沒收。總體績效百分比是A-ROTCE和TSR結果的乘積，以百分比表示。委員會將對財務會計數字進行適當調整，以使結果在不同時期具有可比性，並將根據委員會行動和管理計劃的規定或允許，對業績成績和任何最終調整作出最終決定。

由於未能達到委員會確定的A-ROTCE最低性能水平而沒有授予的PSU，將自動沒收。

根據《管理計劃》、《程序》和《政策》，這一獎勵也可能在授予之前減少或沒收。截至授予日，該程序規定(除其他事項外)：(A)沒收一般將在僱傭終止後立即發生--您必須繼續受僱於FH或其其中一家附屬公司，直至歸屬日營業結束；但(B)如果您因死亡或永久殘疾而被終止僱傭，則沒收將被避免，服務歸屬將被加速；以及(C)如果您因批准退休而被解僱，則將避免沒收，並且此獎勵將在批准規定的範圍內獲得持續的全部或部分歸屬待遇。委員會或其代表將記錄死亡或確定是否已達到殘疾或退休狀態，並酌情實行配給。您的PSU獎勵的支付可能會暫停，等待任何此類決定和批准。加速服務授予或放棄繼續服務並不符合本獎項的業績要求；除非委員會以書面形式明確放棄，否則業績要求將繼續有效。

你必須(I)年滿65歲並服務滿5年，或(Ii)年滿55歲並服務滿15年，方可獲考慮退休。

退休待遇必須得到委員會的批准；委員會可以對接受這種待遇施加條件；委員會可以偏離當時通常實施的零沒收或普通繼續歸屬。程序中描述了批准退休的一般要求。

其他沒收條款適用於本PSU裁決。目前，管理計劃和政策規定，如果您從事某些類型的不當行為，或者如果業績數據存在重大虛假或誤導性，並且您對其準確性負有重大責任，則沒收這一獎勵或追回已支付的金額。根據適用的資本節約規則或其他監管機構的要求，本獎勵可被沒收或追回。

要求。此外，如果在適用於本獎勵的限制期內：(1)您因管理計劃中定義的原因而被終止，則本獎勵將被沒收，或者如果您已經被授予，則您必須以現金向FH支付本獎勵在歸屬時計算的税前毛值；或(2)您代表您本人或代表任何其他個人或實體，以任何方式直接或間接要求、僱用或鼓勵當時是FH或其任何及所有附屬公司或附屬公司的僱員或客户的任何人離開FH或其任何及所有附屬公司或附屬公司，或終止、減少或轉移他或她或其與FH或其任何及所有附屬公司或附屬公司的任何賬户或關係。第(2)款中的限制僅適用於在一個或多個縣和教區工作的員工，以及在一個或多個縣和教區居住或有營業地點的客户，這些縣和教區構成適用於授予日期所在年份的“地區”。在您接受此獎項時，已向您提供了構成此獎項的領土的縣和教區的名單，並可隨時根據您的要求提供(見本通知的最後一段)。這項裁決的限制期自授予之日起至歸屬之日起兩週年止。通過接受這一PSU裁決，您承認FH可以減少或抵消欠您的其他金額，包括但不限於工資、獎金或佣金，以及其他，以履行任何償還義務。

委員會保留完全或部分放棄沒收或加速歸屬的權利。您無權獲得任何此類酌情豁免或加速。如果豁免請求獲得批准，只有不在豁免範圍內的單位將被沒收。

本裁決受田納西州實體法管轄，不考慮法律衝突原則。在本裁決和您適用的範圍內，本裁決以及政策和程序的沒收和追回條款可能會受到與您居住或工作地點相關的另一個州的法律的限制。如果有管轄權的法院判定這些條款中的任何一項是非法的或適用於本裁決的法律所禁止的，則這些條款應被視為修改、減少或以其他方式儘可能減少，以便最大限度地保留原始條款，與適用於本裁決和您的州法律一致。

PSU不是股票，沒有投票權，不能轉讓。如果委員會和FH明確允許，您可以指定受益人，指示FH在您去世後將受益人視為本獎勵的所有者。任何這樣的指定，如果被允許，只有在符合指定時生效的FH公司股票獎勵管理供應商的程序和規則的情況下才有效。此外，指定的有效性將取決於所有條件和

在您死亡時生效的該供應商的程序和規則中包含的限制。

每個授予的PSU將導致向您發行一股FH普通股，但需預扣税款。在符合《管理計劃》規定的情況下，委員會可根據FH普通股在歸屬日的公平市價，選擇以現金支付全部或部分歸屬PSU。

您的PSU將應計現金股息等價物，前提是在歸屬之前對普通股支付現金股息。自授出日期至歸屬日期，股息等價物累積(不計利息)，猶如每個PSU為已發行股份。在PSU歸屬的範圍內，與該等PSU相關的累計股息等價物將在歸屬後不久以現金支付。與沒收的PSU相關的股息等價物同樣被沒收。

在股票拆分或普通股分紅的情況下，PSU的數量將按比例進行調整，以避免任何價值擴大或稀釋。根據管理計劃和程序，在每次調整中，PSU將向下舍入到最接近的完整單位；任何分數PSU將被忽略。

如果在歸屬後的兩年內，FH發現任何歸屬或支付的金額出現錯誤，如果知道該錯誤，將導致5%或更多的金額變化：如果錯誤有利於FH，FH將向您支付股票差額，受適用税項的限制；或者，如果錯誤對您有利，FH將減少您的股票和股息等價物，金額等於税前差額，或者，如果該獎勵已經支付給您，FH將要求您以現金形式向FH償還税前差額。

在性能和服務要求都滿足之前，該獎項不是完全授予的。績效歸屬將在委員會對本獎項的綜合績效目標達到的程度(以目標的百分比衡量)做出最終確定時發生，如上文和附件A所述。服務歸屬-滿足您繼續受僱於FH的要求-將在授予日期發生。

如果控制權發生變化，並且您經歷了合格的終止(所有這些都在管理計劃中定義)，則將按照計劃的規定加速授予和付款。在沒有按比例配給的情況下，支付的金額將是：(A)如果控制的變化發生在ROTCE業績期間結束之前，或者委員會由於任何其他原因無法公平地確定實際業績結果，則為PSU的目標數量；或(B)PSU的目標數量或委員會根據A-ROTCE的實際業績結果和部分假設TSR職級業績為100%所確定的數量中較大的一個

在ROTCE履約期結束之後和歸屬日期之前，如果委員會確定它可以公平地確定實際履約結果，則發生在控制中。在(B)項的情況下，可合理延遲付款，以便委員會獲得作出決定所需的資料。

如果在履約期結束前發生了控制權變更，並且沒有資格終止，則委員會可在未經您同意的情況下修改、轉換或取消本獎項。委員會被允許在控制權變更時對不同的人以不同的方式行使酌處權，並以不同的方式獲得不同的獎勵；然而，在所有情況下，委員會都將真誠地尋求避免在控制權變更時衡量的價值出現任何顯著的縮水或擴大。以下兩種控制方案的變化--(A)和(B)--説明瞭委員會在各種情況下的權力。這些設想説明瞭可能的結果；它們不限制委員會的權力。在這些情況下，FH普通股的“交易價值”是FH股東在控制權變更交易中支付給FH股東的每股美元價值，或FH股東在控制權變更交易中收到的代價的每股美元價值，在完成控制權變更交易時計算。

(A)如果在ROTCE履約期結束前發生控制權變更，委員會可取消這一獎勵，以換取當時目標數量的PSU按比例計算的美元價值，並根據控制權變更之前ROTCE履約期的部分按比例進行配給。如果這樣取消，業績目標將被放棄，業績將被推定為目標的100%，所有歸屬和支付將加快。在這種情況下，將在控制權變更交易完成前不久或緊接交易完成前向您支付或貸記按比例計算的FH股票數量(須繳納預扣税)，以便您的獎勵股票將在交易完成時發行，或者以按比例計算的Target-Level獎勵股票的交易價值以現金支付給您。

(B)倘於股東周年大會結束日期前發生控制權變動，倘FH股份因控制權變動而停止公開買賣，及倘於停止公開買賣前並無加速授予此獎勵，則在此情況下，FH同意在委員會酌情決定的所有情況下至少採取以下其中一項行動：（i）根據《股份轉讓協議》中規定的轉換或匯率，將本獎勵所涵蓋的潛在FH股份轉換為收購公司或存續公司的股份。

控制交易，並修改A-ROTCE績效目標，以便為您提供一個機會，以實現基於存續或收購公司的A-ROTCE排名或基於ROTCE的其他適當績效指標的績效，最終假設TSR績效為100%;或（ii）假設所有績效目標的滿足率為目標的100%，並將本應按100%業績支付的FH股份轉換為（1）等於這些股份的交易價值的美元金額，該美元金額不會產生利息，或（2）根據控制權變更交易中提供的轉換或匯率，收購或存續公司的股份單位數量。在這種情況下的任何一種情況下，該獎項將繼續需要您的服務，直到授予日期。

上述規定中給予委員會的自由裁量權從屬於適用於本裁決的管理計劃的任何要求。如果在授予日期之前或之後，您和FH簽訂書面合同，明確規定了與您的終止或控制權變更有關的本獎勵的處理方式，則本獎勵的規定從屬於這些明確的合同規定。

如果您支付了這筆獎金，您將獲得應税收入。您的預扣税和其他税款將取決於FH在歸屬日的股票價值和支付給您的股息等值金額。截至授出日期，程序規定FH將於歸屬時預扣股份及現金，金額為支付閣下的預扣税所需;然而，程序可隨時更改。

根據1986年修訂的《國內税收法》第83（b）條，您不得做出任何選擇，將今年的PSU價值納入您的聯邦所得税總收入。如果你做出第83（b）條的選擇，這個獎項將被沒收。

如果FH不能扣除付款，並且如果合理預期延遲付款會導致扣除，FH保留延遲支付PSU的權利。

關於你的PSU獎的問題？

關於管理計劃和這個PSU獎的重要信息包含在招股説明書中。當前招股説明書（包括所有適用的補充文件）的副本將單獨交付，您可以隨時要求獲得管理計劃或招股説明書的副本。如果您對您的獎勵有任何疑問或需要管理計劃、相關招股説明書或現行程序的副本，請聯繫富達投資的行政關係主任，電話：_。有關您的所有個人股票激勵信息，您可以在富達的網站www.NetBenefits.com上查看您的獎勵和其他信息。