已於2024年1月23日修訂

本計劃的目的是通過以下方式促進公司及其股東的利益：(1)吸引和留住公司及其子公司的高級管理人員、聯營公司和非僱員董事；(2)通過將薪酬的一部分與公司股票價值掛鈎並通過與業績有關的激勵措施來激勵這些個人，以實現董事會或其委員會制定的業績目標；(3)使這些個人能夠參與公司的增長和財務成功；(4)鼓勵這些個人擁有公司的股票；以及(V)使重大薪酬要素與公司股東的利益保持一致。本節和本計劃其他部分使用的大寫術語在第18節中進行了定義。

(A)董事會的權力機構。董事會將執行第7條和其他與非僱員董事有關的規定。董事會還保留授予或管理《計劃》其他章節下的獎項的一般權力--與委員會的權力平行並與之相當。

(B)委員會的職權範圍。除第2(A)節和第7節另有規定外，委員會將管理本計劃。在計劃條款和適用法律的約束下，除計劃、董事會、公司章程或適用法律授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會有充分的權力和權力酌情決定：(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的獎勵類型和獎勵名稱(如果不同於計劃中使用的術語)；(Iii)確定獎勵涵蓋的股份數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算；(4)確定任何獎勵的時間、條款和條件；(5)加快所有或任何部分獎勵的授予、結算或行使的時間；(6)決定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(Vii)決定現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產及與獎勵有關的其他應付款項是否會自動或經參與者或委員會選舉而延遲或延遲至何種程度及在何種情況下延遲支付；(Viii)解釋及管理該計劃及與該計劃有關的任何文書或協議，或根據該計劃作出的獎勵；(Ix)在獎勵後修訂或修改任何獎勵的條款；(X)設立、修訂、暫停或放棄該等規則及規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；及(Xi)在董事會根據第16條修訂、暫停或終止計劃的專有權力的規限下，作出委員會認為對計劃的管理必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。

(C)賦予委員會自由裁量權約束力。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何裁決有關的所有指定、決定、解釋和其他決定將由委員會全權酌情決定，可在任何時間作出，並將是最終的、決定性的、

並對所有人，包括任何僱主、任何參與者、任何獲獎者或受益人、任何同事、任何非僱員董事和任何地區理事會成員具有約束力。

(D)審查委員會的行動。除非公司章程或委員會章程另有規定，否則委員會過半數成員即構成法定人數。任何以書面形式作出並經委員會全體成員簽署的決定或決定都將完全有效，如同它是在正式召開和舉行的會議上以多數票作出的一樣。委員會可委任一名祕書，並可就其事務的處理訂立其認為適宜的規則及規例。

(E)中國代表團。在計劃條款的規限下，董事會或委員會可在法律許可的範圍內，向(I)委員會的小組委員會、(Ii)本公司或僱主的一名或多名高級管理人員或經理或(Iii)由該等高級管理人員或經理組成的委員會授權，在董事會或委員會決定的條款及限制的規限下，向並非本公司第16條行政人員或董事或在其他方面不受美國證券交易委員會第16條規限的參與者授予獎勵，或取消、修改或放棄有關權利，或更改、中止、暫停或終止獎勵。

(六)完善相關程序。公司可在委員會的授權和監督下，不時採用或批准適用於本計劃及其獎勵的行政程序和做法(“程序”)。委員會可根據委員會在本計劃下的授權，促使公司在程序中嵌入實質性的做法和政策，以及純粹的行政事項。

(G)防止延遲付款和延期。委員會可要求或允許任何賠償金的支付或交付在歸屬後延期或延期。任何此類延遲或延期必須遵守第15條，除非委員會在特定情況下另有明確決定。委員會可在延遲期或延遲期開始前的任何時間取消或更改任何此類延遲性或延遲性特徵，而無需參與者同意。任何參與者都無權延遲或推遲付款或交貨。在任何延遲或延期期間，委員會可以但不需要按照第17(A)條的規定，為利息或股息應計、再投資或付款作出規定。

(A)提供可供獎勵的新股；限制。

(一)取消限制。根據第3(B)節的規定進行調整：

(A)取消該計劃的股份限額。

(1)總體上是穩定的。與獎勵有關的最大發行股票數量為：14,000,000股本計劃新授權的股票；加上在本計劃開始之前根據先前股票計劃授予獎勵的到期或被取消、沒收、現金結算或在沒有向先前股票計劃參與者交付股票的情況下終止的任何股票。

(2)增持留置股份。在第(A)(I)(A)(1)項所授權的股份總數中，可作為聯友股份獎勵而發行的最高股份數目為700,000股。

(3)設立替補獎。可作為替代獎勵發行的股票數量上限為700,000股。

(B)取消非僱員每年董事的限額。

(1)具有全額價值。根據第7條，在任何日曆年可授予任何非僱員董事的全價值獎勵的最高總金額為500,000美元。為此，全額獎勵相關股份的估值將為授予日公平市值的100%，沒有任何折扣，而以美元計價的單位的估值將為面值的100%，沒有任何折扣。

(2)提供新的選擇和SARS。在任何日曆年，根據第7條可授予任何非僱員董事的基礎期權及/或SARS的股份總價值上限為250,000美元。為此，認購權及特別行政區獎勵的股份將於授出日按公平市價的25%估值，並無任何其他折扣。

(3)取消儲蓄條款。如因授予表現獎而違反或可能違反本款(B)項所規定的限制，則該獎項不會失效。然而，在所有最終業績決定做出後，如果獎勵仍然違反限制，最終的股票、單位或美元(如果適用)數量將被減少到與本款規定的限制相一致的最低限度，而多餘的股票、單位或美元將被取消，並被視為從未被授予。

(Ii)如未支付獎勵股份，則禁止重新使用。如果根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票被沒收，或如果以股票計價的獎勵以現金結算或終止、到期而未行使、或因任何原因在沒有交付股票的情況下被取消，則該獎勵所涵蓋的或與該獎勵相關的股票或以其他方式計入與獎勵有關的股票總數的股票數量，在任何此類和解、沒收、終止、到期或取消的範圍內，將再次成為可根據第3(A)(I)(I)(A)條就獎勵發行的股份。

(Iii)可供選擇的方案&SAR再利用有限公司。就任何期權或特別行政區獎勵而言，下列任何事項均不會導致任何股份被加回第3(A)(I)(I)(A)條的任何限額：(A)本公司因税務責任而扣留股份；(B)獎勵持有人交付股份(實際或視為)以支付行使價或税務責任；或(C)如屬行使特別行政區，則向參與者交付少於特別行政區獎勵所涵蓋股份面值數目的股份。

(四)禁止重複使用代扣代繳税款。本公司因歸屬、行使或其他與獎勵有關的應税事項(期權或SARS除外)而從參與者處扣留或重新收購的股份，不得計入第3(A)(I)(I)(A)節的任何限制。

(五)增加股息再投資。與股息再投資特徵相關而貸記或支付的股票，如果符合第17(A)節，將不計入第3(A)(I)節的任何限制。

(二)持續調整。可用於獎勵的股票數量、在任何時期授予任何一名參與者的可獎勵的股票數量、每個已發行獎勵涵蓋的股票數量以及每個使用價格的此類未償還獎勵所涵蓋的每股價格將根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或重新分類所導致的已發行股票數量的任何增加或減少按比例進行調整，並可由董事會全權酌情決定。因本公司未收到代價而增加或減少已發行股份數目，或反映向股份持有人派發定期現金股息以外的任何分派。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不受影響，亦不會因此而作出調整

將就受獎勵的股票的數量或價格作出決定。在根據本段作出任何調整後，每項已發行獎勵的股份數目可四捨五入至委員會指定的最接近的整體股份數目或最接近的整體股份分數，一切均由委員會不時決定。委員會可為不同的獎項類型和任何單一類型內的不同獎項份額或規模核準不同的舍入方法。在行使其在此項下的權力時，委員會將尋求調整選擇權和特別行政區獎勵，以避免對第409A條所指的獎勵進行修改。如果委員會決定進行修改，這種修改必須由委員會明確表示，並須徵得參與者同意和第15(C)節的其他要求。

（C） 發生重大分拆或若干其他不尋常或非經常性事件時的獎勵調整。 茲授權委員會對未兑現獎勵的條款和條件、所涵蓋的證券以及所包含的標準進行調整，以確認不尋常或非經常性事件（包括但不限於第3（B）條所述的事件）影響公司、任何子公司或公司或任何子公司的財務報表，或適用法律、法規的變化，或會計原則，當委員會被要求根據第3（B）條進行此類調整時，或當委員會自行決定此類調整是必要的和適當的，以防止或大大減輕本計劃項下預期提供的利益或潛在利益的稀釋或擴大。對於旨在遵守第409 A條的獎勵，本協議項下的任何調整均不得與本計劃和此類獎勵遵守第409 A條的規定不一致。

（D） 替代獎。 公司作為替代獎勵發行的任何股份不會減少本計劃下可用於獎勵的股份。

（E） 股份的來源。 根據獎勵交付的任何股份可全部或部分由授權和未發行的股份組成，或在適用法律允許的範圍內，由公司重新獲得的已發行股份組成。

任何關聯方（包括僱主的任何管理人員或副董事）、非僱員董事或區域董事會成員都有資格被指定為參與者;但是，非僱員董事僅有資格獲得根據第7條授予的獎勵。獲得或持有一個獎項不會影響一個人獲得其他或未來獎項的資格;委員會允許不時向參與者授予一個以上的獎項和一個以上的獎項類型。

(A)獲得政府贈款。除董事會根據該計劃及其他規定保留權力外，委員會擁有唯一及全面權力決定將獲授予購股權及特別提款權的參與者、每項獎勵所涉及的股份數目、每項獎勵的行使或基價，以及適用於行使購股權及特別提款權的條件及限制。

(二)實行自由定價。

(一)管理總局。委員會將自行決定每個期權獎勵的期權價格或每個特別行政區獎勵的基本價格。

(2)沒有價格下限；沒有回溯。除替代獎勵外，每股購股權股份的期權價格及特別行政區獎勵的基準價格不得低於授予日股份公平市價的100%(根據第17(E)條確定)。

(三)不允許重新定價。除第3(B)節、第3(C)節和第14節規定外，未經股東批准，委員會無權：(A)修改先前根據本計劃授予的期權或SARS的條款，以降低該等期權的期權價格或該等SARS的基價；(B)取消先前根據本計劃或先前的股票計劃授予的期權或SARS，並分別以低於被取消的期權或SARS的期權價格或基價授予替代期權或SARS；或者(C)如果該等期權或SARS(在第(B)款中提到的)是不合算的，則取消該等期權或SARS，並在該取消的代價下，授予一項或多項其他獎勵、支付現金或採取此類行動的任何組合。委員會在股東批准之前採取的任何此類減持、替代或其他此類行動均須經本公司股東批准後方可生效。為此，如果一股股票的當前公平市值分別低於該獎項的期權價格或基準價格，則該獎項是“超出現金的”。

(C)短期內。根據委員會第2(A)款的授權，每個期權或SARS獎勵將在委員會確定並在獎勵文件中指定的到期日失效。然而，在授予之日起十週年後，不得行使選擇權或特別行政區獎勵。在替代獎的情況下，為此目的，授予日期為根據本計劃授予的日期。

(四)加強演練。

(一)聯合國祕書長。在第9(A)條的規限下，每項選擇權和特別行政區獎勵將可在委員會全權酌情決定在適用的獎勵文件中或其後指定的時間及條款和條件下行使。委員會完全有權決定是否可在期權或特區獎勵的任期內的任何時間或不時全數行使期權或特區獎勵，或規定在期權或特區獎勵的任期內發生事件時及在委員會決定的期間內的時間分期行使該等權力。

(二)限制條件；合法合規。委員會可就期權的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於與聯邦、州或外國證券法或守則的適用有關的任何條件。根據本協議授予的任何期權的行使只有在根據該行使向參與者出售股票不違反任何州或聯邦證券或其他法律的情況下才有效，該等法律由委員會或本公司自行決定。

(三)完善演練流程。選擇權或特別行政區裁決可在其所允許的行使期限內的任何時間全部或部分行使。行使方式必須符合授標文件、程序和公司管理供應商(如果有)使用的流程(如適用)。

(四)減少期權價格的支付。行使期權的方式必須規定在商業上迅速向本公司或作為本公司代理人的本公司期權管理人支付期權價格。

(A)收購現金。支付方式可以是現金(包括現金等價物)。現金支付方式必須符合適用的程序、授標文件或公司期權管理人的要求。

(B)從同時銷售中獲得現金。根據適用的證券法和委員會的酌情決定權，現金支付可通過行使期權和

根據委員會批准或允許的經紀業務或類似安排或計劃，同時出售將從行使中發行的股票。

(三)支持以股份等方式支付。委員會可酌情允許支付期權價格：(1)以實際交付股票或認證的方式進行投標，(A)由期權獎勵持有人擁有不少於六個月的直接從公司獲得的股票，或(B)在行使日之前在公開市場上收購的股票，在任何一種情況下，(C)在行使日具有至少等於期權價格的公平市場總值，或(2)通過現金和該等股票的組合，或(3)通過委員會認為可以接受的其他支付方式；但條件是，期權獎勵持有人無權根據本公司或其任何前身授予的期權獎勵或任何其他股票期權獎勵的連續、基本上同時行使而對股票進行投標或核籤。根據第15(A)條，委員會還可以允許對股票進行投標或證明，以支付適用的預扣税。

(D)在股票發行之前，不允許任何權利。在期權獎勵持有人獲發行行權所產生的股份之前，他或她並不擁有作為股東對該等股份的權利，亦無權享有記錄日期早於該等股份發行日期的任何股息或分派。

(五)減少非典救治費用。委員會可酌情決定，因行使特別行政區裁決而須支付的款項，可以現金、股票或現金加股票的方式支付。

(A)獲得政府贈款。

(一)管理總局。除董事會根據本計劃及其他規定保留授權外，委員會擁有唯一及全面權力決定獲授予限制性股票、限制性股票單位及限制性現金單位的參與者、授予每位參與者的限制性股票股份數目及/或授予每位參與者的限制性股票或現金單位數目、每現金單位的美元價值、獎勵可支付予參與者或沒收予本公司的期間及條件，以及該等獎勵的其他條款及條件。限制性股票、限制性股票單位和限制性現金單位獎將以委員會不時批准的形式的獎勵文件作為證明，這些文件必須遵守並受制於本協議規定的條款和條件，以及委員會制定的與計劃條款一致的任何附加條款和條件。

(二)具體金額和歸屬期限。根據本計劃作出的每個限制性股票、限制性股票單位或限制性現金單位獎勵將適用於由委員會確定並在獎勵文件中闡明的股票或單位數量。與第9(B)條一致，授標文件必須要求受贈人必須在一段時間內繼續受僱於一個或多個僱主，以使沒收和轉讓限制失效。如果委員會這樣決定，這些限制可能會在限制期內對獎勵所涵蓋的特定部分的股份或單位分期付款失效。委員會還可以酌情規定業績或其他條件，如果滿足這些條件，將導致任何適用的沒收和轉讓限制失效，所有這些都在第8條中規定。委員會可以酌情放棄適用於任何或所有已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的全部或任何部分限制。

(B)限制限制性股票的發行和限制。本公司可透過以下方式授予限制性股票獎勵：(I)在本公司於其轉讓代理開立的賬户內向參與者發行股份；(Ii)以參與者名義發行股票，但須受本公司接受的轉讓及其他限制及/或實物託管安排；或(Iii)適用法律允許的任何其他發行股票的方式。任何該等股票及任何相關的股票權力將由本公司或本公司委任的任何託管人代為持有，但須受本計劃的條款及條件所規限，而股票將附有本公司酌情釐定的圖例，列明對其施加的限制。除非委員會另有決定，受讓人將擁有股東對未歸屬的限制性股票的所有權利，包括收取股息的權利和對此類股份的投票權，但須受以下限制：(I)就憑證股份而言，受讓人將無權交付股票，直至限制期屆滿並滿足獎勵文件中關於此類股份的任何其他限制性條件；(Ii)根據第12條，股份的可轉讓性將受到限制，直到歸屬和交付為止；及(Iii)除委員會另有決定外，所有股份將被沒收，承授人對該等股份的所有權利亦將終止，而本公司並無承擔其他責任，除非承授人在授予該等股份的整個受限期間內繼續受僱於一名或多名僱主，且符合與受限股票獎勵有關的任何其他限制性條件。任何現金、任何股份、本公司任何其他證券及任何其他與受限股票獎勵股份有關的分派財產，將受與該等受限股票相同的限制、條款及條件所規限，惟委員會可在獎勵文件中規定於歸屬前定期派發現金股息。

(C)限制限制性股票的歸屬。於限售期結束時，如限售股份獎勵的任何其他限制性條件已獲滿足，或在委員會另有決定的較早時間，獎勵文件所載有關限售股份獎勵或計劃所載有關限售股份的所有限制將失效，如獲認證，將向參賽者交付適當數目股份的股票證書，不受第6(B)節第二句所述的限制及限售股票圖例所規限。

(D)包括限制性股票單位的歸屬、估值和支付。於限制期結束時及倘若限售股獎勵的任何其他限制性條件已獲滿足，或在委員會另行決定的較早時間，獎勵文件所載有關限售股獎勵或計劃的所有限制將告失效。以現金支付的每個限制性股票單位的價值將等於歸屬日期或委員會選定的其他先前估值日期的股份公平市價，或等於委員會選定的估值期內的交易日的股份平均公平市價。限制性股票單位將以現金、股票、其他證券或其他財產支付，由委員會全權酌情決定，在適用的限制失效後，或根據適用的獎勵文件。

(E)控制受限現金單位的歸屬、估值和支付。在限制期結束時，如果限制性現金單位獎的任何其他限制性條件已經滿足，或在委員會以其他方式決定的較早時間，獎勵文件中規定的與受限現金單位獎有關的所有限制或計劃中規定的所有限制將失效。每個受限現金單位的價值將等於委員會在授予時選擇的每單位美元價值，加上獎勵文件中或以其他方式提供的利息(如果有)

委員會審議階段。受限現金單位將在適用的限制失效後以現金支付，或根據適用的獎勵文件支付。

在第3(A)(I)(B)條及第9條限制的規限下，董事會可規定非僱員董事的全部或部分年度預聘費及/或會議費或其他形式的補償(自動或由非僱員董事選出)以期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、限制性現金單位或(根據第10(F)節)董事股份的形式支付。董事會可決定任何此等獎勵的條款及條件，包括終止非僱員董事的董事會成員服務時適用的條款及條件，並在符合計劃條款及適用法律的情況下，全權酌情管理此等獎勵。董事會可以不時地、定期地、通過長期決議、政策和任何其他合法方式行使這一權力。儘管有第10(A)條和第17(E)條的規定，對非僱員董事的任何獎勵的授予日期將由董事會或根據董事會關於董事薪酬的政策決定。

(A)獲得政府贈款。委員會擁有唯一和完全的權力來確定獲得表演獎的參與者。業績獎勵由業績期權獎、業績特別行政區獎、業績限制性股票獎、業績限制性股票單位獎、業績限制性現金單位獎或其他基於業績的權利組成，該等權利(I)以現金和/或股票計價，(Ii)由委員會根據委員會將確定的業績期間內實現業績目標的情況進行估值，以及(Iii)按委員會可能決定的時間和形式支付。為此目的，“基於業績”意味着要求在歸屬之前滿足一個或多個規定的業績條件，而不僅僅是繼續服務。

(B)簽署新的條款和條件。在符合本計劃條款的情況下，委員會可確定用於確定業績目標的業績衡量標準和其他因素、任何業績期間要實現的業績目標、業績期間的長度、任何業績獎的門檻、目標和/或最高金額，以及根據任何業績獎進行的任何付款或轉賬的金額和種類。委員會可在授予績效獎後更改其具體規定，但未經參與者同意，不得對已經頒發的具有已開始績效期限的績效獎產生重大不利影響。

(三)減少績效獎勵的發放。績效獎可在績效期間結束後一次性支付或分期支付，或根據獎勵文件或程序延遲或延期支付。

(D)要求終止服務。(I)除非委員會另有決定，否則在表演獎的表現期限結束前或在表演獎的授予日期前終止服務，將導致表演獎被沒收。(2)除非委員會另有決定，否則因終止服務而部分或全部放棄喪失業績獎，不會放棄與業績獎有關的業績條件和要求，也不會加快付款速度。

(A)提供更多選擇和SARS。任何期權或特別行政區獎勵文件不得在獎勵授予日期一週年之前規定全部或部分可行使性，但以下情況除外：

(I)如頒獎文件或程序有此規定，則須與參賽者的死亡、傷殘或根據(D)項批准退休有關；

(Ii)第14條(與控制權變更有關)或本計劃的其他規定所要求的；

(Iii)如屬替代裁決；

(4)在股東周年大會或定期董事會例會當日或在股東大會後五天內作出的獎勵，可在授予後五十週或以後授予；及

(V)根據第9(C)條的規定，除第(I)至(Iv)條外，期權和SARS可在授出後不到一年的時間內全部或部分行使。

(B)包括限制性股票和限制性股票單位。任何限制性股票或限制性股票單位獎勵文件不得規定在獎勵授予日期一週年之前全部或部分歸屬，但以下情況除外：

(I)如頒獎文件或程序有此規定，則須與參賽者的死亡、傷殘或根據(D)項批准退休有關；

(Ii)第14條(與控制權變更有關)或本計劃的其他規定所要求的；

(Iii)如屬替代裁決；

(4)在股東周年大會之日、董事會或董事會定期會議之日或會議後五日內作出的獎勵，可在獎勵後五十週或以後授予；及

(V)除第(I)至(Iv)款外，歸屬可在授予後不到一年內按照第9(C)條的規定在有限的基礎上進行。

(C)有5%的例外。除第(A)(I)至(Iv)條外，購股權及特別提款權可於授出後一年內全部或部分行使，而除第(B)(I)至(Iv)條外，全值獎勵可於授出後一年內全部或部分行使，惟本條第9(C)條所準許的行使及投資合計不得超過根據第3(A)(I)(A)條獲授權發行的可用股份的5%。

(D)在獲得批准的退休後繼續轉歸。

(I)繼續歸屬一般法律程序。儘管如上所述，如果管理層或委員會批准參與者的退休條款和條件，管理層或委員會可為參與者在退休時持有的任何或所有獎勵提供持續的歸屬待遇，作為退休福利。根據期權和特別行政區獎勵的繼續歸屬處理：歸屬的進一步服務條件可部分或全部免除；歸屬的其他條件可部分或全部免除；可加速執行；提前終止日期可延長，但不得晚於獎勵的原定到期日。根據全價值獎勵的繼續歸屬處理：歸屬的進一步服務條件可部分或全部免除；歸屬的其他條件可部分或全部免除；以及部分或全部加速付款。在不限制上述規定的情況下，持續的歸屬待遇可能是不時向員工團體提供的一個或多個退休計劃的一部分。計劃中的任何內容都不賦予任何參與者任何權利

是否批准了退休，如果退休獲得批准，也沒有任何權利繼續享受任何形式的歸屬待遇。管理層對繼續歸屬的批准必須符合程序或委員會的其他指示或授權。

(二)過渡期和追溯力。董事會於2024年1月在該計劃中增加了繼續歸屬和某些相關規定。委員會或在其領導下的管理層可對當時未完成的本計劃下未完成的任何全額獎勵文件進行修訂，以消除這一例外情況，該文件規定，除在獎勵授予日期後的第一年內繼續授予結果外，仍可繼續授予結果。但是，如果參與者與參與者的僱主簽訂了合同退休或遣散費安排，其中規定了某種形式的繼續歸屬，則未經參與者同意，不得修改該安排。

(五)舉一反三。(I)於2022年5月4日，即2022年股東年會日期授予RSU。第9條將允許這些RSU在2023年4月22日，也就是2023年年度股東大會的日期授予。(2)在委員會每年2月15日舉行的例會上，於2022年2月15日批准了回購單位。第9條將允許這些RSU在2023年2月5日，也就是委員會2023年2月例會的日期授予。

(F)批准授予後允許的可自由支配加速。第9節的規定不限制委員會根據第2(B)節的授權，加快授標後的可行使性或授予速度。

(G)增持留置股份。根據第10節的規定，Lieu的股份在授予時歸屬。然而，根據第3(A)(I)(A)(2)節的規定，Lieu所有股份的總數受到限制。

(A)修訂一般條款。委員會獲授權在本第10條的規限下及在第3(A)(I)(A)(2)條的股份限制的規限下，授予Lieu的股份獎勵。Lieu的股份獎勵由沒有服務或其他傳統歸屬要求或期限的股份或以股份計價和應付的單位組成。獎勵Lieu的股份只能在清償本公司支付現金補償的義務時方可授予，該現金補償不得遲於授予日期，參與者已賺取。與Lieu股份就賺取的補償責任進行結算只能以美元換美元，其基礎是：(I)股份於授出日的公平市價(根據第17(E)條釐定)的100%；或(Ii)股份於授出日止連續五個交易日的平均公平市價的100%；或(Iii)股份於授出日止的十個連續交易日的平均公平市價的100%。如果使用(A)(I)，授予日期不得早於委員會採取行動批准贈款的日期；如果使用(A)(Ii)或(Iii)，委員會可以不遲於用於計算公平市場平均價值的第一個交易日批准贈款。

(B)一份獲獎文件。對於Lieu的股份獎勵，獎勵文件可以包括單獨的授予通知或協議，類似於用於其他獎勵的獎勵文件，可以是另一個獎勵的獎勵文件的一部分(以現金計價但以Lieu的股票支付)，或者可以包括委員會授權或批准的獎勵條款的任何書面證據，例如會議紀要、決議、演示文稿、備忘錄和計劃文件。

(C)確定付款的時間。遼寧股份獎勵由股份組成的，授予後應及時支付或交付。委員會可以要求Lieu的股票延遲付款，也可以允許參與者選擇延遲付款。關於延遲付款的Lieu股份獎勵由延遲付款期限結束時以股票計價的單位組成。

(D)延長持有期。雖然Lieu的股份獎勵是在授予時授予的，但委員會可根據第10(C)條對所交付的全部或任何部分股份施加持有或等待期，包括扣繳税款後剩餘的部分。

(E)確定待清償的現金債務的限額。本計劃或之前的股票計劃下的任何獎勵不得授予參與者Lieu的股票獎勵。

(F)增加對非僱員董事的獎勵。根據第7條，董事會獲授權履行本公司就非僱員董事以一項或多項股份獎勵而賺取的現金預聘金或費用補償的任何責任。具體地説，就是：

(I)如董事會可要求以聯友股份結算賺取的補償。

(Ii)如董事會可允許非僱員董事選擇接受Lieu股份獎勵。

(Iii)董事會可要求Lieu股份延遲付款，或可允許非僱員董事選擇延遲付款。

(一)加強國際協調。委員會可根據本計劃的條款和限制，將任何年度獎勵計劃、計劃或決定與獎勵的授予相協調。在不限制前述規定的一般性的原則下，委員會可：(I)頒發一項或多項獎勵，以代替全部或部分年度獎勵；或(Ii)設立年度獎勵，以一項或多項獎勵的形式全部或部分支付。在第(Ii)條的情況下，授予日期將是年度獎勵的賺取金額最終和完全確定的日期，或委員會選擇的較晚日期。

(二)不給予特殊待遇。與年度獎勵相關的獎勵必須符合適用於該獎勵類型的本計劃的所有要求。與年度獎勵相關的每項獎勵均受第3(A)節中所有適用限制的限制並計入其中。

(A)取消一般轉讓限制。除本第12條另有規定或本計劃其他明確規定外，任何獎勵(包括其標的股份、現金或其他利益)不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式設押、對衝或處置，無論是自願還是非自願，包括通過法律實施，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。

(B)Limited授權的轉賬。委員會可酌情允許委員會選出的任何參與者(包括非僱員董事)將獎項或任何團體或類型的獎項轉讓給參與者的直系親屬或為參與者的直系親屬的利益而轉讓(包括但不限於為了參與者的直系親屬的利益而設立的信託基金或為參與者的一個或多個直系親屬設立的合夥企業或有限責任公司)，但須遵守委員會制定或要求的限制和條件。如果參賽者進行委員會允許的轉讓，參賽者將被公司視為在任何轉讓的獎金中保留了重大經濟利益，參賽者的繼續服務和/或表現(如果適用)將繼續決定該獎項是否授予，以及其中有多少(如果有)支付或交付給受讓人。受讓人將在轉讓之前遵守適用於獎勵的所有條款、條件和風險，包括沒收或追回的風險。除非委員會另有決定，參加者而不是受讓人將

保留同意修改本獎項或其獎勵文件的唯一權利，並採取與本獎項相關的所有其他實質性和行政行動，包括行使和扣繳税款。就本第12(B)條而言，“直系親屬”一詞是指參與者的配偶、父母、子女、繼子女、姐妹、兄弟、孫子和繼孫，包括親生關係和領養關係。

(C)指定更多的受益人。委員會有權允許參加者指定一名或多名受益人。“受益人”是指在參與者去世後，獎金的全部或部分將被轉讓給的人。如果委員會批准了參與者指定受益人並記錄這些指定的程序，本公司對已故參與者最近指定的一項或一組指定的記錄將決定哪些受益人有權成為受讓人(S)。

(D)政府當局。在本公司收到參與者死亡的書面通知、經認證的遺囑副本和/或本公司認為必要的其他證據以確定轉讓的有效性之前，指定獲獎受益人的轉讓、遺囑或繼承法和分配法的轉讓對本公司沒有約束力。委員會或公司可以施加額外的行政條件，以真誠地向公司保證轉讓是合法有效和適當的。

(E)解決個人急事。委員會可酌情允許與死亡、離婚、子女撫養費、不稱職或其他殘疾及其他嚴重個人事件有關的獎金轉讓，或設立輔助程序權以代替轉讓或其他，在這種情況下，委員會可將廣泛的行政權力授予管理層，但任何此類行動(授權或其他)不得：(I)擴大任何未決獎勵的金額；(Ii)延長任何未決期權或SARS獎勵的原定期限；或(Iii)允許出售或以其他方式轉讓任何獎勵。根據本第12(E)條，任何參與者或與參與者相關的任何人都無權獲得轉移或協助。

(A)滿足一般事務人員的要求。除委員會另有決定外，除Lieu的股份外，每個獎勵以及參與者對獎勵和由此產生的任何股份、現金或其他福利的所有權利都將終止，公司方面沒有進一步的義務，除非參與者在獎勵文件規定的或委員會規定的整個需要服務的期間內繼續受僱於一個或多個僱主。

(B)終止合同。在不限制第2節中的權限的情況下：

(I)委員會有完全酌情決定權決定適用於死亡、殘疾、退休或其他服務終止的任何獎勵的條款和條件。此類條款可在授獎文件、程序中提供，或以參與者在授予時可用的書面形式提供。

(2)在授予之後，委員會有充分的權力和權力減少或放棄全部或部分與僱用或終止服務有關的裁決的條件和要求。委員會可要求參與方作出讓步或達成協議，以換取此類豁免。

(C)解僱非僱員董事和解僱非僱員董事。關於對非僱員董事的獎勵，董事會完全有權決定任何獎勵的服務要求，以及

適用於死亡、傷殘、退休或其他服務終止的任何獎勵的條款和條件。

(D)發展計劃、獎勵和追回政策。

(I)獎勵在歸屬或行使之前可被沒收，並可在本計劃不時規定的範圍內追回或償還已支付或交付的現金、股票或其他福利(“追回”)。

(Ii)在適用的獎勵文件或程序不時規定的範圍內，可沒收和追回所有獎勵。

(Iii)獎勵可在退還政策不時規定的範圍內予以沒收和退還。

(Iv)除非《計劃、程序或追回政策》中關於沒收或追回條款的修正案另有明確規定，否則該修正案將不追溯適用於當時尚未作出的裁決。

(V)如委員會或董事會認為適當，委員會或董事會可修訂本第13條或本計劃中任何或全部沒收或追回條款的實質內容。委員會或董事會可將本計劃中的任何或全部沒收或追回條款移至追回政策，以方便行政管理或促進遵守監管或報告要求。

(Vi)根據本計劃、追回政策或獎勵，可根據或由重述或以其他方式更正用於確定獎勵支付金額的財務結果，規定沒收或追回。在這種情況下，沒收或追回可能是絕對的，或者可能只是根據更正的信息重新確定支付的金額。為適用後一項規定，以下是根據重述或更正的財務結果減少(或取消)獎金支付的例子：(1)通過適用全部或部分以業績衡量為基礎的業績目標直接降低或取消獎金，而業績衡量納入了更正或受到了不利影響；(2)對於任何獎金，如果委員會在行使裁量權時已經知道正確的財務結果，委員會真誠地確定，如果委員會行使裁量權時知道正確的財務結果，則本應通過委員會行使裁量權而減少或取消付款。

(Vii)根據本第13條的規定，所有已支付的金額將按税前毛數計算，無論匯入參與者的淨金額是多少。例如，如果參與者的績效獎勵支付了1,000美元的毛額，在因税收和所有其他原因扣留後，750美元的淨額直接以現金匯給了參與者，那麼在滿足退還條件的情況下，根據本節，公司可以要求償還全部或部分1,000美元的毛額。

(E)在不當行為的情況下處理沒收和償還問題。

(I)如董事會或委員會真誠地認定任何參與者在履行其作為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或聯營公司的職責時從事欺詐或其他故意、明知或故意的不當行為，則本公司保留導致或尋求沒收任何參與者所持有的任何表現獎的全部或任何部分的權利(在某些情況下可能具有法律責任)，及/或任何參與者向本公司償還支付給參與者的任何表現獎(定義見下文(Iv)段)的全部或任何部分。

(Ii)在決定董事會或委員會(視情況而定)是否及在多大程度上可促使本公司在本條第13(E)條下行使其權利時，董事會或委員會在發現本條適用後，可權衡與相關行為及事件有關的所有重大事實及情況，並可考慮其認為與決定有關的任何因素，包括(其中包括)以下因素：對本公司或其附屬公司造成損害或其他後果的程度或風險，包括有形、財務、監管、聲譽或其他無形損害；不當行為在多大程度上是為了讓參與者個人獲得利潤或利益或個人避免損失或劣勢；參與者在多大程度上相信或不相信他或她的不當行為會進一步促進公司或其子公司的最佳利益；參與者的不當行為在多大程度上利用或以其他方式背叛了授予該參與者的信託；以及該不當行為涉及參與者欺騙的程度。

(Iii)如果本公司在第13(E)條中關於獎勵的權利沒有在獎勵支付後三年內失效--通過向參與者發出通知、法庭備案或其他方式--或者，如果獎勵多次分批支付，則在最終支付獎勵後三年內，本公司關於獎勵的權利將失效。為此，權利主張只需反映公司正在開始或已經開始審查參與者可能的不當行為；這種主張可能但不需要反映本節概述的調查和其他程序的完成或償還要求。此外，就本第13(E)(Iii)條而言，獎金在實際支付時被視為已支付，或者，如果較早，當參與者的選擇性延期完成時被視為已支付。因此，裁決條款或其他方面規定的任何延遲或延期期限都將延長本節規定的期限。

(Iv)就本第13(E)條而言，當出現下列任何一項或多項情況時，即“支付”表現獎：該獎項導致向參與者或為參與者的利益而現金支付；該獎項導致向參與者發行或交付股票；或該獎項導致參與者的延期賬户增加，或以其他方式導致參與者的賬户或利益的任何貸記。除其他事項外，“付款”可與行使獎勵、授予獎勵、向參與者交付股票證書或將股票記入參與者的延期、經紀或其他賬户有關。支付的金額是支付、發行、交付、增加或記入貸方的美元或股票或兩者的金額。支付的股份和股份單位包括這些股份的所有收益，包括與這些股份或單位有關的任何現金、股票或股票單位股息，以及與這些股份或單位有關的股票拆分產生的股份或股份單位。任何因任何原因而獲得和延期的績效獎以及任何因任何原因而獲得和延期的績效獎付款，均應符合本第13(E)條的規定，視為已支付，以及所有股息、股息等價物、利息、股票和其他因延期金額或延期股份而賺取的金額或收益。然而，如果參與者選擇以導致虧損的方式投資遞延金額，如果滿足第13條的條件，參與者仍可能被要求向公司全額償還績效獎勵(以最初賺取的時間適用的美元或股票衡量)。

(V)在任何董事會、委員會主席、董事會主席或行政總裁基於任何善意懷疑可能符合上述第13(E)條的條件而單獨行事時，可停止及暫停支付任何業績獎勵(包括支付與任何業績獎勵有關的任何延遲或遞延的款項及其任何收益或收益)，直至董事會、委員會或委員會的代表調查、考慮及就以下事宜採取行動為止。如果後來確定應向參與者支付任何款項，則任何此類暫停將不欠參與者利息。

(Vi)*任何賠償金的支付，不論是否在付款暫停後支付，均不會放棄或削弱本公司根據本節要求報銷的權利。

如果董事會根據第13(E)條採取行動，任何行為受到爭議的董事會成員必須迴避以董事會成員的身份參與此事。

(A)在一般情況下避免限制的失效。除本節或本計劃其他部分另有規定外，當參賽者因控制權變更而終止參賽資格時，該參賽者的所有懸而未決的獎勵將被授予、立即可行使或支付，並視情況解除所有限制。獎勵不得授予，委員會不得僅因控制權發生變化而在獎勵文件中規定加快獎勵的授予。在符合上述規定的情況下，參與者與公司之間的授標文件或個人協議可為參與者提供與控制權變更相關的額外或替代福利。

(B)設立兩個工作表現獎。除非授標文件中另有規定或規定：

(I)在管理層變更後符合資格的終止後，每個業績獎的業績目標和任何其他與業績有關的條件將被視為滿足：在目標水平上，如果獎項中規定了任何目標；如果沒有規定目標，則在獎項中規定的名義水平或100%水平上。

(Ii)就控制權的任何變更而言，對於每個參與者持有的每個業績獎，如果在該事件發生時或之後不久沒有發生符合資格的終止，委員會必須確定是否可以在各自的業績期間結束時合理地衡量相對於傑出業績獎的業績目標的業績。如果委員會認為在控制權變更(“控制權重大變更”)發生後不能合理地衡量這種業績，則對於每個受影響的業績獎，業績目標和任何其他與業績有關的條件將被視為滿足：在目標水平上，如果獎項中規定了任何目標；如果沒有規定目標，則在獎項中規定的名義水平或100%水平上。如果公司的股票不再在國家證券交易所或報價系統流通或上市，則在沒有委員會決定的情況下，控制權發生了重大變化。持續服務條件和任何其他非履約要求不會因在沒有資格終止的情況下在控制方面的重大變化而受到影響。

(Iii)本節的規定無意限制委員會根據第3(B)節和第3(C)節在任何合併或其他重大公司事件後調整績效獎勵的權力和酌情決定權，無論控制權是否發生變化。

(C)提供更多選擇和SARS。除非授標文件中另有規定或規定：

(I)董事會或委員會可要求在控制權發生重大變化時或因該事件而取消所有或指定的尚未完成的期權和SAR獎勵組。對於取消的任何此類獎勵，參與者將有權獲得不低於從公司普通股股東就控制權重大變化交易將收到的每股代價的公允價值中減去期權價格或每股基本價格(視情況而定)計算的金額的現金支付。在此情況下，董事會或委員會可真誠地酌情決定該等代價的公允價值。這樣衡量的期權和搜索結果為負值的獎勵可能會被取消，而不需要支付任何費用。

(Ii)持有選擇權和特區獎的其他參與者無權獲得取消。如果他們的獎勵被取消，這些參與者無權要求或獲得基於控制權重大變化事件後可能的價值增長而獲得的獎勵的潛在未來價值。

(D)工作人員退休。除非獎勵文件另有規定或另有規定，否則在控制權變更後符合資格的終止時：如果獎勵文件或程序規定退休福利或待遇僅在酌情批准後適用，則該批准將被視為給予；如果該等退休福利或待遇可酌情確定或更改，則標準或典型福利或待遇將被視為批准。為此目的，標準或典型的福利或待遇將通過參考獎勵文件和/或程序來確定，如果沒有具體説明此類福利或待遇，則參考委員會或其代表在控制權變更之前批准的最近一次參與者退休，但不涉及因原因或其他不當行為而被解僱。

(E)尋求豁免澄清。就本第14條和本節中使用的“符合資格的終止”和“充分理由”的定義而言，在控制權變更時或之後發生的對參與者的退休豁免終止將不會構成參與者的退休，而是將構成公司或僱主(視情況而定)的非自願終止服務。

(F)控制交易協議的變更可能會被推翻。管理控制權變更的合併或其他協議的條款，一旦得到董事會和公司股東的批准，可允許、授權、鼓勵或要求加速、結算(以現金支付取消)、替代或其他方式處理未完成的獎勵，以補充第14條或獎勵文件中的規定，並在委員會的授權下，儘管本節有限制。

(G)審查第409a條的遵守情況。如果在控制權變更後支付股票、現金或其他與獎勵相關的款項，構成了根據第409a條規定的遞延補償的支付，並且如果支付的時間或形式因控制權變更而發生變化，則除非構成本計劃中定義的控制權變更的事件也是第409a條(包括其規定)所定義的“控制權變更事件”，否則支付時間或形式不得發生此類變化。如果此類控制權變更事件不是“控制權變更事件”，則為了儘可能多地保留第14款的好處，委員會可決定調整付款的時間或形式，以避免受第409a款的約束，或為了遵守第409a款，即使這種調整與第14款的其他規定或授標文件不一致。

(H)對未能接任或替換的情況表示懷疑。如果董事會或委員會真誠地預計將發生控制權變更交易，其中繼任者將不受第17(O)(I)條或法律實施的約束，如果公司未能遵守第17(O)(Ii)條，並且如果在此類交易完成後，預計本計劃下的任何獎項仍將懸而未決，則無論是否已經發生或預計將發生符合資格的獲獎者終止：

(I)在緊接交易預期完成前的第二個營業日結束前，每個該等尚未支付的獎勵將於不遲於第二個營業日結束時取消並以現金支付。

(Ii)表示期權和SARS的現金價值將是其在緊接付款日期前第二個營業日的公平市價計量的總價差。對於任何利差為負的獎項，現金價值將為零。

(Iii)每個受限現金單位的現金價值將是每個單位的名義美元價值。

(Iv)雙方全額獎勵的現金價值將為緊接付款日期前第二個營業日每股相關股份的公平市值。

(V)對於每個績效獎，將適用本第14(H)條的規定，假設績效達到目標水平，如果獎項中指定了任何目標水平，如果沒有指定目標，則假設績效達到獎項中指定的名義水平或100%水平。

(Vi)為免生疑問，本第14(H)條將不適用於預計不會有任何獎項繼續懸而未決的情況，因為例如，預計繼任者將在繼任者的獎勵計劃下用類似的獎項取代所有此類獎項。如果董事會或委員會預計將有繼任者取代部分但不是全部未完成的獎項，則本第14(H)條的規定將僅適用於預計不會被取代的獎項。

(A)取消預提税款。

(一)聯合國祕書長。參與者可能被要求向僱主或公司支付與獎勵相關的任何税款的金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，並採取公司認為必要的其他行動，以履行公司支付該等税款的所有義務。此外，僱主和公司可以扣繳與獎勵以外的其他補償類型相關的任何税款。

(二)完善預提税金功能。委員會可酌情允許或要求從該獎項交付給參與者的現金或股票中向公司(或其代理人)支付與該獎項相關的預扣税。預扣税功能可以涵蓋與獎項相關的任何需要或允許預扣的税款。預扣税功能可以但不限於要求匯給適用税務機關的最低税額，但不得超過公司基於適用於該參與者的最高邊際税率或(如果更高)適用於該類型獎勵的一般參與者的與獎勵相關的税收的估計。本公司扣繳税款的任何股份將在獎勵的適用税務估值日期按其公平市價估值，但僅就此目的而言，“公平市價”可以是本計劃所界定的公平市價，或(如不同)委員會可能選擇的根據適用税務法律及法規釐定的公平市價。

(B)對不利的税收待遇不承擔責任。本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事高管、員工或顧問，均不對任何參與者承擔任何與任何獎項相關的税款，或對任何獎項參與者或參與本計劃的參與者的税收後果負責。

(C)遵守第409a條。除本計劃中涉及第409a節的其他規定外：

(I)提供延遲和延遲功能。除非董事會(與計劃和對非僱員董事的獎勵有關)或委員會(與計劃管理和獎勵有關)另有明確決定，否則根據計劃授權的或與任何獎勵有關的所有延期條款、選舉和特徵旨在並將是

按照第409a條的規定進行解釋和管理。對於與任何獎項相關的任何延期條款、選舉或特徵，除非參與者同意，否則委員會不得采取不符合第409a條的行動，對參與者造成重大損害。為此目的，普遍接受相關裁決本身並不構成參與者同意第409a條的不遵守。

(二)考慮到一般情況下的時間變化。本公司或任何參與者不得加速或推遲任何獎勵的支付、結算或行使，除非符合第409a條或適用的例外，或除非第409a條根本不適用。

(Iii)宣佈服務終止。委員會或公司(受委員會監督)可決定加快或推遲或改變因參與者終止服務引發或與之相關的任何獎勵或相關福利的支付形式，儘管本計劃有一般規定，以避免適用第409a條或為了遵守第409a條。在不限制前述規定的情況下，委員會或公司可考慮：付款是否將具有“延期補償”的狀態，是否可以通過改變付款的形式或時間來避免這一狀態；參與者是否在任何給定時間是“指定員工”，該狀態是否可能在較早或較晚的時間有所不同；以及參與者的終止服務是否構成“離職”，所有這些都符合第409a條的含義。

(A)支持《盜夢空間》。該計劃自公司股東批准之日起生效，計劃將於2021年4月27日召開的2021年股東年會上舉行。在股東初步批准之前，不得根據本計劃授予獎勵。

(B)終止新獎項的授權。2031年6月30日之後，根據該計劃不得頒發新的獎項。除非本計劃或適用的頒獎文件另有明文規定，否則根據本計劃授予的任何獎項可在授予新獎項的權力屆滿或用盡後繼續存在，而董事會或委員會修訂、更改、修改、調整、暫停、中止或終止任何該等獎項或放棄任何該等獎項下的任何條件或權利的權力將在該等權力屆滿或用盡後繼續存在。

(C)停止終止、暫停或修訂本計劃。委員會可隨時修訂、更改、修改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分，但下列情況除外：

(一)禁止董事會不得違法修改《規劃》。

(Ii)未經本公司普通股股東批准，董事會不得擴大第3(A)節第(I)節的股份或美元限額，或修訂第3(A)節第(Ii)、(Iii)或(Iv)節的限制，但根據第3(B)節作出調整除外。

(Iii)除非參與者同意，否則任何修改、更改、修改、暫停、終止或終止不得對任何參與者根據在該等修改、更改、修改、暫停、終止或終止之日之前授予的裁決條款獲得的任何權利產生實質性不利影響。

(Iv)除非董事會另有明確決定，否則不得以不符合第409A條的方式解釋或實施對計劃的任何修訂。

(D)裁決的終止、暫停或修訂。在第5(B)節的限制下，委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、

暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎項，無論是前瞻性的還是追溯的。未經參賽者同意，放棄、修訂、修改、更改、暫停、中止、取消或終止任何可能對參賽者權利造成重大不利影響的懸而未決的獎勵將不會生效。無論是第3(B)節規定的資本化變化調整，還是第3(C)節規定的其他重大變化的調整，都不會被視為對任何此類權利產生了實質性的不利影響。

(A)增加股息和利息。如第17(A)條所述，“股息”包括反映支付給股票持有人的實際股息的股息等價物或替代品，“利息”包括根據本金金額和時間推移應計或支付的任何額外現金。在以下列舉的限制條件下，委員會可在支付任何賠償金之前規定任何賠償金的股息和利息，包括股息的再投資和利息的複利。此類決定可反映在頒獎文件、程序或其他與頒獎有關並經委員會批准的文件中，如會議紀要或書面頒獎計劃。

(I)提供更多選擇/SARS限制。在行使前，不得就相關期權或特別提款權的股份產生或支付任何股息或利息。

(二)取消表演獎限制。對於任何業績獎，如果委員會決定，股息和利息可以應計和/或再投資或複利，但不得在獎勵授予之前支付。

(三)完善全價值標準條款和限制。

(A)在沒有就某一特定獎勵作出具體決定的範圍內，以下規定將適用於默認情況下的全額獎勵：(1)對於一般受限現金單位，不得產生或支付利息；(2)對於提供利息應計的受限現金單位，不得複利；及(3)對於其他全價值獎勵，(X)將產生現金股息，(Y)股息將應計，(Y)股息將無息和不再投資，以及(Z)股息僅在標的獎勵歸屬和支付的情況下才會支付。

(B)在任何情況下，全額獎勵的股息和利息不得在獎勵歸屬之前支付。

（B） 沒有股東的權利。 根據適用獎勵的規定，任何獎勵的參與者或持有人或受益人在該等股份發行給該參與者、持有人或受益人之前，對根據本計劃分配的任何股份均不享有股東權利，除非符合第17（A）條的規定，將無權獲得記錄日期早於該等發行日期的任何股息或分派。

(C)禁止獲得獎勵的權利。本計劃不賦予任何人以任何條件被授予任何獎項的權利。該計劃不要求對獲獎者、獲獎者或受益人的待遇一視同仁。一個獎項的條款和條件不需要在任何方面與任何其他獎項保持一致或統一。同樣，委員會在一個案例中採取的行動在任何方面都不必與任何其他行動保持一致或統一。

(四)發行股票。任何參與者均無權要求發行股票。在委員會選擇頒發證書的範圍內，根據任何授標或行使根據本計劃交付的本公司或任何子公司的所有股票或其他證券的證書，將受到委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制的約束

根據本計劃或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求，任何股票或其他證券當時在其上市的證券交易所，以及任何適用的聯邦、州或外國法律，委員會可在任何此類證書上加上一個或多個圖例，以適當提及這些限制。

(E)不同的授予日期。在符合第7節和第11(A)節的情況下，對於每個選項或SARS，授予日期是委員會採取行動批准授予的日期，或者，如果委員會如此決定，則是委員會選擇的任何較晚的日期作為獎勵授予的生效日期。對於所有其他獎項，授予日期是委員會採取行動批准贈款的日期，或者，如果委員會這樣決定，則是委員會選擇的任何其他日期作為獎勵授予的生效日期。獲獎權利在授予日之前不會產生或生效，在授予日之前，委員會可以修改、取消或撤銷任何授予行為。

(F)提供更多的獎勵文件。每個獎項必須有一份指定獎項條款和條件的獎項文件作為證明。只有在以電子或其他方式向參賽者交付或確認獲獎文件後，授標才有效。除非(除本計劃的要求外)委員會另有明確規定，否則每個獎項均須遵守本計劃中適用於一般獎項和適用於該獎項類型的條款，以及適用於該獎項類型的程序，且獲獎文件應被視為包括這些條款。如果本計劃的條款與任何授標文件之間發生衝突，則以本計劃的條款為準。

(G)提供其他補償安排。本計劃的任何條款均不阻止本公司或任何子公司採用或繼續實施其他補償安排，這些補償安排可能但不需要提供與本計劃規定類似的補償、獎勵或福利。

(H)沒有就業權。獎勵的授予不得解釋為給予參與者保留在任何僱主的僱用的權利。此外，除非本計劃或任何授標文件另有明確規定，否則僱主可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。

(一)堅持依法治國。本計劃和與本計劃有關的任何規則和法規以及任何授標文件的有效性、結構和效力將根據田納西州的實體法確定，不受其法律衝突原則的影響。

(J)提高可分割性。在適用於授予特定參賽者的特定獎勵的範圍內，本計劃、追回政策、程序和獎勵文件中的沒收和追回條款可能會受到與參與者居住或工作地點相關的另一個州的法律的限制。如果有管轄權的法院裁定其中任何條款是非法的或被適用於該獎項的法律禁止，則該獎項的這些條款將被視為修改、減少或以其他方式儘可能減少，以便最大限度地保留原始條款，與適用於該獎項和該參與者的州法律相一致。

(K)制定其他法律。委員會或本公司可拒絕發行或轉讓獎勵項下的任何股份或其他代價，前提是委員會或本公司全權酌情決定發行或轉讓該等股份或其他代價可能違反任何適用的法律或法規(包括適用的非美國法律或法規)，或根據交易所法案第16(B)條有權收回該等股份或其他代價，而參與者、其他持有人或受益人就行使該獎勵向本公司提交的任何款項將立即退還相關參與者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的情況下，任何獎勵不得被解釋為出售公司證券的要約，且此類要約不得懸而未決，除非委員會自行決定任何此類要約如果提出，將符合美國聯邦或非美國證券法的所有適用要求，以及此類要約所受的任何其他法律的約束。

(L)表示沒有設立信託或基金。本計劃或任何獎勵都不能或不能被解釋為在公司或任何子公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。就任何人士根據授權書取得收取本公司或任何附屬公司付款的權利而言，該等權利並不大於本公司或該附屬公司的任何無抵押一般債權人的權利(視何者適用而定)。

(M)購買部分股份。除非董事會或委員會另有明確決定，否則不得根據任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會可決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或是否取消、終止或以其他方式不支付任何零碎股份或其任何權利。零碎股份可以在支付或行使之前用於未償還獎勵的管理，即使沒有支付。

(N)刪除兩個標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有實質性或相關性。

(O)具有約束力。

(I)本計劃的條款對本公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人和法定代表人具有約束力，並將約束本公司的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。

(Ii)在任何交易中，如繼承人因前述條文或法律實施而不受本計劃約束，則本公司必須要求該繼承人明確及無條件地承擔及同意履行本公司在本計劃項下的責任，其方式及程度與如無該等繼承時本公司將被要求履行的相同。

(P)確保沒有第三方受益人。除本協議或本協議明確規定外，本計劃、程序或任何授標文件均不會授予除本公司和每個參與者以外的任何人在本協議或本協議下的任何權利或補救措施。

本計劃中使用的下列術語具有以下含義：

“金額”指任何閾值金額、目標金額或最高金額。

“年度獎勵”是指參與者獲得的年度現金獎勵，無論是否根據正式的獎金計劃。根據第11條的規定，年度獎勵可使用獎勵而非現金支付。為此目的，如果現金獎勵與公司或子公司的單個財政年度或單個財政年度的任何部分有關，則其為“年度”獎勵。委員會可將部分年度的年度獎勵（均與同一年的不同部分相關）視為單一年度獎勵。

“聯繫人”是指任何僱主的僱員。

“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、限制性現金單位、績效獎勵或替代股票獎勵，無論是單獨授予還是組合授予，都是根據不時制定的條款、條件、限制和/或限制（如有）。

“裁決文件”是指共同證明裁決或其條款的任何協議、合同、通知、計劃、方案或其他文書或文件，或其任何組合。獎勵文件可以（但不一定）由參與者簽署或確認，並可以任何物理、電子或其他媒介呈現、交付、簽署、確認或記錄。

“受益人”具有第12（C）條給出的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指：

（i） 參與者對以下指控的定罪或認罪或不抗辯（或類似的抗辯）：（A）涉及欺詐、虛假陳述或誤導性遺漏、非法獲取、貪污、賄賂、偽造、假冒或勒索的輕罪指控，（B）重罪指控，或（C）在不使用這些名稱的司法管轄區內與條款（A）和（B）中的指控相當的指控;

（二）其他事項 參與者參與任何構成或導致適用法律或法規（包括銀行、金融業或證券法律或法規）規定的就業或服務資格取消、取消或禁止的行為;

（三） 參與者明知違反任何證券或商品法律、根據此類法律發佈的任何規則或法規，或違反公司或其任何子公司或關聯公司作為成員的任何證券或商品交易所或協會的規則和法規;

（iv） 參與者實質性地未能履行其對公司或其子公司的職責;

（五） 參與者明知並嚴重違反與公司或其子公司簽訂的任何合同或協議;

（vi） 參與者故意違反公司或其子公司有關對衝、交易或機密或專有信息的任何政策，或參與者故意嚴重違反公司或其任何子公司不時生效的任何其他政策;

㈦ 參與者明知並在未經授權的情況下使用、取得、挪用、轉換或披露公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何關聯方、董事、客户或客户的有形或無形財產，包括信息;

（八） 參與者故意從事任何行為或故意發表任何聲明，嚴重損害、質疑、詆譭、誹謗或負面反映公司或其任何子公司的名稱、聲譽或商業利益，或公司或其任何子公司的任何關聯公司、董事、客户或客户的名稱、聲譽或商業利益;或

（ix） 參與者故意參與任何對公司或其子公司造成實質性損害的行為。

在任何特定情況下，將由以下各方全權決定是否發生原因：（a）對於非僱員董事的參與者，由董事會或委員會（如果董事會有此指示）決定;（b）對於第16條執行董事或區域董事會成員的參與者，由委員會或（如果董事會有此決定）由董事會決定;（c）就任何其他參與者而言，由本公司管理層在委員會或（如委員會決定）由委員會監督下作出。董事會、委員會或管理層（視情況而定）也有

對於構成原因的任何事件、行為或不作為的存在或發生，有權全權酌情放棄本計劃或任何授標文件所規定的後果。

除非在適用的授標文件中另有規定，並且除第14(G)節為某些税務事項的目的另有規定外，“控制變更”是指發生下列任何一種事件(且將被視為在最早發生之日發生)：

(I)於2021年1月26日組成董事會的任何人士(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的至少多數成員，但在該日期後成為董事成員的任何人，如其當選或提名經當時董事會現任董事至少四分之三(3/4)的投票通過(通過特定投票或經提名為董事提名人的公司委託書批准，且無書面反對)，將被視為董事現任董事；然而，任何最初因實際或威脅選舉董事而當選或提名為本公司董事的個人，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果，均不被視為現任董事；

(Ii)任何“人”(僅為本定義的目的，根據交易法第3(A)(9)節的定義，如交易法第13(D)節或第14(D)節所定義)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔本公司當時未償還的公司投票證券總投票權的20%或更多；但本款第(Ii)款所述事項不會因下列任何收購而被視為控制權的改變：(A)由本公司或任何附屬公司進行的收購；(B)由本公司或任何附屬公司贊助或維持的聯營股權或聯營福利計劃或信託；(C)根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商；或(D)根據不符合資格的交易(定義見本(Iii)段)；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行須經本公司股東批准(“企業合併”)，除非緊接該企業合併之後：(A)因該企業合併而產生的法團(“尚存公司”)總投票權的50%以上，或(Y)(如適用)；直接或間接實益擁有100%有資格選舉尚存公司董事的有表決權證券的最終母公司(“母公司”)由緊接該企業合併完成前尚未完成的公司表決權證券(或如適用，由該公司表決權證券根據該企業合併轉換成的股份代表)代表，而其持有人的表決權與該公司表決權證券在緊接企業合併前的持有人中的表決權基本相同。(B)任何人(由尚存的法團或母公司贊助或維持的任何相聯權益計劃除外)並不直接或間接地是或成為有資格選舉母公司(如沒有母公司，則為尚存的公司)董事的未償還有表決權證券的總投票權的20%或以上的實益擁有人；及。(C)母公司至少過半數的董事會成員(或如沒有母公司，則為母公司。尚存公司)在董事會批准簽署有關該等業務合併的初步協議時為在任董事(任何符合上述(A)、(B)及(C)項規定的所有準則的業務合併將被視為“不符合資格的交易”)；

(Iv)完成出售公司的全部或實質所有資產；或

(五)經公司股東批准公司完全清盤或解散方案。

第(Iii)段所要求的計算將在股東批准之日及截至該日進行，並將基於可獲得的最低百分比的合理假設。儘管如上所述，本公司控制權的變更不會僅僅因為任何人因本公司收購公司表決證券而獲得公司表決證券超過20%(20%)的實益所有權而被視為發生；條件是，如果該人在本公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，從而增加了該人實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則本公司的控制權將發生變化。

“追回”一詞的含義與第13(D)(I)節所給出的含義相同。

“追回政策”是指，在適用於參賽者及其不時獲得的獎勵的範圍內，賠償追回政策和錯誤裁決的賠償追回政策，以及其任何繼承人(S)，以及適用於這兩項政策的任何書面的、正式授權的程序。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“委員會”指完全由不少於兩名非僱員董事組成的董事會委員會，他們全部(I)符合不時修訂的交易法第16b-3(B)(3)條或該條規則的任何繼承者的要求，及(Ii)符合股票上市的主要證券交易所頒佈的任何“獨立性”要求。委員會成員由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可決定董事會常設委員會可擔任委員會，其職責超越執行計劃及符合上述規定，並可進一步決定任何該等常設委員會的小組委員會(如該小組委員會符合上述規定)可擔任委員會。

“公司”是指第一地平線公司，一家田納西州的公司，及其繼承人和受讓人。

“公司表決證券”是指公司發行的、通常具有一般投票權的公司董事選舉發行的已發行證券，包括公司普通股，每股票面價值0.625美元。只有有限投票權的證券，如選舉一到兩名董事的權利(作為一個類別或系列)，但一般不投票選舉董事的權利，不包括在“公司投票證券”中。

“補償計劃”指任何補償計劃，如激勵、股票期權、限制性股票、養老金恢復或遞延補償計劃，或任何聯營公司福利計劃，如節儉、養老金、利潤分享、醫療、殘疾、意外、人壽保險計劃或搬遷計劃或保單，或公司旨在使聯營公司受益的任何其他計劃、計劃或政策，包括但不限於在本計劃建立或最近修訂後建立的任何此類補償計劃。

“延期賠償獎”是指不屬於豁免獎的任何獎。

除非適用的獎勵文件中另有定義，否則“殘疾”是指根據當時有效的長期殘疾計劃(I)在參與者開始完全和永久殘疾時僱用該參與者的僱主，或(Ii)對於非僱員董事和地區董事會成員參與者(在First Horizon Bank)，符合資格為完全和永久殘疾的殘疾，無論該參與者是否在該殘疾計劃覆蓋範圍內。

“僱主”指本公司或其任何附屬公司。就非僱員董事而言，“僱主”為本公司或第一地平線銀行(視情況而定)。對於地區理事會成員來説，“僱主”是第一地平線銀行。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

就股份而言，“公平市價”指：(I)於該日期在紐約證券交易所出售股份的收市價，或如股份並非在紐約證券交易所上市，則於該日在任何其他該等交易所買賣；或(如於該日並無公佈銷售，則指在緊接該日公佈銷售的前一日的收市價；或(Ii)如該日期股份並無公開市場，則指委員會全權行使其全權酌情決定權真誠釐定的公平市價。“平均公平市價”是指在特定期間內的交易日普通股的公平市價的算術平均值。

“第一地平線銀行”是指公司的主要銀行子公司，第一地平線銀行，或任何不時的繼任者。

“全價值獎”指期權或非典型肺炎以外的任何獎項。

“授予日期”具有第17(E)節所給出的含義。

“充分理由”是指，對於任何聯營公司的參與者而言，關於該參與者向公司發出的反對通知的下列任何一項：

(I)防止在緊接控制權變更前有效的參與者在公司的地位、頭銜或職位發生不利變化，包括但不限於由於參與者職責或責任的減少而導致的任何不利地位、頭銜或職位的不利變化，或將與緊接控制權變更前有效的地位、頭銜或職位不一致的任何職責或責任分配給參與者，或任何參與者被免職，或未能重新任命或重新選舉參與者擔任該職位；

(Ii)防止公司減少參與者的現金工資或年度現金獎勵機會的目標金額(包括該年度現金獎勵公式的任何不利變化)，該等現金獎勵方案在緊接控制權變更之前生效，或在之後不時增加；

(Iii)解釋公司未能向參與者提供補償計劃，該補償計劃為參與者提供與緊接控制權變更前有效的補償計劃大致相同的福利總額(與福利計劃的成本與參與者大致相同)；以及

(Iv)根據公司的要求，參與者的辦公地點距離緊接控制權變更前參與者的辦公室超過50英里；

但條件是：(A)本公司在收到反對通知後十天內真誠採取的行動不構成充分理由；(B)如果參與者已書面向本公司承認不會因該行動或事件而產生充分理由，則任何行動或事件均不構成充分理由；及(C)除非(1)參與者在首次採取行動或事件後不超過30天向本公司發出反對通知，及(2)參與者在向本公司發出反對通知後不少於10個營業日及首次採取行動或首次發生事件後不超過90天已辭職，否則任何行動或事件均不構成好的理由。

“強制性退休”是指根據公司或僱主的規章制度、公司或僱主政策或公司、僱主、委員會或

董事會，由於已滿足一個或多個條件，其中至少有一個條件是參與者已達到一定年齡。“強制退休”一詞包括退休豁免終止後的服務終止。

“最高績效”是指，就某一績效獎而言，在做出該獎項或本計劃所要求的所有調整之後，在不考慮行使酌處權的影響的情況下，達到該獎項相對於績效期間的最高支付水平所必需的適用績效目標的水平(“最高金額”)。

“非僱員董事”係指非聯營公司的董事會成員。

“購股權”指根據第5節或第7節授予的按固定期權價格向本公司購買股份的期權，並不旨在滿足守則第422節或其任何後續條文的要求。

“期權價格”是指根據第5(B)節設立的期權獎勵行使時，為購買一股股票而支付的購買價。

“錢外”具有第5條第(B)款第(3)款所給出的含義。

“參與者”是指在本計劃下獲得獎勵的任何準會員、非員工董事成員或區域理事會成員。

“績效獎”是指根據本計劃第8條頒發的任何獎項。

“以業績為基礎”具有第8(A)節所給出的含義。

“業績目標”是指以一項或多項業績衡量為基礎的任何業績目標，這是委員會為某一考績期間確定的，為在考績期間結束時向參加者支付考績獎所必需的。業績目標可以用絕對額或百分比、比率、每股或按合夥人表示。

“業績衡量”是指下列財務業績衡量標準中的一種或多種，或其任意組合：股價、股息、股東總回報、每股收益、市值、賬面價值、收入、費用、資產、貸款、存款、負債、股東權益、監管資本、非利息收入、淨利息收入、手續費收入、税前或税後營業收入、税前或税後淨收入、經濟利潤、資產回報率、股本回報率、資本回報率、風險調整後資本回報率、淨利息收入、現金流、信用質量、服務質量、市場份額、客户保有率、效率比率、流動性、戰略業務目標包括一個或多個基於實現業務擴張或收縮目標的目標，以及與收購、資產剝離、開業或關閉有關的其他目標。任何此類業績衡量標準可能適用於本公司或任何子公司、運營單位、部門、業務線、報告部門、部門、團隊或業務單位，也可能適用於委員會確定的任何其他公司或其他公司集團或該等其他公司的任何部門、子公司或其他部門。任何此類執行情況計量均可規定調整，以納入或排除實際或假設的項目或數額，並可規定按委員會選定的數額或百分比人為增加或減少，任何此種調整或更改的衡量標準均為“執行情況衡量辦法”。“業績衡量”一詞包括任何此類衡量標準的任何組成部分或組成部分的任何組合；例如，普通股一級監管資本、有形普通股權益、税收支出、非經常性支出、撥備支出、佛羅裏達州西南部某一特定業務部門的税前非利息收入、財富管理收入和有形資產。任何這類業績計量均可用於財務報告、內部或管理目的，或用於委員會制定或定義的計劃的任何目的。以資產負債表或類似數據為基礎的任何這類業績計量可在期末或委員會規定的平均數或其他基礎上計量。“績效衡量”一詞也指任何

委員會制定的非財務或其他業績標準，包括任何個人計劃目標。在不限制上述一般性的情況下，“非財務”績效標準可包括與環境、社會或治理成就有關的衡量標準。如本文所用，具體業績衡量可通過加法、減法、乘法、除法或其他算術手段，或委員會規定的這些運算的任何組合，與任何一個或多個其他業績衡量“組合”，這種組合的結果將是業績衡量。在不限制前一句的一般性的情況下，公司的業績指標與另一公司(或其他公司集團)的業績指標的比率、排名或其他數量關係本身就是業績指標。

“績效期間”是指用來衡量與績效獎勵有關的績效目標(S)已達到的程度的期間。

“個人”(與控制權變更的定義有關的除外)指任何個人、公司、合夥企業、團體、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織、政府或其政治分支或其他實體。

“個人計劃目標”是指參與者在績效期間要實現的個人績效目標，而不是基於量化或客觀的公司績效。個人計劃目標可以以委員會批准的任何方式確定。

《計劃》是指本《2021年激勵計劃》，經不定期修訂。

“以前的股票計劃”是指公司的股權補償計劃，該計劃已於2016年4月26日修訂和重述，並不時進一步修訂。

“程序”具有第2(F)節所給出的含義。

“符合資格的終止”是指參與者因下列原因之一終止在公司及其子公司的服務：

(I)同意公司及其子公司在控制權變更後24個月內非自願終止參與者的服務，但因原因終止、因殘疾終止或由於參與者死亡而終止服務除外；或

(Ii)在控制權變更後24個月內拒絕參與者有充分理由終止服務。

根據本計劃的定義，強制退休構成公司或其子公司就第(I)款而言的非自願終止。對於非僱員董事或地區董事會成員的任何參與者，公司、第一地平線銀行或董事會因控制權變更而要求的辭職將被視為符合資格的終止。

“地區董事會成員”指第一地平線銀行地區董事會成員和除第一地平線銀行以外的本公司任何銀行子公司的任何董事會成員，兩者均不包括任何聯營公司。

“提名失敗”指本公司或董事會(包括董事會的一個授權委員會)未能重新提名任何非僱員參選，原因除外：原因；或本公司適用於非僱員董事的強制退休附例或政策在緊接於作出提名決定前不到36個月發生的任何控制權變更事件之前的正常運作。

“受限現金單位”是指以特定或可確定的美元(而不是股票)為單位，僅以現金支付，並根據第6條或第7條授予的任何單位。以股票計價的單位獎勵是受限股票單位獎勵，而不是受限現金單位獎勵，即使

最後以現金支付。以美元計值但以股份支付的單位獎勵同樣是限制性股票單位獎勵。

“限制性股票”指根據第6條或第7條授予的任何股份。

“限制性股票單位”指根據第6條或第7條授予的以特定或可確定數量的股份命名的任何單位。

對於每項獎勵，“退休”具有適用的獎勵文件或適用於該獎勵的程序中規定的含義。如果獎勵（包括程序）沒有提供退休的定義，但規定或暗示了委員會或其代表酌情決定的退休待遇（減少或取消沒收），則對於該獎勵，“退休”是指已給予退休待遇的服務終止。

“退休豁免”是指參與者的強制退休的無限期、酌情延期或豁免。就此而言，“開放式”指在控制權變更發生之前沒有確定的有限期限或結束日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“SEC第16條”指《交易法》第16條及其頒佈的規則，以及不時生效的任何後續規定。

“第16節執行官”是指公司的執行官，根據SEC第16節的規定，該執行官必須提交所有權報告。

“第409A條”指《法典》第409A條以及根據該條頒佈的法規或其任何後續條款。“遵守第409 A節”或任何類似短語是指採取此類行動、避免此類行動或（在計劃、獎勵或其他文件的情況下）制定此類規定，以確保公司或其子公司或參與者獲得與第409 A節相關的有利、普通或預期的税務結果，或避免實質性不利的税務結果。

“股份”是指公司普通股的股份，面值為0.625美元，並不時因股票分割、反向股票分割或影響此類股票的資本重組而進行調整。

“替代股份”是指股份獎勵或以股份計價的單位獎勵，用於解決第10節規定的公司與薪酬相關的賺取現金義務。

“股票增值權”或“SAR”獎勵是指根據第5條或第7條授予的權利，該權利允許持有人就行使該獎勵所涉及的每股股份收取委員會確定的金額，或在根據第7條授予獎勵的情況下，由董事會確定的金額，並在獎勵文件中指定。在沒有作出該決定的情況下，持有人將有權就行使該獎勵所涉及的每股股份收取於行使日期的公平市值超出授予時所確立的獎勵基本價格的部分。

“價差”指在任何給定日期，對於期權或SAR獎勵相關的每股股份，該日股份的公平市場價值與期權或獎勵的基本價格之間的差額。

“子公司”指公司直接或間接擁有其大部分投票權或股本證券或股權的任何人。

“控制權的實質性變更”具有第14（B）條給出的含義。

“替代獎勵”指公司通過合併、收購或其他方式收購或與公司或其子公司合併的人員，僅為承擔或替代先前授予的未償獎勵而授予的獎勵。

“目標績效”是指，對於給定的績效獎勵，在做出獎勵或計劃要求的所有調整後，在績效期間支付目標金額所需的適用績效目標的實現水平，但對於績效目標，不考慮行使任何自由裁量權的影響。“目標金額”是指委員會為獎勵設立的目標付款水平，或者，如果沒有此類水平被確定為“目標”，則為100%實現與績效期相關的適用績效目標而向參與者支付的金額。 如果設立的獎勵沒有指定目標績效水平，也沒有規定對超過100%績效的成就增加付款，則“目標金額”為最高金額。

與獎勵或其他補償相關的“税收”指對獎勵或補償的授予、存在、歸屬、行使、支付、結算、轉換、轉讓或與獎勵或補償相關的其他事件徵收或適用的任何收入、僱用、服務、消費税、預扣、銷售、轉讓、增值、財富、財產、證券或其他税收。在不限制前述規定的情況下，此類税收可由任何政府税務機關或機構徵收，包括美國境內或境外的地方、州、聯邦或國家機關和機構。

“終止服務”對任何夥伴來説，是指參與者與其僱主之間的夥伴關係因任何理由而終止，不論是否有任何理由，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止，但不包括(1)參與者同時被另一僱主重新僱用或繼續僱用的終止；(2)由委員會酌情決定的導致夥伴與僱主關係暫時中斷的終止；以及(3)在委員會酌情決定終止合同後，僱主與參加者同時建立協商關係。委員會可根據其絕對酌處權決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱所致的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題。然而，儘管如此：(I)委員會必須將“終止服務”解釋為符合第409a條及其條例中使用的“離職”(或其他類似用語)；以及，(Ii)僱主有絕對且不受限制的權利，可在任何時間以任何理由、不論有無理由終止對合夥人的僱用。

“服務終止”，對於任何地區委員會成員或非僱員董事來説，是指參與者以地區委員會成員或非僱員董事的身份，以任何適用的理由，不論是否有理由，終止聘用，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾、退休或重新提名失敗而終止。委員會(就區域理事會成員而言)和董事會(就非僱員董事而言)可絕對酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而產生的問題，以及缺勤假是否構成服務終止的所有問題。

“退休豁免終止”是指公司、僱主、委員會或董事會採取的導致參與者退休豁免終止的行動。

“業績門檻”是指，就某一績效獎而言，在做出了該獎或本計劃所要求的所有調整之後，在不考慮行使任何酌處權的影響的情況下，達到該獎相對於業績期間的最低非零支付水平所必需的適用業績目標的水平(“門檻金額”)。

當發生下列情況時，獎勵“背心”(也稱為“背心”)：(I)在非績效期權和SARS方面，所有服務和其他前期服務的滿意或其他失誤-

關於獲獎者行使獎項的能力的條件；(2)與非基於業績的全價值獎勵有關的條件，除等待期以外的所有服務和其他支付獎金的先決條件的滿意度或其他失效(例如，獲獎者在支付之前不需要服務、付款或其他事情的僅僅時間段)；(3)就業績獎和任何其他包含業績條件的獎項而言，除等待期外，對支付獎金的所有服務和其他先決條件的滿意度或其他失效情況，以及委員會或其代表在業績期滿後和在行使適用於該獎項的酌情決定權(如有)後是否已實現適用的業績目標，或在多大程度上實現了適用的業績目標。授予獎勵並不意味着獎勵已變為不可沒收、不可追回、不可減少、不可更改或立即支付。在可行使、行使和/或支付之後可以延長一段時間的後續條件的適用(例如，包括競業禁止、非招標、真實和不當行為的契諾或條件)不會因相關獎勵的授予而受到影響或減少。“繼續歸屬”具有第9(C)節所給出的含義。