附錄 10.4

本票的全球 修正案

本 全球期票修正案（“修正案”）於2024年1月17日（“修正案 生效日期”）由特拉華州的一家公司ezFill Holdings, Inc.（“公司”） 和特拉華州有限責任公司AJB Capital Investments, LLC（以下簡稱 “AJB”，以及 公司合稱為 “雙方”）生效。

鑑於 公司和AJB簽訂並執行了日期為2023年4月19日的某些期票（“2023年4月票據”），並經2023年5月17日的某些經修訂和重述的本票（“經修訂的 和重述的票據”）修訂；以及

鑑於 於2023年9月22日向AJB額外發行了本金不超過60萬美元的期票（“2023年9月 票據”）；以及

鑑於 公司於2023年10月13日向AJB額外發行了本金不超過32萬美元的本票（“2023年10月 票據”，以及2023年4月的票據、經修訂和重述的票據、2023年9月的票據和2023年10月 的票據，即 “票據”）；以及

鑑於 公司和AJB希望修改附註以更改附註中規定的某些條款。

現在， 因此，考慮到雙方在下文表達的前提和共同契約以及其他有利和有價值的 對價（特此確認其收到和充分性），本協議雙方均打算受法律約束，同意 如下：

1。 獨奏會。本修正案序言中的陳述是真實和正確的，並通過本提法納入此處。

2。 大寫條款。本修正案中使用的所有大寫術語應具有附註中賦予它們的相同含義，但 除外，本修正案中另有明確規定。

3. 衝突。如果本修正案的條款和規定與附註的條款和 條款之間存在任何衝突或模稜兩可之處，則以本修正案的條款和規定為準，但僅限於任何此類衝突或模稜兩可之處。

4。 附註修正案。

特此將《註釋》第 1.2 (a) 節替換為以下語言：

轉換價格的計算 。視本文所述調整而定，轉換價格（經調整後為 “轉換價格”） 在股東批准之日之前應等於 (x) (a) 1.23 美元（“納斯達克最低價格”）和 (b) 在十 (10) 個交易日期間 (i) 截至本票據轉換之日或 (ii) 該日期的平均增值中較低者 br} 此處以及 (y) 在股東批准之日之後，十 (10) 個交易日期間平均VWAP中的較大值，要麼是 (i) 截至本票據轉換之日，要麼 (ii) 0 美元.70（“底價”）。為避免疑問，儘管已獲得股東批准，但本票據不得以低於底價的每股價格進行轉換 。 如果借款人普通股的轉換價格收盤價低於每股面值，則借款人將採取 所有必要措施，徵得股東的同意，將面值降至法律規定的最低水平。借款人 同意兑現在此次調整之前提交的所有轉換.如果借款人的普通股未在三（3）個工作日內交付給借款人或借款人的過户代理人，則轉換通知可能會被撤銷。 在截止日期之後的任何時候，如果借款人的普通股無法由DWAC交付（包括如果 借款人的過户代理有政策禁止或限制借款人普通股的交割在轉換通知中指定 ），則在DWAC交付變為 可用之前，將對所有票據的所有未來轉換適用10％的額外折扣。如果借款人的普通股被 “冷凍” 存入DTC系統，並且只有符合清算存款資格 ，則15％的折扣將適用於所有票據下的所有未來轉換，直到此類凍結解除。此外， 如果借款人根據1934年法案不再是申報公司，或者如果票據自發行之日起一百八十一 (181) 天后無法轉換為自由交易股票 （由於持有人作為 公司的關聯公司身份除外），則額外的15％折扣將計入轉換價格。 “VWAP” 是指從紐約時間上午 9:30 開始（或交易市場公開宣佈為官方 交易開盤時間的其他時間），到紐約時間下午 4:00（或交易市場公開宣佈的其他時間）開始，結束於紐約時間下午 4:00（或交易市場公開宣佈的其他時間官方 交易收盤價），如彭博社通過 “價格成交量” 報道，或者，如果沒有報告美元成交量加權平均價格，則為 對於彭博社在這段時間內的此類證券，應採用交易市場上公佈的所有做市商中此類證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值 。如果無法在上述任何基礎上在 該日期計算此類證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為借款人和持有人共同確定的 公允市場價值。對於在用於確定市場價格的任何 期間（或使用VWAPs的其他時期）發生的任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易，應根據此處規定的 條款對VWAP的所有此類決定進行適當和公平的調整。“交易日” 是指 普通股在任何時間段內均可在交易市場上交易的任何一天。“交易市場” 是指納斯達克資本市場 或當時交易普通股的任何其他主要證券交易所或其他證券市場。借款人 應承擔其過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。持有人有權從每份轉換通知中的轉換金額中扣除500.00美元，以支付持有人與每份轉換通知 相關的存款費用。

雖然 這張紙條非常出色，但每次都是任意 3^第三方當事方有權兑換拖欠該3的款項^第三方當事方（或根據和解或其他方式獲得 股票），包括但不限於第 3 (a) (9) 條和第 3 (a) (10) 節，以高於當時（票據中所有其他適用調整之前）有效的轉換價格 的市場折扣，但不包括 任何 3^第三方在發行日已經償還的當事方貸款，則持有人可以自行決定 使用更高的折扣百分比（在本票據的所有適用調整之前），直到本票據不再償還為止。 雖然這張紙條很出色，但每次都是任意 3^第三方當事方的回顧期長於當時本票據下有效的回顧期 ，包括但不限於第 3 (a) (9) 和第 3 (a) (10) 節，不包括任何 3 (a) (9) 和第 3 (a) (10) 節^第三方在發行日已經償還的 方貸款，則持有人可以自行決定使用更多的 天數，直到本票據不再償還為止。借款人得知任何可能允許持有人進行前兩句所述調整的事件後，應在一（1）個工作日內 天內向持有人發出書面通知。

特此修訂《附註》第 1.6 節，內容如下：

某些事件的影響 。

(a) 合併、合併等的影響 由持有人選擇：出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎全部 資產，借款人執行處置借款人投票權超過 50% 的交易或一系列關聯交易，或借款人與 任何其他人合併、合併或其他業務合併（定義見下文）或者當借款人不是倖存者時，個人應：(i) 被視為違約事件 （定義見第三條），根據該違約事件借款人應在交易完成時向持有人支付相當於違約金額（定義見第三條）或（ii）的金額，作為此類交易的條件，應根據本協議第1.6（c）節進行處理。 “個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體 或組織。

(b) 由於借款人拆分股票而進行的調整 。如果在本票據發行和流通的任何時候以及所有票據轉換之前， 借款人應：（i）將其普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，或者（ii）將普通股的已發行股份（包括通過 反向股票拆分的方式）合併為較少數量的股份，則在每種情況下，股票數量 和根據本協議進行的任何轉換價格票據應根據任何此類細分、拆分、反向進行調整，並以相同的比率或乘數 進行調整本小節第 (i) 和 (ii) 項中列出了拆分。儘管存在任何反向股票 拆分，但第 1.2 (a) 節中規定的底價不得超過2.10美元。如果公司拆分的任何反向股票導致 底價超過2.10美元，則持有人可以自行決定（i）將其視為違約事件（定義見第三條） ，根據該違約事件，借款人必須在該交易完成時向持有人支付相當於違約金額（定義見第三條）或（ii）的款項根據本協議第 1.6 (b) 節進行處理。

(c) 因合併、整合等原因進行的調整 如果在本票據發行和流通的任何時候，在轉換所有 票據之前，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，因此 借款人的普通股應變為借款人或其他類別的股票或證券中相同或不同數量的股份實體，如果是出售或轉讓借款人的全部或基本上全部資產 ，則不包括與某項資產有關的資產全面清算借款人的計劃，則本票據的持有人此後 有權根據本票據規定的條款和條件，在本票據轉換後獲得本票據轉換後立即發行的股票、證券或資產，以代替 在此前已在轉換後立即發行的普通股，如果本票據在不久之前全部轉換，持有人 有權在該交易中獲得的股票、證券或資產用於此類交易（不考慮此處規定的任何轉換限制， ），以及在任何此類情況下，應就 本票據持有人的權利和利益制定適當規定，以使本票據的規定（包括但不限於調整轉換價格和票據轉換後可發行的股票數量的條款 ）隨後適用， 儘可能適用於本票據轉換後可交割的任何證券或資產。借款人 不得影響本第 1.6 (b) 節所述的任何交易，除非 (a) 它在可行範圍內首先提前十五 (15) 天書面通知（但無論如何至少提前十 (10) 天書面通知），以批准 股東特別會議的記錄日期，或者如果沒有這樣的記錄日期，則説明此類合併、合併的完成，交換股份、資本重組、 重組或其他類似事件或出售資產（在此期間，持有人有權轉換本票據）以及(b) 由此產生的繼任者或收購實體（如果不是借款人）通過書面文書承擔本第 1.6 (b) 節的義務。 上述規定同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股票交換。

(d) 因分配而進行的調整 。如果借款人應申報或分配其資產（或收購其資產的權利）作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式（包括向借款人的股東以現金或子公司股份（或收購股份）（即分拆股份）向借款人股東進行任何股息或分配） （“分配”），則本票據的持有人在記錄之日後對本票據進行任何轉換後，有權確定有權獲得該票據的股東分配，以獲得此類資產的金額，如果該持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期持有此類普通股 股份，則該持有人本應就此類轉換後可發行的普通股支付給 持有人。

(e) 由於稀釋發行而進行的調整 。如果在任何票據發行和未償還時，借款人發行或出售票據，或根據本協議第1.6（d）節的 被視為已發行或出售，並且任何通過轉換或行使3股發行的股票被視為已發行或出售^第三方 在發行日已經流通的當事方證券，以每股對價（扣除 的合理費用或佣金或相關承保折扣或補貼之前）低於此類普通股發行（或視為發行）之日有效的轉換價格 的任何普通股（“稀釋性發行”），然後 在稀釋發行後立即轉換價格將降至 借款人在此類交易中獲得的每股對價金額稀釋發行。

如果借款人以任何方式發行或授予任何認股權證、權利 或期權（不包括員工股票期權計劃），認購或購買普通股 或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券（“可轉換證券”）（此類認股權證、權利 和購買期權）（不論是否可以立即行使），則該借款人應被視為已發行或出售普通股（“可轉換證券”）普通股或可轉換證券（以下簡稱 “期權”）以及普通股的每 股價格如果行使此類期權低於當時有效的轉換價格，則可以發行，則 轉換價格應等於該每股價格。就前一句而言，“行使此類期權時可發行的 普通股的每股價格” 的計算方法是：(i) 借款人作為發行或授予所有此類期權的對價收到的或 應收的總金額（如果有），加上行使所有此類期權時應向借款人支付的最低額外 對價（如果有），以及對於行使此類期權後可發行的可轉換證券 ，最低額外總金額為在該可轉換證券首次變為可轉換或可交換時 轉換或交換時應支付的對價，以 (ii) 行使所有此類期權（假設可轉換證券已全部轉換，如果適用）時可發行的普通股 的最大總數為準。在行使此類期權後實際發行此類普通股或 轉換或交換行使此類期權時可發行的可轉換證券時，不會對轉換價格進行進一步的 調整。

此外， 如果借款人以任何方式發行或出售任何可轉換 證券，無論是否可立即兑換，並且此類轉換或 交易所可發行普通股的每股價格低於當時有效的轉換價格，則轉換價格應等於該每股價格，則借款人應被視為已發行或出售普通股。就前一句中的 而言，“此類轉換或交換後可發行普通股的每股價格” 通過以下方法確定：(i) 借款人作為發行或出售 所有此類可轉換證券的對價而收到或應收的總金額（如果有），加上 轉換或交換時應向借款人支付的最低額外對價總額（如果有）當此類可轉換證券首次變為可轉換或可交換時，以 (ii) 最大總計 轉換或交換所有此類可轉換證券時可發行的普通股數量。轉換或交換此類可轉換證券後，在實際發行此類普通股時，不會對轉換價格進行進一步調整 。

(f) 購買 權利。如果借款人在任何票據發行和流通時按比例向任何類別普通股 股票的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買 股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則本票據的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，在以下情況下收購該持有人本可以獲得的總購買權 權利該持有人持有本票據完全轉換後可收購的普通股數量 （沒有（關於此處包含的任何轉換限制）在為授予、發行或出售此類購買權創建記錄 之前，或者，如果未記錄此類記錄，則確定普通股 記錄持有者授予、發行或出售此類購買權的日期。

(g) 調整通知 。由於本第1.6節中描述的 事件導致每次轉換價格調整或調整時，借款人應自費立即計算此類調整或調整，並準備並向 持有人提供一份證書，説明此類調整或調整，並詳細顯示此類調整或 調整所依據的事實。借款人應根據持有人隨時的書面要求，向該持有人提供一份類似的證書 ，説明（i）此類調整或調整，（ii）有效的轉換價格，（iii）有效的轉換價格，（iii） 普通股的數量以及當時票據轉換後將收到的其他證券或財產的金額（如果有）。

6。 擴展名。2023年9月票據和2023年10月票據的到期日均應延長至2024年4月19日。 儘管如此：（i）如果借款人進行1,000萬美元或以上的融資，則應使用此類融資的 收益償還2023年9月票據；（ii）如果借款人進行1500萬美元或以上的融資，則2023年9月票據 和2023年10月票據均應使用此類籌資的收益來償還。

7。 延期費。雙方同意，根據本修正案 向持有人發行的延期普通股數量為18萬股（“延期股”）。應持有人的要求，公司應指示其過户代理人 （“過户代理人”）不時簽發總額為18萬股普通股的收盤證明或賬面記賬單，這樣持有人持有的普通股金額不得超過公司已發行和流通普通股的 9.99％；但是，前提是 (i) 持有人在提前 61 天書面通知後，可以全部或部分放棄本 部分中描述的所有權限制注意，(ii) 在持有人所有權低於9.99％之前，公司不得發行此類 股票，或者（iii）應持有人要求，公司應發行預先注資的 認股權證，為持有人提供與向其發行股票相同的經濟利益。如果任何代表本協議下可發行的擴展股的證書或 賬簿記賬單均未在根據本協議提出任何請求後的一 (1) 個工作日 天內交付給持有人，則本協議、本票據以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或 協議（“交易文件”）下的立即違約行為也是如此。擴展 股票發行後，應被視為公司普通股中有效發行、已全額支付且不可估税的股份。 截至本文發佈之日，延期股份應被視為已全部賺取。

8。 不是創新。本修正案僅是對票據的修改，不是更新。

9。 對票據和交易文件的影響。除非經本修正案明確修訂，否則 票據和交易文件的所有條款和規定在本修正案執行後將保持並繼續保持全面的效力和效力，特此 批准和確認，並通過本提法納入此處。

10。 執行。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方合起來應被視為並被視為 同一個修正案。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf' 格式的文件或其他類似格式的文件進行的，則該簽名在所有用途上均應被視為原始簽名，並應為執行該簽名的一方規定有效且具有約束力的 義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是 的原件相同。

[簽名 頁面如下]

在 見證中，本協議各方自上述第一天和第一年起正式執行了本修正案。