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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 表單10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023 年 12 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 1-12725
瑞吉斯公司演講
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
明尼蘇達州41-0749934
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
威扎塔大道 3701 號，明尼阿波利斯明尼蘇達州55416
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(952) 947-7777
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
每個班級的標題交易符號註冊的交易所名稱
普通股，面值0.05美元RGS 納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐
 用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據該法第12b-2條的定義）：是 ☐沒有 ☒
註明截至2024年1月26日發行人每類普通股的已發行股票數量： 2,279,450



瑞吉斯公司
 索引
第一部分
財務信息
 
    
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）：
 
   
  
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的簡明合併資產負債表
3
    
  
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
4
    
  
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合收益（虧損）報表
6
    
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併股東赤字表
7
  
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的簡明合併現金流量表
8
    
  
簡明合併財務報表附註
9
    
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
    
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
    
 
第 4 項。
控制和程序
33
    
第二部分。
其他信息
34
    
 
第 1 項。
法律訴訟
34
    
 
第 1A 項。
風險因素
34
    
 
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
37
第 5 項。
其他信息
37
 
第 6 項。
展品
38
    
 
簽名
 
39
2

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

瑞吉斯公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日
（千美元，每股數據除外）
 十二月三十一日
2023		6月30日
2023
資產  
流動資產：  
現金及現金等價物（附註7）
$7,153 $9,508 
應收賬款，淨額12,012 10,885 
庫存，淨額1,217 1,681 
其他流動資產15,034 15,164 
流動資產總額35,416 37,238 
財產和設備，淨額 5,889 6,422 
商譽（注1）
173,780 173,791 
其他無形資產，淨額2,635 2,783 
使用權資產（注8）
331,183 360,836 
其他資產24,814 26,307 
總資產$573,717 $607,377 
負債和股東赤字  
流動負債：  
應付賬款$12,047 $14,309 
應計費用25,923 30,109 
短期租賃負債（注8）
76,895 81,917 
流動負債總額114,865 126,335 
長期債務，淨額（注9）
181,663 176,830 
長期租賃負債（注8）
266,483 291,901 
其他非流動負債44,296 49,041 
負債總額607,307 644,107 
承付款和或有開支（注6）
股東赤字：  
普通股，$0.05面值；已發行和未償還， 2,279,450和 2,277,828分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的普通股（註釋 1）
114 114 
額外實收資本（注1）67,710 66,764 
累計其他綜合收益9,026 9,023 
累計赤字(110,440)(112,631)
股東赤字總額(33,590)(36,730)
負債總額和股東赤字$573,717 $607,377 
_______________________________________________________________________________ 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3

瑞吉斯公司
簡明合併運營報表（未經審計）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中
（美元和股份，以千美元計，每股金額除外）
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 2023202220232022
收入：
特許權使用費$15,820 $16,158 $32,348 $33,338 
費用2,492 3,238 5,123 5,791 
向加盟商銷售產品67 1,107 451 1,550 
廣告基金捐款6,808 7,965 14,034 16,216 
特許經營租金收入（注8）
24,087 28,886 48,754 59,216 
公司擁有的沙龍收入1,779 2,613 3,715 5,727 
總收入51,053 59,967 104,425 121,838 
運營費用：
向加盟商銷售產品的成本58 1,310 417 1,780 
庫存儲備— 1,228 — 1,228 
一般和行政11,772 11,747 22,501 26,108 
租金（注8）
1,394 2,090 2,491 3,843 
廣告基金支出6,808 7,965 14,034 16,216 
特許經營租金費用24,087 28,886 48,754 59,216 
公司自有沙龍費用 (1)1,308 2,218 2,798 5,203 
折舊和攤銷677 3,793 1,047 5,044 
長期資產減值170 — 170 — 
運營費用總額46,274 59,237 92,212 118,638 
營業收入4,779 730 12,213 3,200 
其他（支出）收入：
利息支出(6,188)(4,519)(12,376)(8,336)
其他，淨額299 1,248 99 785 
所得税前運營虧損(1,110)(2,541)(64)(4,351)
所得税優惠（費用）107 — 255 (28)
來自持續經營業務的（虧損）收入(1,003)(2,541)191 (4,379)
來自已終止業務的收入（注3）2,000 134 2,000 3,440 
淨收益（虧損）$997 $(2,407)$2,191  $(939)
每股淨收益（虧損）：
基本：
來自持續經營業務的（虧損）收入$(0.43)$(1.10)$0.08 $(1.90)
來自已終止業務的收入0.85 0.06 0.86 1.49 
基本每股淨收益（虧損）（2）$0.43 $(1.04)$0.94 $(0.41)
稀釋：
來自持續經營業務的（虧損）收入(0.43)$(1.10)0.08 (1.90)
來自已終止業務的收入0.85 0.06 0.84 1.49 
攤薄後每股淨收益（虧損）(2)$0.43 $(1.04)$0.93 $(0.41)
已發行普通股和普通等價股的加權平均值：
基本2,341 2,307 2,336 2,305 
稀釋2,341 2,307 2,367 2,305 
_______________________________________________________________________________
(1)包括在我們公司旗下的沙龍中向客人出售的服務和產品的費用。不包括一般和管理費用、租金和折舊以及與公司自有沙龍相關的攤銷.
(2)合計是重新計算；由於四捨五入，單獨計算的行項目之和可能不等於總計。
4

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5

瑞吉斯公司
簡明合併綜合收益（虧損）表（未經審計）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中
（千美元）
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 2023202220232022
淨收益（虧損）$997 $(2,407)$2,191 $(939)
外幣折算調整292 132 3 (726)
綜合收益（虧損）$1,289 $(2,275)$2,194 $(1,665)
_______________________________________________________________________________ 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
6

瑞吉斯公司
簡明合併股東赤字表（未經審計）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中
（千美元）
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
 普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入		累計赤字總計
 股份金額
餘額，2023 年 9 月 30 日2,278,479 $114 $67,325 $8,734 $(111,437)$(35,264)
淨收入— — — — 997 997 
外幣折算— — — 292 — 292 
基於股票的薪酬— — 392 — — 392 
限制性股票淨活動971 — (7)— — (7)
餘額，2023 年 12 月 31 日2,279,450 $114 $67,710 $9,026 $(110,440)$(33,590)
截至2022年12月31日的三個月
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入		累計赤字總計
股份金額
餘額，2022 年 9 月 30 日2,276,343 $114 $65,207 $8,597 $(103,778)$(29,860)
淨虧損— — — — (2,407)(2,407)
外幣折算— — — 132 — 132 
基於股票的薪酬— — 524 — — 524 
限制性股票淨活動1,302 — (24)— — (24)
餘額，2022 年 12 月 31 日2,277,645 $114 $65,707 $8,729 $(106,185)$(31,635)
截至2023年12月31日的六個月
 普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入		累計赤字總計
 股份金額
餘額，2023 年 6 月 30 日2,277,828 $114 $66,764 $9,023 $(112,631)$(36,730)
淨收入— — — — 2,191 2,191 
外幣折算— — — 3 — 3 
基於股票的薪酬— — 959 — — 959 
限制性股票淨活動1,622 — (13)— — (13)
餘額，2023 年 12 月 31 日2,279,450 $114 $67,710 $9,026 $(110,440)$(33,590)
截至2022年12月31日的六個月
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入		累計赤字總計
股份金額
餘額，2022 年 6 月 30 日2,275,029 $114 $64,724 $9,455 $(105,246)$(30,953)
淨虧損— — — — (939)(939)
外幣折算— — — (726)— (726)
基於股票的薪酬— — 1,020 — — 1,020 
限制性股票淨活動2,616 — (37)— — (37)
餘額，2022 年 12 月 31 日2,277,645 $114 $65,707 $8,729 $(106,185)$(31,635)
_______________________________________________________________________________ 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
7

瑞吉斯公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
在截至12月31日的六個月中， 2023 年和 2022 年
（千美元）
 截至12月31日的六個月
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨收益（虧損）$2,191 $(939)
調整淨收益（虧損）與經營活動中使用的現金： 
出售OSP的收益（注3）(2,000)(4,034)
折舊和攤銷1,005 4,647 
長期資產減值170 — 
遞延所得税(29)28 
庫存儲備— 1,228 
非現金利息1,290 — 
基於股票的薪酬890 1,111 
債務折扣和融資成本的攤銷1,493 1,391 
其他影響收入的非現金項目(29)376 
運營資產和負債的變化，不包括資產出售的影響 (1)(11,834)(10,722)
用於經營活動的淨現金(6,853)(6,914)
來自投資活動的現金流： 
資本支出(323)(361)
出售OSP的收益，扣除費用— 4,000 
投資活動提供的（用於）淨現金(323)3,639 
來自融資活動的現金流： 
信貸額度借款4,000 11,357 
償還長期債務(455)(8,535)
債務再融資費用(1,216)(4,383)
為預扣的股票繳納的税款(13)(35)
由（用於）融資活動提供的淨現金2,316 (1,596)
匯率變動對現金和現金等價物的影響46 (135)
現金、現金等價物和限制性現金減少(4,814)(5,006)
現金、現金等價物和限制性現金： 
期初21,396 27,464 
期末$16,582 $22,458 
_______________________________________________________________________________        
(1)運營資產和負債的變化不包括出售的資產和負債。

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
8

瑞吉斯公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.    未經審計的中期簡明合併財務報表和重要會計政策摘要的列報基礎：
管理層認為，瑞吉斯公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的中期簡明合併財務報表反映了為公允列報公司截至2023年12月31日的合併財務狀況以及中期合併經營業績、綜合收益（虧損）、股東赤字和現金流而進行的所有必要調整。調整僅包含正常的經常性項目，以下附註中討論的任何項目除外。任何中期的經營業績和現金流不一定代表全年的經營業績和現金流量。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）所要求的所有披露。未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告以及本財年向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件一起閲讀。
善意：
如果事件發生或情況發生變化，很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，公司在公司第四財季期間以及在年度評估之間對商譽減值進行年度評估。公司確定觸發事件發生與公司股價下跌有關，導致對商譽進行了量化減值測試。因此，截至2023年11月30日，公司聘請了第三方估值專家對該業務的特許經營報告部門進行減值分析。在商譽減值分析中，管理層結合了貼現現金流方法和市場方法來評估特許經營報告單位。貼現現金流模型反映了管理層對貼現率、收入增長率、經濟和市場趨勢、成本結構以及對預期短期和長期經營業績的其他預期的假設。這些假設本質上是不確定的。貼現率的提高或收入增長率或市場趨勢的下降將對報告單位的公允價值產生負面影響，這可能是重大的。
減值測試的結果是，特許經營申報單位的公允價值被確定為超過其賬面價值 6%，因此不產生商譽減值費用。截至2023年12月31日和2023年6月30日，特許經營申報部門的商譽為美元173.8百萬。
反向股票拆分：
2023年11月29日，公司對其已發行普通股進行了每20股的反向分割，面值為美元0.05每股。由於反向股票拆分，每發行和流通的20股普通股被轉換為一股普通股。反向股票拆分對所有股東產生了統一影響，沒有改變任何股東在公司股權中的百分比權益。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，原本有權獲得小部分普通股的股東有權獲得按比例的現金支付。合併財務報表和附註中列報的所有普通股和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

反向股票拆分影響了公司普通股的所有已發行和流通股，以及根據公司已發行股票期權和股票單位獎勵可供發行的普通股數量。反向股票拆分減少了在行使已發行股票期權時可發行的普通股數量，以及在反向股票拆分前夕未償還的股票單位獎勵的歸屬，相應地提高了相應的行使價或其他價格相關條款。
折舊：
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的折舊費用包括美元0.0和 $0.2分別為百萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，包括美元0.04和 $0.4分別為百萬的資產報廢債務，即現金支出。
9

2.    收入確認：
收入確認和遞延收入：
一段時間內確認的收入
特許權使用費和廣告基金收入代表基於銷售的特許權使用費，在銷售發生期間予以確認。通常，特許權使用費和廣告資金收入是按月計費和收取的。根據特許經營協議，廣告資金收入和支出必須用於營銷和相關活動，按毛額記錄在未經審計的簡明合併運營報表中。該待遇會增加報告的收入和支出的總額，通常對營業收入和淨收入沒有影響。特許經營費是在簽訂特許經營協議時計費和收取的。這些費用的確認將推遲到沙龍開業，然後在特許經營協議的期限內得到承認，特許經營協議通常是 10 年了。特許經營租金收入是公司代表加盟商簽署租約並與加盟商簽訂轉租協議的結果。公司確認應付給房東的特許經營租金收入和支出，並且對淨收入沒有影響。
銷售時確認的收入
公司擁有的沙龍收入在提供服務時或客人收到和支付商品時予以確認。當客人擁有所提供的商品或服務時，使用禮品卡購買的收入也會記錄在內。公司發行的禮品卡在銷售時記為負債（遞延收入），並在客人兑換時確認為收入。根據歷史兑換模式估算的禮品卡損壞，即無法兑換的禮品卡金額，按兑換量成比例進行確認。向加盟商和其他合作伙伴銷售的產品在產品交付時記錄。
有關受當前收入確認指南約束的應收賬款、經紀人費用和遞延收入的信息如下：
十二月三十一日
2023		6月30日
2023		資產負債表分類
（千美元）
與客户簽訂的合同應收賬款，淨額$7,275 $5,683 應收賬款，淨額
經紀人費用10,945 12,471 其他資產
遞延收入：
當前
禮品卡責任$1,816 $1,823 應計費用
延期特許經營費開放沙龍5,041 5,325 應計費用
當前遞延收入總額$6,857 $7,148 
非當前
延期特許經營費未開業的沙龍$2,148 $2,312 其他非流動負債
延期特許經營費開放沙龍17,887 20,839 其他非流動負債
非當期遞延收入總額$20,035 $23,151 
10

應收賬款主要涉及應付的特許權使用費、廣告費和租金。列報的應收賬款餘額減去預期損失備抵金（即可疑賬户）。信貸損失準備金是根據管理層對我們的收款能力和應收賬款期限的判斷來記錄的。當應收賬款被認為無法收回時，應收賬款將被註銷。截至2023年12月31日和2023年6月30日，可疑賬户備抵金為美元6.3百萬和美元7.3分別是百萬。
該公司在Smartstyle加盟商改造沙龍時為他們提供融資。其他資產中包括應收賬款 $0.9百萬，部分被信貸損失準備金所抵消0.2百萬，與該融資計劃有關。
經紀人費用是與使用外部經紀人來識別新的加盟商相關的成本。這些費用在簽訂特許經營協議時支付，並被確認為特許經營協議期限內的一般和管理費用。 下表是所示期間經紀人費用餘額的向前滾動：
截至12月31日的六個月
20232022
（千美元）
期初餘額$12,471 $15,592 
攤銷(1,415)(1,586)
註銷(111)— 
期末餘額$10,945 $14,006 
與露天沙龍相關的遞延特許經營費通常在特許經營協議的期限內按直線方式承認。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的特許經營費收入為美元1.6百萬和美元1.7分別為百萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，為美元3.3百萬和美元3.2分別是百萬。 截至2023年12月31日，預計未來將確認的與露天沙龍遞延特許經營費相關的收入如下（千美元）：

2024 年的剩餘時間$2,521 
20254,825 
20264,361 
20273,899 
20283,164 
此後4,158 
總計$22,928 
11

3.    已終止的業務：
2022年6月30日，該公司出售了其Opensalon®Soham Inc.的Pro（OSP）解決方案。由於此次出售，該公司在列報的所有期間的財務報表中將OSP業務歸類為已終止業務。公司收到了 $13.02022年6月的收益為百萬美元，並獲得了 $5.02023 財年為百萬美元，由美元抵消0.5百萬交易費。在截至2023年12月31日的季度中，該公司的收入為美元2.0此前被扣留的數百萬美元收益。公司收到了美元2.02024 年 1 月達到百萬人。該公司記錄了美元2.0截至2023年12月31日的季度中收益和應收賬款為百萬美元。根據所得税會計指南所要求的方法，沒有向已終止的業務分配所得税。
以下概述了本報告所述期間已終止業務的結果：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（千美元）
已終止的業務：
OSP 費用$— $— $— $(226)
一般和行政— — — (27)
租金— 26 — (341)
出售OSP的收益 2,000 108 2,000 4,034 
來自OSP已終止業務的收入，淨額$2,000 $134 $2,000 $3,440 
12

4.    股東赤字：
基於股票的員工薪酬：
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司授予的限制性股票單位如下：
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月截至2023年12月31日的六個月
限制性股票單位 (RSU)— 12,970 
在截至2023年12月31日的六個月內授予的限制性股票單位的金額等於 三年授予日之後的期限。
股票付款安排的總薪酬成本總計 $0.3和 $0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.9和 $1.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，未經審計的簡明合併運營報表分別記錄在一般和行政管理項下，為百萬美元。
股票發行計劃：
在2021財年，公司申報了美元150.0百萬份上架登記聲明和美元50.0美國證券交易委員會（SEC）的百萬份招股説明書補充文件，根據該補充説明書，它可以不時發行和出售不超過$的股票50.0其價值百萬美元的 “市場” A類普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，公司做到了 不根據本招股説明書發行任何股票。截至 2023 年 12 月 31 日，美元11.6招股説明書補充文件中仍有100萬個，相當於 1.2根據截至2023年12月31日的公司股價計算，百萬股。該計劃將於 2024 年 2 月 10 日到期。
13

5.     所得税：
 所得税優惠（支出）和相應的有效税率摘要如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
_______________________________________________________________________________2023202220232022
（千美元）
所得税優惠（費用）$107 $— $255 $(28)
有效税率 (1)9.6 %— %398.4 %(0.6)%
(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的記錄税收準備金和有效税率與通常預期的不同，這是由於遞延所得税估值補貼的影響，以及外國子公司所得税審計後確認的2024財年一次性税收優惠的影響。

除少數例外情況外，由於淨營業虧損結轉，我們的聯邦、州和外國納税申報表分別自2014年、2012年和2016年以來的所有年份均可接受審查。


6.     承付款和意外開支：
公司是正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的原告或被告。與某些其他特許經營者一樣，該公司也面臨特許經營監管和違反協議的指控。此外，由於該公司可能是轉租給加盟商的地點的主租户，因此該公司面臨不支付租金和相關費用的指控。此外，與其他零售僱主類似，該公司已經面臨並將繼續面臨據稱的全班消費者、工資和工時違規行為的指控。
訴訟本質上是不可預測的，這些事項的結果目前無法確定。儘管正在為這些訴訟進行有力辯護，但公司將來可能會作出判決或達成和解索賠，這可能會對任何特定時期的經營業績產生重大不利影響。
該公司擁有帝國教育集團有限公司（EEG）的多數股權。要獲得參加第四章課程的資格，EEG開辦的學校必須遵守《高等教育法》以及教育部據此發佈的法規中規定的具體標準和程序。2023年10月10日，教育部發布了適用於 “有報酬的就業” 計劃的最終規則，根據《高等教育法》，該項目包括EEG學校和其他專有機構提供的所有課程。根據這項將於2024年7月1日生效的最終規則，此類計劃的持續第四章資格將以滿足債務收益比率指標和收益溢價指標為基礎。如果一個課程在一年內不符合任何一項指標，則必須向在讀和未來的學生發出警告，警告他們可能會失去第四章課程資格。在三年內兩次未能達到相同指標的計劃將失去第四章計劃資格。第一項衡量標準將在2025財年進行評估。失去機構或項目資格後，EEG的學生將無法獲得第四章計劃資金，這可能會對EEG的商業模式造成不利影響。此外，無法通過EEG完成教育課程或不接受其他機構的教學機會的EEG學生可能有資格免除其聯邦學生貸款債務。向未完成課程的腦電圖學生發放的貸款金額和其他第四章資金以及其他第四章計劃資金可能構成對教育部的負債。由於公司持有EEG的多數股權，並且是EEG學校與教育部簽訂的第四章項目參與協議的共同簽署方，因此教育部可以要求該公司對EEG的第四章項目負債負責。截至 2023 年 12 月 31 日，腦電圖為 $10.1百萬的第四章負債。如果EEG無法達到有報酬就業計劃的必要指標，隨後又無法允許學生完成課程，則公司可能對第四章的全部或部分負債承擔責任。該公司認為，它不太可能對這些負債的很大一部分承擔責任，因為EEG有時間減少這些負債的敞口，因此沒有記錄這筆潛在負債的任何應計費用。


14


7.    現金、現金等價物和限制性現金：
下表將未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的現金和現金等價物餘額以及其他流動資產中記錄的限制性現金餘額與未經審計的簡明合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金金額進行對賬：
十二月三十一日
2023		6月30日
2023
（千美元）
現金和現金等價物$7,153 $9,508 
限制性現金，包含在其他流動資產中 (1)9,429 11,888 
現金、現金等價物和限制性現金總額 $16,582 $21,396 
_______________________________________________________________________________
(1)其他流動資產中的限制性現金主要與合併廣告合作社基金有關，該基金只能用於結算相應合作社的債務，以及為公司自保計劃提供抵押的合同義務。
15

8.    租約：
在合同開始時，公司通過確定合同是否傳達了一段時間內控制已確定資產使用的權利來確定合同是否是或包含租約。如果合同規定公司有權從使用已識別資產中獲得幾乎所有經濟利益，並有權指導使用已識別資產，則公司將其視為或包含租約。該公司根據經營租賃租賃租賃其公司擁有的沙龍和公司設施。最初的條款範圍是 一到 20多年，許多租約可額外續期 五到 10 年任期由公司選擇。除了有義務為沙龍的使用支付固定租金外，公司還根據銷售水平支付可變租金。對於大多數租約，公司需要繳納房地產税和其他佔用費用。 總租金包括以下內容：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（千美元）
辦公室租金 $748 $834 $1,574 $1,706 
租約終止費用174 848 161 1,306 
租賃責任福利 (1)(95)(615)(223)(1,217)
特許經營沙龍租金 (2)(96)9 (434)(44)
公司自有沙龍租金663 1,014 1,413 2,092 
總計$1,394 $2,090 $2,491 $3,843 
_______________________________________________________________________________
(1)在終止先前減值的租賃後，公司取消對相應的投資回報率資產和租賃負債的確認，從而產生淨收益。此外，對於先前減值的持續租賃，公司確認租賃負債的減少超過先前減值的ROU資產所帶來的好處。
(2)特許經營沙龍租金抵免額與房東的和解有關，金額低於先前的應計金額。
該公司租賃了大多數加盟商經營的沙龍場所，並已與加盟商簽訂了相應的轉租協議。所有與租賃相關的費用都轉嫁給加盟商。公司在未經審計的簡明合併運營報表中將加盟商應付的租金記錄為特許經營租金收入，並將欠房東的相應金額記錄為特許經營租金支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，特許經營租金收入和特許經營租金支出為美元24.1百萬和美元28.9百萬，以及 $48.8百萬和美元59.2分別為百萬。這些租賃的租賃條款通常約為 五年。該公司預計將續訂SmartStyle®主租約和一些在租約到期時轉租給我們的加盟商的地點的租約。其他租約預計將在到期時由加盟商續訂。
16

公司的所有租約均為經營租賃。租賃負債最初和隨後均以租約開始之日未付租賃付款的現值計量，包括 一預計續訂租約時的租賃期選項。ROU資產最初和隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面金額加上初始直接成本、減去應計租賃付款和收到的未攤銷租賃激勵（如果有）進行計量。租賃付款費用在租賃期內按直線方式確認，包括預計續租時的租賃續約選項。通常，非租賃部分，例如房地產税和其他佔用費用，與租賃中的租金支出是分開的，不包括在租賃負債的衡量中，因為這些費用是可變的。
用於確定租賃付款現值的貼現率是公司根據相應租賃條款的收益率曲線估算的抵押增量借款利率，因為租賃中隱含的利率通常無法確定。公司使用投資組合方法根據原始租賃期限適用貼現率。剩餘租期的加權平均值為 5.28年和 5.52年，加權平均折現率為 4.84% 和 4.55截至2023年12月31日和2023年6月30日分別佔所有沙龍經營租賃的百分比。
17

截至2023年12月31日，未來的經營租賃承諾，包括 一預計將由公司續訂、支付和接收的租約的續訂選項如下（千美元）：
財政年度特許沙龍的租約公司自有沙龍的租賃企業租賃運營租賃付款總額將從加盟商那裏獲得的轉租收入淨租金承諾
2024 年的剩餘時間$46,425 $444 $656 $47,525 $(46,425)$1,100 
202581,580 619 1,334 83,533 (81,580)1,953 
202668,204 438 1,367 70,009 (68,204)1,805 
202758,175 229 1,401 59,805 (58,175)1,630 
202848,986 218 1,436 50,640 (48,986)1,654 
此後74,163 56 2,981 77,200 (74,163)3,037 
未來債務總額$377,533 $2,004 $9,175 $388,712 $(377,533)$11,179 
減去代表利息的金額44,009 178 1,147 45,334 
租賃負債的現值$333,524 $1,826 $8,028 $343,378 
減少短期租賃負債75,200 687 1,008 76,895 
長期租賃負債$258,324 $1,139 $7,020 $266,483 

9.    融資安排：
公司的債務包括以下內容：
 到期日十二月三十一日
2023		十二月三十一日
2023		6月30日
2023
 （財政年度）（利率%）（千美元）
定期貸款20269.71%$171,813 $172,268 
遞延融資費用(7,187)(6,471)
定期貸款，淨額$164,626 $165,797 
循環信貸額度20269.71%14,000 10,000 
實物實收利息3,037 1,033 
長期債務總額，淨額$181,663 $176,830 
該公司的信貸額度將於2025年8月到期。除了 $10.0百萬最低流動性契約，修訂後的信貸協議包括典型條款和財務契約，包括槓桿和固定費用覆蓋率契約。該協議採用的利率差額每年都有所增加。適用於定期擔保隔夜融資利率（SOFR）貸款的利潤率為 3.8752023年3月27日為百分比。自 2023 年 3 月 27 日起，利潤率提高至 6.25%，其中 4.25% 目前以現金支付， 2.00％是PIK利息（添加到本金餘額中，然後計入應計利息）。自 2024 年 3 月 27 日起，利潤率將提高至 7.25%，其中 4.25% 目前將以現金支付， 3.00% 將是 PIK 利息。適用於基準利率貸款的利潤率將為100個基點（1.00%) 低於適用於定期SOFR貸款的利潤。利息支出是根據加權平均有效利率法記錄的。加權平均估算中使用的重要假設是未來的SOFR利率和債務餘額，以及債務的未償還期限。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中支付的現金利息為美元4.8和 $3.8百萬，以及 $9.6和 $6.9分別是百萬。

截至2023年12月31日，該公司在循環信貸額度下有未償還的備用信用證9.8百萬，主要與公司的自保計劃有關。截至2023年12月31日，經修訂的協議定義的循環信貸額度下的總流動性和可用信貸為美元38.1百萬和美元31.0分別為百萬。截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為美元7.2百萬美元和流動負債為美元114.9百萬。

截至2023年12月31日，公司遵守了融資安排的契約和其他要求。
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10.    公允價值測量：
根據所用重要投入的最低水平，公允價值衡量標準分為三個級別之一：1級（活躍市場中未經調整的報價）；2級（衡量日期可觀測的市場投入，不包括在第1級的報價）；以及級別3（無法被可觀察的市場數據證實的不可觀察的投入）。
經常性以公允價值計量的資產和負債
截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、庫存、遞延薪酬資產、應付賬款和債務的估計公允價值接近其賬面價值。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
對於某些資產，包括公司的權益法投資、有形固定資產和其他資產以及商譽，當這些資產被視為非暫時減值時，我們會按非經常性公允價值對其進行計量。這些資產的公允價值在適用時根據估值技術使用現有最佳信息確定，可能包括報價市場價格、市場可比數據和貼現現金流預測。


11.    每股收益：
公司的每股基本收益計算方法是淨收益（虧損）除以加權平均已發行普通股，不包括未歸屬的已發行股票期權（SO）、股票增值權（SAR）、限制性股票單位（RSU）和股票結算績效單位（PSU）。公司的攤薄後每股收益的計算方法是淨收益（虧損）除以加權平均普通股和已發行普通股等價物，其中包括根據公司的股票薪酬計劃發行的股票。行使價高於公司普通股平均市場價格的股票獎勵不包括在攤薄後的每股收益的計算中。假設攤薄，加權平均已發行股票的計算不包括在內 219,945和 160,574在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內分別獲得的股票獎勵，不包括在內 215,656和 160,574在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，股票獎勵分別為股票獎勵，因為根據美國庫存股法，這些獎勵不具有稀釋性。
19

12.    區段信息：
分部信息的編制基礎與首席運營決策者（CODM）審查財務信息以進行運營決策的相同。 該公司的應申報業務部門包括以下沙龍：
十二月三十一日
2023		6月30日
2023
特許經營沙龍：
超級剪輯
2,022 2,082 
沃爾瑪商店的 SmartStyle/成本削減器
1,351 1,388 
投資組合品牌
1,178 1,223 
北美沙龍總數
4,551 4,693 
國際沙龍總數 (1)
100 102 
特許經營沙龍總數
4,651 4,795 
佔特許經營和公司旗下沙龍總數的百分比
98.8 %98.6 %
公司擁有的沙龍：
超級剪輯
6 7 
沃爾瑪商店的 SmartStyle/成本削減器
44 48 
投資組合品牌
8 13 
公司擁有的沙龍總數
58 68 
佔特許經營和公司旗下沙龍總數的百分比
1.2 %1.4 %
特許經營權和公司自有沙龍總數
4,709 4,863 
_______________________________________________________________________________
(1)加拿大和波多黎各的沙龍包含在北美沙龍總數中。

20

有關公司應申報運營部門的財務信息如下表所示。分部信息的呈現方式與公司內部組織業務以評估業績和做出資源分配決策的方式相同。在2023財年第二季度，公司修訂了內部報告，規定CODM衡量細分市場業績的主要指標是收入和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤。CODM定期審查收入和細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤，以就分配給各細分市場的資源做出決定，評估當前業績並預測未來表現。未向 CODM 提供按分段劃分的資產信息。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷和減值前的持續經營收入。C與我們的內部管理報告一致，未分配的支出包括某些項目影響可比性。這些未分配項目不是美國公認會計原則中的定義條款。它們基於管理層如何看待業務，做出財務、運營和規劃決策以及評估公司的持續業績，不能歸因於任何一個細分市場。未分配費用包括一次性專業費用和結算、遣散費、超過先前減值的ROUA的租賃負債減少的補助金、租賃終止費和資產報廢義務成本。
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
 （千美元）
收入：
專營權$49,274 $57,354 $100,710 $116,111 
公司所有1,779 2,613 3,715 5,727 
總收入51,053 59,967 104,425 121,838 
部門調整後的息税折舊攤銷前利潤：
專營權6,371 7,532 14,331 12,523 
公司所有(338)303 (835)(863)
總計 6,033 7,835 13,496 11,660 
未分配的費用(108)(2,064)33 (2,631)
折舊和攤銷(677)(3,793)(1,047)(5,044)
長期資產減值(170)— (170)— 
利息支出(6,188)(4,519)(12,376)(8,336)
所得税優惠（費用）107 — 255 (28)
來自已終止業務的收入2,000 134 2,000 3,440 
總淨收益（虧損）$997 $(2,407)$2,191 $(939)
13.    後續事件：
2024 年 1 月 28 日，公司董事會批准並宣佈派發股息 一每股已發行普通股的優先股購買權（“權利”）。股息將於2024年2月9日（“記錄日期”）支付給截至記錄日營業結束時的普通股登記持有人。權利的描述和條款載於公司與作為權利代理人的Equiniti Trust Company, LLC於2024年1月29日發佈的税收優惠保護計劃（“計劃”）中，該計劃可能會不時修改。

通過該計劃，董事會正在尋求保護公司使用其淨營業虧損結轉額（“NOL”）和其他税收屬性來抵消潛在的未來所得税負債的能力。如果公司發生《美國國税法》（“《守則》”）第382條定義的 “所有權變更”，則公司使用此類NOL和其他税收屬性的能力將受到嚴重限制。通常，如果一個或多個 “百分之五的股東” 持有的公司股票百分比比在過去三年期間的任何時候或自公司上次 “所有權變動” 以來任何時候持有的最低股票百分比增長了五十個百分點以上，則發生 “所有權變更”。該計劃旨在通過阻止任何人收購來使公司更難進行所有權變更 4.95未經董事會批准的已發行股份的百分比或更多。董事會認為，減少所有權變更的可能性符合公司及其股東的最大利益，所有權變更可能會有效增加公司未來的納税負債，從而損害公司未來的經營業績。
21

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）旨在從管理層的角度為合併財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。本MD&A應與我們在2023年6月30日的10-K表年度報告以及本財年向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中包含的MD&A一起閲讀。
管理層的概述
瑞吉斯公司（納斯達克股票代碼：RGS）是美容院行業的領導者。截至2023年12月31日，該公司特許經營或擁有4,709個地點，主要位於北美。我們的分支機構包括4,651家特許沙龍和58家公司自有沙龍。瑞吉斯的特許經營和公司辦公地點在Supercuts等概念下運營®，智能風格®，削減成本的人®，Roosters®還有首選理髮師®。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在全球擁有 397 名員工。
銷售策略
作為公司轉型的一部分，專注於管理和培育其品牌，並根據其輕資本業務，該公司在2022財年將其產品業務從批發模式轉向第三方分銷模式。管理層預計，這一變化將為加盟商提供行業領先的定價、忠誠度計劃、促銷福利、教育資產和持續支持，從而對加盟商產生積極影響。公司從第三方分銷商處收取費用，該費用包含在未經審計的中期簡明合併運營報表的費用中。由於這一變化，對加盟商的產品銷售和向加盟商的產品銷售成本將繼續下降，預計在2024財年的剩餘時間內，這將微不足道。
企業戰略更新
2023年11月1日，公司宣佈，董事會已啟動戰略審查，在法律和財務顧問的支持下主動評估公司的資本結構。董事會設立了一個特別委員會，負責評估各種戰略備選方案和舉措。該公司仍在繼續進行此類戰略審查，這一過程沒有固定的時間表，也無法保證審查結果。在公司認為進一步披露適當或法律要求之前，公司不打算對這一程序的發展或狀況發表進一步評論。
關鍵會計估計
未經審計的中期簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制。在編制未經審計的中期簡明合併財務報表時，我們需要做出各種判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設可能會對未經審計的中期簡明合併財務報表中報告的業績產生重大影響。我們根據歷史經驗和其他在當時情況下認為合理的假設得出這些估計。如果估計值符合以下兩個標準，則被認為是至關重要的：(1) 估計需要對作出會計估算時不確定的重大事項進行假設；(2) 本可以合理地做出其他重大差異的估計，或者估算值很可能在不同時期發生重大變化。這些估計值的變化可能會對我們未經審計的中期簡明合併財務報表產生重大影響。
善意
如果事件發生或情況發生變化，很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，公司在公司第四財季期間以及在年度評估之間對商譽減值進行年度評估。公司確定觸發事件發生與公司股價下跌有關，導致對商譽進行了量化減值測試。因此，截至2023年11月30日，公司聘請了第三方估值專家對該業務的特許經營報告部門進行減值分析。在商譽減值分析中，管理層結合了貼現現金流方法和市場方法來評估特許經營報告單位。貼現現金流模型反映了管理層對貼現率、收入增長率、經濟和市場趨勢、成本結構以及對預期短期和長期經營業績的其他預期的假設。這些假設本質上是不確定的。貼現率的提高或收入增長率或市場趨勢的下降將對報告單位的公允價值產生負面影響，這可能是重大的。
減值測試的結果是，特許經營申報單位的公允價值超過其賬面價值的6％，因此不收取商譽減值費用。截至2023年12月31日和2023年6月30日，特許經營報告部門的商譽為1.738億美元。
22

我們的重要會計政策可以在2023年6月30日10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註1中找到。與截至2023年6月30日止年度的10-K表中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。
23

操作結果
全系統結果
我們的業績受全系統銷售的影響，其中包括所有分銷點的銷售額，無論這些分銷點歸我們的加盟商還是公司所有。儘管我們不將加盟商的銷售額記錄為收入，並且此類銷售不包含在未經審計的簡明合併財務報表中，但我們認為該運營指標對於瞭解我們的財務業績非常重要。我們認為，全系統的銷售信息有助於瞭解我們如何獲得特許權使用費收入和評估績效。在截至2023年12月31日的六個月中，淨關閉了144家特許經營沙龍，這將減少未來的特許權使用費收入。
下表彙總了按概念劃分的全系統收入和全系統同店銷售額 (1)：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（百萬美元）
全系統收入$292.4 $303.4 $599.0 $619.4 
超級剪輯2.6 %7.2 %2.4 %8.0 %
智能風格(2.4)(2.9)(2.2)(3.1)
投資組合品牌3.7 6.0 3.7 4.8 
全系統同店銷售總額 (1)1.9 %4.5 %1.8 %4.5 %
_______________________________________________________________________________
(1)全系統同店銷售額的計算方法是當期和相應的上一時段內在一週的特定日期開業的全系統特許經營權和公司自有門店的總銷售額變化。季度全系統同店銷售額是每天計算的全系統同店銷售額的總和。不報告每日銷售額的特許經營沙龍不包括在同店銷售中。全系統同店銷售額以當地貨幣計算，以消除計算中的外幣波動。

24

簡明綜合經營業績（未經審計）
下表列出了在所述期間內從我們未經審計的簡明合併運營報表中得出的某些信息。除非另有説明，否則這些百分比按合併總收入的百分比計算，增長（減少）以基點來衡量。根據以百萬為單位的金額計算的差異可能會導致四捨五入的差異。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 20232022202320222023202220232022
（百萬美元）佔總數的百分比
收入 (1)		增加（減少）（百萬美元）佔總數的百分比
收入 (1)		增加（減少）
特許權使用費$15.8 $16.2 30.9 %27.0 %390 $32.3 $33.3 31.0 %27.3 %370 
費用2.5 3.2 4.9 5.4 (50)5.1 5.8 4.9 4.8 10 
向加盟商銷售產品0.1 1.1 0.2 1.8 (160)0.5 1.6 0.5 1.3 (80)
廣告基金捐款6.8 8.0 13.3 13.3 — 14.0 16.2 13.4 13.3 10 
特許經營租金收入24.1 28.9 47.2 48.2 (100)48.8 59.2 46.7 48.6 (190)
公司擁有的沙龍收入1.8 2.6 3.5 4.3 (80)3.7 5.7 3.5 4.7 (120)
向加盟商銷售產品的成本0.1 1.3 100.0 118.2 (1,820)0.4 1.8 80.0 112.5 (3,250)
庫存儲備— 1.2 — 2.0 (200)— 1.2 — 1.0 (100)
一般和行政11.8 11.7 23.1 19.6 350 22.5 26.1 21.6 21.4 20 
租金1.4 2.1 2.7 3.5 (80)2.5 3.8 2.4 3.1 (70)
廣告基金支出6.8 8.0 13.3 13.3 — 14.0 16.2 13.4 13.3 10 
特許經營租金費用24.1 28.9 47.1 48.2 (110)48.8 59.2 46.7 48.6 (190)
公司自有沙龍費用 (2)1.3 2.2 2.5 3.7 (120)2.8 5.2 2.7 4.3 (160)
折舊和攤銷0.7 3.8 1.4 6.3 (490)1.0 5.0 1.0 4.1 (310)
長期資產減值0.2 — 0.4 — 40 0.2 — 0.2 — 20 
營業收入 (3)4.8 0.7 9.4 1.2 820 12.2 3.2 11.7 2.6 910 
利息支出(6.2)(4.5)(12.1)(7.5)(460)(12.4)(8.3)(11.9)(6.8)(510)
其他，淨額0.3 1.2 0.6 2.0 (140)0.1 0.8 0.1 0.7 (60)
所得税優惠 (4)0.1 — 9.6 — 不適用0.3 — 398.4 (0.6)不適用
來自持續經營業務的（虧損）收入(1.0)(2.5)(2.0)(4.2)220 0.2 (4.4)0.2 (2.1)230 
來自已終止業務的收入2.0 0.1 3.9 0.2 370 2.0 3.4 1.9 2.8 (90)
淨收益（虧損）(3)1.0 (2.4)2.0 (4.0)600 2.2 (0.9)2.1 (0.7)280 
_______________________________________________________________________________
(1)向加盟商銷售產品的成本按向加盟商銷售產品的百分比計算。
(2)包括在我們公司旗下的沙龍中向客人出售的服務和產品的成本。不包括一般和管理費用、租金和折舊以及與公司自有沙龍相關的攤銷。
(3)合計是重新計算；由於四捨五入，單獨計算的行項目之和可能不等於總計。
(4)按所得税前持續經營虧損的百分比計算。所得税基點變更被認為不適用（N/A），因為管理與分析中的討論與實際所得税税率有關。
25

截至2023年12月31日的三個月和六個月與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比
特許權使用費
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，特許權使用費減少了40萬美元和100萬美元，分別下降了2.5％和3.0％，這主要是由於特許經營沙龍數量的減少。
費用
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，費用分別減少了70萬美元和70萬美元，這主要是由於終止的開發協議減少。
向加盟商銷售產品
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，向加盟商的產品銷售低於截至2022年12月31日的三個月和六個月，這主要是由於該公司的產品業務從批發模式轉向第三方分銷模式。預計在2024財年的剩餘時間內，對加盟商的產品銷售不會很大。
廣告基金捐款
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，廣告基金的捐款分別減少了120萬美元和220萬美元，下降了15.0％和13.6％，這主要是由於特許經營沙龍數量的減少。
特許經營租金收入
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，特許經營租金收入分別減少了480萬美元和1,040萬美元，下降了16.6％和17.6％，這主要是由於特許經營沙龍數量的減少。
公司擁有的沙龍收入
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，由於公司自有沙龍數量的減少，公司旗下的沙龍收入分別減少了80萬美元和200萬美元，下降了30.8％和35.1％。
向加盟商銷售產品的成本
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，產品成本佔產品收入的百分比下降主要是由於該公司的產品業務從批發模式轉向第三方分銷模式。預計在2024財年的剩餘時間內，向加盟商銷售產品的成本不會很大。
庫存儲備
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄了與滯銷產品相關的120萬美元的庫存儲備費用。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，沒有類似的指控。
一般和行政
截至2023年12月31日的三個月的一般和管理費用與上一期間保持一致。
截至2023年12月31日的六個月中，一般和管理費用減少了360萬美元，下降了13.8％，這主要是由於員工人數減少導致薪酬支出減少以及法律、保險和專業費用降低。
租金
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，租金支出分別減少了70萬美元和130萬美元，下降了33.3％和34.2％，這主要是由於公司擁有的沙龍數量減少。
廣告基金費用
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，廣告基金支出分別減少了120萬美元和220萬美元，下降了15.0％和13.6％，這主要是由於特許經營沙龍數量的減少。

26

特許經營租金費用
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，特許經營租金支出分別減少了480萬美元和1,040萬美元，下降了16.6％和17.6％，這主要是由於特許經營沙龍數量的減少。
公司擁有的沙龍費用
截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司擁有的沙龍支出分別減少了90萬美元和240萬美元，下降了40.9％和46.2％，這主要是由於公司自有沙龍數量的減少。
折舊和攤銷
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，折舊和攤銷分別減少了310萬美元和400萬美元，分別下降了81.6％和80.0％。下降的主要原因是與2023財年第二季度公司總部辦公空間合併相關的260萬美元加速折舊費用以及公司自有沙龍數量的減少。
長期資產減值
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄了20萬美元的長期資產減值費用，該費用與公司辦公租賃相關的使用權資產。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，沒有記錄類似的指控。
利息支出
截至2023年12月31日的三個月和六個月中，利息支出分別增加了170萬美元和410萬美元，這主要是由於未償借款的加權平均利率上升。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，現金利息分別增加了100萬美元和260萬美元。
其他，網絡
其他，在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，淨減少了90萬美元和70萬美元，這主要是由於北卡羅來納州收到了與COVID-19 救濟相關的110萬美元補助金。
所得税優惠（費用）
在截至2023年12月31日的三個月中，公司確認的税收優惠為10萬美元，相應的有效税率為9.6％，而在截至2022年12月31日的三個月中沒有確認任何税收優惠。在截至2023年12月31日的六個月中，公司確認的税收優惠為30萬美元，相應的有效税率為398.4％，而在截至2022年12月31日的六個月中，確認的税收支出為3萬美元，相應的有效税率為（0.6）％。見未經審計的簡明合併財務報表附註5。
來自已終止業務的收入
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司從已終止的業務中錄得了200萬美元的收益，這主要是由於2023年12月的銷售收益為200萬美元。見未經審計的簡明合併財務報表附註3。
27

按細分市場劃分的經營業績
根據我們的內部管理結構，我們報告了兩個細分市場：特許經營沙龍和公司自有沙龍。見未經審計的簡明合併財務報表附註12。下文將針對每個細分市場討論持續經營的重大成果。
特許經營沙龍
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
20232022減少 (1)20232022（減少）增加（1）
（百萬美元）（百萬美元）
特許權使用費$15.8 $16.2 $(0.4)$32.3 $33.3 $(1.0)
費用2.5 3.2 (0.7)5.1 5.8 (0.7)
向加盟商銷售產品0.1 1.1 (1.0)0.5 1.6 (1.1)
廣告基金捐款6.8 8.0 (1.2)14.0 16.2 (2.2)
特許經營租金收入24.1 28.9 (4.8)48.8 59.2 (10.4)
特許經營總收入 (1)$49.3 $57.4 $(8.1)$100.7 $116.1 $(15.4)
特許經營同店銷售 (2)1.9 %4.5 %1.8 %4.6 %
特許經營調整後的息税折舊攤銷$6.4 $7.5 $(1.1)$14.3 $12.5 $1.8 
特許經營沙龍總數4,6515,196(545)
_______________________________________________________________________________
(1)合計是重新計算；由於四捨五入，單獨計算的行項目之和可能不等於總計。
(2)特許經營同店銷售額的計算方法是當期和相應的上一時段內在一週的特定日期營業的特許經營門店的總銷售額變化。季度特許經營同店銷售額是每天計算的特許經營同店銷售額的總和。不報告每日銷售額的特許經營沙龍不包括在同店銷售額中。特許經營同店銷售額以當地貨幣計算，以消除計算中的外幣波動。
截至2023年12月31日的三個月和六個月與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比
特許經營收入
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，特許經營收入分別減少了810萬美元和1,540萬美元。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，特許經營收入的下降主要是由於特許經營沙龍數量的減少。在截至2023年12月31日的十二個月中，加盟商分別建造（扣除搬遷費用）和關閉了8家和553家特許經營沙龍。
特許經營調整後 EBITDA
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，特許經營調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為640萬美元和1,430萬美元，與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比，分別減少了110萬美元和增加了180萬美元。截至2023年12月31日的三個月，下降了110萬美元，這是由於特許權使用費和費用減少所致。截至2023年12月31日的六個月中，180萬澳元的增長主要是由於一般和管理費用的減少，但部分被特許權使用費和費用的減少所抵消。
28

公司旗下的沙龍
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
20232022減少 (1)20232022減少 (1)
（百萬美元）（百萬美元）
總收入$1.8 $2.6 $(0.8)$3.7 $5.7 $(2.0)
公司旗下沙龍調整後的息税折舊攤銷前利潤$(0.3)$0.3 $(0.6)$(0.8)$(0.9)$0.1 
公司擁有的沙龍總數58 75 (17)
_______________________________________________________________________________
(1)合計是重新計算；由於四捨五入，單獨計算的行項目之和可能不等於總計。
截至2023年12月31日的三個月和六個月與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比
公司擁有的沙龍收入
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司自有沙龍收入分別減少了80萬美元和200萬美元，這主要是由於公司自有沙龍數量的減少。
公司旗下沙龍調整後的息税折舊攤銷前利潤
在截至2023年12月31日的三個月中，公司旗下的沙龍調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了60萬美元，這主要是由於北卡羅來納州在上一財年收到了110萬美元的與 COVID-19 減免相關的撥款。在截至2023年12月31日的六個月中，公司旗下沙龍調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了10萬美元，這主要是由於上一財年收到的北卡羅來納州Covid-19救濟補助金到期，但部分被虧損的公司自有沙龍的關閉所抵消。
29

流動性和資本資源
繼公司於2022年8月修訂信貸協議後，該貸款將於2025年8月到期。除了1,000萬美元的最低流動性契約外，修訂後的信貸協議還包括典型條款和財務契約，包括槓桿和固定費用覆蓋率契約，後兩項直到2023年12月31日才進行測試。見未經審計的簡明合併財務報表附註9。
流動性來源
經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物以及我們的借貸協議是我們最重要的流動性來源。該公司認為，它有足夠的流動性、手頭現金和借貸能力，可以在未來十二個月以及2025年8月信貸協議到期之前履行其債務。在開展公司當前業務時，所有超過支持現有運營活動所需金額的現金都用於支付信貸協議下未償金額的利息，我們會定期借入額外款項來支付這些費用。
截至2023年12月31日，現金和現金等價物為720萬美元，美國和加拿大境內的現金和現金等價物分別為580萬美元和140萬美元。
截至2023年12月31日，該公司的借貸安排包括1.718億美元的定期貸款、300萬美元的實物實收利息和將於2025年8月到期的5,500萬美元循環信貸額度。截至2023年12月31日，循環信貸額度下未使用的可用信貸額度為3,100萬美元，信貸協議的最低流動性承諾為1,000萬美元，每份協議的總流動性為3,810萬美元。見未經審計的簡明合併財務報表附註9。
此外，2021年2月，該公司向美國證券交易委員會提交了1.5億美元的上架註冊聲明和5000萬美元的招股説明書補充文件，根據該補充文件，該公司可能會不時以 “市場發行” 形式發行和出售價值高達5000萬美元的A類普通股。在 “市場” 計劃下出售股票的淨收益（如果有）可用於為營運資金需求提供資金、償還債務以及支持我們的品牌和加盟商等方面。股票銷售的時間和金額（如果有）將取決於多種因素，包括當前的市場狀況、股票的交易價格以及公司確定的其他因素。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，公司沒有根據招股説明書補充文件發行股票。截至2023年12月31日，股票發行計劃下仍有1160萬美元的未償還債務。該計劃將於 2024 年 2 月 10 日到期。
現金的用途
公司密切管理其流動性和資本資源。公司的流動性要求取決於關鍵變量，包括業務業績、支持其業務戰略所需的投資水平、信貸額度和借貸安排以及營運資金管理。正如截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1項所述，公司對資本配置採取了嚴格的方法，重點是確保我們能夠履行利息義務並投資於關鍵優先事項以支持公司的戰略計劃。
現金需求
截至2023年12月31日，公司最重要的合同現金需求是租賃承諾和利息支付。參見本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註8和9。

30

現金流
來自經營活動的現金流
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，用於經營活動的現金為690萬美元。不包括北卡羅來納州在 2023 財年收到的與 COVID-19 救濟相關的110萬美元補助金，用於經營活動的現金有所改善，這主要是由於我們的成本結構降低。
來自投資活動的現金流
在截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的30萬美元現金主要與沙龍資本改善有關。在截至2022年12月31日的六個月中，投資活動提供的360萬美元現金主要來自出售OSP獲得的400萬美元現金，扣除50萬美元的交易費。
來自融資活動的現金流
在截至2023年12月31日的六個月中，融資活動提供的現金為230萬美元，這主要是公司循環信貸額度下淨借款350萬澳元的結果。在截至2022年12月31日的六個月中，用於融資活動的現金為160萬美元，這主要是由於440萬澳元的債務再融資費用所致，部分被公司循環信貸額度下的280萬澳元淨借款所抵消。
融資安排
有關我們融資安排的更多信息，請參閲本截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註9和截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8。
債務與資本比率
我們的債務與資本化比率按債務本金額（包括應計實物利息）佔財政季度末債務本金和股東赤字的百分比計算，如下所示：
負債至
資本化 (1)
2023年12月31日121.6 %
2023年6月30日125.1 %
_______________________________________________________________________________
(1)不包括長期租賃負債，因為該負債會被ROU資產抵消。
截至2023年12月31日，債務與資本比率的下降主要是由於未償債務的增加。
股票發行計劃
2021年2月，公司向美國證券交易委員會提交了1.5億美元的上架註冊聲明和5000萬美元的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司可以不時在 “市場” 發行中發行和出售價值高達5000萬美元的普通股。在截至2023年12月31日的六個月中，公司沒有根據招股説明書補充文件發行股票。截至2023年12月31日，股票發行計劃下仍有1160萬美元的未償還債務。該計劃將於 2024 年 2 月 10 日到期。
股票回購計劃
2000年5月，董事會批准了一項沒有規定到期日期的股票回購計劃。自那時起，截至2023年12月31日，董事會已批准支出6.5億美元，用於根據該計劃回購公司股票。所有回購的股票均成為本公司已授權但未發行的股份。任何回購的時間和金額都取決於許多因素，包括普通股的市場價格和整體市場狀況。在截至2023年12月31日的六個月中，公司沒有回購任何股票。截至2023年12月31日，已以5.954億美元的價格累計回購了約150萬股股票，根據批准的股票回購計劃，仍有5,460萬股未償還股票。該公司預計在可預見的將來不會回購普通股。
31

1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款
本10-Q表季度報告，以及公司未來向美國證券交易委員會提交的文件中包含或以引用方式納入的信息，以及由公司或代表公司發佈的書面材料、新聞稿和口頭陳述中包含的信息，包含或可能包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括有關非歷史事實的未來預期事件和預期的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。本文件中的前瞻性陳述反映了管理層在發表這些陳述時的最佳判斷，但所有這些陳述都存在許多風險和不確定性，這可能導致實際業績與本文陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。此類前瞻性陳述通常通過使用包括但不限於 “可能”、“將”、“相信”、“項目”、“預測”、“預期”、“估計”、“預測”、“估計”、“預測” 和 “計劃” 等詞語來識別。這些不確定性包括消費者購物趨勢的變化和製造商分銷渠道的變化對我們的業務和經營業績可能產生的重大不利影響；法律法規可能要求我們修改當前的商業慣例並增加成本；我們對帝國教育集團的潛在責任。”的責任；總體經濟環境的變化；消費者品味、美髮產品創新、時尚趨勢和消費者支出模式的變化；上市要求的遵守情況；對特許經營權使用費和加盟商沙龍整體成功的依賴；我們的沙龍對第三方商品供應商協議的依賴；我們的特許經營商吸引、培訓和留住才華橫溢的髮型師和沙龍領導者的能力；獨立運營的加盟商的成功；數據安全和隱私合規性以及我們管理網絡的能力威脅和保護有關我們的客人、加盟商、員工、供應商或公司信息的潛在敏感信息的安全；公司與沃爾瑪保持令人滿意的關係的能力；增加加盟商沙龍流量的營銷工作；我們的加盟商成功遷移到Zenoti沙龍技術平臺；我們維護和提高品牌價值的能力；對信息技術系統的依賴；對外部供應商的依賴；社交媒體的使用；我們企業的有效性風險管理計劃；產生足夠現金流以履行我們的還本付息義務的能力; 遵守融資安排中的契約，獲得現有循環信貸額度，加快履行償還債務的義務；戰略選擇審查的完成和/或結果；投資我們業務的資源有限；提前終止與加盟商的協議；帝國教育集團的財務業績；我們完成出售帝國教育集團所有權的能力；公司持續實施成本削減計劃和實現預期成本節約的能力；持續有能力在商業市場上競爭；對我們的管理團隊和其他關鍵人員的依賴；維持有效的財務報告內部控制體系的能力；税收風險的變化；使用美國的能力淨營業虧損結轉；潛在訴訟和其他法律或監管程序； 未來商譽減值 或上面未列出的其他因素。有關可能影響未來財務業績的潛在因素的更多信息，請參見10-K表格第1A項。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，請注意我們隨後在10-K、10-Q和8-K表格以及附表14A的委託書中向美國證券交易委員會提交或提供的年度和定期報告中的任何進一步披露。
32

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨利率變動和外幣匯率變動帶來的市場風險。公司2023年6月30日10-K表年度報告第二部分第7A項中討論的因素沒有實質性變化。
 
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO），以便及時就以下問題做出決定需要披露。管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在期末評估了公司披露控制和程序（定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。
33

第二部分 — 其他信息
 
第 1 項。法律訴訟
該公司是正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的被告。與某些其他特許經營者一樣，該公司也面臨着特許經營監管和違反協議的指控。此外，由於該公司可能是轉租給加盟商的地點的主租户，因此該公司面臨不支付租金和相關費用的指控。訴訟本質上是不可預測的，這些事項的結果目前無法確定。儘管正在為這些訴訟進行有力辯護，但公司將來可能會作出判決或達成和解索賠，這可能會對任何特定時期的經營業績產生重大不利影響。
 
第 1A 項。風險因素
與截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化，除非下文另有説明。
帝國教育集團公司（EEG）可能不成功，我們可能無法完成對其所有權的出售，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

EEG經歷了並將繼續經歷糟糕的財務表現。2020年，我們簽訂了一項協議，將我們在EEG的55.1％所有權出售給另一位所有者。該交易需要獲得EEG學校所在的每個州以及EEG的機構認證機構、國家職業藝術與科學認證委員會（NACCAS）和教育部的批准。在交易完成之前，必須獲得一些州的批准和NACCAS的批准。此外，三個國家機構表示，相關的腦電圖學校必須發行擔保金，以此作為交易批准和持續授權運營的條件。EEG的另一位所有者尚未獲得所需的擔保債券，以促進交易的完成。教育部同樣可能要求將信用證作為交易完成後EEG參與第四章計劃的條件。由於這些條件，我們無法保證我們能夠完成銷售。如果交易沒有完成，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能對帝國教育集團公司負責。”s（腦電圖的）負債。

該公司擁有帝國教育集團有限公司（EEG）的多數股權。要獲得參加第四章課程的資格，EEG開辦的學校必須遵守《高等教育法》以及教育部據此發佈的法規中規定的具體標準和程序。2023年10月10日，教育部發布了適用於 “有報酬就業” 計劃的最終規則，根據《高等教育法》，該項目包括帝國教育集團學校和其他專有機構提供的所有課程。根據這項將於2024年7月1日生效的最終規則，此類計劃的持續第四章資格將以滿足債務收益比率指標和收益溢價指標為基礎。如果一個課程在一年內不符合任何一項指標，則必須向在讀和未來的學生發出警告，警告他們可能會失去第四章課程資格。在三年內兩次未能達到相同指標的計劃將失去第四章計劃資格。第一項衡量標準將在2025財年進行評估。如果EEG無法達到有報酬就業計劃的必要指標，或者它不遵守其他現有或修訂後的第四章計劃法規，則其學校和項目可能沒有資格繼續參與第四章計劃。失去機構或項目資格後，EEG的學生將無法獲得第四章計劃資金，這可能會對EEG的商業模式造成不利影響。此外，無法通過EEG完成教育課程或不接受其他機構的教學機會的EEG學生可能有資格免除其聯邦學生貸款債務。向未完成課程的腦電圖學生發放的貸款金額和其他第四章資金以及其他第四章計劃資金可能構成對教育部的負債。由於公司持有EEG的多數股權，並且是EEG學校與教育部簽訂的第四章項目參與協議的共同簽署方，因此教育部可以要求該公司對EEG的第四章項目負債負責。

34

我們宣佈探索和評估戰略替代方案以提高價值，這帶來了不確定性。

2023 年 11 月 1 日，公司宣佈，董事會已啟動戰略審查，以主動評估公司的資本結構。董事會成立了一個特別委員會，負責評估各種戰略備選方案和舉措，以提高價值。這一進程沒有固定的時間表，也無法保證審查的結果。在公司認為進一步披露適當或法律要求之前，公司不打算對這一程序的發展或狀況發表進一步評論。我們也可能在尋求戰略替代方案方面付出鉅額成本，而這些備選方案最終尚未完成。
我們之前曾受到除名程序的約束，我們可能無法維持對任何國家證券交易所持續上市標準的遵守。

自2024年1月9日起，該公司的普通股已在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的全球市場層面上交易。由於未能恢復遵守紐約證券交易所的最低市值要求，該公司將其交易轉移到了納斯達克。 根據納斯達克的持續上市標準，除其他外，公司必須將平均市值維持在至少1,500萬美元。我們目前遵守這些持續的上市標準。但是，如果我們未能及時遵守適用的持續上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果出於任何原因，納斯達克暫停或取消我們的證券在納斯達克全球市場的交易，而我們沒有資格在另一級證券交易所或國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

•我們普通股的流動性和適銷性；
•我們普通股的市場價格；
•我們為繼續運營獲得資金的能力；
•考慮投資我們普通股的機構和普通投資者的數量；
•我們普通股的做市商數量；
•有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及
•願意執行我們普通股交易的經紀交易商的數量。

此外，如果我們取消在納斯達克全球市場交易的資格，我們可能不得不在不太被認可或接受的市場上進行交易，例如場外交易市場，我們的股票可能作為 “便士股” 交易，這將使我們的股票交易變得更加困難和繁瑣，而且我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得資本，因為在另類市場上交易的公司可能被視為吸引力較小、相關風險較高的投資，例如現有或潛在的機構投資者可能較少有興趣或被禁止投資我們的普通股。這也可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。

我們面臨未來可能出現商譽減值的風險。
由於公司股價下跌，公司確定觸發事件發生在2024財年第二季度。因此，截至2023年11月30日，公司聘請了第三方估值專家對特許經營報告單位進行減值分析。在商譽減值分析中，該分析結合了貼現現金流方法和市場方法來評估特許經營報告單位。所使用的模型反映了管理層對收入增長率、經濟和市場趨勢、成本結構、經營業績預期和貼現率的假設。根據該分析，確定特許經營申報單位的公允價值超過其賬面價值，為6％，因此當時不存在減值。
根據美國公認會計原則，對公司的商譽進行年度減值評估，在第四財季進行減值評估，如果事件發生或情況變化表明存在潛在減值，則更頻繁地進行減值評估。公允價值的確定需要大量的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。如果未來任何估計、市場因素或假設發生變化，這些金額很容易受到減值。因此，未來的任何商譽評估都可能導致對公司當前的商譽餘額產生減值費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的董事會已經通過了一項税收優惠保護計劃，該計劃可能無法在所有情況下保護公司税收資產的未來可用性，並且可能會推遲或阻礙一些股東可能認為有利的收購嘗試。
截至2023年6月30日，我們的美國聯邦淨營業虧損（“NOL”）以及其他税收屬性，在某些情況下可以用來減少未來的美國企業所得税負債。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《税收法》”）第382條（“第382條”）以及根據該法發佈的《財政條例》，進行 “所有權變更” 的公司在使用其現有的NOL和利息支出結轉以及某些其他税收屬性（統稱為 “税收資產”）時受到限制，這些屬性可以在某些情況下用來抵消未來的美國納税負債。通常，如果一個或多個 “百分之五的股東” 持有的公司股票百分比比在過去三年期間的任何時候或自公司上次 “所有權變動” 以來任何時候持有的最低股票百分比增長了五十個百分點以上，則發生 “所有權變更”。如果發生這樣的 “所有權變更”，第382條對公司可以用變更前税收資產抵消的變更後的應納税所得額設定了年度限制。類似的規則適用於美國各州和地方司法管轄區。但是，就我們的絕大多數税收資產而言，儘管近年來我們的股票所有權發生了重大變化，但我們認為我們沒有發生會限制我們使用這些税收資產能力的 “所有權變更”。但是，無法保證美國國税局不會質疑這一立場。

2024 年 1 月 28 日，我們的董事會批准並宣佈了每股已發行普通股的一股優先股購買權的股息。請參閲 “註釋 13”。後續活動”，瞭解有關截至2024年1月28日的税收優惠保護計劃（“計劃”）的條款和運作的其他信息，公司與作為權利代理人的Equiniti Trust Company, LLC之間可能會不時修改該計劃（“計劃”）。通過該計劃，董事會正在尋求保護公司使用其NOL和其他税收屬性來抵消潛在的未來所得税負債的能力。如果公司發生第382條所定義的 “所有權變更”，則公司使用此類NOL和其他税收屬性的能力將受到嚴重限制。該計劃旨在阻止任何人在未經董事會批准的情況下收購4.95％或以上的已發行股份，從而使公司更難進行所有權變更。但是，無法保證該計劃會阻止第382條所指的 “所有權變更” 的發生，而且我們無法控制且可能不受本計劃約束的事件，例如某些現有股東出售我們的股票，將來可能會導致這樣的 “所有權變更”。儘管我們目前為財務會計目的對淨資產和其他歷史税收資產有估值補貼，但如果我們已經或將來經歷了適用於税收資產的所有權變更，則在所有權變更後，我們使用這些税收資產的能力可能會受到嚴重限制，這一限額可能會對我們的現金流和財務狀況產生重大不利影響。

儘管該計劃的主要目的不是防止收購，但它可能具有反收購效應，因為觸發事件發生後，該計劃下的 “收購者” 可能會被削弱。因此，該計劃可能會使合併、要約、大量股票的積累或阻礙我們證券的主要持有人接管控制權，或使之複雜化。但是，在我們繼續探索先前宣佈的戰略審查的過程中，該計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。由於董事會可能會同意某些交易，因此該計劃賦予我們董事會很大的自由裁量權，可以根據股東的最大利益行事。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股票發行計劃
2021年2月，公司向美國證券交易委員會提交了1.5億美元的上架註冊聲明和5000萬美元的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司可以不時在 “市場” 發行中發行和出售價值高達5000萬美元的普通股。在截至2023年12月31日的六個月中，公司沒有根據招股説明書補充文件發行股票。2023年12月31日，招股説明書補充文件中仍有1160萬澳元，按截至2023年12月31日的股價計算，相當於120萬股股票。該計劃將於 2024 年 2 月 10 日到期。
股票回購計劃
2000年5月，董事會批准了一項沒有規定到期日期的股票回購計劃。自那時起，截至2023年12月31日，董事會已批准支出6.5億美元，用於根據該計劃回購公司股票。所有回購的股票均成為本公司已授權但未發行的股份。該公司最後一次購買股票是在2020財年。截至2023年12月31日，已以5.954億美元的價格回購了累計150萬股股票。截至2023年12月31日，根據批准的股票回購計劃，仍有5,460萬美元的未償還債務。該公司預計不會在2024財年回購股票。

第 5 項。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用、已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
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第 6 項。展品
附錄 3.1
重述的公司註冊章程（自2023年11月29日起生效）（參照公司於2023年12月1日提交的8-K表附錄3.2納入）。
附錄 31.1
瑞吉斯公司總裁兼首席執行官：根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。
附錄 31.2
瑞吉斯公司執行副總裁兼首席財務官：根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。
附錄 32
瑞吉斯公司首席執行官兼首席財務官：根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。
附錄 101
以下財務信息來自瑞吉斯公司截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告，採用在線可擴展商業報告語言（ixBRL）格式並以電子方式提交：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併運營報表；（iii）綜合收益（虧損）簡明合併報表；（iv）簡明合併股東赤字表；（v）簡明合併現金流量表；以及 (vi) 附註簡明合併財務報表。
附錄 104
瑞吉斯公司截至2023年12月31日的季度和年初至今的10-Q表季度報告的封面，格式為ixBRL（作為附錄101）。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
  
日期：2024 年 1 月 31 日來自：/s/ KERSTEN D. ZUPFER
  Kersten D. Zupfer，
  執行副總裁兼首席財務官
  （首席會計官）
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