HPQ-202402260000047217定義14A假象00000472172022-11-012023-10-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00000472172021-11-012022-10-3100000472172020-11-012021-10-310000047217HPQ：股權獎勵年終成員ECD：People成員2022-11-012023-10-310000047217HPQ：股權獎勵年終成員ECD：People成員2021-11-012022-10-310000047217HPQ：股權獎勵年終成員ECD：People成員2020-11-012021-10-310000047217ECD：People成員Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-11-012023-10-310000047217ECD：People成員Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-11-012022-10-310000047217ECD：People成員Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：People成員2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：People成員2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：People成員2020-11-012021-10-310000047217HPQ：股權獎勵年終成員ECD：非人民新成員2022-11-012023-10-310000047217HPQ：股權獎勵年終成員ECD：非人民新成員2021-11-012022-10-310000047217HPQ：股權獎勵年終成員ECD：非人民新成員2020-11-012021-10-310000047217ECD：非人民新成員Hpq:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMember2022-11-012023-10-310000047217ECD：非人民新成員Hpq:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMember2021-11-012022-10-310000047217ECD：非人民新成員Hpq:ChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsMember2020-11-012021-10-310000047217ECD：非人民新成員Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-11-012023-10-310000047217ECD：非人民新成員Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-11-012022-10-310000047217ECD：非人民新成員Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成員2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成員2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成員2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2020-11-012021-10-310000047217Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成員2022-11-012023-10-310000047217Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成員2021-11-012022-10-310000047217Hpq:EquityAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成員2020-11-012021-10-31000004721712022-11-012023-10-31000004721722022-11-012023-10-31000004721732022-11-012023-10-31000004721742022-11-012023-10-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
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| 選中相應的框： |
| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☑ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威的附加材料 |
| ☐ | | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
惠普公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
| | | | | | | | | | | |
| 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
| ☑ | | 不需要任何費用。 |
| ☐ | | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
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行政總裁致詞
尊敬的股東們：
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回顧我們的2023財年，有很多理由對我們公司的未來持樂觀態度。 我意識到，考慮到制約整個行業增長的外部挑戰，這聽起來可能有點違反直覺。我們當然也不能倖免於這些動態，淨收入下降了15%，降至537億美元。 但當你仔細觀察我們業務的潛在健康狀況以及我們相對於長期增長優先事項的進展時，你會看到一家正在崛起的公司。我為我們的球隊去年在艱難的環境下的表現感到無比自豪。 我們在個人系統和印刷品方面進行了創新，以加強我們的投資組合。我們在關鍵增長領域實現了個位數的中位數增長，這些增長共同推動了我們公司總收入的約20%。 我們在整個業務中表現出卓越的運營表現，並超過了我們全年的總年化結構性成本節約目標-這兩者的結合使我們能夠實現強勁的運營利潤率。 簡而言之，這是穩步進步的一年。 我們在整個2023財年連續增長了季度非GAAP營業利潤和非GAAP稀釋後每股淨收益。我們下半場的成績明顯好於上半場。我們的未來準備計劃使我們能夠更好地為客户服務，同時推動長期可持續增長和價值創造。 人工智能時代的創新 展望未來，我們看到了在人工智能時代加快創新和增長的重大機遇。 很少有技術在如此短的時間內產生如此重大的影響。高度可訪問的計算能力與海量數據和深度學習的融合將在我們的核心業務中創造新的增長機會，有助於加快我們的服務和訂閲量的增長，並推動內部生產力。 我們最大的機會在個人系統領域。在PC上運行生成性AI應用程序的能力將實現更個性化的體驗，同時提供與基於雲的AI應用程序相比的關鍵優勢，包括更快的速度、更好的安全和隱私保護以及更低的實施成本。 我們很高興能在今年晚些時候推出我們的第一款人工智能PC，我們相信，隨着我們推動市場採用率和市場滲透率，未來三年PC類別的整體增長率可以翻一番。 創造工作的未來 除了AI，如今許多客户腦海中的另一個話題是混合工作。 事實是，在大流行後的世界裏，許多公司都在努力讓員工保持敬業、高效和安全。隨着IT部門努力克服這些挑戰，它為我們打開了滿足比以往任何時候都更廣泛的客户需求的大門。 這對惠普來説是一個巨大的機遇，我們正專注於構建我們的產品組合，以成為混合工作解決方案的領導者。 惠普在計算、打印和視頻會議方面的產品組合具有得天獨厚的優勢，有望在市場上取勝。我們還擁有超過3.5億個利用數據和遙測的終端客户羣，我們在這些數據上運行人工智能應用程序的能力將使我們成為希望簡化IT管理、提高工作效率和安全性並創造更好員工體驗的公司不可或缺的合作伙伴。 | |
我們的未來準備計劃使我們能夠更好地為我們的客户服務，同時推動長期可持續增長和價值創造。“ |
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贏得客户的信任 支撐這一切的是我們的品牌。這是惠普最大的優勢之一，它經受住了時間的考驗，因為它受到了全球客户和消費者的信任。這是我們永遠不會認為是理所當然的事情，我們的團隊每天都在努力贏得這種信任。 這始於安全性，因為我們正在繼續擴展我們的端點安全解決方案，以保護越來越多的位置上越來越多的設備。它通過我們在可持續影響議程方面取得的進展延伸到我們的社區。我們2022財年收入的60%以上來自符合領先環境標準並減少環境影響的產品和服務，我們將在今年晚些時候發佈可持續發展報告時分享我們的最新進展。 這項工作正在推動創新，幫助贏得交易並獲得廣泛認可--例如被Barron‘s評為“最具可持續性的公司”之一，被Just Capital和CNBC評為美國“最公正的公司”之一，以及被福布斯評為“多元化最佳僱主”之一。 通過我們的未來就緒型計劃加速增長 我們對未來的道路感到興奮，因為我們繼續推動我們的未來準備計劃取得進展。如你所知，該計劃有三個關鍵支柱。 首先，我們正在圍繞盈利增長來定位我們的投資組合-無論是在我們的核心業務方面，還是在我們已經確定的有吸引力的鄰近地區。在整個2024年，你將看到我們非常重視人工智能，以發佈新的設備類別。我們將推出新的PC和打印解決方案，為混合世界中的客户提供靈活性、簡單性、安全性和可持續性。我們將把更多的服務轉向訂閲，這將為客户創造更大的價值，併為我們的業務帶來經常性收入。 所有這些都支持我們在關鍵增長領域加速發展的戰略。總的來説，我們預計到2026財年，我們的混合系統、遊戲、勞動力解決方案、消費者訂閲、工業圖形和3D業務的收入將增長到至少150億美元，其中服務、軟件和訂閲至少佔這一組合的30%。 第二，我們將繼續發展支持增長所需的運營能力，包括更靈活和更有彈性的供應鏈。我們還在推動數字化轉型的下一階段，人工智能正在加速新流程和工作流程的自動化。我們正在繼續降低結構性成本，到2025財年結束時，我們將實現16億美元的年度總運行率結構性節省。我們正在推進與我們設定的目標相一致的可持續發展計劃。 我們計劃的第三個支柱是以我們的人民為重點。我們繼續加強我們的人才和文化，以實現我們的目標。 我們增加了幾位強有力的執行領導人來支持我們的戰略。我們正在投資於整個公司的培訓和發展，以確保我們的團隊擁有贏得市場所需的技能。所有這一切都植根於我們長期以來的多元化，公平和包容的文化-這有助於我們吸引和留住來自世界各地的頂尖人才，並更好地瞭解我們所服務的客户的需求。 令人信服的投資 我們的Future Ready計劃支持清晰而令人信服的投資主題。 我們在PC和打印類別中擁有市場領先的產品組合。我們有很大的機會在我們目前指數化不足的關鍵增長領域加速發展，隨着時間的推移，這將增加我們的利潤率。我們擁有世界一流的運營能力來實現我們的目標並推動結構性成本降低。我們致力於股東友好型資本回報戰略。 所有這些都使我們對我們提供持續收入、非GAAP營業利潤、非GAAP攤薄每股淨收益和自由現金流增長的能力充滿信心。雖然外圍環境仍會波動，而我們的進展未必總是直線上升，但我們正朝着正確的方向前進，併為未來作好準備。 我期待着在未來幾個季度繼續分享我們的進展。感謝您對HP的信任和投資。 |
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乾杯， 恩裏克·洛雷斯 總裁與首席執行官 |
主席致辭
致我們的股東：
我們很高興地邀請您參加惠普公司。的年度股東大會將於2024年4月22日星期一下午2點舉行，太平洋時間。今年的年會將是一個虛擬的股東會議，通過網絡直播進行。
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在2023財年，面對充滿挑戰的外部環境，惠普在我們的戰略重點方面取得了重大進展。 我們的表現增強了董事會的信心，即我們的管理團隊將繼續執行我們提出的舉措，使我們能夠在市場改善和人工智能等新創新脱穎而出時抓住機遇。 憑藉我們市場領先的個人電腦和打印業務，有吸引力的增長業務組合和全球信賴的品牌，我們相信惠普在未來處於有利地位。 重要的是，我們不僅執行了我們的業務優先事項，而且還堅持了我們的價值觀。 例如，我們連續第四年被Ethisphere評為全球最具商業道德的公司之一。 此外，我們繼續致力於多元化，公平和包容，女性佔惠普全球全職高管職位的約33%，2023財年美國員工中有45%是種族多元化的。 這一承諾也反映在我們的董事會中，58%的董事會提名人確定為性別和/或種族多元化，我們的四個委員會主席中有三個是女性。 我們的董事會擁有獨特的視角、技能和成熟的經驗，使我們能夠為惠普的管理層提供有效的監督和戰略建議。 最近的例子是於二零二三年十一月委任David Meline加入董事會。 David在推動運營績效、擴大增長業務和在各個行業提供強勁的財務業績方面擁有豐富的經驗，我們相信這對惠普來説將是無價的。 你的投票很重要。無論你是否參加年會，我們都希望你儘快投票。您可以通過在線或電話代理投票，或者，如果您通過郵件收到代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡或投票説明卡上的説明通過郵件投票。無論您是否參加虛擬會議，在線或電話投票、書面委託書或投票指示卡都可確保您在年度會議上的代表性。 有關如何在線參加會議、在會前或會中提交問題以及年會擬處理事項的詳細信息，請參閲隨附的年會通知和委託書。 感謝您對HP Inc.的持續支持和持續關注。 真誠地 奇普·伯格
董事會主席 | |
憑藉我們市場領先的個人電腦和打印業務、具有吸引力的成長型業務組合和全球信賴的品牌，我們相信惠普已經為未來做好了準備。 |
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股東周年大會通知
本惠普股東周年大會通知(“年會”)、代表惠普公司(“惠普”或“本公司”)的委託書和委託書將於2024年2月26日左右分發並提供。
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| 時間和日期
太平洋時間下午2：00，On
2024年4月22日(星期一) | | 安放
在線地址：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/HPQ2024 | | 記錄日期
2024年2月22日 |
業務事項
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董事會建議 | 董事會推薦 | 頁面 |
1 | 選舉本委託書中提名的12名董事 | | 對於每個
董事提名者 | 14 |
2 | 批准委任安永會計師事務所為本公司截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | 為 | 47 |
3 | 在諮詢的基礎上批准公司任命的高管薪酬(“薪酬發言權”投票) | | 為 | 49 |
4 | 批准第四次修訂和重新修訂的惠普公司2004年股票激勵計劃 | | 為 | 83 |
5 | 批准對公司註冊證書的修訂，以在法律允許的情況下限制高級管理人員的責任。 | | 為 | 90 |
股東提案 | | | |
6 | 審議和表決本委託書中描述的股東提案，如果在會議上適當提出的話 | | 反對 | 94 |
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可適當地提交會議的其他事務 | | | |
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| 投票 | 虛擬會議入場券 截至2024年2月22日，登記在冊的股東將能夠通過訪問我們的年度會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/HPQ2024來參加年度會議。要參加年會，您需要在您的代理材料網上可用通知、代理卡或代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。如果您對您的控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人。 年會將於太平洋時間下午2點準時開始。在線登機將於太平洋時間下午1：30開始，您應該為在線登機手續留出充足的時間。 年會網站 HP Inc.在年會上使用的在線格式也使我們能夠更有效地與您進行溝通。股東可以在年會之前通過訪問我們的年會網站www.proxyvote.com/hp提出問題。股東還可以在年會網站上獲取我們的委託書和年度報告的副本。 休會及押後 有關上述事項的任何行動，均可在上述指定的時間及日期，或在年會適當延期或延期的任何時間及日期，在股東周年大會上審議。 根據董事會的命令， 裏克·漢森
高級副總裁、副總法律顧問、公司和公司祕書 |
網際網路
Www.proxyvote.com/HP
在會議之前 電話
1-800-690-6903 會議期間，請訪問
Www.VirtualSharholderMeeting.com/
HPQ2024 郵件
你可以郵寄一份材料的紙質副本進行投票，其中包括一張代理卡。將卡退回投票處理，郵政編碼：11717，地址：51 Mercedes Way，NY 11717。 |
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關於為2024年4月22日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。最終委託書和惠普公司的S 2023年年度報告可在www.proxyvote.com/hp上以電子方式查閲。 |
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您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都希望您儘快投票。您可以在互聯網上或通過免費電話號碼投票。如果您收到紙質的委託書或投票指導卡，您可以通過填寫、簽名、註明日期並將您的委託書或投票指導卡放在預先註明地址的信封中，提交您的年度會議委託書或投票指導卡。登記在冊的股東和受益所有人將能夠在年度會議上以電子方式投票他們的股票(通過惠普公司401(K)計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議之前投票)。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲從委託書第99頁開始的標題為“問答-投票信息”的部分。
Proxy語句摘要
以下是我們的委託書中某些關鍵披露的摘要。這只是一個摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。有關更完整的信息，請查看委託書以及我們以Form 10-K格式提交的2023年年度報告。“HP”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是HP Inc.。
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項目
1 | 選舉董事 •在我們的12名董事提名人中，有11人是獨立的，包括6名女性和4名董事提名人，她們認為自己是種族/民族多元化的。 •我們的董事會由一名獨立主席領導。 •下表彙總了所有12名董事會候選人的主要信息。 | | 董事會建議對每一位董事提名人進行投票 |
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| 更多信息，從第14頁開始。 |
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項目
2 | 認可獨立註冊會計師事務所 •董事會審計委員會已選擇安永律師事務所在截至2024年10月31日的財年擔任惠普的獨立註冊會計師事務所，並尋求批准這一選擇。 | | 董事會建議對這項提議進行投票 |
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| 更多信息，從第47頁開始。 |
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項目
3 | 批准被任命的高管薪酬的諮詢投票(“薪酬發言權”投票) •我們的董事會和人力資源與薪酬委員會(“HRC”)致力於一項高管薪酬計劃，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。為了完成這一使命，我們有一種按業績支付薪酬的理念，以推動有關高管薪酬的決定。 •我們的薪酬計劃經過精心設計，以平衡近期結果和
取得長期成功，降低風險，並使我們能夠吸引、留住、專注並獎勵為股東提供價值的高管團隊。 | | 董事會建議對該提案進行投票表決。 |
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| 更多信息，包括從第49頁開始的我們指定的高管(“近地天體”)的薪酬概述。 |
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項目
4 | 批准第四次修訂和重新修訂的惠普公司2004年股票激勵計劃 •經修訂的2004年計劃的批准將使另外45700,000股普通股可根據該計劃授予的基於股份的補償獎勵進行發行。 •董事會要求股東批准修訂後的2004年計劃，以便我們可以繼續使用股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和其他股份-基於薪酬獎勵，以吸引和留住與我們股東利益一致的高素質員工。 | | 董事會建議對這一提案進行投票表決。 |
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| 更多信息，從第83頁開始。 |
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項目
5 | 批准修訂公司註冊證書，以限制法律許可的高級人員的法律責任 •批准對我們的公司註冊證書的修正案，以限制高級職員的責任，這是特拉華州公司法最近一項修正案所允許的。 •董事會要求股東批准對我們的公司註冊證書的修訂，原因如下，建議5。 | | 董事會建議對這一提案進行投票表決。 |
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| 更多信息，從第90頁開始。 |
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項目 6 | 股東提案：股東批准離職薪酬 •這項股東提案要求惠普董事會採取一項政策，尋求股東批准任何高級管理人員的新的或續訂的薪酬方案，其中規定的遣散費或解約金的估計價值超過該高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。 | | 董事會建議投票反對這項提議 |
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| 更多信息，從第94頁開始。 |
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業務亮點
惠普公司是個人計算和其他數字訪問設備、成像和打印產品以及相關技術、解決方案和服務的全球領先提供商。我們向個人消費者、中小型企業和大型企業銷售產品，包括政府、衞生和教育部門的客户。我們有三個需要報告的部門：個人系統、印刷和企業投資。個人系統部門提供商業和消費者臺式機和筆記本電腦、工作站、瘦客户機、商業移動設備、零售銷售點系統、顯示器、混合系統(包括視頻會議攝像頭和解決方案、耳機、語音和相關軟件功能)、軟件、支持和服務。打印部門提供消費和商用打印機硬件、耗材、解決方案和服務。企業投資包括一定的企業孵化和投資項目。
對於我們的整體戰略，我們的優先事項是強化核心，加快業務增長，推動數字化轉型，推動長期價值創造。我們專注於提升我們在核心個人系統和打印市場的領先地位，同時繼續使這些業務現代化，以便在混合世界中脱穎而出。我們計劃投資於更多的增長領域，在這些領域，我們的品牌和知識產權提供競爭優勢，以顛覆行業。我們努力改變我們的工作方式，成為一家更加數字化和數據化的公司，並顯著降低結構性成本。我們擁有令人難以置信的渠道網絡、熱情的員工和致力於為未來做好準備的文化。
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| 2013財年業績亮點 | | |
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| 淨收入 | | 46億美元
非GAAP營業利潤1 |
| 按關鍵細分市場和業務部門分類 | |
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| | 31億美元
非公認會計準則自由現金流1 |
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(1)非GAAP營業利潤和非GAAP自由現金流是非GAAP財務計量。有關這些非GAAP財務計量相對於報告的GAAP財務計量的説明和核對，請參閲第106頁的“GAAP計量與非GAAP計量的對賬”。 (2)基於CQ3‘23 IDC季度跟蹤。 (3)截至2023年10月31日。 | |
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市場領先者
#1
個人電腦(前中國)和印刷品2 |
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創新與知識產權
23k+
專利 |
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比例尺
170+/58k
國家/僱員3 |
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關鍵增長領域
Future Ready
在我們的關鍵增長領域增加投資，以在2025財年結束前推動長期價值創造
可持續的影響
在惠普，我們相信我們做事的方式與我們做什麼一樣重要。 通過我們的可持續影響計劃，我們將努力解決氣候，人權和數字公平的關鍵問題。
我們的戰略
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氣候行動 採取緊急和果斷的行動，以期在我們的整個價值鏈上實現淨零碳排放，回報森林比我們接受的更多，並創新我們的產品和服務，以實現更循環的經濟。 | 人權 在惠普內外建立公平和賦權的文化，尋求和頌揚多樣性，理解和尊重普遍人權。 | 數字權益 加快那些傳統上被排除在外的人平等地獲得教育、醫療保健和經濟機會，以便他們能夠參與並在數字經濟中蓬勃發展。 |
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有關我們的可持續影響議程的更多信息，以及要獲得我們的年度可持續影響報告，請參閲我們網站的可持續發展部分，網址為https://www.hp.com/us-en/hp-information/sustainable-impact.html.本委託書或我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的任何其他報告或文件中不包含本公司網站的內容，對本公司網站的任何提及僅是非主動的文字參考。 我們的可持續影響報告包括符合以下ESG框架的披露：可持續性會計準則委員會(SASB)、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)、全球報告倡議(GRI)和世界經濟論壇國際商業理事會(WEF IBC)。 董事會及其委員會積極監督惠普的可持續影響、戰略和相關風險。有關董事會在監督惠普可持續影響方面的作用的信息，請參閲第37頁的“ESG董事會監督焦點”。 |
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識別
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在環境、社會和治理方面的表現在美國排名第三 | 該公司在氣候和水方面的得分被評為“A List”，並且仍然是科技行業中唯一一家報告其森林評級的公司 | 連續第8年被評為世界上最具可持續性的100家公司之一 |
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連續第四年被評為世界上最有道德的公司之一 | 連續第六年獲得認可(第三年獲得持續卓越獎) | 2023年DJSI世界和DJSI北美指數成員，行業排名第一，連續第12年躋身世界指數 |
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在人權運動2022年LGBTQ平等企業平等指數中獲得100%的分數 | 連續第五年躋身清潔能源收入排名前十的公司 | 連續第六年進入CNBC Just 100榜單，在科技硬件類別中排名第一 |
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惠普連續第14年因其可持續發展實踐而獲得EcoVadis的白金認可級別 | 被評為最佳拉美裔僱主之一 |
*“世界上最合乎道德的公司”和“倫理”名稱和標誌是倫理有限責任公司的註冊商標。
參加我們的年會
惠普目前的虛擬格式允許股東在會議前和會議期間在我們的股東論壇上提交問題和評論。我們在我們的投資者關係網站上以書面形式迴應通過論壇收到的所有股東意見書。
虛擬會議形式允許我們的股東與我們互動，無論他們生活在世界上的任何地方，並且可以在任何聯網設備上訪問和使用，無論是電話、平板電腦還是電腦。我們能夠接觸到更廣泛的股東基礎，而不僅僅是那些可以親自出席會議的股東。虛擬會議讓我們有機會深思熟慮地回答股東可能提出的每一個問題，而不僅僅是股東在面對面會議上能夠提出的有限數量的問題，這些問題在沒有機會進一步收集信息或進行有意義的思考的情況下得到回答。虛擬會議的所有這些好處都允許我們的所有股東與我們互動。
股東可以在年會之前通過訪問我們的年會網站www.proxyvote.com/hp提交問題。在會議期間和之前收到的所有問題都是以提交、未經審查和未經編輯的形式提出的，但出於數據保護目的，某些個人詳細信息除外。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。請訪問我們的惠普投資者活動頁面https://investor.hp.com，閲讀之前回答的問題。
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請與我們一起參加我們的虛擬年度會議，網址為www.VirtualHolding Meeting.com/HPQ2024。 | 要參加年會，您將需要16位控制號包括在您的網上代理材料可獲得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中。 | |
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我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電：
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1-720-378-5962(收費電話) | |
目錄表
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公司治理與董事會 | | | | | 14 |
| 第1號董事會提案：董事選舉 | 14 | | | 關於我們的公司治理 | 33 |
| 需要投票 | 14 | | | 股東參與度 | 41 |
| 我們是誰 | 14 | | | 關聯人交易政策和程序 | 42 |
| 我們是如何被選中的 | 26 | | | 我們是如何得到補償的 | 44 |
| 我們是如何組織起來的 | 28 | | | | |
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審計事項 | | | | | 47 |
| 第2號董事會建議批准獨立註冊會計師事務所 | 47 | | | 首席會計師費用及服務 | 48 |
| 需要投票 | 47 | | | 預先批准審計和非審計服務政策 | 48 |
| 董事會審計委員會報告 | 47 | | | | |
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高管薪酬 | | | | | 49 |
| 董事會建議3諮詢投票批准任命的高管薪酬 | 49 | | | 第4號董事會提案批准第四次修訂和重新修訂的惠普公司2004年股票激勵計劃 | 83 |
| 需要投票 | 49 | | | 需要投票 | 83 |
| 薪酬問題的探討與分析 | 50 | | | | |
| 人力資源和薪酬委員會關於高管薪酬的報告 | 66 | | | | |
| 高管薪酬表 | 67 | | | | |
| | | | | | |
公司註冊證書的修訂 | | | | | 90 |
| 董事會建議5批准修訂公司註冊證書，以限制法律允許的高級人員的法律責任 | | | | 修訂摘要 | 90 |
| 90 | | | 修訂原因 | 91 |
| 需要投票 | 90 | | | 修正案的效力 | 91 |
| | | | | | |
我們股票的所有權 | | | | | 92 |
| 某些實益所有者的普通股所有權及其管理 | 92 | | | | |
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股東提案 | | | | | 94 |
| 股東提案：股東批准離職薪酬 | 94 | | | 董事會的迴應和建議 | 95 |
| 提案6-股東有機會就過多的黃金降落傘進行投票 | 94 | | | 需要投票 | 96 |
| | |
其他事項 | | | 97 |
| 問答 | 97 | | | | |
| | | | | | |
前瞻性陳述 | | | 105 |
| | | | | | |
GAAP衡量標準與非GAAP衡量標準的對賬 | | 106 |
| | | | | | |
附件A：HP Inc.2004年第四次修訂和重新修訂的股票激勵計劃 | 107 |
公司治理與董事會
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| 董事會建議1號 | |
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| 董事的選舉 | |
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| | 董事會建議對每一位董事提名者進行投票。 | |
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惠普公司董事會(“董事會”)目前由14名成員(“董事”)組成。根據提名、管治及社會責任委員會的建議，董事會已提名下列12名人士參加今年的董事選舉，任期一年，直至董事的繼任者選出並符合資格為止，或如較早，直至其辭職或被免職為止。班納吉和蘇雷什不會在本次年會上競選連任。因此，班納吉和蘇雷什將分別退出董事會，董事會規模將縮減至12名董事，從年度會議起生效。
需要投票
每一位有權在年會上投票的董事提名人，如果獲得的贊成票多於反對票，代表親自出席或由受委代表出席的惠普普通股，將當選。
如果您在委託卡上簽字，但沒有就董事投票作出指示，您的股票將由Enrique Lores、Julie Jacobs和Rick Hansen(或他們中的任何一人)作為代表持有人投票，以選舉所有12名董事會提名人。如閣下希望就投票選舉董事一事作出具體指示，閣下可於投票時透過互聯網或電話，或在委託書或投票指示卡上註明閣下的指示。
董事選舉投票標準及辭職政策
我們已經通過了一項政策，任何在任的董事提名人如果獲得的反對票數多於支持票數，他或她將提交辭職建議，供NGSR委員會審議。然後，NGSR委員會將就對這種辭職提議的適當反應向董事會提出建議。
我們是誰
概述
我們的董事帶來了高度相關和互補的技能、經驗和背景的多樣化組合，這有助於對惠普管理層和惠普戰略進行強有力的監督。2023年11月，曾在生物技術和醫藥行業兩家全球公司擔任首席財務官的David·梅林加入董事會。梅林先生為董事會帶來了推動運營業績、擴展增長業務和跨行業提供強勁財務業績的重要經驗，董事會認為，隨着惠普尋求擴大其業務的關鍵增長領域，這些經驗將是寶貴的。
我們的董事提名者
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| 姓名和主要職業 | 年齡 | 惠普董事
因為 | 委員會 | 其他現有的公眾公司/公眾註冊人董事會 |
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| 艾達·M·阿爾瓦雷斯説。獨立的
顧問；美國小企業前行政長官
政府和總統內閣成員 | 74 | 2016 | | Stride，Inc.
Fastly公司
Bill.com Holdings，Inc. |
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| 羅伯特·R·班尼特説。獨立的
管理董事，Hilltop投資有限責任公司 | 65 | 2013 | | 自由媒體公司 |
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| 奇普·伯格： 獨立的 前總裁和李維斯施特勞斯公司首席執行官 | 66 | 2015 | | 利維·施特勞斯公司 |
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| 布魯斯·布魯薩德説。獨立的
總裁和Humana Inc.首席執行官 | 61 | 2021 | | Humana Inc. |
| | | | | |
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| 斯泰西·布朗-菲爾波特：獨立的
董事創始人兼董事總經理，CherryRock Capital | 48 | 2015 | | 諾德斯特龍公司 |
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| 斯蒂芬妮·A·伯恩斯：獨立的
道康寧公司前首席執行官兼董事長 | 69 | 2015 | | 康寧公司
凱拉諾瓦公司 |
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| 瑪麗·安妮·西特里諾：獨立的
黑石集團高級顧問兼董事前高級董事總經理 | 64 | 2015 | | 美國鋁業公司 |
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| 理查德·L·克萊默説。獨立的
Privafy公司董事長 | 72 | 2020 | | Aptiv PLC
希捷科技控股有限公司 |
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| 恩裏克·洛雷斯
總裁和惠普公司首席執行官 | 58 | 2019 | | 貝寶控股公司 |
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| David·梅琳：獨立的
原首席財務官Moderna。 | 66 | 2023 | | 阿西布朗勃法瑞公司。 加州太平洋生物科學公司。 |
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| 朱迪思·賈米·米西克獨立的
Lazard Ltd.高級顧問 | 65 | 2021 | | 通用汽車公司
摩根士丹利 |
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| Kim K.W.Rucker説。獨立的
原常務副總裁，安迪沃總法律顧問兼祕書 | 57 | 2021 | | 塞拉尼斯公司
Lennox International Inc.
馬拉鬆石油公司 |
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委員會
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 審計委員會 | | 人力資源和薪酬委員會 | | 椅子 |
| 金融、投資及科技委員會 | | 提名、治理和社會責任委員會 | | |
董事提名者快照
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| 董事會更新 | | 性別 | | 獨立 | |
| | | | | | | | | |
| 5 |
2019年以來的新董事 | | 3 離開 4 |
委員會主席都是女性。 | | 92% |
董事會的成員是獨立的 | |
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| | | | | | | | | | | |
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| 終身教職 | | | |
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5.6 年份 是平均任期 | |
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0-3年 | | 4 | |
| 4-7年 | | 2 | |
| 8-12年 | | 6 | |
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| 年齡 | | | |
| | | |
64 幾歲了 是平均年齡 | | |
48-60 | | 3 | |
| 61-65 | | 4 | |
66-74 | | 5 | |
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技能和資格 | | |
| 現任或前任CEO | | 人力資本管理 |
| 商業和管理 | | 國際商務與事務 |
| 客户體驗 | | 運營 |
| 顛覆性創新 | | 風險管理 |
| 環境與社會責任 | | 戰略交易;併購 |
| 融資和資本配置 | | 戰略 |
| 政府和政府事務 | | 技術，網絡安全和科學 |
| | | |
我們的董事提名人的技能，經驗和屬性
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 現任或前任CEO | | | | | | | | | | | | |
商業和管理 惠普需要一個精通駕馭複雜性和利用商機的董事會，以推動我們的創新和增長。 | | | | | | | | | | | | |
客户體驗 惠普的客户是我們使命的基礎-我們不斷尋求以激勵和創新的產品和解決方案更好地服務於我們的客户基礎。 | | | | | | | | | | | | |
顛覆性創新 我們不斷尋求重塑印刷和個人電腦行業，為我們的客户提供令人驚歎的創新體驗--董事會中有顛覆性的創新者有助於為我們的戰略提供參考。 | | | | | | | | | | | | |
環境和社會責任 在環境和社會責任相關問題和主題方面的經驗加強了董事會對惠普與這些問題相關的政策和計劃的監督，並強化了惠普對可持續性和社會責任的承諾。 | | | | | | | | | | | | |
金融與資本配置 我們必須擁有具有強大金融敏鋭性和經驗的董事，以提供健全的監督，並指導我們的投資策略和資本配置。 | | | | | | | | | | | | |
政府和政府事務 政府和政府事務的經驗使我們能夠洞察我們運營所在的許多司法管轄區的監管環境、它們的立法和行政優先事項以及對我們的金融業務的潛在影響。 | | | | | | | | | | | | |
人力資本管理 在人才開發、薪酬管理、監督包容性和多樣性努力以及建立文化方面的經驗加強了董事會對惠普關鍵人力資本管理戰略和項目的監督。 | | | | | | | | | | | | |
國際商務與事務 惠普在全球170多個國家開展業務，使國際業務經驗成為我們董事會的一個重要視角，並使我們能夠在我們開展業務的許多市場取得成功。 | | | | | | | | | | | | |
運營 惠普運營着世界上最大的供應鏈之一-我們受益於成功領導複雜業務的董事，他們可以幫助我們優化我們的商業模式。 | | | | | | | | | | | | |
風險管理 識別、評估和管理各種風險的經驗使董事能夠有效地監督惠普面臨的最重大風險。 | | | | | | | | | | | | |
戰略交易；併購 惠普受益於擁有經驗豐富的董事領導組織通過重大戰略交易，包括合併，收購和剝離。 | | | | | | | | | | | | |
戰略 惠普在全球運營的動態和快速變化的市場需要一個通過多方面和具有挑戰性的經驗獲得強大戰略洞察力的董事會。 | | | | | | | | | | | | |
技術、網絡安全和科學 憑藉我們深厚的創新歷史，以及我們對尖端研發、科學和工程的依賴，以及網絡安全對我們業務的重要性，我們知道技術和用户體驗、網絡安全政策、治理和風險管理以及科學和設計方面的背景為我們的董事會對話增添了寶貴和重要的組成部分。 | | | | | | | | | | | | |
| 獨立的 | | | | | | | | | | | | |
| 女人 | | | | | | | | | | | | |
| 種族/民族多樣性 | | | | | | | | | | | | |
| 任期（包括惠普公司） | 8 | 11 | 8 | 3 | 8 | 8 | 8 | 4 | 4 | 0 | 3 | 2 |
董事提名人簡歷
該等履歷描述每名獲提名董事的資格及相關經驗。簡歷包括與提名候選人擔任董事會成員的決定最相關的關鍵資格、技能和屬性。
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當前角色 顧問 當前上市公司董事會 •惠普 •Stride，Inc. •Fastly公司 •Bill.com Holdings，Inc. 以前的公眾
公司董事會 •沃爾瑪公司 •Opportun金融公司 •UnitedHealth Group Inc. | 艾達·M·阿爾瓦雷斯説。獨立的 |
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| 年齡：74歲 | 惠普董事會委員會：人力資源和薪酬、提名、治理和社會責任委員會 |
| 董事自：2016年以來 |
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資格： 以前的業務和其他經驗 •拉美裔社區基金會創始主席(自2003年以來) •美國小企業管理局局長(1997-2001) •董事，聯邦住房企業監督辦公室(1993年至1997年) •副總裁，第一波士頓公司和貝爾斯登公司(1993年前) 其他關鍵資質 尊敬的艾達·阿爾瓦雷斯為董事會帶來了媒體、公共事務、金融和政府方面的豐富專業知識。她領導着重要的金融和政府機構，並曾在美國總裁·威廉·J·克林頓的內閣中擔任美國小企業管理局局長。她還擔任過公共財政高管，擔任過一個著名慈善組織的主席，還是一名屢獲殊榮的記者。董事會還受益於阿爾瓦雷斯女士在投資銀行和金融方面的知識。 技能 商業與管理、環境與社會責任、財務與資本分配、政府與政府事務、戰略 |
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當前角色 管理董事，Hilltop Investments，LLC，一傢俬人投資公司(自2005年起) 當前上市公司董事會 •惠普 •自由媒體公司 以前的公眾
公司董事會 •華納兄弟探索公司 •Sprint公司 •Demand Media公司 •發現控股公司 •Liberty互動公司 •Sprint Nextel公司 | 羅伯特·R·班尼特説。獨立的 |
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| 年齡：65歲 | 惠普董事會委員會：審計、財務、投資和技術委員會 |
| 董事自：2013年以來 |
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資格： 以前的業務和其他經驗 •總裁，發現控股公司(2005年至2008年) •總裁和自由媒體公司首席執行官(1997年至2005年) •1990至1997年間，曾在Liberty Media擔任過各種其他高管職務，包括1991至1997年間擔任首席財務官 其他關鍵資質 貝內特先生為董事會帶來了對媒體和電信業的深入瞭解，以及他對資本市場和其他金融和運營事務的瞭解。此外，由於他在Liberty Media的職位，Bennett先生通過包括收購、資產剝離和整合在內的重大戰略交易，為領先的組織帶來了經驗。貝內特先生還對金融有深入的瞭解，在他的職業生涯中擔任過各種財務管理職位，包括擔任過一家上市公司的首席財務官。 技能 商業與管理、財務與資本配置、人力資本管理、國際商業與事務、運營、風險管理、戰略交易；併購、戰略、技術、網絡安全與科學 |
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當前角色 前總裁，服裝零售公司李維斯公司首席執行官(2011年9月至2024年1月) 當前上市公司董事會 •惠普 •利維·施特勞斯公司 以前的公眾
公司董事會 •VF公司 | 奇普·伯格説。獨立座椅 |
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| 年齡：66歲 | 惠普董事會委員會：人力資源和薪酬、提名、治理和社會責任委員會 |
董事自：2015年以來 主席自：2017年 |
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資格： 以前的業務和其他經驗 •總裁，全球男士美容，寶潔。(2009年至2011年9月) •在寶潔公司工作的28年裏，貝格先生擔任過各種高管職務，包括管理全球多個地區的業務 其他關鍵資質 伯格先生為董事會帶來了在大型全球公司的行政領導和國際商業管理方面的豐富經驗。伯格先生在李維斯·施特勞斯和寶潔公司工作了40多年，擁有強大的運營和戰略背景，在品牌管理方面擁有豐富的經驗。他還作為其他上市公司和私營公司的董事會成員和委員會成員帶來了上市公司治理經驗。 技能 商業和管理，客户體驗，環境和社會責任，財務和資本配置，人力資本管理，國際商業和事務，運營，風險管理，戰略交易；併購，戰略，技術，網絡安全和科學 |
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當前角色 總裁，醫療保健公司Humana Inc.首席執行官兼董事首席執行官(自2013年起擔任首席執行官) 當前上市公司董事會 •惠普 •Humana Inc. 以前的公眾
公司董事會 •KeyCorp | 布魯斯·布魯薩德 獨立的 |
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| 年齡：61歲 | 惠普董事會委員會：提名、治理和社會責任、人力資源和薪酬委員會 |
| 董事自：2021年以來 |
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資格： 以前的業務和其他經驗 •McKesson Specialty/US Oncology，Inc.首席執行官（2008年1月至2011年12月） •在美國腫瘤公司工作的11年裏，該公司於2010年12月被McKesson收購，曾擔任多個高級管理職位，包括首席財務官、總裁、首席執行官和董事會主席 其他關鍵資質 Broussard先生為董事會帶來了在大型全球公司和國際業務管理方面的豐富經驗。憑藉在Humana和US Oncology的經驗，Broussard先生在醫療保健和健康技術領域擁有豐富的專業知識。他還作為其他上市公司的董事會成員和委員會成員帶來了上市公司治理經驗。 技能 商業與管理，客户體驗，環境與社會責任，金融與資本配置，政府與政府事務，人力資本管理，國際商業與事務，運營，風險管理，戰略交易;併購，戰略，技術，網絡安全與科學 |
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當前角色 Cherryrock Capital創始人兼董事總經理
（自2023年起） 當前上市公司董事會 •惠普 •諾德斯特龍公司 以前的公眾
公司董事會 •無 | 斯泰西·布朗-菲爾波特：獨立的 |
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年齡：48歲 | 惠普董事會委員會：審計、提名、治理和社會責任委員會 |
董事自：2015年以來 |
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資格： 以前的業務和其他經驗 •軟銀機會基金投資委員會委員(2020年6月至2023年6月) •在線人工接口公司TaskRabbit首席執行官(2016年4月至2020年8月) •TaskRabbit首席運營官(2013年1月至2016年4月) •常駐企業家，谷歌風險投資公司，科技公司谷歌公司(“谷歌”)的風險投資部門(2012年5月至2012年12月) •谷歌全球消費者運營高級董事(2010年至2012年5月) •在2010年前，布朗-菲爾波特曾在谷歌擔任過各種董事級別的職位 •在2003年加入谷歌之前，布朗-菲爾波特曾在金融公司高盛和普華永道擔任高級分析師和高級助理 其他關鍵資質 Brown-Philpot女士為董事會帶來了廣泛的運營、分析、財務和戰略經驗。除了在2016年至2020年擔任TaskRabbit首席執行官外，Brown-Philpot女士在谷歌領導各種業務的十年經驗以及她在高盛和普華永道任職期間的財務經驗為董事會提供了獨特的運營和財務專業知識。 技能 商業和管理、客户體驗、顛覆性創新、環境和社會責任、金融和資本配置、人力資本管理、國際商業和事務、運營、風險管理、戰略、技術、網絡安全和科學 |
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當前角色 董事 當前上市公司董事會 •惠普 •康寧公司 •凱拉諾瓦公司 以前的公眾
公司董事會 •葛蘭素史克 •萬寶盛華有限公司 | 斯蒂芬妮·A·伯恩斯説。獨立的 |
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年齡：69歲 | 惠普董事會委員會：財務、投資和技術、人力資源和薪酬委員會(主席) |
董事自：2015年以來 |
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資格: 以前的業務和其他經驗 •硅基製造公司道康寧公司首席執行官(2004年至2011年5月) •總裁，道康寧(2003年至2010年11月) •道康寧常務副總裁總裁(2000年至2003年) 其他關鍵資質 伯恩斯博士擁有30多年的全球創新和商業領導經驗，為董事會帶來了在科學研究、產品開發、問題管理、科學和技術領導以及商業管理方面的豐富專業知識。她的領導經驗包括通過材料創新發展道康寧公司、投資太陽能應用以及向新興市場擴張。作為其他上市公司董事會和董事會委員會的成員，伯恩斯博士還為董事會帶來了上市公司治理經驗。 技能 商業和管理，客户體驗，環境和社會責任，財務和資本配置，人力資本管理，國際商業和事務，運營，風險管理，戰略交易；併購，戰略，技術，網絡安全和科學 |
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當前角色 投資公司黑石集團高級顧問兼前高級董事總經理董事
(自2004年以來) 當前上市公司董事會 •惠普 •美國鋁業公司 以前的公眾
公司衝浪板 •健康網，Inc. •美元樹公司 •巴克萊 •保留Delhaize | 瑪麗·安妮·西特里諾：獨立的 |
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年齡：64歲 | 惠普董事會委員會：財務、投資和技術委員會審計(主席) |
董事自：2015年以來 |
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資格: 以前的業務和其他經驗 •董事管理，消費品投資銀行集團全球主管，醫療保健服務投資銀行聯席主管，摩根士丹利(1986年至2004年) 其他關鍵資質 董事會受益於Citrino女士通過她在Blackstone的角色為消費品行業的廣泛客户提供諮詢的豐富經驗。此外，西特里諾女士30多年的投資銀行家生涯為董事會提供了大量關於業務運營和戰略的知識，以及寶貴的金融和投資專業知識。她還作為其他上市公司的董事會和董事會委員會成員帶來了上市公司治理經驗。 技能 商業與管理、金融與資本配置、國際商業與事務、風險管理、戰略交易、併購、戰略 |
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當前角色 Privafy，Inc.董事長（自2019年1月起） 當前上市公司董事會 •惠普 •Aptiv PLC •希捷科技控股有限公司 以前的公眾
公司董事會 •NCR公司 •恩智浦半導體公司 •i2 Technologies，Inc. | Richard L. Clemmer 獨立的 |
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年齡：72歲 | 惠普董事會委員會：審計、財務、投資和技術委員會（主席） |
導演：2020 |
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資格: 以前的業務和其他經驗 •恩智浦半導體公司首席執行官兼執行董事，半導體公司（2009年1月-2020年5月） •Kohlberg Kravis Roberts & Co.高級顧問（2007年5月至2008年12月） •Agere Systems Inc.總裁兼首席執行官（2005年10月至2007年4月） 其他關鍵資質 Clemmer先生為董事會帶來了高科技行業的豐富領導經驗，包括半導體、存儲、電子商務和軟件公司的經驗，並通過戰略交易帶來了領導組織的寶貴經驗。在恩智浦半導體和Agere Systems任職期間，Clemmer先生負責監督多項關鍵戰略交易的成功執行，包括收購和整合多家公司和業務部門。 技能 商業與管理，客户體驗，顛覆性創新，金融和資本配置，人力資本管理，國際商業和事務，運營，風險管理，戰略交易;併購，戰略，技術，網絡安全和科學 |
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當前角色 惠普總裁兼首席執行官（自2019年11月起） 當前上市公司董事會 •惠普 •貝寶控股公司 事先公開
公司董事會 •無 | 恩裏克·洛雷斯 董事首席執行官總裁 |
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年齡：58歲 | 惠普董事會委員會： 不適用 |
董事自：2019年以來 |
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資格： 以前的業務和其他經驗 •總裁，成像和打印解決方案，惠普公司(2015年11月至2019年10月) •離職領袖，惠普公司(Hewlett-Packard Company) •高級副總裁&惠普公司商務個人系統總經理
(2013–2014) •高級副總裁，惠普公司全球客户支持與服務(2011年至2013年) •高級副總裁，惠普公司全球銷售和解決方案合作伙伴組織(2008年至2011年) •總裁副總經理，惠普大幅面印刷部總經理(2003年-2008年) •總裁副主任，惠普公司歐洲、中東和非洲地區成像與印刷部門(2001年-2003年) •在惠普公司擔任各種職務的經驗(1989-2001) 其他關鍵資質 洛雷斯先生的國際業務和領導經驗，以及他在惠普全球業務多個方面的服務，為董事會提供了更好的全球視野。洛雷斯先生在惠普信息和技術行業30多年的經驗，以及他作為惠普首席執行官的職位，為董事會提供了寶貴的行業洞察力和專業知識。 技能 商業與管理、客户體驗、顛覆性創新、環境與社會責任、財務與資本分配、政府與政府事務、人力資本管理、國際商業與事務、運營、風險管理、戰略交易；併購、戰略、技術、網絡安全與科學 |
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當前角色 董事 當前上市公司董事會 •惠普 •阿西布朗勃法瑞公司。 •加州太平洋生物科學公司。 前上市公司董事會成員 •無 | David·梅琳： 獨立的 |
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年齡：66歲 | 惠普董事會委員會：審計、財務、投資和技術委員會 |
董事自：2023年以來 |
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資格： 以前的業務和其他經驗 •生物製藥公司首席財務官Moderna(2020年6月至2022年9月) •生物科技公司首席財務官兼執行副總裁總裁安進(2014年7月至2019年12月) •首席財務官高級副總裁(2011年至2014年)，公司財務總監兼首席財務官副總裁(2008年至2011年)，3M •在通用汽車的20年裏，梅林先生擔任過各種財務和管理職務 其他關鍵資質 梅林先生為董事會帶來了在金融、資本配置、製造和技術方面的深厚背景和豐富經驗。梅林先生之前曾在三家主要跨國公司擔任首席財務官，在推動運營業績、擴大增長業務和提供各行業強勁的財務業績方面擁有豐富的經驗。梅林先生還向董事會提供了生物技術和製藥部門的大量知識。 技能 商業與管理、客户體驗、顛覆性創新、環境與社會責任、財務與資本分配、政府與政府事務、人力資本管理、國際商業與事務、運營、風險管理、戰略交易；併購、戰略、技術、網絡安全與科學 |
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當前角色 Lazard地緣政治顧問組高級顧問(自2022年以來) 當前上市公司董事會 •惠普 •通用汽車公司 •摩根士丹利 以前的公眾
公司董事會 •EMC公司 •Pivotal軟件公司 | 朱迪思·賈米·米西克：I不依賴 |
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年齡：65歲 | 惠普董事會委員會：審計、提名、治理和社會責任委員會 |
董事自：2021年以來 |
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資格： 以前的業務和其他經驗 •基辛格聯合公司首席執行官兼副董事長(2015年至2022年)和總裁(2009年至2015年)。 •雷曼兄弟主權風險全球主管(2005-2008) •在中央情報局出色的22年職業生涯，包括2002年至2005年擔任負責情報的董事副局長 •《董事》情報項目，國家安全委員會(1995年至1996年) 其他關鍵資質 米西克女士為董事會帶來了在國際事務、情報和風險評估方面的重要經驗，以及對她在公共和私營部門的作用所獲得的地緣政治和宏觀經濟格局的廣泛瞭解。在擔任國際地緣政治諮詢公司基辛格諮詢公司首席執行官期間，米西克為在海外環境中運營的客户制定了戰略，並就地緣政治和宏觀經濟風險提供建議。在進入私營部門之前，米西克在情報部門建立了22年的傑出職業生涯，最終擔任中央情報局負責情報事務的副董事。 技能 商業和管理、金融和資本分配、政府和政府事務、國際商業和事務、運營、風險管理、戰略、技術、網絡安全和科學 |
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當前 角色 董事 當前上市公司董事會 •惠普 •塞拉尼斯公司 •Lennox International Inc.(至2024年2月29日) •馬拉鬆石油公司 以前的公眾
公司董事會 •無 | Kim K.W.Rucker説。獨立的 |
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年齡：57歲 | 惠普董事會委員會：審計、提名、治理和社會責任委員會(主席) |
董事自：2021年以來 |
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資格: 以前的業務和其他經驗 •總裁，常務副祕書長，營銷、物流和煉油一體化公司安迪沃總法律顧問兼祕書長，中游能源基礎設施和物流公司安迪沃物流有限公司總法律顧問(2016年至2018年) •食品和飲料公司卡夫食品集團公司和法律事務執行副總裁總裁，總法律顧問兼公司祕書(2012年至2015年) •高級副總裁，雅芳產品有限公司總法律顧問兼首席合規官(2008年至2012年)和公司祕書(2009年至2012年)。 •高級副總裁，能源未來控股公司(原TXU公司)公司祕書兼首席治理官(2004年至2008年) •盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)企業與證券部門前合夥人 其他關鍵資質 Rucker女士是一位經驗豐富的企業高管，她為董事會帶來了數十年的領導力和公司治理、戰略交易和人力資本經驗。通過她在Andeavor、卡夫食品集團、雅芳產品和Energy Future Holdings擔任的職務，以及作為幾家大型上市公司的董事會成員，她在各種商業事務方面擁有豐富的經驗，包括客户驅動型和營銷公司面臨的那些事務。此外，她作為一家國際律師事務所的前首席法律執行官和合夥人的經驗為董事會提供了關於複雜合併和收購、監管事項、法律、公司治理、內部和外部溝通、政府事務和社區參與活動等問題的寶貴見解。 技能 商業與管理、客户體驗、環境與社會責任、財務與資本分配、政府與政府事務、人力資本管理、國際商業與事務、風險管理、戰略交易、併購、戰略 |
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董事不再競選連任
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當前角色 諮詢和投資公司Condorcet，LP的聯合創始人兼合夥人(自2013年以來) 當前上市公司董事會 •惠普 •信實工業有限公司 以前的公眾
公司董事會 •Innocoll股份公司 | Shumeet Banerji説。 獨立的 |
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| 年齡：64歲 | 惠普董事會委員會：人力資源和薪酬、提名、治理和社會責任委員會 |
| 董事自：2011年以來 |
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資格： 以前的業務和其他經驗 •博斯諮詢公司高級合夥人(2012年5月至2013年3月) •博斯公司首席執行官(2008年7月至2012年5月) •全球商業總裁，博思艾倫·漢密爾頓(2008年2月至2008年7月) •管理董事，歐洲(2007年至2008年)和英國(2003年至2007年)，博思艾倫漢密爾頓 •芝加哥大學商學院教職員工 其他關鍵資質 作為Condorcet，LP的創始人，Banerji先生通過他在Booz&Company長達20年的工作，使董事會對世界各地新興市場和成熟市場的公司和政府面臨的問題有了深刻的瞭解。Condorcet，LP是一家專注於早期和發展階段技術公司的諮詢和投資公司。特別是，Banerji先生在解決各種複雜問題方面擁有寶貴的經驗，這些問題包括公司戰略、組織結構、治理、轉型變革、運營業績改進和合並整合。在博思艾倫漢密爾頓和博思艾倫公司的職業生涯中，他曾為許多公司提供重組和併購方面的建議，特別是在成熟行業。 技能 商業與管理，環境與社會責任，財務與資本配置，人力資本管理，國際商業與事務，風險管理，戰略交易，併購，戰略 |
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當前角色 布朗大學特聘教授，麻省理工學院榮譽退休教授 當前上市公司董事會 •惠普 •新加坡交易所有限公司 以前的上市公司董事會 •無 | 蘇布拉·蘇雷什説。 獨立的 |
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年齡：67歲 | 惠普董事會委員會：審計、財務、投資和技術委員會 |
董事自：2015年以來 |
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資格： 以前的業務和其他經驗 •總裁南洋理工大學榮譽退休教授、大學特聘教授(2018年1月-2022年12月) •淡馬錫國際私人有限公司高級顧問(2017年9月至2021年12月) •總裁，卡內基梅隆大學，全球研究型大學(2013年7月-2017年6月) •獨立董事，位於俄亥俄州巴特爾紀念研究所，是一家國際非營利組織，為政府客户開發和商業化技術並管理實驗室(2014年至2017年) •負責推進科學和工程研究與教育的聯邦機構國家科學基金會主任（2010年10月至2013年3月） •麻省理工學院工程學院院長兼Vannevar Bush工程學教授（2007-2010）和教授（1993-2013） 其他關鍵資質 蘇雷什博士於2023年10月被拜登總統授予國家科學獎章，這是美國授予科學家的最高榮譽。他被選為美國國家科學院的所有三個分支（工程，科學和醫學），以表彰他在工程，科學和生物醫學方面取得的巨大科學和技術成就。蘇雷什博士擔任兩所著名研究型大學校長的經驗以及他領導新企業家精神和創新的經驗，為董事會帶來了關於戰略機遇的寶貴見解，並深刻理解了持續創新的組織，科學和技術要求。 技能 商業與管理，破壞性創新，環境與社會責任，金融與資本配置，政府與政府事務，人力資本管理，國際商業與事務，風險管理，戰略，技術，網絡安全與科學 |
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我們是如何被選中的
NGSR委員會使用各種方法來確定和評估董事提名人。NGSR委員會與主席協商，定期評估董事會和候選人的適當規模，以及董事會是否因退休或其他原因而出現任何空缺。如果預計會出現空缺，或出現其他情況，NGSR委員會將考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起NGSR委員會的注意。作為每位新董事物色過程的一部分，NGSR委員會積極物色不同的候選人，以納入董事候選人的候選人庫。確定的候選人在NGSR委員會的定期或特別會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候進行考慮。在Meline先生的案例中，一家第三方專業獵頭公司將他確定為潛在的董事提名人。
董事提名人及董事提名人的經驗及資歷
董事會每年根據董事會目前的組成、我們的營運要求及股東的長遠利益，檢討董事所需的技能及資格。董事會認為，其成員應具備各種技能、專業經驗及背景，以有效監督我們的業務。惠普沒有正式的更新機制，如董事的強制退休年齡或任期限制;但是，我們積極監控董事的任期，我們的平均任期不應超過十年，並且應密切評估服務超過十年的董事。 董事會認為，各董事應具備若干特質，如下文所述董事會成員標準所反映。
我們的《企業管治指引》載有適用於獲推薦擔任董事會職位的被提名人的現行董事會成員資格標準。根據這些標準，董事應：
•擁有最高的職業和個人道德和價值觀，與我們長期的價值觀和標準一致;
•在商業、政府、教育、技術或公共服務的決策層面擁有廣泛的經驗;
•致力於提高股東價值，代表我們所有股東的利益;
•董事會成員應有足夠的時間履行其職責，並根據經驗提供見解和實踐智慧（這意味着董事在其他上市公司董事會的任職人數應限制在允許他們根據個人情況負責任地履行所有董事職責的範圍內）。
此外，NGSR委員會會考慮潛在董事對董事會成員背景（如種族、性別、年齡及文化背景）及經驗多元化作出貢獻的能力，並於評估董事會組成時檢討其平衡該等考慮因素的成效。雖然董事會酌情使用這些標準和其他標準來評估潛在的被提名人，但沒有規定被提名人的最低標準。我們的企業管治指引可於我們的網站https://investor.hp.com/governance/governance-documents/default.aspx查閲。此外，我們的章程規定，要有資格擔任董事並有資格成為董事提名人，各董事和董事提名人：
•在過去三年內不得擔任HP競爭對手公司的高管或董事;以及
•在HP首次郵寄包含被提名人姓名的代理材料之日起，不得是刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微違法行為）的指定對象，並且在此日期之前的十年內，不得在此類刑事訴訟中被定罪。
董事會相信，上述所有獲提名人士均具高度資歷，並具備有效服務董事會所需之技能及經驗。上述所有被提名人已向我們表示，他們將擔任董事。如果任何被提名人無法獲得，代理持有人恩裏克·洛雷斯、朱莉·雅各布斯和裏克·漢森將投票選舉董事會指定的一名或多名替代被提名人（如果董事會決定這樣做）。如果任何替代被提名人被如此指定，我們將提交一份經修訂的代理聲明或額外的徵求材料，在適用的情況下，確定替代被提名人，披露這些被提名人已同意在經修訂的代理聲明或額外的徵求材料中被提名，並在當選後擔任董事，幷包括適用的SEC規則要求的有關這些被提名人的某些傳記和其他信息。
我們的行政人員及董事之間並無家庭關係。
年度自我評價
每年，董事會和每個委員會在NGSR委員會的監督下進行自我評估。
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評價過程和評估 |
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NGSR委員會與獨立主席合作，確定董事會年度自我評估的流程、範圍和內容。作為此過程的一部分，為董事會及各委員會度身訂造的問卷在分發予各董事前，須經獨立主席及NGSR委員會主席審閲及批准。 主題包括： •董事會和委員會的作用、有效性和主題重點 •董事會及委員會的組成及規模 •董事會對戰略優先事項和風險事項的監督 •接觸管理層、專家以及內部和外部資源 |
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審查和討論 |
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在完成調查問卷後，NGSR委員會主席和獨立主席單獨會見每位董事，以徵求個人反饋。委員會的評價結果以匿名方式提供給每個委員會的主席。然後，NGSR委員會主席向NGSR委員會和董事會提供對調查問卷的答覆摘要。此外，各委員會主席還與相關委員會成員一起審查適用的委員會自我評價結果。 |
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包含反饋 |
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由於自我評價的結果，政策和做法得到加強。例子包括加強董事會對企業風險議題的監督，加強董事會與頂尖人才的接觸，以及加強治理做法和程序。 |
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股東推薦和提名
NGSR委員會的政策是考慮適當提交的股東推薦的董事會候選人。在對提名候選人的個人的股東身份進行核實後，NGSR委員會將在定期會議上集體審議這些建議。如果股東提供了與董事候選人提名有關的任何材料，則此類材料將轉交NGSR委員會。在評估該等提名時，NGSR委員會尋求在董事會中實現不同知識、經驗和能力的平衡。NGSR委員會使用與評估所有其他候選人相同的標準來評估股東推薦的提名人。 提交NGSR委員會審議的任何股東建議都應包括提交建議者的股東身份驗證以及推薦候選人的姓名和董事會成員資格，並應提交給我們的惠普公司祕書，加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路1501號，郵編94304。
此外，我們的章程允許股東提名董事，供年度股東大會審議，並在某些情況下，將其提名人列入惠普代理聲明。有關根據公司章程提名董事的流程的説明，請參閲“問題和提名人-投票信息”。
我們是如何組織起來的
現任委員會成員
*班納吉先生和蘇雷什博士不會在本次年會上競選連任。因此，班納吉和蘇雷什將分別退出董事會，董事會規模將縮減至12名董事，從年度會議起生效。
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椅子: 瑪麗·安妮·西特里諾 其他成員: 羅伯特·R·班尼特
史黛西·布朗--菲爾波特
理查德·L·克萊默
大衞·梅林
朱迪思·賈米·米西克
金·K·W·拉克
蘇布拉·蘇雷什* 數量
會議: 11 我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求成立了審計委員會。審計委員會代表並協助董事會履行其職責，監督我們的財務報告程序，並審計我們的財務報表。 *蘇雷什博士不會在年會上競選連任，他將從董事會辭職，並在年會上生效。 | |
| 審計委員會 |
審計委員會的具體職責包括： 獨立註冊會計師事務所 •監督獨立註冊會計師事務所的委任、薪酬、保留和表現，並與獨立註冊會計師事務所討論其與惠普的關係及其獨立性；以及 •定期考慮是否應定期輪換會計師事務所，以確保持續的獨立性。 審計和非審計服務；財務報表；審計報告 •審查和批准獨立註冊會計師事務所的審計、與審計有關的服務和相關費用的範圍； •監督和審查我們的財務報告流程以及對我們財務報表的審計，包括我們財務報告流程和職能的有效性。 信息披露控制；內部控制和程序；合法合規 •監督和審查我們在財務信息和盈利指引方面的披露控制和程序、內部控制、內部審計職能以及公司政策； •監督和審查惠普的網絡安全、信息和技術安全以及數據保護計劃、程序和政策的充分性和有效性；以及 •監督法律和法規要求的遵守情況。 風險監督和評估 •監督和審查我們的重大戰略風險、企業風險和其他風險(包括與訴訟和可能對我們的財務報表產生重大影響的其他程序和監管事項有關的重大風險或暴露)，以及管理層建立有效治理、計劃和流程以識別、評估和緩解此類風險的情況； •審查關鍵功能和業務風險領域，包括我們的企業風險管理計劃確定的特定關鍵風險；以及 •審查與上述事項有關的其他風險以及管理層處理這些風險的方法。 |
董事會認定，審計委員會主席奇特里諾女士及審計委員會其他每名成員(Bennett先生、Brown-Philpot女士、Clemmer先生、Meline先生、Miscik女士、Rucker女士及Suresh博士)均為獨立人士，符合紐約證券交易所(“紐交所”)及美國證券交易委員會對董事及審計委員會成員的獨立性標準，並已符合紐約證券交易所財務常識要求。
審計委員會財務專家
董事會還認定，貝內特先生、布朗-菲爾波特女士、西特里諾女士、克萊默先生、梅林先生和蘇雷什博士均為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會的報告載於第47至48頁。
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椅子: 理查德·L·克萊默 其他成員: 羅伯特·R·班尼特 斯蒂芬妮·A·伯恩斯 瑪麗·安妮·西特里諾 David·梅林 蘇布拉·蘇雷什* 數量 會議: 6 FIT委員會負責監督惠普的財務和投資職能。 *蘇雷什博士不會在年會上競選連任，他將從董事會辭職，從年會開始生效。 | |
| 金融、投資及科技委員會 |
財務、投資及科技委員會的職責和職責包括： 庫房事務 •審核或監督重要的財務事宜，例如資本結構和資本分配策略、衍生工具政策、全球流動資金、固定收益投資、借款和信貸安排、債務發行和贖回、貨幣風險敞口、股息政策、股票發行和回購、員工福利基金事項和計劃業績，以及資本支出。 併購交易與戰略聯盟 •監督並與管理層一起定期審查重大合併、收購、資產剝離、合資企業、戰略股權投資或其他少數股權投資、戰略聯盟或類似交易(“戰略交易”)； •監督我們的整合規劃和執行，以及整合後此類交易的財務結果。 資本配置 •審查和監督資本投資決策、資本結構和自由現金流的分配；以及 •審查和監督惠普的戰略計劃和資本分配戰略的執行。 技術戰略和指導 •監督我們的技術的範圍、方向、質量、孵化和投資水平，並與管理層一起定期審查我們的技術戰略的執行情況；以及 •監督並定期與管理層一起審查與戰略交易和其他交易相關的技術管理，包括惠普或第三方的技術或知識產權，因為這些交易可能涉及戰略交易、市場進入和退出、新業務部門和剝離、研發投資以及主要競爭對手和合作夥伴戰略。 風險監督和評估 •監督衍生品和金融風險對衝策略的執行； •評估金融投資的風險和回報，並管理資本部署中的風險水平； •審查與併購交易和戰略聯盟相關的收購和整合風險； •審查與上述事項有關的其他風險以及管理層處理這些風險的方法。 |
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椅子: 金·K·W·拉克 其他成員: 艾達·M·阿爾瓦雷斯 Shumeet Banerji* 奇普·伯格 布魯斯·布魯薩德 史黛西·布朗--菲爾波特 朱迪思·賈米·米西克 會議次數: 5 國家公民權利委員會監督、代表並協助董事會(和管理層，視情況而定)履行其職責，涉及我們的公司治理、董事提名和選舉、惠普與全球公民身份相關的政策和計劃，以及與當前和正在出現的政治、環境、全球公民身份和公共政策趨勢相關的其他法律、法規和合規事務。 *Banerji先生不會在年會上競選連任，他將從董事會辭職，從年會起生效。 | |
| 提名、治理和社會責任委員會 |
NGSR委員會的具體職責包括： 董事會事務 •確定董事會成員標準，確定有資格擔任董事的個人，向董事會推薦當選或提名擔任董事的候選人，以及董事的繼任規劃； •監督和審查董事會的規模、組成、運作和日曆，並建議董事會委員會的董事分配和董事會委員會主席；以及 •定期審查董事會的領導結構，酌情向董事會提出變動建議。 惠普管理文件和公司治理指南及其他政策 •監督和審查我們的治理實踐，包括我們的公司註冊證書、章程、公司治理指南和相關政策、治理結構，以及以董事為主導的與惠普利益相關者就此類問題進行的接觸。 ESG很重要 •監督與全球公民身份、可持續發展、氣候變化、人權和數字權益相關的重要戰略、政策、立場和目標，以及惠普運營對全球員工、客户、供應商、合作伙伴和社區的影響； •審查惠普的年度《可持續影響報告》，該報告涉及惠普的供應鏈、環境和可持續發展業績； •監督與惠普政府關係和活動相關的政策和計劃，以及惠普進行政府關係和活動的方式。 風險監督和評估 •識別、評估和監測社會、政治和環境趨勢、問題、關切和風險； •監察可能對惠普公共事務有重大影響的立法建議和監管發展；以及 •審查與上述事項有關的其他風險以及管理層處理這些風險的方法。 |
董事會認定，擔任NGSR委員會主席的Rucker女士和NGSR委員會的其他成員(Alvarez女士、Banerji先生、Bergh先生、Broussard先生、Brown-Philpot女士和Miscik女士)按照紐約證券交易所董事獨立性標準的含義是獨立的。
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椅子: 斯蒂芬妮·A·伯恩斯 其他成員: 艾達·M·阿爾瓦雷斯 Shumeet Banerji* 奇普·伯格 布魯斯·布魯薩德 會議次數: 5 ****履行董事會與我們高管和董事薪酬相關的責任，並對我們的薪酬結構進行全面監督，包括我們的股權薪酬計劃和福利計劃。 *Banerji先生不會在年會上競選連任，他將從董事會辭職，從年會起生效。 | |
| 人力資源和薪酬委員會 |
****的具體職責包括： 高管薪酬理念、同行小組、設計和績效評估 •審查惠普高管的整體薪酬理念和戰略，審查和批准短期和長期激勵計劃的設計、結構和目標； •對首席執行官進行年度業績評估，並將首席執行官薪酬的所有要素建議給董事會的獨立成員審查和批准；以及 •審查和批准與其他高管薪酬相關的目標和目的，根據首席執行官進行的和****審查的評估對業績進行評估，並根據這些目標和目的確定其薪酬。 其他薪酬和員工福利計劃 •監督和監控非股權福利計劃的有效性，包括但不限於非合格遞延薪酬、附帶福利和額外津貼，並批准任何重大的新員工福利計劃或對現有計劃的更改。 董事薪酬 •監督在董事會及其委員會任職的薪酬政策和做法，並向董事會建議董事薪酬的任何變化。 高管繼任規劃和領導力發展 •審查高級管理層的遴選、向董事會推薦公司高級管理人員的任命以供批准、監督繼任規劃和領導力發展，包括與董事長和全體董事會合作指導首席執行官繼任規劃過程。 人員流程和文化，包括多樣性、公平和包容性 •審查員工敬業度和文化倡議，包括關鍵培訓和發展計劃、多樣性、公平和包容性(DEI)計劃和年度員工敬業度調查結果；以及 •監測關鍵健康指標，以評估員工隊伍，包括員工多樣性、公平性和包容性、薪酬公平性、自然減員和留任、人才和學習、員工敬業度、關鍵招聘和員工重組。 風險監督和評估 •評估惠普的整體人力資源和薪酬結構、政策、計劃和做法是否為管理層和其他員工建立了適當的激勵和領導力發展機會，並確認它們不會鼓勵不適當的冒險行為。 |
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董事會認定，擔任****主席的Burns博士和其他****成員(Alvarez女士、Banerji先生、Bergh先生和Broussard先生)在紐約證券交易所董事和薪酬委員會成員的獨立性標準意義上是獨立的。
關於我們的公司治理
治理實踐
惠普有着強大的公司治理歷史，我們一直以身作則，按照我們對最高治理標準的承諾進行改革。以下例子重點介紹了我們的公司治理政策和做法的一些主要特點，包括我們最近為加強我們的政策和做法而進行的更新：
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•獨立董事會主席 •獨立董事的絕對多數 •合理的平均董事使用期 •年度董事選舉 •在無競爭的選舉中多數人投票選舉董事 •委員會成員僅限於獨立董事 •非僱員董事的執行會議 | •董事會和委員會年度自我評估 •強有力的董事和軍官持股指導方針 •董事-股東參與計劃 •一股一票 •股東召開特別會議的權利(15%的門檻) •股東代理訪問的權利(3%門檻，為期3年) •無毒丸 |
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董事會領導結構
董事會定期評估其領導結構，考慮到不斷變化的業務需求和惠普股東的利益。董事會認為，目前將董事會主席和首席執行官的角色分開，並讓我們的主席保持獨立，符合公司及其股東的最佳利益。伯格先生是我們董事會的獨立主席。董事會認為，鑑於Bergh先生在管理、業務和全球方面的豐富經驗，他非常適合擔任主席，並向管理層提供建設性、獨立和知情的指導和監督。我們的董事會相信，我們目前的結構，擁有一位精通複雜業務需求的獨立主席，並具有強大的、明確界定的治理職責，使我們的董事會擁有強大的領導力和公司治理結構，最好地服務於惠普及其股東的需求。董事會還認為，這種結構使洛雷斯先生能夠將注意力集中在我們的業務戰略和運營上。董事會將繼續持續評估其領導結構，並可能根據惠普及其未來的需求做出適當的改變。
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獨立主席的職責如下： •監督董事會年度日曆的規劃； •與首席執行官和其他董事協商，安排、批准和制定董事會會議的議程，並主持和領導此類會議的討論； •主持惠普年度股東大會； •在適當情況下代表董事會發言，並與股東進行協商和直接溝通； •為管理層提供指導和監督； •協助制定和實施惠普的戰略計劃； •擔任董事會與管理層的聯絡人； •有權召集獨立董事會議，安排獨立董事會議的日程，制定獨立董事會議的議程，並主持獨立董事會議； •批准發送給董事會的信息； •審查/在籌備委員會會議議程時徵求意見； •與****合作，協調首席執行官的年度績效評估； •與NGSR委員會合作，監督董事會和委員會的評估；以及 •履行公司管治指引所載或董事會不時要求的其他職能和責任。 |
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奇普·伯格 獨立主席 |
高管會議
在2023財年，董事定期在執行會議上開會，包括僅獨立董事的執行會議。在整個2023財年，伯格先生擔任獨立主席。因此，伯格安排並主持了2023財年舉行的每一次執行會議。任何獨立的董事都可以要求安排額外的執行會議。董事會委員會也會在管理層不在場的情況下定期召開執行會議。
會議出席率
在2023財政年度，董事會舉行了七次會議，所有會議都包括執行會議。在2023財政年度，我們有以下四個常設委員會，它們在2023財政年度舉行了括號中所示的會議次數：審計委員會(11次)；信託基金委員會(6次)；****(5次)；以及NGSR委員會(5次)。所有委員會章程都可以在我們的投資者關係網站上找到，網址是：https://investor.hp.com/governance/governance-documents/default.aspx.在2023財年任職的每一位現任董事成員至少出席了其擔任董事期間召開的所有董事會和適用委員會會議總數的75%。
我們鼓勵董事們參加我們的年度股東大會。我們當時的13名董事中有9名出席了2023年4月24日舉行的上一次年度會議。
董事獨立自主
我們的公司治理準則可在我們的網站https://investor.hp.com/governance/governance-documents/default.aspx上找到，其中規定董事會的絕大多數成員將由獨立董事組成，董事會不得包括不超過三名非獨立董事。獨立性標準可以在我們的公司治理準則中找到證據A。我們的董事獨立性標準與紐約證交所董事獨立性標準一致，在某些方面甚至比紐約證交所董事獨立性標準更嚴格。此外，審計委員會的每位成員均符合適用的上市及美國證券交易委員會標準所要求的審計委員會成員的高度獨立性標準，而****的每名成員亦符合適用的上市及美國證券交易委員會標準所要求的薪酬委員會成員的高度獨立性標準。
根據我們的公司治理準則，董事在以下情況下不被視為獨立：
•董事是或在過去三年內一直是惠普的員工，或董事的直系親屬現在是或在過去三年內是惠普的高管。
•在過去的五年裏，董事曾被聘為惠普或其附屬公司的高管。
•董事已經或有直系親屬在過去三年內的任何十二個月內從惠普獲得超過120,000美元的直接補償，但不包括董事會服務的補償，董事的直系親屬因擔任惠普非執行僱員而收到的補償，以及先前在惠普服務而不以繼續服務為條件的養老金或其他形式的遞延補償。
•(A)董事或直系親屬是作為惠普內部或外部審計師的公司的現任合夥人；(B)董事是該事務所的現任僱員；(C)董事有現任僱員並親自參與惠普審計的直系親屬；或(D)董事或直系親屬在過去三年內(但不再是)該事務所的合夥人或僱員，並在此期間親自參與惠普的審計。
•董事及其直系親屬目前或在過去三年中曾受僱於另一家公司擔任高管，而惠普的任何現任高管都同時擔任或曾擔任該公司的薪酬委員會成員。
•董事是指一家公司在過去三個財年中有一年向惠普支付或收到的財產或服務款項超過100萬美元，佔該公司上一財年合併毛收入的2%，而該公司的現任員工或直系親屬是該公司的現任高管。
•董事隸屬於一個慈善組織，該組織從惠普獲得了大量捐款。
•董事與惠普或惠普高管簽訂了個人服務合同。
就這些而言，直系親屬包括一個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子、兒媳、兄弟姐妹和任何與董事同住的人(家庭傭工除外)。
在確定獨立性時，董事會審查董事是否與惠普有任何實質性關係。獨立的董事不得與惠普有任何實質性關係，無論是直接還是作為與惠普有關係的組織的合作伙伴、股東或高管，也不得有任何會干擾獨立判斷履行董事職責的關係。在評估董事與惠普關係的重要性時，董事會會考慮所有相關事實和情況，包括從董事的立場和董事所屬個人或組織的角度考慮問題，並以上述標準為指導。
在作出獨立決定時，董事會考慮了自2021財年開始以來惠普與與獨立董事或其直系親屬有關的實體之間發生的交易。董事會認為，伯格和布魯薩德受僱於在過去三個財年的某個時候與惠普有業務往來的組織。惠普或這類其他組織在過去三個財年每年收到的收入不超過100萬美元或佔惠普或此類組織合併毛收入的2%。此外，董事會還認為，Banerji先生、Bennett先生、Brown-Philpot女士、Burns博士、Citrino女士、Clemmer先生、Meline先生、Miscik女士和Rucker女士或他們的直系親屬是董事的非僱員、在過去三個會計年度內的某個時候曾與惠普有業務往來的另一家組織的受託人或顧問董事會成員。這些業務關係是在正常業務過程中作為商品或服務的供應商或購買者。
作為本次審查的結果，董事會認定上述交易不會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。董事會還認定，除Lores先生外，(I)惠普其餘董事，包括Alvarez女士、Banerji先生、Bennett先生、Bergh先生、Broussard先生、Brown-Philpot女士、Burns博士、Citrino女士、Clemmer先生、Meline先生、Miscik女士、Rucker女士和Suresh博士，及(Ii)審計委員會、****和NGSR委員會的每名成員與惠普沒有(或從未)任何重大關係(直接或作為合作伙伴，與惠普有關係的組織的股東或高管)，並且根據紐約證券交易所和我們的董事獨立性標準，是(或曾經)獨立的。董事會已確定，Lores先生並不是獨立的，因為他是我們現任的總裁兼首席執行官。
我們的公司治理準則規定，董事在其他上市公司董事會的服務應限於允許董事根據其個人情況負責任地履行所有董事職責的數量。此外，我們的章程規定，這項服務總共不得超過五個上市公司董事會，包括惠普。為協助董事會監察對公司管治指引及附例所載這些要求的遵守情況，董事在同意參選營利性外部董事會成員前，須獲得NGSR委員會的批准。於全年內，我們亦監察董事的時間承諾，並在考慮是否提名每名董事獲提名人蔘加股東周年大會選舉時，考慮到每名董事的上市公司領導職位及其他外部承諾，並確定所有董事獲提名人均能負責任地履行董事的所有職責。作為我們公司治理準則年度審查的一部分，我們審查了我們的過載政策。我們還在持續的基礎上審查我們的機構投資者的過度投資政策，並在投資者參與期間討論這些政策。
董事會運營
董事會領導力
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| 椅子 | | | 委員會主席 |
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| | | | 2023重點領域 •公司戰略，包括合併和收購 •核心業務和成長型業務 •企業風險管理 •人工智能 •宏觀經濟、地緣政治和監管格局 •供應鏈彈性 •網絡安全 •多樣性、公平和包容性 •可持續影響和ESG目標及績效 •資本配置、未來準備轉型計劃、重組和長期財務計劃 •人才評估、繼任規劃和人力資本管理 •更新換代 |
奇普·伯格 | | | 瑪麗·安妮·西特里諾 審計 | | 理查德·L·克萊默 金融、投資 和IT技術 | |
其他成員： 艾達·M·阿爾瓦雷斯 Shumeet Banerji* 羅伯特·R·班尼特 布魯斯·布魯薩德 史黛西·布朗--菲爾波特 斯蒂芬妮·A·伯恩斯 瑪麗·安妮·西特里諾 理查德·L·克萊默 恩裏克·洛雷斯 大衞·梅林 朱迪思·賈米·米西克 金·K·W·拉克 蘇布拉·蘇雷什* 七次會議 在……裏面 2023財年 | | | | | | |
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| | 斯蒂芬妮·A·伯恩斯 人力資源與薪酬 | | 金·K·W·拉克 提名、治理 和社會責任 | |
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* Banerji先生和Suresh博士不在年度會議上競選連任，他們將從年度會議上卸任。
董事會對戰略的監督
董事會的主要職責之一是監督管理層制定和執行惠普戰略以及相關風險。董事會全體成員透過與管理層的建設性接觸，監督策略及策略風險。我們的董事所擁有的高度相關和互補的技能、經驗和背景的多樣化組合有助於加強對惠普管理層和惠普推進、顛覆和轉型戰略的監督。管理層至少每年與董事會一起審查惠普的整體企業戰略以及主要商業和戰略風險，董事會向管理層提供意見。在這一年中，董事會根據其戰略計劃審查惠普的進展情況。此外，董事會於年內檢討特定策略措施，並提供額外監督。
董事會對風險的監督
董事會在其委員會的協助下，檢討及監督我們的企業風險管理（“企業風險管理”）計劃，該計劃旨在有效及高效地識別關鍵企業風險，並讓管理層瞭解關鍵企業風險。它還有助於將風險因素納入決策。企業風險管理計劃旨在清晰界定風險管理角色及責任、召集高級管理層討論風險、在高級管理層及董事會層面推廣有關風險的能見度及建設性對話，以及促進適當的風險應對策略。在企業風險管理計劃下，管理層通過促進業務和職能風險評估，執行有針對性的風險評估，並結合從惠普內部各組織收集的有關特定風險類別的信息，來制定我們企業風險的整體組合。然後，管理層就分類為需要管理層關注和應對的風險制定風險應對計劃，並監控其他已識別的風險重點領域。
管理層定期向高級管理層及董事會及其委員會（如適用）彙報風險組合及風險應對措施。董事會及董事會轄下委員會亦可能收到外部顧問（如外部法律顧問及行業專家）的報告，以進一步瞭解關鍵風險領域。
董事會亦考慮與此過程有關的特定風險議題。例如，信息和技術安全是我們風險管理計劃的重要組成部分。惠普有一個專門的首席信息安全官（“CISO”），其團隊負責領導惠普的信息和技術安全政策、標準和流程。此外，惠普員工和承包商必須完成涵蓋安全和隱私最佳實踐以及公司政策的培訓。董事會定期收到管理層有關我們的資訊及科技保安計劃的最新資料，而首席信息安全官定期直接向董事會或審核委員會就該等事宜提交報告。
董事會監督管理層實施企業風險管理計劃的情況，包括檢討我們的企業風險及評估管理層處理已識別風險的方法。審核委員會負責一般監督工作，而其他董事委員會則在其各自的職責範圍內負責監督及管理風險，並補充企業風險管理計劃，詳情如下：
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衝浪板 • 隨時瞭解風險狀況，並提供全面監督和治理 •考慮與戰略規劃和其他事項有關的風險 |
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審計 •財務報告和報告流程 •獨立核數師的選拔與績效 •審計和非審計服務 •內部和披露控制和程序 •內部審計人員配置和業績 •網絡安全、信息和技術安全以及數據保護 •風險評估和風險管理 | 金融、投資和信息技術 •國庫政策和財政操作 •流動性 •資本配置、投資和股東回報 •兼併與收購 •增長和技術戰略 •風險評估和風險管理 | 人力資源和薪酬管理 •人力資源政策 •高管和董事薪酬 •首席執行官和高管繼任規劃 •人才和領導力發展 •多樣性、公平性和包容性 •風險評估和風險管理 | 提名、治理和社會責任 •治理政策和政策實踐 •董事會的組成和任期 •董事招聘 •公共政策與政府關係 •可持續性、影響力和社會責任 •風險評估和管理 |
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惠普管理 惠普管理層向董事會及其委員會建議主要風險以及為應對這些風險所做的持續努力的狀況 |
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關注ESG的董事會監督 董事會及其委員會積極監督惠普的可持續影響戰略和相關風險。以下是我們董事會參與環境、社會和治理(“ESG”)工作的最新情況。 在許多情況下，委員會將是第一級監督，儘管某些事項可能由董事會直接處理，或在委員會進行初步審查後處理。董事會對ESG和可持續影響戰略、風險和機會擁有最終監督權。 |
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| 氣候行動 NGSR委員會監督惠普在ESG政策和計劃方面的進展，以及風險和機會(與審計委員會共享)，特別是在氣候和環境方面。董事會定期收到我們在實現可持續影響目標方面的最新進展情況。 | | 人權 NGSR委員會負責監督人權以及惠普運營對全球員工、客户、供應商、合作伙伴和社區的影響。****監督有關人力資本管理、勞動力多樣性、公平和包容性、平等就業機會和薪酬公平的政策和方案。 | | 數字權益 董事會及其委員會就加快數字股權和企業捐贈的廣泛戰略提供意見，包括財務資金和員工參與度。 |
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我們的ESG方法
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| 氣候行動 | | |
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| 解決我們的足跡問題 惠普將重點放在碳排放、循環和森林上，正在採取全面的方法來應對氣候變化。 我們正在努力減少我們整個全球價值鏈的氣候影響，包括我們的供應鏈、我們自己的運營以及客户對我們產品和服務的使用。例如，在碳排放方面，我們的目標是到2040年實現温室氣體(GHG)淨零排放，中期目標是到2030年將我們的價值鏈絕對排放量比2019年的水平減少50%。這一目標符合最新的氣候科學和《巴黎協定》呼籲的1.5攝氏度減排路徑。 | 我們的目標是到2040年實現温室氣體(GHG)淨零排放 |
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| 人權 | | |
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| 通過我們的供應鏈產生影響 我們致力於改善供應商工廠的勞動條件，應對強迫勞動和衝突礦產等全行業挑戰，並培養基本的工人和管理技能和能力。 我們通過廣泛的方式與供應商接觸，以促進責任，包括社會和環境評估以及現場審計。 我們的目標是到2030年通過工人賦權計劃接觸到100萬工人，這些計劃將超越典型的風險管理方法，通過培訓和個人發展尋求積極的變化。 此外，有關惠普的多樣性、公平性和包容性的信息，請參閲《我們的人力資本管理方法》。 | 我們的目標是到2030年通過工人賦權計劃達到100萬工人 |
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| 數字權益 | | |
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| 加速數字公平 數字鴻溝是指那些能夠獲得硬件、連通性、質量和相關內容的人以及那些無法獲得數字素養的人之間存在的經濟、教育和社會不平等。數字公平是每個人在任何地方都能平等獲得教育、醫療和經濟機會的必由之路。我們相信，當每個人都能公平和包容地獲得數字經濟中的技能和知識、服務和機會時，數字公平就會實現。 我們的目標是到2030年通過以下一個或多個關鍵要素加速1.5億人的數字公平：硬件(例如，筆記本電腦或打印機)、連接(例如，接入互聯網)、質量、相關內容(例如，學習材料)和數字素養(例如，使用技術的技能)。我們的工作為聯合國可持續發展目標做出貢獻，並專注於最有可能經歷數字鴻溝的四個社區：婦女和女孩、殘疾人(包括老齡化人口)、歷史上被排斥的社區和邊緣化社區，以及教育工作者和教育從業者。 | 我們的目標是到2030年為1.5億人加速實現數字權益 |
有關我們的可持續發展目標、計劃和績效的更多信息，請參閲我們網站上的年度可持續影響報告(本文未引用該報告)。
我們的人力資本管理方法
我們在59個國家擁有約58，000名員工。他們共同推動我們的創新，運用他們不同的技能和觀點，為我們全球的合作伙伴和客户創造變革性的解決方案。我們的目標是通過提供引人入勝的工作體驗來吸引和留住優秀人才，幫助我們的員工茁壯成長。我們促進持續學習和發展，提供全面的薪酬和福利，並專注於健康、安全和福祉，以幫助員工做到最好，實現他們的職業抱負。為實現這些優先事項，我們的高級領導人負責實現目標管理（“目標管理”）的目標，以實現員工敬業度、多元化和包容性以及領導力發展。
董事會在人力資本管理中的作用
我們的董事會通過HRC委員會監督HP的關鍵人力資本管理戰略和計劃，並負責以下事項：
•審查員工敬業度、人才和文化計劃，包括關鍵培訓和發展計劃、多元化、公平和包容計劃、領導層繼任以及年度員工敬業度調查結果;以及
•監控關鍵的員工健康指標，包括員工多樣性、關鍵員工、人員流動和保留以及重組。
管理層定期向董事會及****彙報有關措施及計劃的最新情況。
員工敬業度
我們定期收集員工的反饋，以更好地瞭解和改善他們的工作場所體驗，並確定加強我們文化的方法。在2023財年，91%的員工參與了我們的年度調查，我們繼續看到強勁的整體敬業度，超過了我們跟蹤的大多數外部比較的前四分位基準。我們在內部包容指數上也看到了類似的優勢，員工在今年的調查中提供了大量的書面意見，證明瞭他們的參與度。除了年度調查，我們還定期通過各種脈搏民意調查尋求員工反饋，並採取行動解決他們的想法，建議和擔憂。
才能與學習
我們有一個多方面的人才、學習和技能發展戰略。首先，我們強調高級人才渠道的背景、經驗和視角的多樣性，並投資於有針對性的方法，如領導力評估、外部教育機會、培訓、工作輪換和身臨其境的體驗式學習，以確保我們的高管現在和未來都有能力領導惠普。我們還通過廣泛的內部和外部發展計劃組合支持新興人才、技術人才和代表性不足的人才，旨在加快他們的職業發展。此外，我們還培養具有發展經驗的新人員經理，這些經驗旨在培養教練技能和支持包容性。
我們亦致力於員工的持續成長。我們提供企業範圍的技能發展解決方案和資源，專注於所有員工在當前和未來的工作中發揮最佳表現所需的關鍵技能。通過與行業思想合作伙伴和內部專家的合作，惠普提供了軟件開發、人工智能、數據科學、產品管理、通信、敏捷變革和戰略思維等關鍵領域的學習機會。HP優先考慮滿足企業特定需求和苛刻時間表的技能發展體驗，重點是推動即時應用和可衡量的行為變化的學習。
除了技能發展資源，惠普還通過我們的學位援助計劃提供正式的教育援助，該計劃為員工提供參加高等教育的機會。
在2023財年，99%的員工參與了惠普贊助的學習和發展，估計每人完成32小時。2023年年度員工敬業度調查顯示，83%的員工認為惠普積極支持他們的學習和發展，82%的員工認為他們在惠普獲得了提高技能的真正機會。最後，惠普鼓勵人事經理和員工之間持續合作，制定個性化計劃，加速技能發展，並讓員工為更多機會做好準備。我們的數據顯示，80%的員工有與經理合作開展的具體發展行動。
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多樣性、公平和包容（DEI） 我們努力創造一個包容、公平的工作場所，讓每個人都能發揮自己的真實自我，充分發揮自己的潛力。這一承諾是我們創新模式的核心，具有不同視角、背景、知識和經驗的人合作創造突破性技術併為我們的客户提供有價值的解決方案。 我們對DEI的承諾始於一個知識淵博、技能嫻熟和多元化的董事會。我們也是最適合女性擔任高管職位的科技公司之一。在全球範圍內，女性佔惠普全職領導職位的32.7%。我們致力於提高女性在惠普的整體代表性，重點是全球範圍內的領導和技術角色。 我們還努力確保來自任職人數不足羣體的僱員享有平等機會和機會。例如，在2023財年，我們在美國的外部員工中有45%是種族或民族多元化的。我們繼續致力於消除任職人數不足的員工的障礙，提供內部計劃和發展機會，併為管理人員提供包容性領導力方面的培訓。 有關惠普DEI的更多信息，包括我們的EEO-1報告的鏈接，請訪問https://www.hp.com/us-en/hp-information/about-hp/diversity.html(此處未引用)。 | |
薪酬公平
人們應該為他們做什麼和如何做而得到公平的報酬，無論他們的性別、種族或其他受保護的特徵。我們以相關市場數據為基準並設定薪酬範圍，並考慮員工的角色、經驗、技能和表現等因素。我們還定期審查我們的薪酬做法，包括我們的整體員工和個別員工，以確保我們的薪酬是公平和公平的。
在過去七年，我們在獨立第三方專家的支持下，檢討僱員補償，以確保薪酬做法一致。在2023財年，我們擴大了年度薪酬公平評估，將員工人數最多的17個國家/地區包括在內，約佔我們全球員工總數的85%。獨立分析沒有揭示任何系統性問題，我們討論了可能令人關切的領域，作為我們不定期賠償程序的一部分。
健康、安全和健康
員工的整體幸福感對惠普的成功至關重要。我們的環境、健康和安全領導團隊使用我們的全球傷害和疾病報告系統來評估全球和地區趨勢，作為季度審查的一部分。我們繼續專注於降低和有效管理惠普擁有和合作夥伴擁有的製造設施的風險，傷害率繼續保持在較低水平。
我們贊助了一項全球健康計劃，旨在提高所有惠普員工的健康水平。在這一年裏，我們通過定期溝通、教育會議、自願進度跟蹤、健康挑戰和其他激勵措施，鼓勵我們健康的五大支柱--身體、財務、情感、生活平衡和社會/社區--的健康行為。除了我們定期的年度福利計劃外，我們還根據當時的員工需求提供專門的計劃和活動。我們今年的活動“23年讓我更好”，鼓勵員工通過使用正念應用程序、有針對性的心理健康支持、個人評估、身體健康和擴大財務健康計劃來優先考慮自己和他們的福祉。
混合工作戰略
我們繼續採用混合工作方式，與我們在2021年7月通過的靈活工作指導方針保持一致。在惠普，混合工作平衡了工作場所的靈活性和共同工作的時間，以便在我們的站點進行面對面的協作和聯繫。我們的目標是通過旨在優化工作效率和協作的增強型工具和技術，提供跨不同工作場所生態系統無縫工作的能力。
我們正在測試不同的方法，使混合工作在全球多個試點地點有效，尋求惠普員工關於如何以新的工作方式最好地支持他們的反饋。總體而言，我們的目標是保持混合工作安排提供的靈活性，同時為員工提供一個健康、支持和包容的環境，支持他們的發展，提供聯繫，並推動團隊和個人表現。
薪酬風險評估
塞姆勒兄弟諮詢集團(“塞姆勒兄弟”)，****的獨立薪酬顧問，對我們的2023財年高管薪酬計劃以及高管以下的激勵和佣金安排進行了年度風險評估。此外，管理層還單獨審查了行政級別以下獎勵計劃的管理和控制。
根據這些審查，****得出結論，我們的補償計劃不會產生合理地可能對惠普產生重大不利影響的風險，我們的計劃反映了設計、政策、管理控制和****監督之間的平衡，符合市場降低潛在補償相關風險的“最佳實踐”。
行為規範
我們在惠普為董事、高級管理人員和員工制定了名為誠信的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站https://investor.hp.com/governance/integrity-at-hp/default.aspx.上找到如果董事會向我們的任何董事或高管批准豁免惠普的誠信，或如果我們修改惠普的誠信，我們將在必要時通過及時更新我們的網站來披露這些事項。2023年6月，董事會接受了年度道德操守培訓。
股東參與度
我們認為，有效的公司治理應該包括與我們的股東定期進行建設性的對話。過去一年，董事會與股東接觸，包括通過全年進行股東外展和接觸，尋求和鼓勵股東對我們的公司治理做法的反饋。
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婚約 |
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我們一年一度的董事股東外聯計劃 在2024財年，在提交委託書之前，我們就我們的治理概況進行了年度外聯。 | 我們參與的其他方式 •季度財報電話會議 •行業演示和行業會議 •公司主辦的活動和演示文稿 •證券分析師會議 |
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誰參與了 •董事會主席 •****主席 •全國社會責任委員會主席 •董事會的其他成員 •高級管理層 •投資者關係 •主題專家 | 我們如何參與 •一對一的會面 •書面和電子通信 |
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我們聘請了誰
2023財年--年度外展 ~40% 在我們的流通股中
2023財年，以及代理顧問公司。 2024財年--治理
個人資料外展 ~30% 我們的流通股。 | | 討論的主題 |
| | 戰略與企業績效 | 我們的戰略重點是強化核心、加快業務增長、推動數字化轉型和推動長期價值創造 |
| | 治理實踐 | 董事會組成、多樣性和監督以及治理和做法 |
| | 高管薪酬 | 高管薪酬方案的結構，注重多樣性、包容性、人才發展和文化 |
| | ESG與可持續影響 | 可持續影響戰略、人力資本管理、薪酬公平以及多樣性和包容性 |
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惠普與股東溝通的其他方式
與委員會的溝通
股東和其他感興趣的人可以通過電子郵件bod@hp.com或郵寄至惠普董事會聯繫董事會，地址是加州帕洛阿爾託佩奇磨坊路1501號，郵編：94304。
所有董事都有權接觸到這封信。根據董事會的指示，董事會祕書審查所有通信，組織通信供董事會審查，並酌情向全體董事會或個別董事張貼通信。我們的獨立董事已要求不得張貼某些與董事會職責無關的項目，如垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、徵集、簡歷和求職諮詢。專門用於董事會主席、其他獨立董事或非僱員董事的通信應發送至上述電子郵件地址或街道地址，提請董事會主席注意。
關聯人交易政策和程序
關聯人交易政策
我們已採取書面政策，批准我們與非員工董事、董事提名人、執行官、惠普5%以上股票的實益擁有人及其各自的直系親屬之間的交易，條件是：（i）交易所涉及的金額在一個日曆年內超過或預計超過120，000美元，以及（ii）此類相關人員已經或將在該交易中有直接或間接的物質利益。
該政策規定，NGSR委員會根據該政策審查交易，並決定是否批准這些交易，但須遵守下文討論的常設預先批准。在此過程中，NGSR委員會確定交易是否符合惠普及其股東的利益。在做出這一決定時，NGSR委員會除考慮其認為適當的其他因素外，還考慮：
•關聯人在交易中的利益程度;
•在相同或相似的情況下，交易是否以非關聯第三方普遍可獲得的條件進行；
•對HP的好處;
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、10%股東或執行官的實體，則對董事獨立性的影響或潛在影響;
•可比較產品或服務的其他來源的可用性;以及
•交易條款。
NGSR委員會已授權NGSR委員會主席預先批准所涉總金額預計低於100萬美元的交易。
主席預先批准的任何新交易的摘要將提供給NGSR委員會全體成員，供其在NGSR委員會的每次定期會議上進行審查。
NGSR委員會已根據與相關人員進行有限交易的政策採用了常設預批准。預先批准的交易包括：
•根據證券交易委員會的規定，在****批准（或建議董事會批准）此類薪酬的情況下，不包括在報告範圍內的高管薪酬;
•非僱員董事薪酬;
•與另一家公司進行的交易，交易價值不超過100萬美元或另一家公司年收入的2%（以較高者為準），相關人員僅作為僱員（執行官除外）、董事或另一家公司股份的受益持有人擁有權益，但不超過10%;
•對慈善機構的捐款，金額不超過100萬美元或慈善機構年度收入的2%，其中相關人員僅作為僱員（執行官除外）或非僱員董事享有權益;
•所有股東按比例獲得利益的交易;
•與另一家上市公司的交易，關聯人的利益僅來自於惠普5%以上普通股的實益所有權以及對另一家上市公司非控股權益的所有權。
與其他公司（如上所述）相關的常設預批准所涵蓋的新交易的摘要將提供給NGSR委員會，供其在委員會定期安排的會議上進行審查。
2023財年關聯人交易
我們在日常業務過程中與組織進行商業交易，我們的執行官或非執行官員工董事或其各自的直系親屬之一擔任非員工董事和/或員工，以及與擁有惠普5%以上股份的實益擁有人有關聯的實體。 我們並不認為我們的任何行政人員、董事或5%實益擁有人（或彼等各自的任何直系親屬）在該等商業交易中擁有直接或間接重大利益。
我們是如何得到補償的
董事薪酬及持股指引
非僱員董事的薪酬每年由董事會獨立成員根據****的建議釐定。在制定其建議時，****考慮了我們同行的市場數據以及****聘請的獨立薪酬顧問的意見。我們的非僱員董事薪酬計劃於2023年進行檢討，以確定是否有任何變動，而****認為該計劃與同業維持的類似計劃具競爭力，並決定不作任何額外變動。Lores先生作為本公司的僱員，不因其在惠普董事會的服務而獲得任何單獨的報酬。
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每名非僱員董事均會收到年度現金預聘，自非僱員董事參選的年度會議當日或前後開始，至下一次年度會議前一天或前後結束（各為“董事會年度”）。對於2023年3月1日開始的2023年董事會年度，每位非僱員董事最初有權獲得105，000美元的年度現金保留金。 各非僱員董事亦就於2023董事會年度的服務收取220，000元的年度權益保留金，並於週年會議當日獲授。向非僱員董事授予股權旨在加強與股東利益的一致性，並加強對公司及其價值的長期所有權觀點。保留非僱員董事的股權並非授予非僱員董事的股權的重點，因此該等股權授予不受服務相關歸屬的規限。 主席每年額外收到200 000美元的現金保留金，以確認該職位所需的更多職責。 除了定期的年度現金和股權保留金以及上述主席保留金外，在2023財年擔任常務委員會主席的非僱員董事還獲得了額外的現金保留金。 | | 董事年薪 | |
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| 額外現金補償 * | |
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| 董事會主席 | $200,000 | |
| 委員會主席費用 | | |
| 審計委員會 | $35,000 | |
| **** | $25,000 | |
* 每名非僱員董事在每個董事會年度出席超過十次會議的每次董事會會議時還可獲得2，000美元，在每個董事會年度出席超過每個委員會總共十次會議的每次委員會會議時也可獲得2，000美元。 | | NGSR | $20,000 | |
| 其他董事局常設委員會 | $20,000 | |
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非僱員董事可選擇延遲收取最多100%的年度現金預付金及100%的超額會議費用及/或主席費用(視何者適用而定)。在2023財年，四名非僱員董事選擇推遲收到他們年度現金預聘金的一部分，超額會議費用和/或主席費用。此外，非僱員董事可選擇收取等值的完全歸屬RSU的權益，以代替年度現金預留金。在2023財年，五名非僱員董事選擇以股權代替現金，以獲得全部或部分年度現金聘用金。非僱員董事可選擇推遲至(A)非僱員董事死亡、“殘疾”(定義見經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第409a節)或非僱員董事不再擔任董事會成員之時(根據守則第409a節定義的“離職”)，或直至(A)非僱員董事死亡或(B)非僱員董事不再擔任董事會成員之時或(B)某一年的4月1日。
非僱員董事可獲報銷出席董事會會議的業務開支，他們可使用公司飛機往返董事會會議及其他公司活動。
2023財年非員工董事薪酬
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名字(1) | 賺取的費用 或已繳入 現金(2) ($) | 庫存 獎項(3) ($) | 全額補償 ($) |
| 艾達·阿爾瓦雷斯 | 105,000 | | 220,023 | | 325,023 | |
| 舒梅特·班納吉 | 1,648 | | 325,025 | | 326,673 | |
| 羅伯特·R·班尼特 | 108,648 | | 220,023 | | 328,671 | |
奇普·伯格 | 200,000 | | 325,025 | | 525,025 | |
| 布魯斯·布魯薩德 | 34,904 | | 325,025 | | 359,929 | |
| 史黛西·布朗--菲爾波特 | 111,000 | | 220,023 | | 331,023 | |
| 斯蒂芬妮·A·伯恩斯 | 130,000 | | 220,023 | | 350,023 | |
| 瑪麗·安妮·西特里諾 | 41,000 | | 325,025 | | 366,025 | |
| 理查德·L·克萊默 | 20,352 | | 325,025 | | 345,377 | |
| 朱迪思·賈米·米西克 | 111,000 | | 220,023 | | 331,023 | |
金·K·W·拉克 | 129,352 | | 220,023 | | 349,375 | |
| 蘇布拉·蘇雷什 | 111,000 | | 220,023 | | 331,023 | |
恩裏克·洛雷斯(4) | — | | — | | — | |
(1)梅林先生在2024財年被任命為董事會成員。因此，他在2023財年沒有收到任何補償。
(2)董事薪酬的確定是基於董事會年度，這與我們11月至10月的財政年度不一致。上表所列現金數額為2023財政年度定期預聘費和委員會主席預聘費，以及2023財政期間支付的任何額外會議費用。這還包括董事根據2005年高管遞延薪酬計劃選擇延期的所述期間所賺取的現金，該計劃管轄董事延期支付其現金年度聘用金。請參閲下面的“2023財年以現金形式賺取或支付的費用的其他信息”。任何選擇作為RSU代替現金接收的金額都反映在股票獎勵一欄中。Banerji先生、Bergh先生、Broussard先生、Clemmer先生和Citrino女士選擇以RSU代替現金，作為他們在2023財年賺取的全部或部分年度現金聘用金。
(3)代表根據與股票支付獎勵相關的適用會計準則計算的2023財年授予股票獎勵的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。對於董事股票獎勵，這個數字是通過將惠普股票在授予日的收盤價乘以授予的股票數量計算得出的。有關用於計算惠普股票薪酬價值的假設信息，請參閲我們在截至2023年10月31日的財政年度10-K表格中的合併財務報表附註5，該表格於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會。有關非員工董事股票獎勵的其他信息，請參閲下面的內容。
(4)洛雷斯先生自2019年11月1日起擔任總裁兼惠普首席執行官。他在董事會任職期間沒有獲得報酬。
有關2023財年以現金形式賺取或支付的費用的其他信息
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| 名字 | 每年一次 固位器(a) ($) | 委員會主席 和主席 費用(b) ($) | 其他內容 會議費 ($) | 總計 ($) |
| 艾達·阿爾瓦雷斯 | 105,000 | | — | | — | | 105,000 | |
| 舒梅特·班納吉 | — | | 1,648 | | — | | 1,648 | |
| 羅伯特·R·班尼特 | 105,000 | | 1,648 | | 2,000 | | 108,648 | |
奇普·伯格 | — | | 200,000 | | — | | 200,000 | |
| 布魯斯·布魯薩德 | 34,904 | | — | | — | | 34,904 | |
| 史黛西·布朗--菲爾波特 | 105,000 | | — | | 6,000 | | 111,000 | |
| 斯蒂芬妮·A·伯恩斯 | 105,000 | | 25,000 | | — | | 130,000 | |
| 瑪麗·安妮·西特里諾 | — | | 35,000 | | 6,000 | | 41,000 | |
理查德·L·克萊默(c) | — | | 18,352 | | 2,000 | | 20,352 | |
| 朱迪思·賈米·米西克 | 105,000 | | — | | 6,000 | | 111,000 | |
金·K·W·拉克 | 105,000 | | 18,352 | | 6,000 | | 129,352 | |
| 蘇布拉·蘇雷什 | 105,000 | | — | | 6,000 | | 111,000 | |
(a)董事會年度與惠普11月至10月的財政年度不一致。所示的美元金額包括2023財年期間為服務賺取的現金年度保留金（即，二零二二年董事會年度最後四個月及二零二三年董事會年度首八個月）。這還包括在所述期間賺取的現金，根據2005年行政人員遞延補償計劃，董事選舉推遲了現金的收取。董事不得在2026年1月之前收到遞延現金年度保留金。倘終止服務，董事將於終止服務後的一月或指定分派年度（以較早者為準）以董事事先選擇的一次過付款或分期付款方式收取遞延聘用費。
(b)委員會主席袍金乃根據各董事會年度的服務計算。所示的美元金額包括2023財年（而非2023董事會年度）的服務所賺取的費用。委員會主席費用按比例計算，以反映2022年11月發生的委員會主席變動。
(c)Clemmer先生選擇放棄並捐贈2022年董事會年度第四季度的FIT委員會主席費用和2023財年的額外會議費用，並將其捐贈給惠普基金會。
關於非僱員董事股權獎勵的其他信息
下表提供有關2023財年期間向非僱員董事授予的股權獎勵、各該等獎勵的授出日期公允價值以及截至2023財年末尚未行使的股票獎勵和期權獎勵數量的額外信息：
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| 名字 | 股票大獎 在此期間授予 2023財年 (#) | 授予日期 的公允價值 庫存 獎項 在此期間授予 2023財年(a) ($) | 股票大獎 傑出的 在財政方面 年終(b) (#) | 期權大獎
傑出的
財政年度結束
(#) |
| 艾達·阿爾瓦雷斯 | 7,466 | | 220,023 | | 28,961 | | — | |
| 舒梅特·班納吉 | 11,029 | | 325,025 | | — | | — | |
| 羅伯特·R·班尼特 | 7,466 | | 220,023 | | 49,246 | | — | |
| 奇普·伯格 | 11,029 | | 325,025 | | 71,063 | | 146,148 | |
布魯斯·布魯薩德 | 11,029 | | 325,025 | | — | | — | |
| 史黛西·布朗--菲爾波特 | 7,466 | | 220,023 | | 95,142 | | — | |
| 斯蒂芬妮·A·伯恩斯 | 7,466 | | 220,023 | | 60,644 | | — | |
| 瑪麗·安妮·西特里諾 | 11,029 | | 325,025 | | 81,149 | | 159,671 | |
| 理查德·L·克萊默 | 11,029 | | 325,025 | | 46,852 | | — | |
朱迪思·賈米·米西克 | 7,466 | | 220,023 | | — | | — | |
金·K·W·拉克 | 7,466 | | 220,023 | | 15,769 | | — | |
| 蘇布拉·蘇雷什 | 7,466 | | 220,023 | | 21,656 | | — | |
(a)代表根據適用的會計準則計算的2023財年授予股票獎勵的授予日期公允價值。對於董事股票獎勵，這個數字是通過將惠普股票在授予日的收盤價乘以授予的股票數量計算得出的。有關用於計算惠普股票薪酬價值的假設信息，請參閲我們在截至2023年10月31日的財政年度10-K表格中的合併財務報表附註5，該表格於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會。
(b)包括授予日期與2023財年授予的股票獎勵和前幾年授予的因董事選舉而推遲的RSU有關的應計股利等值單位的公允價值。
董事非員工持股指引
根據我們的股權指導方針，非僱員董事必須在當選為董事會成員後五年內積累價值至少相當於常規年度現金董事會聘用金五倍的惠普股票。納入這些指導方針的股份包括董事直接或間接持有的任何股份，包括遞延股票獎勵。
截至2023財年末，所有服務年限超過五年的非僱員董事均已達到我們的持股指導方針，且所有服務年限少於五年的非僱員董事均已達到或有望在基於惠普股票當前交易價格的所需時間內達到我們的持股指導方針。
審計事項
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| 董事會建議2號 | |
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| 認可獨立註冊會計師事務所 | |
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| | 我們的董事會建議投票批准任命安永律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。 | |
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審計委員會已任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2024年10月31日的財政年度的綜合財務報表，並要求股東批准該委員會的任命。在2023財年，安永律師事務所擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並提供一些與審計相關的其他服務和税務服務。見下文《董事會審計委員會報告》和《總會計師費用及服務》。安永律師事務所的代表預計將參加年會，他們將在會上回答適當的問題，如果他們願意的話，還可以發表聲明。
需要投票
批准任命安永會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所需要親自出席或由代表出席並有權在年度會議上對提案進行表決的惠普普通股的多數股份投贊成票。如果任命未獲批准，董事會將考慮是否應選擇另一家獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留安永律師事務所作為惠普的獨立註冊會計師事務所，符合惠普及其投資者的最佳利益。
董事會審計委員會報告
審計委員會代表並協助董事會履行其職責，全面監督惠普財務報表的完整性、惠普遵守法律和法規要求的情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、惠普內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現，以及風險評估和風險管理。審計委員會管理惠普與其獨立註冊會計師事務所(直接向審計委員會報告)的關係，並負責與惠普保留獨立註冊會計師事務所相關的審計費用談判。審計委員會有權獲得外部法律、會計或審計委員會認為履行其職責所需的其他顧問的意見和協助，並從惠普獲得由審計委員會決定的適當資金以提供該等意見和協助。
惠普管理層主要負責惠普的內部控制和財務報告流程。惠普的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對惠普的合併財務報表進行獨立審計，並就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則以及惠普財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會監督惠普的財務報告過程，並向董事會報告其調查結果。
在這方面，審計委員會現報告如下：
1.審計委員會已與惠普管理層審查並討論了經審計的財務報表。
2.審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。
3.審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所提供的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。
4.基於上文第(1)至(3)段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會，並已獲得董事會批准，將經審計的財務報表納入惠普截至2023年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
以下籤署的審計委員會成員已將本報告提交給董事會。
審計委員會
瑪麗·安妮·西特里諾，主席
羅伯特·R·班尼特
史黛西·布朗--菲爾波特
理查德·L·克萊默
大衞·梅林
賈米·米西克
金·K·W·拉克
蘇布拉·蘇雷什
首席會計師費用及服務
惠普為安永律師事務所支付的費用
下表顯示了惠普在2023財年和2022財年為安永會計師事務所提供的審計和其他服務支付或應計的費用。支付給安永律師事務所的所有費用都是根據預先批准政策預先批准的，如下所述。
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| | 2023 | | 2022 |
| | 以百萬計 |
審計費(1) | | $ | 19.5 | | | $ | 16.9 | |
審計相關費用(2) | | $ | 6.9 | | | $ | 4.6 | |
税費(3) | | $ | 2.9 | | | $ | 3.8 | |
所有其他費用(4) | | $ | 0.9 | | | $ | 0.4 | |
| 總計 | | $ | 30.2 | | | $ | 25.7 | |
(1)審計費用是指與審計我們的財務報表和審查我們的季度財務報表相關的專業服務費用，以及與其他法律或法規備案相關的審計服務費用。
(2)2023財政年度和2022財政年度與審計有關的費用主要包括會計諮詢和僱員福利計劃審計。
(3)在2023財年和2022財年，税費主要包括税務諮詢、税務規劃和税務合規費用。
(4)在2023財年和2022財年，所有其他費用主要包括ESG保證服務。
預先批准審計和非審計服務政策
審計委員會已授權審計委員會主席預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與審計相關和非法律禁止的審計服務，以及任何一項服務的相關費用，最高限額為250,000美元，但主席應向審計委員會下次例會報告任何預先批准服務和費用的決定。
高管薪酬
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| 董事會建議3號 | |
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| 諮詢投票批准任命的高管薪酬 | |
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| | 我們的董事會建議投票批准我們近地天體的薪酬，如以下薪酬討論和分析、薪酬表格和此類薪酬表格所附的敍述性討論以及本委託書中的其他相關披露所述。 | |
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根據美國證券交易委員會規則，貴公司董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上，根據S-K法規第402項，批准本委託書中披露的對近地天體的補償。有關我們的薪酬計劃的詳細説明，請參閲“薪酬討論與分析”。
你的董事會和****認為，****已經建立了一個與業績掛鈎、符合股東利益和值得股東支持的薪酬計劃。因此，我們要求股東批准本委託書中薪酬討論和分析、薪酬表格和薪酬表格後面的敍述性討論中披露的我們近地天體的薪酬。
雖然這次投票不具約束力，但我們的董事會和****重視我們股東的意見，並將徹底審查投票結果。如果有重大的反對票，我們將採取措施瞭解那些影響投票的擔憂，並在未來就高管薪酬做出決定時考慮這些擔憂。我們目前每年就高管薪酬進行諮詢投票，並預計在2025年的下一次年度會議上進行下一次諮詢投票。
需要投票
若要諮詢批准這項提議，需要親自出席或由代表出席並有權在年度會議上對提議進行表決的惠普普通股的多數股份投贊成票。
薪酬問題的探討與分析
引言
這份薪酬討論和分析介紹了我們的高管薪酬理念和計劃、****根據該計劃做出的薪酬決定，以及在2023財年做出這些決定時的考慮因素。
被任命的行政官員(NEO)
我們2023財年的近地天體是：
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恩裏克·J·洛雷斯
總裁與首席執行官 | 瑪麗·邁爾斯
首席財務官
軍官* | 團團
總裁，
成像打印和
解決方案 | 亞歷克斯·周
總裁，
個人系統 | 朱莉·雅各布斯
首席法務官&
總法律顧問 |
*聲明稱，Myers女士自願辭去首席財務官一職，自2023年12月31日起生效，並於2024年1月12日離開公司。
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引言 | 50 |
2023財年薪酬亮點 | 51 |
補償的構成部分 | 52 |
與股東和薪酬最佳實踐保持一致 | 53 |
高管薪酬計劃的監督和權力 | 54 |
比較薪酬數據和薪酬理念的使用 | 54 |
制定和授予高管薪酬的程序 | 55 |
2023財年高管薪酬的確定 | 55 |
2024財年薪酬計劃 | 62 |
優勢 | 62 |
有限的額外津貼 | 62 |
控制保護的終止和變更 | 63 |
其他與賠償有關的事項 | 64 |
2023財年薪酬亮點
在2023財年，****修訂了我們的高管薪酬計劃，以更好地與我們的戰略增長議程和市場實踐保持一致，對我們的短期激勵和長期激勵計劃進行了以下更改，包括：
•將短期激勵計劃中每個單獨指標的支出上限降低到目標的200%(前幾年最高為目標的250%)。這一變化將確保任何單一指標對支出的影響都不會大於預期，並與同行做法一致；以及
•對於業績或有股票期權(“PCSO”)，將股價門檻提高到三年內增長15%，同時維持第一批PCSO一年的基於時間的歸屬要求。
•此前，首批PCSO的歸屬要求股價在兩年內上漲10%。
•較長的業績期限將讓市場有更多時間觀察和迴應惠普戰略的執行情況。
我們繼續提供有競爭力的目標薪酬機會，薪酬金額和組合與同行持平。
目標直接薪酬總額(“TDC”)是在市場競爭的範圍內設定的，根據每位高管的經驗、個人表現、晉升潛力和對內部公平的考慮而有所不同。貿發局包括基本工資、以基本工資百分比表示的目標年度獎勵，以及長期獎勵的授權日價值。
我們的短期激勵計劃繼續與核心財務指標和管理層收購保持一致，這是向股東作出承諾的關鍵價值驅動因素。
在2023財年，近地天體獲得的年度獎勵平均為目標的77.5%。個人獎金從目標的76.5%到81.5%不等，惠普首席執行官總裁的獎金相當於目標的76.5%。在調整後的非公認會計準則營業利潤方面，公司實現了接近目標的結果。該公司在GAAP淨收入和非GAAP自由現金流方面實現了高於目標的結果。****行使其自由裁量權，降低了財務業績係數，以便與公司內部更廣泛的員工羣體的獎金計劃持平。25%的目標年度獎勵取決於質量目標的實現，我們相信這些目標將有助於惠普的長期成功，包括增長、人員和可持續影響。如第57-58頁所述，近地天體成功地對照其管理層目標取得了進展。
我們的長期激勵計劃繼續將實際薪酬與業績保持一致，將很大一部分可變薪酬置於風險之中，以支持我們的增長導向型戰略。
在2023財年，惠普首席執行官總裁的業績股權權重保持在70%，其中35%分配給業績調整限制性股票單位(“PARSU”)，35%分配給PCSO。其餘近地天體基於業績的股權權重保持在60%，方案支助股和方案支助股各佔30%的權重。
剩餘的30%至40%的長期獎勵贈款價值以RSU的形式提供，主要目的是增加我們近地天體的股權，同時也支持保留和激勵近地天體以最大限度地為我們的股東創造價值。RSU的價值與股價和再投資股息等價物掛鈎。
在2023年財政年度，近地天體收到2021年財政年度PARSU(2023年財政年度結束的測算期)的125.3%的支出。PARSU每股收益的平均支出高於目標，為125.3%，而2021年至2023年財政年度的TSR修改量接近71%STS指數的百分位數，因此沒有額外的派息。
我們繼續我們強大的薪酬治理做法。
我們定期審查我們的高管薪酬計劃，以實現同行羣體的一致性和戰略相關性，這是包括股東參與在內的長期薪酬治理流程的一部分。在2023年的年度會議上，我們的薪酬話語權提案獲得了超過95%的投票股份的批准，這表明了股東的大力支持，並強化了我們只對該計劃進行有限改變的決定。
補償的構成部分
我們的高管薪酬計劃主要由基於績效的部分組成。下表列出了每個主要薪資組成部分、其作用和確定數額的適用因素。百分比是包括首席執行官在內的近地天體目標薪酬構成的平均值。
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薪資組成 | 角色 | 決定因素 |
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基本工資 | •提供年度現金收入的固定部分 | •在競爭激烈的市場中角色的價值 •角色對公司的價值 •個人的技能、經驗和表現與市場和公司其他人的比較 |
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年度獎勵 根據經修訂和重述的惠普公司2004年股票激勵計劃(“2004年股票激勵計劃”)向高管支付的年度激勵款項) | •提供年度現金收入的可變和基於業績的部分 •讓高管專注於支持我們的長期戰略和創造價值的年度目標 | •根據競爭激烈的市場、職位水平、技能和高管業績確定獎勵目標 •75%根據****制定和批准的年度公司和業務單位財務指標和個人目標，根據業績確定實際獎勵。財務指標包括： •公認會計準則淨收入 •調整後的非GAAP營業利潤 •非公認會計準則自由現金流 •25%根據與增長、人員和可持續影響相關的個性化管理層收購所取得的成就來獲得實際獎勵 |
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長期激勵 •PARSU •PCSO •RSU | •支持長期持續業績和增長導向型戰略 •協調高管和股東的利益，反映投資者的時間範圍和風險 •讓高管專注於關鍵的長期業績目標 •鼓勵股權所有權和股東關係調整 •留住關鍵員工 | •根據競爭激烈的市場、職位水平、技能和執行人員的表現確定獎勵目標 •基於相對於公司每股收益目標的業績、相對TSR業績和股價表現的實際賺取價值 |
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所有其他人 •優勢 •有限的額外津貼 •遣散費保障 | •支持我們的管理人員的健康和安全，以及他們在遞延納税的基礎上儲蓄的能力 •提高高管工作效率 | •類似角色的競爭性市場實踐 •執行級別 •一流的薪酬和治理標準 |
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2023 NEO TDC（基於目標）一覽
與股東和薪酬最佳實踐保持一致
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| 按績效支付工資 | | | 薪酬治理 |
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 大部分高管的目標直接薪酬總額是基於業績和股權的，以使高管的薪酬與持續的股東價值創造保持一致。 直接薪酬總額設定在同業競爭範圍內，以確保其適當，並與行政人員的職位、經驗、技能及表現水平一致。 實際實現的直接薪酬總額和薪酬定位旨在與實際年度和長期業績相一致，並與公司範圍和個人業績相一致。 激勵獎勵在很大程度上取決於我們的股票表現，並根據客觀的財務指標進行衡量，我們認為這些指標直接或間接地與為股東創造價值有關。此外，我們25%的目標年度激勵取決於我們認為有助於我們長期成功的定性目標的實現，包括增長、人員和可持續影響。 我們平衡現金流、收入和利潤目標，以及短期和長期目標，以獎勵不過分強調特定指標或時間段的單一重點的整體業績。此外，我們設有針對關鍵財務指標結果的支出管理者，旨在避免在不考慮我們在其他計劃指標上的表現的情況下，基於一個指標大幅超額完成（詳見第55頁）。 我們的長期激勵措施的很大一部分是以業績或有股票期權（簡稱“PCSO”）的形式提供的，該期權僅在實現持續股價升值時才歸屬，而業績調整限制性股票單位（簡稱“PARSU”）則在實現每股收益目標時歸屬，並可根據相對股東總回報（“TSR”）的表現進行修改。 於2023財年，年度獎勵及PARSUs項下的派付分別以目標花紅的200%及目標股份的3倍為上限。 我們每年驗證績效薪酬關係，而我們的人力資源委員會根據我們的激勵計劃審查和批准績效目標。 根據行業和規模標準對客觀確定的同行公司的報酬加以考慮，以確保近地物體的報酬水平和方案設計是適當的和有競爭力的。 | | 我們全年都在進行一項持續的、積極主動的股東外聯計劃，並利用這些投入來為我們的計劃決策和薪酬做法提供信息。 我們披露我們的企業績效目標和與這些目標相關的成就。 我們不對高級管理人員採用定期行政人員僱傭合同。 我們在管理層繼任規劃和領導力發展方面投入了大量時間。 *我們對高管保持一致的與市場一致的遣散費政策，並保守地改變控制政策，這需要雙重執行觸發。 *****聘請一名獨立的薪酬顧問。  *我們有追回政策，使董事會能夠在發生財務重述或不當行為時收回薪酬，這降低了與薪酬相關的風險，並符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準。詳情見第64頁“賠償政策”一節。*我們為高管和非僱員董事維持強有力的股權指導方針。 *我們禁止所有員工，包括我們的高管，以及非員工董事，從事任何形式的涉及惠普證券的對衝交易，在保證金賬户中持有惠普證券，並將股票質押作為貸款的抵押品，其方式可能會為公司帶來與薪酬相關的風險。 *我們不會向我們的高級管理人員提供過高的津貼。 *我們不允許我們的高管參與確定他們自己的薪酬。 *如果控制權發生變化，我們不提供280G的税收總額。 *未經股東事先批准，我們不會對低於價格的股票期權進行重新定價。 |
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高管薪酬計劃的監督和權力
****及其顧問的角色
****就首席執行官的薪酬向董事會獨立成員提出建議，供其批准，並審查和批准其餘第16節官員的薪酬，包括我們的NEO。各****成員均為獨立非僱員董事，在行政人員薪酬事宜方面具備豐富專業知識。2023財年，****聘請Semler Brossy擔任獨立顧問，並與他們和管理層就高級管理人員薪酬計劃的各個方面進行合作。
塞姆勒·布羅西為****的決策提供分析和建議；確定同業集團公司用於競爭性市場比較；評估市場薪酬數據和競爭地位基準；提供關於計劃結構、業績衡量和目標的分析和投入；提供市場趨勢和與高管薪酬相關的監管環境的最新信息；就治理和監督人力資本管理專題的最佳實踐向****提供建議；審查提交****的與高管和董事薪酬有關的各種管理建議；並與****合作，驗證和加強按業績付費的關係以及與股東利益的協調。塞姆勒兄弟不會為惠普提供其他服務，也不會在沒有****主席事先同意的情況下這樣做。塞姆勒·布羅西在執行會議期間，在管理層在場的情況下會見了****主席和****。
****在2023財年舉行了五次會議，所有這些會議都包括一次執行會議。塞姆勒·布羅西參加了所有會議，並應****主席的要求參加了籌備會議和執行會議。
管理層和首席執行官在制定高管薪酬中的作用
首席執行官建議將非首席執行官第16條官員的薪酬提交****批准。****在評估2023財年NEO薪酬和整體薪酬結構時，考慮了市場競爭力、業務成果、經驗和個人表現。首席人事官和我們高管薪酬團隊的其他成員，與我們的財務和法律組織成員以及****獨立顧問的意見，與首席執行官合作設計和開發薪酬計劃，建議修改適用於近地天體和其他高級管理人員的現有計劃條款，制定這些計劃下要實現的財務和其他目標，準備財務數據分析、同行比較和其他簡報材料，以幫助****做出決策，並執行****的決定。
在2023財政年度，洛雷斯先生向****提供了關於業績衡量標準和為其直接下屬設定適當業績目標的意見。洛雷斯還向近地天體和其他直接向他彙報的高管推薦了管理層收購。Lores先生遵守與領導全球職能和業務的高管相同的財務業績目標，Lores先生的MBO和薪酬由****制定，並建議董事會獨立成員批准。洛雷斯先生沒有出席任何董事會會議期間討論和考慮他自己的薪酬的部分。
比較薪酬數據和薪酬理念的使用
****審查我們第16節官員的薪酬，並將其與我們同行集團公司類似職位的高管的薪酬進行比較。由於地理位置相近和技術行業重疊，我們的同行羣體包括與我們競爭高管人才的公司。****使用這些信息來評估我們的薪酬水平和做法與市場慣例相比如何。
在確定同齡人羣體時，考慮了以下特點，但****確定勞動力市場相關性時有例外情況：
•直接面向人才市場同行。
•總部設在美國的科技公司(不包括分銷商、代工製造商和外包服務/IT諮詢)的收入或市值是惠普的20%至500%。
•選擇一般行業公司(工業、消費品和電信)，通常符合頂級品牌的規模和業務標準，並考慮連續性。
•審查由我們建議的同業集團內的公司選擇的同業公司和同業業務相似性，以評估相關性。
我們相信，由此產生的同行小組為惠普和****提供了一個有效的比較，併為公司的高管薪酬計劃和治理實踐提供了基準。在2023財年，由於希捷和惠普之間的市值、收入和運營差異，****將希捷從同行組中移除。考慮到兩家公司的總體規模、估值特徵、全球足跡以及與惠普同行中其他公司的可比性，****增加了應用材料和3M。經****批准的2023財年惠普同級小組由以下公司組成：
**代表2023財年報告的收入，但2022財年報告的收入提供給3M、通用電氣、霍尼韋爾、IBM、英特爾、百事可樂和德州儀器。
制定和授予高管薪酬的程序
在決定近地天體的薪酬機會時，考慮的因素包括市場競爭力、經驗、個人表現、晉升潛力和內部公平性。給予每個因素的權重並不是公式化的，可能會因年而異，也可能因近地天體個體而異。
****花了大量時間為我們的年度和長期激勵計劃確定適當的目標，這些計劃構成了NEO薪酬的大部分。管理層對目標提出初步建議，然後由****的獨立薪酬顧問進行評估，並由****討論和批准。在制定每個財政年度的財務目標時考慮的主要因素是最近完成的財政年度的業務結果、預算和戰略計劃、宏觀經濟因素、指導和分析師預期、行業業績和趨勢以及戰略舉措。管理層收購涉及一系列重要主題，包括增長、人員和可持續影響等重點領域。
在財政年度結束後，****對照為該年度制定的適用計劃審查實際財務結果和管理層收購業績，並根據根據既定目標的業績確定的計劃支付款項。****在執行會議上開會，審查首席執行官的管理層收購業績，並決定由董事會獨立成員批准其年度獎勵的建議。有關我們的結果和相應的獎勵支出的進一步説明，請參閲下面的“2023年年度獎勵計劃”。
2023財年高管薪酬的確定
根據我們的全面獎勵計劃，高管薪酬包括基本工資、年度激勵、長期激勵、福利和額外津貼。
****定期考慮如何通過考慮股東反饋、我們當前的業務需求和戰略以及同行團體實踐來改進我們的高管薪酬計劃。
2023年基本工資
我們的高管以基本工資的形式獲得了總薪酬的一小部分，這與我們將大部分高管薪酬與業績掛鈎的理念是一致的。近地天體獲得的基本工資數額足以吸引合格的執行人才並保持穩定的管理團隊。
****的目標是在可比職位的市場競爭範圍內確定高管基本工資。在2023財年，工資通常平均佔近地天體總薪酬的10%，與我們的同行一致。在就首席執行官的薪酬向董事會提出建議時，****審查了Semler Brossy提供的分析和建議。
在2023財政年度，****核準了Myers女士、Mr.Cho先生和Tran先生基本工資的變動，並建議董事會核準Lores先生基本工資的變動，具體情況見下表。洛雷斯、邁爾斯、陳和Mr.Cho的加薪是為了更好地與市場、同行和業績保持一致。雅各布斯女士於2022年10月3日加入本公司，也就是2023財年開始前不久，因此雅各布斯女士的薪水在2023財年期間沒有調整。
基本工資的變化
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行人員 | 財政年度末
2022年基礎
薪金 | 財政年度末
2023年基礎
薪金 | 百分比
變化 |
| 恩裏克·洛雷斯 | | $ | 1,250,000 | | | $ | 1,300,000 | | 4 | % |
| 瑪麗·邁爾斯 | | $ | 780,000 | | | $ | 820,000 | | 5 | % |
| 團團 | | $ | 780,000 | | | $ | 820,000 | | 5 | % |
| 亞歷克斯·周 | | $ | 780,000 | | | $ | 803,500 | | 3 | % |
| 朱莉·雅各布斯 | | $ | 700,000 | | | $ | 700,000 | | 沒有變化 |
2023年年度獎勵計劃
《2023財年高管團隊年度激勵計劃》(包括近地天體)由以下三個核心財務指標組成：GAAP淨收入、調整後的非GAAP營業利潤和非GAAP自由現金流。收入、營業利潤和自由現金流是我們向股東做出的最大化投資價值的長期承諾的關鍵價值驅動因素。
從2023財年開始，每個單獨的指標最高可為目標的200%提供資金；每位高管的最高年度激勵也不得超過目標的200%。
第四個組成部分，管理層目標，被用來進一步推動個人業績和關鍵戰略目標的實現。每個財務指標和MBO的權重為目標獎勵價值的25%。
2023財年的目標年度獎勵為首席執行官工資的200%，首席財務官總裁個人系統和總裁圖像打印解決方案公司工資的135%。首席法務官兼總法律顧問的目標年度獎勵定為薪金的100%。
此外，年度獎勵計劃下的付款取決於近地天體在財政年度結束前的持續服務。
2023財年年度激勵計劃
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企業目標 | | |
| 關鍵設計元素 | GAAP淨值
收入
(單位：十億美元) | 調整後的
非公認會計原則
營業利潤
(單位：十億美元) |
不含GAAP
現金流(1)
(單位：十億美元)
| 管理層收購 | 支付百分比
公制(2)
(%) |
| 重量 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | |
| 聯動 | 公司 | 公司 | 公司 | 個體 | |
| 公司業績目標 | | | | | |
| 極大值 | — | | — | | — | | 五花八門 | 200 | |
| 目標 | $52.0 | | $4.9 | | $2.6 | | 五花八門 | 100 | |
| 閥值 | — | | — | | — | | 五花八門 | 0 | |
(1)如果調整後的非GAAP營業利潤業績低於目標，非GAAP自由現金流的最高資金上限為目標的150%，如果調整後的非GAAP營業利潤業績低於門檻，則上限為目標的100%。如果調整後的非GAAP營業利潤業績高於目標，則此指標的最高資金水平為200%。不披露最高和門檻信息，因為這種披露將導致競爭損害。然而，目標被設定在我們認為與強勁表現相關的可實現的水平。
(2)為離散點之間的性能進行了內插。每個單獨的指標最高可為目標的200%提供資金，每位高管的最高年度激勵上限為目標的200%。
之所以選擇具體的指標、它們與公司業績的聯繫以及每個指標的權重，是因為****認為：
•相對於這些指標的業績，結合在一起，提高了股東的價值，既獲得了收入，也獲得了利潤，以及現金和資本效率。
•衡量指標的平衡權重限制了對過度冒險的高管進行獎勵的可能性。
•不同的措施避免了為相同的表現支付兩次費用。
•管理層收購涉及一系列重要主題，包括對公司長期成功至關重要的增長、人員和可持續影響的重點領域。
下表闡述了用於2023財年年度激勵計劃的每一項財務業績指標的定義和基本原理：
| | | | | | | | |
金融
績效指標 | 定義(1) | 衡量標準的基本原理 |
| 公認會計準則淨收入 | 我們在2023財年Form 10-K年度報告中報告的淨收入 | 反映頂線財務業績，這是我們推動股東價值的長期能力的有力指標 |
調整後的非公認會計原則
營業利潤(2) | 非公認會計準則營業利潤，如我們在2023財年第四季度收益新聞稿中定義和報告的(2023財年為46億美元)，並在下文腳註(2)中彙總，通過不包括獎金進一步調整 | 反映運營財務業績，在短期內與股東價值直接掛鈎。更好地與我們的長期戰略和財務計劃保持一致 |
非GAAP自由現金流(3) | 經租賃淨投資以及房地產、廠房和設備淨投資調整後的經營活動提供的現金淨額，如我們2023財年第四季度收益新聞稿所報告，並在下文腳註(3)中概述 | 反映現金管理做法，包括營運資本和資本支出，使公司能夠尋求有助於長期股東價值的機會 |
(1)為了根據2023財年年度激勵計劃確定財務業績結果，我們的財務結果，無論是按照GAAP還是非GAAP標準報告，都可以在****在制定2023財年財務目標時批准的指導方針允許的情況下進行進一步調整。
(2)如上所述，調整後的非GAAP營業利潤是一種非GAAP衡量標準，定義為GAAP營業利潤(2023財年為35億美元)，調整後不包括(I)與重組和其他費用、收購和剝離費用以及無形資產攤銷有關的11億美元成本，以及(Ii)獎金。這一額外的非GAAP信息並不打算孤立地考慮，也不打算作為GAAP營業利潤的替代品。
(3)如上所述，非GAAP自由現金流量是一項非GAAP衡量標準，其定義為經營活動提供的現金淨額(2023財年為36億美元)，經調整後不包括租賃淨投資(2023財年為1.1億美元)和房地產、廠房和設備淨投資(2023財年為5.93億美元)的影響。這一額外的非公認會計準則信息不應單獨考慮，也不應作為經營活動提供的現金淨額的替代品。
2023財年後，****根據財務指標審查了業績，並認證了以下結果：
2023財年年度激勵績效與財務指標對比(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公制(1) | 重量(2) | 目標
(單位：十億美元) | 結果(3)
(單位：十億美元) | 目標百分比
年度獎勵資金 |
| 公認會計準則淨收入 | 25.0 | % | | $ | 52.0 | | | $ | 53.7 | | 29.1% |
| 調整後非GAAP營業利潤 | 25.0 | % | | $ | 4.9 | | | $ | 4.9 | | 25.4% |
| 非GAAP自由現金流 | 25.0 | % | | $ | 2.6 | | | $ | 3.1 | | 40.6% |
| 總計 | 75.0 | % | | | | | 95.1%（調整為54%）(3)) |
(1)支付州長包括惠普調整後的非GAAP營業利潤將需要實現至少有資格獲得任何獎勵相關的惠普GAAP淨收入組成部分。此外，如果惠普調整後的非GAAP營業利潤低於目標，非GAAP自由現金流上限為目標的150%。如果惠普調整後的非GAAP營業利潤低於最低水平，則非GAAP自由現金流上限為目標的100%。
(2)財務指標的權重相等，佔目標年度獎勵的75%。
(3)****行使其酌情權，將財務績效資金減少至54%，以與本公司更廣泛僱員羣體的獎金計劃持平。
2023財年年度激勵績效與非財務部分（MBO）
洛雷斯先生。****認定，Lores先生達到或超過了大多數管理層收購目標，但由於公司面臨具有挑戰性的外部環境，未能實現本年度的某些關鍵增長領域目標。然而，在洛雷斯先生的領導下，公司在今年取得了強勁的業績，同時在長期增長優先事項方面取得了持續的進展，並發展了支持我們增長所需的運營能力。主要成就包括：
•繼續投資於我們的成長型業務，以實現長期增長。在2023財年，儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，但成長型業務的收入同比增長了個位數。
•在人員優先、促進多樣性、員工體驗和領導力方面取得了重大進展。
•在改善勞動力多樣性和包容性方面超過了我們2023財年的目標。
•將高績效、多樣化的領導者整合到執行領導團隊中。也加強了更廣泛的執行席位。
•繼續專注於改善員工體驗和敬業度。
•超過了我們的可持續影響目標，即加速數字公平和減少價值鏈温室氣體(“GHG”)排放。
•在2023財年為約1,500萬人實現了數字權益。
•整體價值鏈温室氣體絕對排放量同比減少約10%。
邁爾斯女士。****認定，邁爾斯女士達到或超過了大多數管理層收購目標，但由於公司面臨具有挑戰性的外部環境，沒有實現本年度的某些關鍵增長領域目標。然而，在另一個充滿挑戰的一年裏，邁爾斯女士展現了領導力、個人責任感和對惠普的不懈承諾。我們未來準備計劃的成功是她領導影響力的一個重要例子，導致了已經超出計劃的結構性節省。邁爾斯女士繼續代表惠普，在我們的股東和分析師中享有信譽。
陳先生。****認定，陳先生達到或超過了大多數管理層收購目標，但由於公司面臨具有挑戰性的外部環境，沒有實現本年度的某些關鍵增長領域目標。然而，在惠普和印刷業務艱難的一年中，陳展示了領導力，在適應具有挑戰性的商業環境方面表現出了果斷。在陳先生的領導下，我們的印刷產品組合不斷創新，他在執行我們的商業模式轉變，同時重新平衡硬件和供應之間的盈利能力方面取得了進展。Tran先生是一位強大的、積極主動的領導者，在內部和外部利益相關者中都擁有幫助推動惠普企業目標所需的信譽。
Mr.Cho。****認定，Mr.Cho達到或超過了大多數管理層收購目標，但由於公司面臨嚴峻的外部環境，未能實現本年度的某些關鍵增長領域目標。然而，Mr.Cho在幾個重要領域取得了重大進展，包括份額增加、個人系統轉型計劃的實施以及保利從組織、系統和流程角度的成功整合。Mr.Cho繼續是一位備受尊敬和備受推崇的領導者，他對增長機會的持續關注，他在人工智能產品領域的領導地位，以及他對我們外部生態系統的強烈參與。Mr.Cho對惠普的貢獻和不懈的承諾將繼續幫助推動業務向前發展。
雅各布斯女士。****認定，雅各布斯女士的管理層收購業績達到了目標以上。雅各布斯與惠普的商界領袖密切合作，並提供了非常強有力的領導支持。雅各布斯還在建立自己的領導層方面取得了重大進展，包括內部人才的輪換和關鍵的外部招聘。雅各布斯女士的經驗和技能使她成為法律和治理事務的強有力的合作伙伴和顧問，同時領導法律組織度過一個充滿活力的環境。
根據這些業績評價的結果，****(就首席執行官而言，是董事會的獨立成員)根據近地天體的管理層目標指標確定業績如下：
| | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 目標
MBO
(%) | MBO
資金支持
(%) |
| 恩裏克·J·洛雷斯 | 25.0 | | 22.5 | |
| 瑪麗·邁爾斯 | 25.0 | | 22.5 | |
| 團團 | 25.0 | | 22.5 | |
| 亞歷克斯·周 | 25.0 | | 22.5 | |
| 朱莉·雅各布斯 | 25.0 | | 27.5 | |
2023財年年度獎勵支出
根據上述2023財年財務指標和MBO的表現水平，根據年度激勵計劃向NEO發放的獎金見下圖。總支出是通過將財務指標的加權績效與非財務指標的加權績效相加來確定的，以確定每位高管的總支出佔目標機會的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目標百分比
年度獎勵資金 | 年度總
激勵性支出 |
被任命為首席執行官(1) | 金融
量度
(%) | 非金融類
指標/MBO
(%) | 作為目標的百分比
年度獎勵
(%) | 派息
($) |
| 恩裏克·J·洛雷斯 | 54.0 | | 22.5 | | 76.5 | | 1,989,000 | |
| 瑪麗·邁爾斯 | 54.0 | | 22.5 | | 76.5 | | 846,855 | |
| 團團 | 54.0 | | 22.5 | | 76.5 | | 846,855 | |
| 亞歷克斯·周 | 54.0 | | 22.5 | | 76.5 | | 829,815 | |
| 朱莉·雅各布斯 | 54.0 | | 27.5 | | 81.5 | | 570,500 | |
長期激勵性薪酬-2023財年獎勵
為了激勵和獎勵我們的近地天體為實現我們的業務目標所做的貢獻，長期激勵包括每個近地天體總目標薪酬機會的大部分，以及****在2023財年初為每個近地天體制定的長期激勵目標值。長期激勵包括我們CEO的35%PARSU、35%PCSO和30%基於時間的RSU的組合，以及我們其他近地天體的30%PARSU、30%PCSO和40%基於時間的RSU的組合，並與每股收益、相對TSR和股價表現掛鈎。高比例的績效獎勵(分別為70%和60%)反映了我們的績效薪酬理念。基於時間的獎勵支持留任，並與股東價值和所有權掛鈎，這是我們高管薪酬計劃的重要目標。
2023年PARSU
2023財年PARSU在2025財年為期三年的績效期結束後的懸崖背心。PARSU的歸屬基於調整後的非GAAP每股收益目標的實現，該目標具有相對的TSR“支出修改量”。每股收益目標由三個年度目標組成，這三個目標彙總到了我們三年平均每股收益中。然後，一個相對的TSR“支付修飾符”被應用於第三年末的每股平均支付，以確保與我們股東的經驗和股東價值創造保持一致。相對TSR是基於相對於S標準普爾500指數的表現，在整個三年期間內衡量的。相對TSR修改器是基於市場的派息修改器，它調整派息(-50%、0%或+50%)，以便與股東業績保持一致。最終派息以總最高目標股數的300%為限。下面的圖表總結了這種結構：
| | | | | | | | | | | |
| PARSU度量 | •調整後的非GAAP每股收益(1) -100%的單位 •相對TSR與S--“支出修飾語” |
| PARSU測算期 | •在3年結束時轉歸和轉歸，但須繼續服務 •基於每年年初設定的三個一年目標的每股收益(2) •從23-25財年起的整整3年內測量的TSR |
PARSU進球得分 | •根據閾值-目標-最大值，EPS資金支出從目標單位的零到300%(3) |
•最大值 •高於目標 •目標 •閥值 •低於閾值 | 300% 200% 100% 50% 0% | |
•如果位於頂部四分位數，則TSR增加50%；如果位於底部四分之一，則減去50%(從25%開始無調整TH：百分位數到75這是百分位數)。 |
•相對3年TSR>S&P500 75這是百分位數 | +50% |
•相對3年TSR等於或介於S和標準普爾500指數之間25這是和75這是百分位 | 沒有變化 |
•相對3年TSR這是百分位 | -50% |
•受制於總目標股份的最高300% | |
| | |
(1)用於PARSU衡量的調整後非GAAP每股收益是使用非GAAP淨收益(如我們2023財年第四季度收益新聞稿中定義和報告的那樣)進一步調整，以包括目標獎金(扣除所得税)。如上一句所述，調整後的非GAAP淨收益是一種非GAAP衡量標準，定義為GAAP淨收益(2023財年為33億美元)，(I)不包括9.08億美元與重組和其他費用、收購和剝離費用以及無形資產攤銷有關的成本，以及8.94億美元與債務清償福利、税收調整和非營業退休相關(抵免)相關的收益，以及(Ii)進一步調整以包括目標獎金(扣除所得税)。這種非GAAP信息並不打算單獨考慮，也不打算作為GAAP淨收益的替代品。
(2)績效評估在第一年、第二年和第三年的績效階段結束時進行。
(3)在離散點之間進行內插以獲得性能。
2023年11月，****確定，根據PARSU每股收益3.21美元的實際業績(目標為3.33美元)，2023財年PARSU的每股收益達到76%。最終支出還將取決於2024財年和2025財年的表現，以及三年的相對TSR表現。
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| 公制 PARSU EPS(1) – 100% | | 結果 |
| 2023財年 每股收益目標：3.33美元 | 2024財年 易辦事 | 2025財年 易辦事 | | 平均每股收益 性能 | 3年制 TSR支付修改器 | 總支出 |
| 2023財年PARSU | 76% | — | — | | 待定 | 待定 | 待定 |
| | | | |
(1)用於PARSU計量的EPS是在調整後的非GAAP基礎上計算的。 更多信息見前一表格腳註（1）。
小行星2023
PCSO支持我們以增長為導向的投資組合和戰略，並通過推動長期持續的股價增長並向投資者反映時間範圍和風險，使我們的高管與股東的利益保持一致。2023財年PCSO獎勵將分三批歸屬，前提是滿足以下特定股價要求：
•PCSO獎勵的三分之一將在連續服務一年並在授予日期起三年內連續20個交易日實現收盤股價至少高於授予日期股價15%時歸屬;
•PCSO獎勵的三分之一將在持續服務兩年並在授予日期起四年內至少連續20個交易日實現收盤股價至少比授予日期股價高出20%的情況下歸屬;以及
•PCSO獎勵的三分之一將在連續服務三年並在授予日期起計五年內連續20個交易日實現收盤股價至少比授予日期股價高出30%後歸屬。
截至2023財年末，任何一批股票的股價升值條件均未得到滿足。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股價關口 （資助價：$28.48） | 時間到 跨越障礙 | 服務 條件 | 截至2003年10月31日的狀況 |
| 第一批 | 批地價碼的115%(32.75美元) | 3年 | 1年 | 股價障礙尚未達到 |
| 第二批 | 批地價碼的120%(34.18美元) | 4年 | 2年 | 股價障礙尚未達到 |
| 第三批 | 批地價碼的130%(37.02美元) | 5年 | 3年 | 股價障礙尚未達到 |
小行星2023
2023年受限制股份單位及相關股息等值單位自授出日期起計三年內每年按比例歸屬。三年的歸屬在我們的行業很常見，支持高管留任和與股東價值保持一致。
2023財年長期激勵薪酬達到目標
下表顯示了2023財年年度補助金的合併目標補助金總額。這些價值代表賺取未來基於價值的薪酬的目標機會，而不是實際賺取的金額，對於PCSO和PARSU，實際賺取的金額將在適用的績效期結束後根據持續就業、股價增長和與預先設定的績效目標相比的績效來確定。
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| 被任命為首席執行官 | PARSU | PCSO | RSU | 2023財年總計 長期的 獎勵津貼 |
| 恩裏克·J·洛雷斯 | | $ | 5,985,000 | | | $ | 5,985,000 | | | $ | 5,130,000 | | | $ | 17,100,000 | |
| 瑪麗·邁爾斯 | | $ | 1,800,000 | | | $ | 1,800,000 | | | $ | 2,400,000 | | | $ | 6,000,000 | |
| 團團 | | $ | 1,815,000 | | | $ | 1,815,000 | | | $ | 2,420,000 | | | $ | 6,050,000 | |
| 亞歷克斯·周 | | $ | 1,776,900 | | | $ | 1,776,900 | | | $ | 2,369,200 | | | $ | 5,923,000 | |
| 朱莉·雅各布斯 | | $ | 1,050,000 | | | $ | 1,050,000 | | | $ | 1,400,000 | | | $ | 3,500,000 | |
“薪酬彙總表”中的值與上表中描述的目標值不同。在薪酬彙總表中，金額反映第一年(2023年)EPS部分的授予日期公允價值，其目標於2023年1月獲得批准，以及與會計標準一致的TSR修改量的授予日期公允價值。第二年(2024年)和第三年(2025年)每股收益部分的授予日期公允價值不包括在彙總薪酬表中，因為這兩年的每股收益目標是在各自的會計年度批准的。
2023財年薪酬彙總表還包括2022年PARSU第二年每股收益(2023年)和2021年PARSU第三年每股收益(2023年)的一部分，其目標於2023年1月獲得批准。
有關2023財年期間向NEO提供資助的更多信息，請參閲“高管薪酬-2023財年計劃獎勵的資助”。
長期激勵性薪酬--上一財年的持續績效獎勵
2022年PARSU
2022財年PARSU的設計與2023財年PARSU的設計是一致的。
2022年11月，****根據PARSU的實際每股收益3.91美元(目標為4.38美元)，確定2022財年PARSU的每股收益為0%。2023年11月，****確定，根據PARSU每股收益3.21美元的實際業績(目標為3.33美元)，2023財年2022財年PARSU的每股收益達到76%。2022財年PARSU的最終支出還將取決於2024財年的表現以及三年的相對TSR表現。
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| 公制 PARSU EPS(1) – 100% | | 結果 |
| 2022財年 易辦事(2) 目標：4.38美元 | 2023財年 每股收益目標：3.33美元 | 2024財年 易辦事 | | 平均每股收益 性能 | 3年制 TSR支出修改量 | 總支出 |
| 2022財年PARSU | 0% | 76% | — | | 待定 | 待定 | 待定 |
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(1)用於PARSU衡量的每股收益是使用非GAAP淨收益計算的，調整後的淨收益包括目標獎金。
(2)與修訂截至2023年7月31日的10-Q表格中描述的財務報表有關，2022財年每股收益的實際業績結果從4.01美元調整為3.91美元。這一調整並未影響2022財年每股收益的派息額，該派息額保持在0%。
2021年PARSU
2021年財政年度PARSU的設計與2023年和2022年財政年度PARSU的設計一致。
2023財年的每股收益目標與2021財年、2022財年和2023財年的PARSU獎項相同。因此，根據****於2023年11月確定的2023財年PARSU每股收益為3.21美元(目標為3.33美元)，第3年的績效水平為76%。
2021-2023財年的3年TSR業績相對於同期其他S 500指數成份股公司的TSR業績處於第71個百分位數，因此不會對3年平均每股收益業績結果產生任何影響。
下表彙總了截至2023年10月31日的2021個PARSU在三年業績期間(即2021-2023財政年度)的實際業績：
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| 公制帕爾蘇 易辦事(1) – 100% | | 結果 |
| 2021財年每股收益(2) 目標：2.74美元 | 2022財年 易辦事(2) 目標：4.38美元 | 2023財年 每股收益目標：3.33美元 | | 平均每股收益 性能 | 3年制 TSR支付修改器 | 總支出 |
| 2021財年PARSU | 300% | 0% | 76% | | 125.3% | 0% | 125.3% |
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(1)用於PARSU衡量的每股收益是使用非GAAP淨收益計算的，調整後的淨收益包括目標獎金。
(2)實際每股收益業績實現結果在2021財年從4.08美元調整為4.12美元，在2022財年從4.01美元調整為3.91美元，這與截至2023年7月31日的季度的10-Q表中所述的財務報表修訂有關。該調整並未影響2021財年每股收益和2022財年每股收益的派息金額，分別保持在300%和0%。
2024財年薪酬計劃
****定期評估如何改善我們的高管薪酬計劃。我們相信，我們目前的薪酬結構有效地將實際薪酬交付與關鍵的財務和戰略性非財務目標相結合，加強了年度改進和我們的增長導向戰略，為股東和參與者提供了穩定一致的信息，並提供了一個有吸引力的績效薪酬激勵機會，以鼓勵保留和領導參與。我們對高管薪酬計劃和股東參與的持續審查表明，我們的2023財年激勵設計將繼續支持公司的業務戰略和薪酬理念。 然而，我們也看到了提高我們對性能的關注，同時簡化我們的設計並更緊密地與市場保持一致的機會。 2024財年的變化包括以下內容：
•將PARSU的權重提高到CEO長期激勵獎金總額的70%，其他NEO的60%;
•調整我們的PARSU績效指標，以包括一個新的增長指標，該指標將以PARSU整體獎勵的20%為權重，其餘80%繼續基於EPS績效，並受相對TSR修改器的影響;以及
•停止PCSO作為高管激勵計劃的一部分。
這些變化將簡化長期激勵計劃，現在將減少一個組成部分，同時提高我們推動和獎勵業績的能力，包括實現我們的增長戰略和隨着時間的推移為我們的股東創造價值。對PARSU的更多關注和取消股票期權部分也使我們的做法與我們爭奪人才的其他大型技術同行的做法更好地保持一致。
優勢
我們不向包括NEO在內的高管提供特殊或補充的固定福利養老金或健康福利。我們的NEO根據適用於我們一般僱員的相同計劃及相同資格要求獲得健康及福利福利（包括退休人員醫療福利，如符合資格條件）。
所有美國養老金計劃的福利於2007年12月31日凍結。2008年惠普收購EDS後，EDS養老金計劃下的福利停止。因此，在2023財年，NEO或任何其他惠普員工都沒有根據任何惠普美國固定福利養老金計劃累積福利。在美國退休金計劃和EDS被凍結後，在總結補償表中報告的前幾年作為退休金福利增加的任何金額都是針對那些在應計制停止之前在固定福利退休金計劃中應計福利的NEO，並且僅反映精算值的變化，而不是額外的應計福利。
NEO以及其他賺取基本工資或年度獎勵超過守則規定的某些限額或超過180，000美元的高管，有資格參加2005年高管遞延薪酬計劃（“EDCP”）。維持這一計劃是為了允許高管推遲他們的部分薪酬，以便也推遲對這些金額的徵税。這是一個標準的福利計劃，也提供了我們的大多數同行集團公司。EDCP允許延期支付超過合資格惠普401（k）計劃（“惠普401（k）計劃”）（2023日曆年的401（k）延期限額為22，500美元）所允許的金額的基本工資，以及根據2004年股票激勵計劃、業績薪酬計劃和其他合資格計劃支付的年度獎勵的95%。此外，我們還向EDCP提供超過IRS限額的基本工資供款的4%匹配供款，最高可達該限額的兩倍（2023日曆年最高為13，200美元）。這與這些高管根據惠普401（k）計劃有資格獲得的匹配捐款的百分比相同。實際上，EDCP允許這些高管和所有符合條件的員工在超過IRS限額的部分基本工資延期上獲得401（k）型匹配貢獻。EDCP下遞延或匹配的金額將根據參與者從惠普401（k）計劃下員工可用的幾乎所有專有資金中選擇的投資選項計入假設投資收益。沒有金額賺取高於市場回報。根據EDCP支付的福利是無資金和無擔保的。
作為惠普美國高管體檢計劃的一部分，高管們也有資格接受惠普支付的年度體檢。這包括全面的檢查，徹底的健康評估和個性化的健康建議。我們的同行集團公司也提供這項福利。
與不提供任何特殊或補充高管固定福利計劃的做法一致，包括否則將向已故高管家屬提供特殊福利的安排，2011年，****通過了一項政策，除非我們的股東根據諮詢投票批准，否則我們不會訂立新的計劃，計劃或協議或修改現有計劃，與第16節官員的計劃或協議（包括近地物體），規定在該官員死亡後以不勞而獲的薪金或不勞而獲的年度獎勵、加速授予或繼續有效的未授予的股權授予、額外津貼以及代替補償的其他付款或獎勵的形式提供付款、贈款或獎勵，除非該等付款、補助或獎勵一般提供或提供給我們的員工。
有限的額外津貼
我們為包括近地天體在內的高級管理人員提供少量額外津貼。有關2023財年向我們的NEO提供的所有額外津貼的列表，請參閲第69頁的“2023財年所有其他薪酬表”。
由於我們的全球業務，惠普擁有一架公司飛機。為保安、安全、效益及效率目的，本公司允許行政人員因個人原因使用公司飛機。董事會要求首席執行官使用公司飛機進行所有旅行，包括私人旅行。 對於任何此類個人使用，根據《國內税收法》的相關規定，NEO將按其使用價值徵税，其中包括，如果NEO因個人原因由客人或家庭成員陪同乘坐飛機進行商務旅行（如果獲得首席執行官或CLO批准），則客人或家庭成員的使用價值。我們不提供歸因於個人使用的估算收入的税收總額。在我們的NEO中，Lores先生是唯一一位在2023財年使用公務機進行個人旅行的高管。
此外，我們還為某些高管提供財務諮詢、税務準備和遺產規劃服務。這些服務使這些高管更好地瞭解他們的薪酬和福利，並使他們能夠專注於我們未來的成功。
我們認為特定的個人安全措施（例如，保安人員或在行政人員住所及其周圍安裝和維護安全措施）是行政人員的就業責任所產生的適當費用，是他或她的工作表現所必需的，並確保所涵蓋的行政人員及其家人的安全。董事會及****定期檢討及批准行政人員保安開支的金額及性質。
控制保護的終止和變更
HRC委員會專注於確保我們的高管人員獲得的離職和控制權變更保護符合市場慣例，為未來和現任高管提供清晰的信息，並有助於吸引和留住人才。根據這一方法，我們的第16節官員（包括所有NEO）都包括在經修訂和重申的離職和長期激勵管理人員控制計劃（“SPEO”）的範圍內，隨後進行了修訂。SPEO旨在保護我們的高管和股東，並在非自願終止僱用的情況下提供一定程度的過渡援助。我們沒有與我們目前的NEO簽訂個人僱傭協議或任何離職或控制權變更協議。
高管離職與長期激勵控制權變更
根據SPEO，發生非自願終止的參與者（即，非因特殊原因而終止，如SPEO中所定義），並且在此類終止後執行完全有效的索賠，有資格獲得離職福利，金額為基本工資的倍數，加上前三年實際年度獎勵的平均值，或者如果高管在其工作崗位上獲得的年度現金獎金少於三個完整的財政年度，則加上目標獎金在這種情況下，最後一次被解僱之前的級別。對於CEO以外的近地天體，乘數為1.5。在CEO的情況下，乘數是2.0。在任何情況下，這一福利將不超過2.99倍的總和，行政人員的基本工資加上目標年度獎勵，在就業終止前立即生效。
儘管我們高管的大部分薪酬是基於業績的，而且很大程度上取決於財務目標的實現情況，但****仍然認為，SPEO適合吸引和留住高管人才。此外，我們認為，為第16組人員（包括所有NEO）提供基於標準公式的遣散費更為公平，因為遣散費通常是非自願終止僱用的橋樑，因此不應受到其他長期積累的影響。因此，與我們的同行集團公司的做法一致，其他補償決定通常與這種離職保護的存在無關。
除現金福利外，SPEO參與者還有資格獲得(1)根據實際業績結果，在****酌情決定的終止年度按比例獲得的年度獎勵，(2)按比例授予未歸屬股權獎勵(以及基於績效的股權獎勵，前提是在適用的績效期間結束時滿足任何適用的業績條件)，以及(3)一次性支付相當於COBRA保費的一筆醫療福利津貼，金額相當於18個月的COBRA保費，用於高管及其合格受撫養人的持續團體醫療保險。
《特殊目的企業條例》控制權變更時的遣散費
SPEO還包括更改參與者(包括我們的近地天體)的控制條款。《特別提款法》規定的非自願終止的好處也與在控制權變更後24個月內自願終止(如《特別提款法》所界定的)有關。此外，SPEO規定，在控制權變更後24個月內非自願終止或有充分理由自願終止時，以及在尚存公司沒有承擔股權獎勵的情況下，未償還的股票期權、RSU、PCSO和PARSU將完全歸屬於非自願終止(“經修改的雙重觸發機制”)。特別提款權條例還規定，在雙重觸發或經修改的雙重觸發下，PARSU和PCSO將根據適用業績期間已結束的獎勵的實際業績或適用業績期間尚未結束的獎勵的目標業績(已授予的PCSO在終止日期後一年內仍可行使)進行授予。此外，在控制權變更後24個月內，如果SPEO項下與參與者終止僱傭有關的任何糾紛，公司將在真誠提出索賠的情況下，償還參與者合理發生的所有相關法律費用和支出。我們不提供與終止有關的税收總額，包括在控制權發生變化時的終止。
其他與賠償有關的事項
繼任規劃
****章程中規定的職責之一是監督繼任規劃和領導發展。此外，董事會全體成員計劃首席執行官的繼任，並每年審查高級管理層的選擇、發展和繼任計劃。作為這一進程的一部分，獨立董事每年審查高級管理職位的候選人，以確保所有職位都有合格的候選人，並利用發展計劃來加強候選人的技能和資格。
在評估潛在CEO繼任者的資格時，使用的標準包括戰略遠見和領導力、卓越的運營、財務管理、高管領導力發展、激勵員工的能力，以及與董事會發展有效工作關係的能力。我們還舉辦了董事會夥伴計劃，通過該計劃，每位高管與一名董事會成員成為導師，以幫助高管的發展，同時讓董事會成員更深入地瞭解公司的日常運營。
在2023財年，進行了一次高管人才審查，並制定了每位高管的繼任計劃。確定了具備必要技能集、業績、潛力和多樣性的繼任者。還制定了繼任者的發展計劃，以確保做好準備，並將在來年對這些計劃進行管理。除了年度繼任規劃程序外，****還在年度薪酬審查時參與每個執行幹事的深入業績討論。此外，****在全年的****會議上定期收到人們的最新情況，其中包括對該季度的關鍵人員程序和事態發展的審查。
此外，高管團隊還參與了全年的團隊和個人發展討論。新的外部執行團隊成員還完成了評估和入職流程，以確保他們完全融入團隊，並最大限度地提高他們的工作效率。
股權準則和禁止套期保值和質押
我們的股權指導方針旨在使高管的利益與我們股東的利益保持一致，並降低與薪酬相關的風險。現行指引規定，在擔任指定職位後的五年內，首席執行官應獲得相當於其基本工資七倍的股票投資頭寸，而所有其他直接向首席執行官報告的第16條人員應獲得相當於其基本工資五倍的投資頭寸。我們的近地天體已處於目前位置超過五年，已達到我們的股權指導方針，而我們處於當前位置不到五年的近地天體有望在分配的時間框架內達到股權指導方針。
計入這些指導方針的股份包括高管直接或通過經紀人持有的任何股份、通過惠普401(K)計劃持有的股份、作為限制性股票持有的股份以及時間既得利益相關單位的股份。從2021財年開始，我們不再將股票期權計入股權指導方針。我們也不包括正在進行的PARSU週期中的股票。
****通過了一項政策，禁止所有員工，包括高管和董事參與任何形式的對衝交易(衍生品、股票互換、遠期等)。涉及公司證券，其中包括賣空和涉及公開交易期權的交易。此外，除有限的例外情況外，我們的高管不得在保證金賬户中持有我們的證券，也不得將我們的證券質押為貸款抵押品。我們相信，這些政策進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
追討賠償的政策
自2023年10月2日起，惠普實施了“強制回收政策”和“追回政策”。
強制承保賠償追回政策
強制性追討補償政策(“強制性追討補償政策”)適用於現任和前任第16條人員(“追回補償政策”)。該政策的採用符合美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案和相應的紐約證交所上市標準實施的規則。
如果惠普因重大違反任何聯邦證券法而被要求編制會計重述(包括“大R”或“小R”重述)，承保高管在適用的三年回顧期間收到的任何錯誤補償必須被沒收或合理地迅速返還惠普。
•“錯誤授予的補償”僅限於部分或全部基於財務報告指標的授予、賺取或授予的第16條規定的人員補償，如PARSU、PSCO和年度獎勵計劃支出。
•賠償必須在適用的紐約證券交易所上市標準生效日期或之後“收到”(由紐約證券交易所上市標準定義)，才能獲得追回，以及其他限制。補償被認為是在惠普的會計期間收到的，在此期間，達到了適用賠償金中規定的財務報告措施或其他與之相關的財務報告措施。
•錯誤判給的賠償金額如超過按税前基準計算的適用重述而釐定的錯誤判給賠償金額，則可予追討。
•在會計重述的情況下，****(強制追回政策的“管理人”)一般須追索(且無權酌情放棄)追討，除非根據美國證券交易委員會追回規則及相應的紐約證券交易所上市標準，根據強制性追回政策中所述的狹窄例外情況，****斷定追回並不切實可行。因此，是否根據強制追償政策尋求賠償並不取決於受保高管的欺詐或不當行為，或對任何其他減輕責任的情況的考慮，包括任何受保高管在導致觸發會計重述的事件中的相對責任(如果有)。
適用的薪酬追回政策
適用的薪酬追回政策(“追回政策”)適用於現任和前任第16條官員和行政領導團隊成員(統稱為“承保人員”)。這項政策是對強制追償政策的補充，允許追回承保人不當行為的賠償，無論是否發生了財務重述。
如果****（追回政策的“管理人”）確定任何受保人犯下不當行為（定義見下文），管理員有權酌情尋求收回和沒收所有或部分適用補償（定義見下文）在、針對或關於該財政年度或履約期間授予受保人的作為或不作為，構成不當行為的發生，在管理人最初努力尋求此類補償之前的三年內，此類適用補償已歸屬或已支付或已結算，或此類適用補償仍未支付或未歸屬的範圍內，無論不當行為是否導致獎勵或付款高於無不當行為時的獎勵或付款。
•不當行為的定義基於2004年股票激勵計劃中的原因定義。
•“適用報酬”指受保人收到的報酬，無論是現金報酬還是基於股權的報酬，可以是自由裁量的、基於時間的或基於績效的報酬，包括但不限於根據2004年股票激勵計劃授予的任何現金獎金或基於股權的報酬、基於激勵的報酬、根據SPEO已付或應付的金額，及根據管理人釐定的任何其他現金花紅或獎勵補償計劃已付或應付的款項，但不包括薪金或僱員退休或福利。
會計和税務影響
在批准我們的薪酬計劃時，HRC委員會會考慮可能對我們的財務表現產生影響的所有因素，包括税收（包括《守則》第162（m）條）和會計規則和法規。第162（m）條通常限制我們扣除支付給“覆蓋員工”（定義見《守則》）的補償的能力，前提是此類補償在任何財政年度超過100萬美元。雖然我們的賠償計劃可能會考慮第162（m）條作為一個因素，但這些考慮因素不一定會將賠償限制在我們根據第162（m）條可扣除的金額。
人力資源和薪酬委員會關於高管薪酬的報告
惠普董事會的****已與管理層審查並討論了本《薪酬討論與分析》。根據此次審查和討論，它已向董事會建議將此薪酬討論和分析納入本委託書和截至2023年10月31日的惠普10-K表格年度報告中。
董事會人力資源與薪酬委員會
Stephanie A.伯恩斯，主席
艾達·阿爾瓦雷斯
舒米特·班爾吉
奇普·伯格
布魯斯·布魯薩德
高管薪酬表
2023財年薪酬摘要表
下表載列有關我們於2023、2022及2021財政年度（如適用）的近地天體薪酬的資料。根據美國證券交易委員會的報告準則，我們2023財年的NEO包括我們的首席執行官（Lores先生），我們的首席財務官（Myers女士），以及截至2023財年最後一天（2023年10月31日）擔任執行官的下三位薪酬最高的個人（Tran先生，Cho先生和Jacobs女士）。
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名稱和負責人
職位 | 年 | 薪金(2)
($) | 獎金(3)
($) | 庫存
獎項(4)
($) | 選擇權
獎項(5)
($) | 非股權
激勵計劃
補償(6)
($) | 養老金制度的變化
價值和不合格
延期
補償
收益(7)
($) | 所有其他
補償(8)
($) | 總計
($) |
恩裏克·J·洛雷斯 總裁與首席執行官 | 2023 | 1,300,000 | | — | | 10,148,835 | | 5,714,757 | | 1,989,000 | | — | | 305,839 | | 19,458,431 | |
2022 | 1,250,000 | | — | | 12,844,359 | | 5,341,057 | | 1,445,564 | | — | | 198,946 | | 21,079,926 | |
2021 | 1,200,000 | | — | | 10,558,022 | | 4,107,368 | | 4,440,000 | | — | | 428,416 | | 20,733,806 | |
瑪麗·邁爾斯 首席財務官 | 2023 | 820,000 | | — | | 3,929,488 | | 1,718,724 | | 846,855 | | — | | 70,575 | | 7,385,642 | |
2022 | 780,000 | | | 3,670,097 | | 1,739,653 | | 608,871 | | — | | 90,256 | | 6,888,877 | |
2021 | 664,445 | | 250,000 | | 3,185,034 | | 1,216,998 | | 1,794,000 | | — | | 111,091 | | 7,221,568 | |
團團 總裁，影像、印刷與解決方案 | 2023 | 820,000 | | — | | 4,113,779 | | 1,733,045 | | 846,855 | | — | | 50,536 | | 7,564,215 | |
| 2022 | 780,000 | | — | | 5,503,615 | | 1,754,919 | | 608,871 | | — | | 44,153 | | 8,691,558 | |
| 2021 | 715,000 | | — | | 4,066,688 | | 1,673,373 | | 1,785,712 | | 5,418 | | 78,876 | | 8,325,067 | |
亞歷克斯·周 總裁，個人
系統 | 2023 | 803,500 | | — | | 4,046,599 | | 1,696,667 | | 829,815 | | — | | 41,820 | | 7,418,401 | |
2022 | 780,000 | | — | | 5,610,175 | | 1,754,919 | | 582,546 | | — | | 42,670 | | 8,770,310 | |
2021 | 740,000 | | — | | 4,552,967 | | 1,673,373 | | 1,998,002 | | 15 | | 43,426 | | 9,007,783 | |
朱莉·雅各布斯(1) 首席法務官&
總法律顧問 | 2023 | 700,000 | | 2,000,000 | 1,851,494 | | 1,002,586 | | 570,500 | | — | | 28,496 | | 6,153,076 | |
2022 | 58,333 | | — | | 9,000,011 | | — | | 32,271 | | — | | — | | 9,090,615 | |
| | | | | | | | |
(1)雅各布斯女士於2022年10月3日受聘為公司首席法務官兼總法律顧問。
(2)顯示的金額代表在適用的會計年度內賺取或支付的基本工資，如標題“高管薪酬-薪酬討論和分析-確定2023財年高管薪酬-2023年基本工資”下所述。
(3)在2021財年，Myers女士在繼續領導我們的轉型和IT組織的同時，因被任命為代理首席財務官而獲得了250,000美元的一次性現金支付。雅各布斯在2023財年收到了一筆200萬美元的一次性付款，以表彰她之前僱主放棄的薪酬。
(4)所有股票獎勵的授予日公允價值已根據適用的會計準則計算，不包括估計沒收的影響。在RSU的情況下，價值是通過將授予的單位數量乘以我們股票在授予日的收盤價來確定的。對於在2023財年授予的PARSU，它們包括內部(EPS)目標和與市場相關(TSR)的業績修改量，如標題“高管薪酬-薪酬討論和分析-確定2023財年高管薪酬-長期激勵薪酬-2023財年獎勵”中所述。所示金額反映了已確定每股收益目標的2023個PARSU中第一批(即2023財年)的公允價值，其依據是與這些PARSU有關的業績條件在授予日的可能結果。與適用的會計準則一致，與市場相關的TSR修改量的授予日期公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型確定。此外，與會計準則一致，授予日期公允價值僅反映第一年的每股收益部分，其目標於2023年1月獲得批准。該值還反映了2022年第2年PARSU獎的EPS部分(2023財年EPS)和2021年PARSU第3年獎(2023財年EPS)的EPS部分的授予日期公允價值，其目標於2023年1月獲得批准。下表列出了2022年12月8日授予的2023財年PARSU的2023財年EPS部分、2021年12月7日授予的2022年PARSU的2023財年EPS部分以及2020年12月7日授予的2021年PARSU的2023財年EPS部分的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 日期
原創
PARSU
格蘭特 | 很有可能
結果：
性能
條件
授予日期
公允價值
($)* | 極大值
結果：
性能
條件
贈與日期交易會
價值
($)* | 與市場相關
組件授予
日期公允價值
($)** |
| 恩裏克·J·洛雷斯 | 12/8/2022 | 1,738,215 | | 5,214,644 | | 835,356 | |
| 12/7/2021 | 1,051,516 | | 3,154,549 | | |
| 12/7/2020 | 1,393,760 | | 4,181,280 | | |
| 瑪麗·邁爾斯 | 12/8/2022 | 522,776 | | 1,568,329 | | 251,235 | |
| 12/7/2021 | 342,506 | | 1,027,517 | | |
| 12/7/2020 | 412,961 | | 1,238,883 | | |
| 團團 | 12/8/2022 | 527,110 | | 1,581,330 | | 253,327 | |
| 12/7/2021 | 345,502 | | 1,036,506 | | |
| 12/7/2020 | 567,837 | | 1,703,510 | | |
| 亞歷克斯·周 | 12/8/2022 | 516,057 | | 1,548,170 | | 248,010 | |
| 12/7/2021 | 345,502 | | 1,036,506 | | |
| 12/7/2020 | 567,837 | | 1,703,510 | | |
| 朱莉·雅各布斯 | 12/8/2022 | 304,950 | | 914,851 | | 146,552 | |
*所示的以下金額代表受制於內部每股收益業績目標的PARSU的授予日期公允價值(I)基於設定目標之日的可能結果，以及(Ii)基於在2023財年開始的業績期間實現最高業績水平。2022年12月8日授予的2023年PARSU第1年每股收益單位和2020年12月7日授予的2021年12月7日授予的2021年PARSU第2年每股收益單位和2020年12月7日授予的2021年PARSU第3年每股收益單位的授予日期公允價值為每單位29.09美元，這是我們普通股在2023年1月10日每股收益目標批准時的收盤價。2023年PARSU第2年和第3年每股收益單位的價值分別要到2024年1月和2025年1月才能提供，因此不包括在2023財年，但將包括在各自的財年。
*顯示的以下金額代表PARSU的授予日期公允價值，取決於PARSU的市場相關TSR修改器，其費用確認不受可能或最大結果假設的影響。2022年12月8日授予PARSU的與市場相關的TSR修改器的授予日期公允價值為每單位4.66美元，這是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。該模擬模型中使用的重要假設是波動率為44.43%，無風險利率為3.97%，模擬期為2.9年。有關用於計算獎勵授予日期公允價值的假設信息，請參閲我們在截至2023年10月31日的財政年度10-K表格中的合併財務報表附註5，該報告於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會。
(5) PCSO獎勵的授予日公允價值是根據適用的會計準則計算的，不包括估計沒收的影響，使用蒙特卡洛模擬模型和網格模型的組合，因為這些獎勵包含市場條件。有關用於計算獎勵授予日期公允價值的假設信息，請參閲我們截至2023年10月31日的財政年度10-K表格年度報告中的合併財務報表附註5，該報告於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會。
(6)顯示的金額代表年度激勵計劃下的支出(在適用財年期間賺取的但在該財年結束後支付的金額)，如標題“高管薪酬-薪酬、討論和分析-確定2023財年高管薪酬-2023年年度薪酬激勵”下所述。
(7)所示數額為適用財政年度內近地天體養卹金福利精算現值的增加。陳先生和Mr.Cho於2022年和2023年的價值反映為“0美元”，這是由於2021年至2022年的退休金價值分別下降123,602美元和264,237美元，以及2022至2023年的養老金價值分別下降6,341美元和13,938美元，原因是2021年至2022年的貼現率大幅上升，以及2022年至2023年的貼現率增幅較小。正如下文標題“對2023財政年度養卹金受益表的説明”中更詳細地描述的那樣，所有近地天體的養卹金應計一般都已停止，在養卹金應計停止之日之後僱用的近地天體沒有資格參加任何美國固定收益養卹金計劃。上述近地天體中唯一的例外是Mr.Cho，他參加了國際退休擔保，該擔保提供給一小部分在不同國家之間轉移的擁有養卹金/退休補償計劃的僱員。Mr.Cho將不會根據IRG獲得額外的福利，除非他在很長一段時間內隨惠普調到美國以外的地方。因此，近地天體報告的數額並不反映額外的應計項目，而是反映了距以前的現值計算、遞延利潤分享計劃回報和其他精算假設的變化又過去了一年。在計算養卹金福利變動時使用的假設在“2023財政年度養卹金福利表”的腳註(2)中作了説明。惠普沒有計劃規定遞延薪酬金額的高於市場的收益，因此本專欄報告的金額不反映任何此類收益。
(8)下面的“2023財政年度所有其他補償表”詳細説明瞭所顯示的金額。
2023財年所有其他薪酬表
下表提供了有關出現在上面“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中的金額的附加信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 401(k) 公司
火柴(1)
($) | NQDC： 公司
火柴(2)
($) | 移動性
計劃(3)
($) | 安全解決方案 服務/
系統(4)
($) | 個人隱私 飛機
用法(5)
($) | 雜類(6)
($) | 總計
阿拉伯石油公司
($) |
| 恩裏克·J·洛雷斯 | 13,200 | | 12,200 | | 19,315 | | 31,356 | | 182,299 | | 47,469 | | 305,839 | |
| 瑪麗·邁爾斯 | 13,200 | | 12,200 | | — | | 27,175 | | — | | 18,000 | | 70,575 | |
| 團團 | 13,200 | | 10,925 | | 8,411 | | — | | — | | 18,000 | | 50,536 | |
| 亞歷克斯·周 | 13,200 | | 12,200 | | — | | — | | — | | 16,420 | | 41,820 | |
| 朱莉·雅各布斯 | 13,200 | | — | | — | | 945 | | — | | 14,351 | | 28,496 | |
(1)代表根據惠普401(K)計劃在2023年賺取的匹配捐款。
(2)代表在2023財年根據惠普高管遞延薪酬計劃相對於該計劃的2022日曆年貸記的匹配繳款。
(3)對於Lores先生和Tran先生來説，代表因在韓國出差而在惠普税務援助下支付的納税準備、申報、均衡和合規服務。由於前往韓國出差的美國納税人受到税收影響，以及我們收購三星印刷業務導致前往韓國的商務旅行增加，****在2017年7月的會議上批准了一項税收援助計劃，涵蓋我們的第16部門官員。該計劃與現有的針對所有其他員工的税收均衡計劃具有相同的特點。這兩個計劃共同確保了所有惠普員工因前往韓國出差而必須遵守韓國税收要求的税收中性方案。
(4)代表向近地天體提供的家庭安全服務，與美國證券交易委員會指導一致，與這些服務相關的總增量成本在此作為額外費用報告。對於CEO和CFO，我們提供了家庭安全評估和住宅安全系統。有時，我們可能會根據需要為近地天體提供安全保障，以解決我們的業務引起的安全擔憂，其中包括在2023財年期間在與商務相關的旅行期間和在商業設施提供的個人安全服務。我們認為，個人保安措施是因行政人員的僱傭責任而產生的適當開支，對其工作表現及確保受保障行政人員及其家人的安全是必需的。我們相信，公司產生的所有安全成本都是合理和必要的，並且對公司有利。董事會和****定期審查和核準執行幹事安保費用的數額和性質。
(5)代表惠普公司飛機的個人使用價值。為了在此表中向惠普報告此類個人使用的總增量成本，我們使用外部公司提供的數據來計算運營公司飛機的每小時成本。這些費用包括燃料費、維護費、着陸費和停車費、機組人員、機組人員所需的安保費用、餐飲和用品費用。對於近地天體涉及個人和商業混合使用的旅行，我們包括這種個人使用的總增量成本(即實際旅行成本超過沒有個人使用的假設旅行的成本)。就所得税而言，包含在近地天體收入中的金額是根據標準的行業票價水平評估方法計算的。不會為此估算的收入提供納税總額。
(6)包括直接支付給高管或代表高管支付的其他金額，包括財務諮詢、税務準備和遺產規劃服務，詳情請參閲“薪酬討論與分析”。對於洛雷斯來説，這筆金額包括27,697美元用於出差期間的個人地面交通費，18,000美元用於財務諮詢服務，以及1,772美元用於根據惠普的韓國商務旅行税收援助計劃支付税收均衡付款和相應的毛收入。對邁爾斯來説，這筆錢包括1.8萬美元的財務諮詢服務。對陳先生來説，這筆錢包括1.8萬美元的財務諮詢服務。對於Mr.Cho來説，這筆錢包括1.64萬美元的財務諮詢服務和20美元的健康激勵。所有美國員工都有資格獲得健康激勵。對雅各布斯來説，這筆錢包括14351美元的財務諮詢服務。
2023財年基於計劃的獎勵發放情況
下表提供了2023財年的年度獎勵以及作為我們長期激勵計劃的一部分在2023財年期間授予的RSU、PCSO和PARSU的獎勵信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 格蘭特
日期 | 預計未來支出
在非股權下
獎勵計劃獎(1) | | 預計未來支出
在公平條件下
獎勵計劃獎(2) | 所有其他
庫存
獎項：
數量
股票或
單位(3)
(#) | 所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項(4)
(#) | 鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh) | 格蘭特-
約會集市
的價值
庫存
和其他選項
獎項(2)
($) |
閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($) | | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
| 恩裏克·J·洛雷斯 | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎勵 | | 26,000 | | 2,600,000 | | 5,200,000 | | | | | | | | | |
| RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 180,126 | | | | 5,129,988 | |
| PCSO | 12/8/2022 | | | | | | | | | 634,503 | | 28.48 | 5,714,757 | |
| PARSU | 12/8/2022 | | | | | 29,877 | | 59,753 | | 179,259 | | | | | 2,573,571 | |
| PARSU | 12/7/2021 | | | | | 18,074 | | 36,147 | | 108,441 | | | | | 1,051,516 | |
| PARSU | 12/7/2020 | | | | | 23,956 | | 47,912 | | 143,736 | | | | | 1,393,760 | |
| 瑪麗·邁爾斯 | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎勵 | | 11,070 | | 1,107,000 | | 2,214,000 | | | | | | | | | |
| RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 84,270 | | | | 2,400,010 | |
| PCSO | 12/8/2022 | | | | | | | | | 190,828 | | 28.48 | 1,718,724 | |
| PARSU | 12/8/2022 | | | | | 8,986 | | 17,971 | | 53,913 | | | | | 774,011 | |
| PARSU | 12/7/2021 | | | | | 5,887 | | 11,774 | | 35,322 | | | | | 342,506 | |
| PARSU | 12/7/2020 | | | | | 7,098 | | 14,196 | | 42,588 | | | | | 412,961 | |
| 團團 | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎勵 | | 11,070 | | 1,107,000 | | 2,214,000 | | | | | | | | | |
| RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 84,972 | | | | 2,420,003 | |
| PCSO | 12/8/2022 | | | | | | | | | 192,418 | | 28.48 | 1,733,045 | |
| PARSU | 12/8/2022 | | | | | 9,060 | | 18,120 | | 54,360 | | | | | 780,437 | |
| PARSU | 12/7/2021 | | | | | 5,939 | | 11,877 | | 35,631 | | | | | 345,502 | |
| PARSU | 12/7/2020 | | | | | 9,760 | | 19,520 | | 58,560 | | | | | 567,837 | |
| 亞歷克斯·周 | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎勵 | | 10,847 | | 1,084,725 | | 2,169,450 | | | | | | | | | |
| RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 83,188 | | | | 2,369,194 | |
| PCSO | 12/8/2022 | | | | | | | | | 188,379 | | 28.48 | 1,696,667 | |
| PARSU | 12/8/2022 | | | | | 8,870 | | 17,740 | | 53,220 | | | | | 764,066 | |
| PARSU | 12/7/2021 | | | | | 5,939 | | 11,877 | | 35,631 | | | | | 345,502 | |
| PARSU | 12/7/2020 | | | | | 9,760 | | 19,520 | | 58,560 | | | | | 567,837 | |
| 朱莉·雅各布斯 | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎勵 | | 7,000 | | 700,000 | | 1,400,000 | | | | | | | | | |
| RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 49,157 | | | | 1,399,991 | |
| PCSO | 12/8/2022 | | | | | | | | | 111,316 | | 28.48 | 1,002,586 | |
| PARSU | 12/8/2022 | | | | | 5,242 | | 10,483 | | 31,449 | | | | | 451,503 | |
(1)金額代表基於年薪的2004財年股票激勵計劃下的2023財年年度激勵獎勵的可能現金支付範圍，如標題“高管薪酬-薪酬討論和分析-2023財年高管薪酬的確定-2023年度薪酬激勵”中所述。
(2)對於2021財年、2022財年和2023財年PARSU，金額代表在假設達到門檻、目標或最大業績的情況下，在適用於PARSU的三年歸屬期結束時可能釋放的股份範圍。對於2023年PARSU第1年、2022年PARSU第2年和2021年PARSU第3年，2023財年每股收益單位反映在下表中，包括2023年PARSU與市場相關的TSR目標修改量的授予日期公允價值，其費用確認不受可能或最大結果假設的影響。如果我們的平均三年每股業績(根據適用的相對TSR業績進行了修正)低於業績期間的門檻，則不會根據該計劃的條款發行任何股票。有關更多細節，請參閲標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析-2023財年高管薪酬的確定-長期激勵性薪酬-2023財年獎勵-2023年PARSU”的PARSU討論。
(3)RSU在授予日的前三個週年紀念日的每一天都歸屬於三分之一的單位，但須繼續服務到適用的歸屬日期。
(4)PCSO將授予如下：(I)PCSO獎勵的三分之一將在繼續服務一年且自授予日起三年內連續20個交易日收盤價至少高於授予日股價15%的情況下授予；(Ii)PCSO獎勵的三分之一將歸屬於繼續服務兩年且在授予日起四年內收盤價至少高於授予日股價20%的情況下；及(Iii)PCSO獎勵的三分之一將於持續服務三年及於授出日期起計五年內連續至少20個交易日內收市價較授出日股價高出至少30%的情況下授予。有關更多細節，請參閲《高管薪酬-薪酬討論與分析-2023財年高管薪酬的確定-長期激勵性薪酬-2023財年獎勵-2023年PCSO》標題下的PCSO討論。
2023財年年末未償還股權獎
下表提供了截至2023年10月31日近地天體持有的股票和期權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | | | 股票大獎 |
| 名字 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使 | 股權激勵計劃獎：數量
證券
潛在的
不勞而獲
選項(#) | 選擇權
鍛鍊
價格(3)
($) | 選擇權
期滿
日期(4) | | 數量
股票或
庫存單位數
這一點並沒有
既得(5)
(#) | 市場價值
的股份或
庫存單位數
他們有
未歸屬(6)
($) | 股權激勵
計劃大獎：
數量
未賺取的普通股，
單位或其他
擁有的權利
未歸屬(7)
(#) | 股權激勵
計劃大獎：
市場或派息
不勞而獲的價值評估
股票、股票和單位價格
其他權利
尚未授予(6)
($) |
Enrique J.
洛雷斯 | 424,973 | | 212,487 | | (1) | | 23.68 | 12/6/2030 | | 356,019 | | 9,373,986 | | 95,900 | | 2,525,047 | |
| | | | 498,543 | | 37.29 | 12/6/2031 | | | | | |
| | | | 634,503 | | 28.48 | 12/7/2032 | | | | | |
| 瑪麗·邁爾斯 | 125,918 | | 62,959 | | (1) | | 23.68 | 12/6/2030 | | 169,408 | | 4,460,501 | | 29,745 | | 783,186 | |
| | | | 162,382 | | 37.29 | 12/6/2031 | | | | | |
| | | | 190,828 | | 28.48 | | 12/7/2032 | | | | | |
團團 | 173,137 | | 86,569 | | (1) | | 23.68 | 12/6/2030 | | 165,975 | | 4,370,112 | | 29,997 | | 789,821 | |
| | | | 163,807 | | 37.29 | 12/6/2031 | | | | | |
| | | | 192,418 | | 28.48 | 12/7/2032 | | | | | |
| 亞歷克斯·周 | 173,137 | | 86,569 | | (2) | | 23.68 | 12/6/2030 | | 164,124 | | 4,321,392 | | 29,617 | | 779,816 | |
| | | | 163,807 | | 37.29 | 12/6/2031 | | | | | |
| | | | 188,379 | | 28.48 | 12/7/2032 | | | | | |
| 朱莉·雅各布斯 | | | | 111,316 | | 28.48 | | 12/7/2032 | | 291,358 | | 7,671,460 | | 10,483 | | 276,017 | |
(1)期權獎勵分為三批，前提是：(I)第一批業績指標已在授出日起計兩年內達到，(Ii)第二批業績指標已在授出日起計四年內達到，及(Iii)第三批業績指標已在授出日起計五年內達到。Lores先生、Myers女士和Tran先生持有的期權獎勵完全授予剩餘三分之一的期權，時間是2020年12月7日，也就是授予之日。如果Lores先生、Myers女士或Tran先生從惠普退休，期權獎勵將繼續按照此時間表授予。洛雷斯先生、邁爾斯女士和陳先生有退休資格。
(2)期權獎勵分為三批，前提是：(I)第一批業績指標已在授出日起計兩年內達到，(Ii)第二批業績指標已在授出日起計四年內達到，及(Iii)第三批業績指標已在授出日起計五年內達到。到2023財年末，實現了適用於這一選項獎勵的業績障礙。這樣的期權獎勵是在2020年12月7日，也就是授予之日的三週年時授予剩餘三分之一的期權。
(3)期權行權價格是我們股票在授予日的公平市場價值。
(4)所有選項都有十年的期限。
(5)本欄中的金額包括截至2023年10月31日的與未償還股票獎勵有關的基本股息等值單位。假設繼續服務並滿足任何適用的財務業績和條件，所有未歸屬股票獎勵的發佈日期和發佈金額如下：
•洛雷斯先生：2023年12月7日(176,281股加應計股息等值股)；2024年12月7日(100,268股加應計股息等值股)；2025年12月7日(60,042股加應計股息等值股)。
•邁爾斯女士：2023年12月7日(70,994股+應計股息等值股)；2024年2月17日(12,684股+應計股息等值股)；2024年12月7日(48,471股+應計股息等值股)；2025年12月7日(28,090股+應計股息等值股)。
•陳先生：2023年12月7日(79,853股)；2024年12月7日(48,884股+應計股息等值股)；2025年12月7日(28,324股+應計股息等值股)。
•Mr.Cho：2023年12月7日(79,258股加應計股利等值股)；2024年12月7日(48,289股加應計股利等值股)；2025年12月7日(27,730股加應計股利等值股)。
•雅各布斯女士：2023年12月7日(16,385股+應計股息等值股)；2024年10月3日(115,875股+應計股息等值股)；2024年12月7日(16,386股+應計股息等值股)；2025年10月3日(115,875股+應計股息等值股)；2025年12月7日(16,386股+應計股息等值股)。
(6)價值是根據我們股票在2023年10月31日的收盤價26.33美元計算的。
(7)此列中的金額包括2022財年(第1年和第2年EPS單位)和2023財年(第1年EPS單位)批准的PARSU金額。2022財年和2023財年批准的PARSU的每股收益單位分別基於閾值(50%)和目標(100%)性能報告。實際支出將基於三年授權期結束時業績目標的實現情況。有關更多細節，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-2023財年高管薪酬的確定-長期激勵性薪酬-2023財年獎勵-2023年PARSU”標題下的PARSU討論。
2023財年的期權行權和股票歸屬
下表提供了在截至2023年10月31日的財政年度內為近地天體行使的期權和授予的股票獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎(1) |
| 名字 | 數量
股票
後天
論鍛鍊
(#) | 價值
在以下日期實現
鍛鍊(2)
($) | | 數量
收購的股份
論歸屬
(#) | 價值
在以下日期實現
歸屬(3)
($) |
| 恩裏克·J·洛雷斯 | 156,976 | | 2,860,667 | | | 397,722 | 10,772,705 |
| 瑪麗·邁爾斯 | — | | — | | | 152,289 | 4,219,896 |
| 團團 | — | | — | | | 166,468 | 4,512,252 |
| 亞歷克斯·周 | — | | — | | | 168,611 | | 4,571,892 | |
| 朱莉·雅各布斯 | — | | — | | | 119,019 | 3,109,966 |
(1)包括PARSU、RSU和應計股息等值股份。
(2)表示基於行權日惠普普通股的市場價格與行權價格之間的差額實現的金額。
(3)表示基於我們股票在PARSU業績期間結束日期(2023年10月31日)以及RSU和應計股息等值股票歸屬日期的公平市值實現的金額。公平市價乃根據本公司股票於適用業績期末/歸屬日期的收市價釐定。
2023財年養老金福利表
下表提供了應支付給每個近地天體的累計養卹金福利現值的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 平面圖
名字(1) | 數
幾年來
記入貸方
服務
(#) | 現值
累計的
效益(2)
($) | 付款
在.期間
最後的
財政
年
($) |
恩裏克·J·洛雷斯(3) | — | — | — | — |
瑪麗·邁爾斯(4) | — | — | — | — |
| 團團 | 反相 | 14.6 | 225,552 | — |
| EBP | 14.6 | 136,258 | — |
| 亞歷克斯·周 | 反相 | 7.6 | 53,288 | — |
| EBP | 7.6 | 6 | — |
| IRG | 28.3 | 96,209 | — |
朱莉·雅各布斯(3) | — | — | — | — |
(1)“RP”和“EBP”分別是合格惠普退休計劃和非合格惠普超額福利計劃。根據這些計劃，所有福利都被凍結。RP已被併入惠普公司養老金計劃(前身為惠普公司退休計劃)。“IRG”是國際退休保障計劃，它是一項涵蓋某些高額補償國際轉移的無保留計劃。
(2)根據會計準則編纂(ASC)主題715-30定義的福利計劃--2023年財政年終計量(截至2023年10月31日)(“ASC主題715-30”)下的假設，累計福利的現值顯示為RP、EBP和IRG的65歲未降低退休年齡。現值是根據年利率為6.18%的折現率、5.80%的EBP利率和5.79%的IRG利率、首5年的一次性付息利率5.80%、未來15年的6.30%和其後的6.25%，以及適用於一次性付息的死亡率計算得出的，並分別按未來年度的死亡率改善標準計算。截至2022年10月31日(之前的測量日期)，ASC主題715-30的假設包括RP的貼現率為5.70%，EBP的貼現率為5.35%，IRG的貼現率為5.32%，前五年的一次性利率為5.25%，接下來的15年和以後的利率為5.85%，以及適用於一次性支付的死亡率，並將各自的死亡率改善量表應用於未來幾年。
(3)Lores先生和Jacobs女士沒有資格根據任何固定福利養老金計劃領取福利，因為我們停止了我們所有美國-在開始受僱於美國惠普之前，
(4)邁爾斯女士是RP和EBP的參與者，但當她之前離開公司時，她在2019財年獲得了RP和EBP福利。
對2023財政年度養老金福利表的説明
目前沒有任何NEO在任何合格或非合格的固定收益養老金計劃下獲得福利，因為我們在前幾年停止了我們所有符合美國條件的固定收益養老金計劃(及其非合格計劃對應計劃)的福利應計。在Mr.Cho的案例中，他的IRG福利是基於美國的退休計劃，由於美國的養老金計劃被凍結，該計劃下沒有應計項目。Mr.Cho先生先前在RP、EBP及IRG下以及陳先生根據RP及EBP下應累算的權益將於僱傭終止後支付予彼等，但須受適用計劃的條款所規限。
惠普退休計劃(RP)和惠普超額福利計劃(EBP)條款
Mr.Cho和陳先生在2006年之前根據薪酬和服務賺取了基於薪酬和服務的RP和EBP福利。RP是一種傳統的固定福利計劃，提供的福利基於服務年限和參保人的“最高平均支付率”，減去一部分社會保障收入。“最高平均薪酬”是根據薪酬最高的連續20個會計季度確定的。為此支付的薪酬包括基本工資和獎金，但須受適用的美國國税侷限制。RP項下的福利可以是幾種不同的年金形式中的一種，也可以是精算上等值的一次總付。陳先生在1993年11月1日之前是RP的參與者，因此他擁有惠普遞延利潤分享計劃(“DPSP”)餘額，該餘額與RP整合在一起。根據計劃計算的利益，會被在1993年11月1日前根據退休保障計劃賺取的利益所抵銷。在一九九三年十一月一日之前，薪俸税和薪俸税計劃合共構成一項“下限抵銷”安排。由於國税局的限制，不能從RP和DPSP支付的福利由EBP支付，在這種情況下，福利是無資金和無擔保的。當EBP參與者終止僱傭時，福利負債被轉移到EDCP，在那裏為參與者建立一個帳户。然後，根據參與者從與惠普401(K)計劃提供的投資選項類似的投資選項中進行的投資選擇，將假設的投資收益(收益或損失)記入該賬户。沒有任何公式可以產生高於市場的收益或為這項福利支付優惠利率。在分配時，代表EBP福利的金額由EDCP以一次性或分期付款的形式支付，根據參與者先前做出的選擇，但領取小額福利或沒有資格獲得退休身份的參與者(一般為55歲或以上，自上次聘用之日起至少連續服務15年；但在2023年及以後的延期期間，55歲或以上且達到至少70分(“積分”通常定義為參與者的年齡加上總服務年限的總和)的員工，將在其離職後的下一年1月獲得EBP福利，但須受《守則》第409A節所規定的任何延遲的限制。
由於Mr.Cho在1993年11月1日後成為RP的參與者，他沒有與RP整合的DPSP餘額。
國際退休保障條款(IRG)
2000年前應公司要求進行國際調動的員工被納入一項國際綜合計劃。此計劃確定擔保國家/地區，通常是員工在惠普職業生涯中度過最長時間的國家/地區。對於Mr.Cho來説，目前的擔保國是美國。IRG根據惠普贊助的退休福利計劃確定Mr.Cho全額職業福利的現值，該計劃適用於在美國工作的員工，而美國社會保障(因為美國是他的擔保國)然後抵消他獲得退休福利的國家(法國和美國)計劃和社會保險制度的退休福利的現值。他在惠普工作的全部時間。福利淨值須於終止或退休後在切實可行範圍內儘快一次性支付，但須受守則第409A條所規定的任何延遲的規限。這是一個不合格的退休計劃。
2023財年非限定遞延薪酬表
下表提供了EDCP項下的繳款、收入、提取、分配和餘額的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 執行人員
投稿
在上一財年(1)
($) | 註冊人
投稿
在上一財年(1)(2)
($) | 集料
收益
在上一財年
($) | 集料
提款/
分配(3)
($) | 集料
餘額為
上一財年(4)
($) |
| 恩裏克·J·洛雷斯 | 601,391 | | 12,200 | | 408,054 | | 47,318 | | 5,964,147 | |
| 瑪麗·邁爾斯 | 115,331 | | 12,200 | | 7,912 | | — | | 477,378 | |
| 團團 | 544,251 | | 10,925 | | 240,029 | | — | | 3,977,832 | |
| 亞歷克斯·周 | 13,100 | | 12,200 | | (623) | | — | | 119,139 | |
| 朱莉·雅各布斯 | 11,000 | | — | | (88) | | — | | 10,912 | |
(1)此處報告為“行政人員貢獻”的金額在上文“薪酬彙總表”的“薪酬”和“非股權激勵計劃薪酬”一欄中作為對該新公司的薪酬報告。
(2)此處報告為“註冊人繳費”的金額在“補償彙總表”的“所有其他補償”一欄中作為對這類近地天體的補償報告。此處報告為“登記人繳款”的繳款是在2023財政年度與2022年曆年參與者基本工資延期支付有關的。在2023財年，近地天體有資格獲得超過美國國税局適用於合格惠普401(K)計劃的限制的基本工資延期支付4%的匹配繳費，最高可達該限制的兩倍。
(3)本報告所述分配是在按照計劃細則遞延數額之前根據參與人選舉作出的。
(4)在這些餘額中，以下金額在以前的委託書的薪酬彙總表中作為對這類近親的補償：洛雷斯先生4 190 260美元、邁爾斯女士323 001美元、陳先生2 493 900美元、Mr.Cho 85 240美元和雅各布斯女士0美元。本腳註中報告的信息是為了澄清作為遞延補償應支付的金額在多大程度上代表我們之前的委託書中報告的補償，而不是額外賺取的補償。
對2023財政年度非限定遞延補償表的説明
惠普贊助了EDCP，這是一項非限定遞延薪酬計劃，允許符合條件的美國員工推遲支付超過合格惠普401(K)計劃考慮的金額的基本工資，以及最高可達年度激勵計劃下支付的年度激勵獎金的95%的獎金。此外，根據該計劃，符合條件的員工可以獲得匹配的繳費。匹配繳費適用於美國國税局適用於合格惠普401(K)計劃的限額以上的基本工資延期支付，最高可達補償限額的兩倍(2023財年的匹配繳費涉及2022日曆年的基本工資從30.5萬美元到610,000美元)。在2023財政年度，EDCP的參與者，包括近地天體，有資格按超過國税侷限額的基本工資繳款獲得最高4%的匹配繳款，如上所述，最高可達該限額的兩倍。
一旦有資格參加或在年度註冊期間，員工必須具體説明基本工資金額和/或要推遲的獎金百分比，以及支付時間和形式。如在退休前終止受僱(如在2023年1月計劃年之前作出延遲選擇，則定義為年滿55歲並連續服務滿15年；或定義為年滿55歲並達到至少70分(“積分”一般定義為參與者年齡加總服務年數之和)，而於2023年1月計劃年及其後作出延遲選擇)，則在終止計劃年度的下一年1月以一次性付款的形式發放，但須受守則第409A條所規定的任何延遲所規限。在退休時(或更早，如果選擇得當)，福利根據參與者在延期選舉時所作的分配選擇支付，但須受《守則》第409A條所要求的任何延遲的限制。截至2023財年末，洛雷斯先生、邁爾斯女士和陳先生是僅有的符合退休條件的近地天體。如身故，既得户口結餘將於死亡當月的下一個月一次性支付予指定受益人，或根據存保計劃的規定一次性支付。
根據EDCP遞延或貸記的金額將根據根據惠普401(K)計劃提供的投資選項中的參與者投資選擇而記入假設投資收益。根據EDCP為參與者保存的賬户不是以信託形式持有的，所有此類賬户都受惠普一般債權人的債權管轄。沒有任何金額計入高於市場的收益。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表中的金額估計了在下面指定的每種情況下，如果NEO從2023年10月31日起終止與惠普的僱傭關係，可能需要支付的款項。這些金額是在僱傭終止時美國員工通常可以獲得的福利之外的福利，例如退休計劃和惠普401(K)計劃的分配，以及在需要時支付應計假期。邁爾斯女士自願辭去首席財務官一職，從2023年12月31日起生效，並於2024年1月12日離開公司。Myers女士沒有收到與其自願辭職有關的任何現金遣散費，而且由於她在辭職時符合退休資格，她的未償還權益按照下表所述的退休待遇歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 長期激勵計劃(3) |
名字 | | 終端
情景 | | 總計(1) | 遣散費(2) | 庫存
選項 | 受限
股票單位 | PARSU |
恩裏克·J·洛雷斯 | | 自願性 | | $ | 12,779,480 | | | $ | — | | | $ | 563,091 | | | $ | 9,373,986 | | | $ | 2,842,403 | |
| 殘疾 | | $ | 16,560,625 | | | $ | — | | | $ | 563,091 | | | $ | 9,373,986 | | | $ | 6,623,548 | |
| 退休 | | $ | 12,779,480 | | | $ | — | | | $ | 563,091 | | | $ | 9,373,986 | | | $ | 2,842,403 | |
| 死亡 | | $ | 16,560,625 | | | $ | — | | | $ | 563,091 | | | $ | 9,373,986 | | | $ | 6,623,548 | |
| 不是為了這個原因 | | $ | 20,660,258 | | | $ | 7,880,778 | | | $ | 563,091 | | | $ | 9,373,986 | | | $ | 2,842,403 | |
| 控制權的變化 | | $ | 24,441,403 | | | $ | 7,880,778 | | | $ | 563,091 | | | $ | 9,373,986 | | | $ | 6,623,548 | |
| 瑪麗·邁爾斯 | | 自願性 | | $ | 5,150,713 | | | $ | — | | | $ | 166,841 | | | $ | 4,097,315 | | | $ | 886,557 | |
| 殘疾 | | $ | 6,666,916 | | | $ | — | | | $ | 166,841 | | | $ | 4,460,501 | | | $ | 2,039,574 | |
| 退休 | | $ | 5,150,713 | | | $ | — | | | $ | 166,841 | | | $ | 4,097,315 | | | $ | 886,557 | |
| 死亡 | | $ | 6,666,916 | | | $ | — | | | $ | 166,841 | | | $ | 4,460,501 | | | $ | 2,039,574 | |
| 不是為了這個原因 | | $ | 8,309,881 | | | $ | 2,884,282 | | | $ | 166,841 | | | $ | 4,372,201 | | | $ | 886,557 | |
| 控制權的變化 | | $ | 9,551,198 | | | $ | 2,884,282 | | | $ | 166,841 | | | $ | 4,460,501 | | | $ | 2,039,574 | |
團團 | | 自願性 | | $ | 5,493,634 | | | $ | — | | | $ | 229,408 | | | $ | 4,370,112 | | | $ | 894,114 | |
| 殘疾 | | $ | 6,656,341 | | | $ | — | | | $ | 229,408 | | | $ | 4,370,112 | | | $ | 2,056,821 | |
| 退休 | | $ | 5,493,634 | | | $ | — | | | $ | 229,408 | | | $ | 4,370,112 | | | $ | 894,114 | |
| 死亡 | | $ | 6,656,341 | | | $ | — | | | $ | 229,408 | | | $ | 4,370,112 | | | $ | 2,056,821 | |
| 不是為了這個原因 | | $ | 8,375,835 | | | $ | 2,882,201 | | | $ | 229,408 | | | $ | 4,370,112 | | | $ | 894,114 | |
| 控制權的變化 | | $ | 9,538,542 | | | $ | 2,882,201 | | | $ | 229,408 | | | $ | 4,370,112 | | | $ | 2,056,821 | |
| 亞歷克斯·周 | | 自願/出於原因 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 殘疾 | | $ | 6,577,578 | | | $ | — | | | $ | 229,408 | | | $ | 4,321,392 | | | $ | 2,026,778 | |
| 退休 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 死亡 | | $ | 6,577,578 | | | $ | — | | | $ | 229,408 | | | $ | 4,321,392 | | | $ | 2,026,778 | |
| 不是為了這個原因 | | $ | 6,088,740 | | | $ | 2,941,702 | | | $ | 210,291 | | | $ | 2,052,638 | | | $ | 884,109 | |
| 控制權的變化 | | $ | 9,519,280 | | | $ | 2,941,702 | | | $ | 229,408 | | | $ | 4,321,392 | | | $ | 2,026,778 | |
| 朱莉·雅各布斯 | | 自願/出於原因 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 殘疾 | | $ | 8,499,512 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,671,460 | | | $ | 828,052 | |
| 退休 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 死亡 | | $ | 8,499,512 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,671,460 | | | $ | 828,052 | |
| 不是為了這個原因 | | $ | 3,100,671 | | | $ | 2,131,069 | | | $ | — | | | $ | 693,585 | | | $ | 276,017 | |
| 控制權的變化 | | $ | 10,630,581 | | | $ | 2,131,069 | | | $ | — | | | $ | 7,671,460 | | | $ | 828,052 | |
(1)總額不包括近地天體因持續服務至2023年10月31日而賺取的金額或積累的福利，包括既得股票期權、個人退休人員、RSU、PARSU、應計退休福利和EDCP中的既得餘額，這些金額在上表中有詳細説明。
(2)報告的數額是在符合條件終止SPEO的情況下應支付的現金福利：對於首席執行官，是基本工資的2倍外加前三年實際支付的年度獎勵的平均值，如果首席執行官在財政年度結束時在首席執行官一級收到了不到三年的年度獎勵，則為目標獎金；對於其他近地天體，是基本工資的1.5倍，加上之前三年實際支付的年度獎勵的平均值，如果在財政年度結束時，近地天體在其當前資歷水平上獲得的年度獎勵不足三年，則為目標獎金；幷包括根據截至2023年10月31日我們的集團健康計劃下的保費成本，為近地天體及其合格受撫養人繼續提供團體醫療保險的18個月的眼鏡蛇保費。此外，每個近地天體將有資格根據實際業績(如果在控制權變更的情況下符合資格的終止)或根據目標業績(如果在控制權變更後24個月內符合資格的終止)按比例獲得現金獎金；此類金額沒有列入本欄。
(3)在非自願終止時，承保高管將按比例獲得未歸屬股權獎勵，如標題“高管薪酬-薪酬討論和分析-終止和控制保護的變化-高管控制計劃的終止和長期激勵變化”中所討論的。在所有贈款接受者因死亡或殘疾而終止的情況下，根據目標水平的業績情況(實際履約期尚未結束的範圍內)完全授予PARSU。在所有贈款接受者因退休而終止的情況下，根據實際業績按比例授予PARSU。為了計算此表中未授權的PARSU的價值，使用目標績效，除非績效期間已完成並且結果已記錄到2023年10月31日。沒有對這些值應用TSR修飾符。完全歸屬於
未授權的PCSO適用於所有贈款接受者因死亡或殘疾而終止的情況。關於惠普控制權變更時的權益處理，報告的信息反映了SPEO批准的控制權條款變更。截至2023財年末，只有洛雷斯、邁爾斯和陳有資格退休。由於Lores先生、Myers女士和Tran先生符合退休條件，在他們自願終止的情況下，包括他們在退休時將獲得的股權獎勵的價值。價值是根據我們股票在2023年10月31日的收盤價26.33美元計算的，對於股票期權，金額是根據收盤價和行權價之間的差額計算的。
對終止或更改控制表時的潛在付款的説明
惠普高級管理人員離職計劃
就SPEO而言，如果高管被無故非自願解僱，並在終止後立即以惠普滿意的形式執行完全解除索賠，則將被視為已發生符合條件的終止。就SPEO而言，“原因”是指高管：(1)根據聯邦法律或行為發生所在州的法律，對重罪定罪或認罪或不認罪；(2)故意和故意不履行高管在任何實質性方面的職責；(3)對惠普造成實質性傷害的故意不當行為；或(4)重大違反惠普的道德和合規計劃、行為準則或惠普的其他重大政策。SPEO的具體條款在標題“高管薪酬-薪酬討論和分析-控制保護的終止和變更-高管控制計劃的離職和長期激勵變更”的標題下進行了説明。我們沒有與我們現有的近地天體簽訂單獨的定期僱用協議或任何遣散費或控制權變更協議。
自願或“因故”終止
一般而言，繼續受僱至2023年10月31日(財政年度的最後一天)但在其後立即自願終止僱用，或在其後立即在“因由”終止中被終止的NEO，將有資格(1)領取他或她在2023財政年度根據年度獎勵計劃賺取的年度獎勵金額(須受****在實際付款前的任何酌情下調或取消，以及任何適用的追回政策的規限)，(2)在自願終止後三個月內行使其既得股票期權，以及在“基於原因”終止的情況下，行使其既得股票期權，“(3)獲得根據EDCP遞延或貸記的既得金額的分配，以及(4)根據惠普401(K)和養老金計劃獲得其既得利益的分配(如果有)。在2023年10月31日之前自願或“因故”終止僱用的NEO，一般沒有資格根據年度獎勵計劃獲得與終止發生的財政年度相關的任何金額，但****有權酌情向因缺勤或無薪狀態休假的個人支付按比例計算的獎金金額，以及與某些自願遣散費獎勵、裁員和類似的福利計劃有關的金額。
“非因由”終止
如果NEO在2023年10月31日之前一直受僱並在其後立即被解僱，如果該NEO簽署了以惠普為受益人的所需索賠釋放書，則該NEO除根據SPEO簽署所需的索賠豁免外，還有資格獲得上述“自願”解僱項下的金額。
除了根據SPEO歸屬的現金遣散費和按比例計算的股權獎勵外，新公司將有資格在終止後一年內行使既有股票期權，並從惠普遞延補償和養老金計劃中獲得既有、應計福利的分配。
控制權變更後的終止
在惠普、RSU、PARSU、股票期權和PCSO控制權發生變更的情況下，如果繼任者沒有承擔此類獎勵，或者如果個人在控制權變更後24個月內被無故終止或有充分理由終止，則將完全授予HP、RSU、PASU、股票期權和PCSO。在每一種情況下，未完成的PARSU和PCSO將根據績效期間已結束的獎勵的實際業績和績效期間尚未結束的獎勵的目標業績水平(已授予的PCSO在終止日期起一年內仍可行使)全額歸屬，這是****在控制權變更後30天內確定的。
死亡或殘疾終止
繼續受僱至2023年10月31日，但因死亡或殘疾而立即被解僱的NEO將有資格獲得(1)他或她根據惠普全權酌情決定的年度激勵計劃在2023財年賺取的全部年度激勵金額，(2)根據EDCP遞延或貸記的既得金額的分配，以及(3)他或她根據惠普401(K)計劃和養老金計劃的既得福利的分配。
在因死亡或殘疾而終止時，NEO持有的股權獎勵可全額授予。如果終止是由於殘疾，RSU、股票期權和PCSO將在滿足適用的業績條件的情況下全額授予；如果是股票期權和PCSO，則必須在終止後三年內或在原始到期日(如果更早)之前行使；PARSU的所有未授予部分，包括任何股息等值支付金額，應根據目標水平的業績授予。如果終止是由於近地天體死亡所致，則RSU、股票期權和PCSO將全部授予；如果是股票期權和PCSO，則必須在終止後一年內或在原始到期日(如果較早)之前行使；PARSU的所有未授予部分，包括任何股息等值支付金額，應根據目標水平的業績授予。
惠普高級管理人員離職政策
根據董事會於2003年7月通過的惠普高級管理人員離職政策(“惠普離職政策”)，惠普將尋求股東批准未來與某些高級管理人員達成的遣散費協議(如果有的話)，這些協議提供的特定福利金額超過該高管當前年度基本工資加年度目標現金獎金之和的2.99倍，每種情況均在緊接該高管離職前生效。受這項政策約束的個人由董事會指定的第16條官員組成。在實施這一政策時，董事會可選擇在相關遣散協議的重大條款達成一致後尋求股東批准。
為了確定受惠普離職政策約束的金額，受限制的福利通常包括與非常福利直接相關的現金離職付款，而這些非常福利在終止僱傭時不適用於第16條人員以外的其他員工羣體。已賺取或應計的福利，以及按比例計算的獎金、股票或期權加速授予以及其他與我們適用於除第16條官員以外的員工的做法一致的福利，不計入限額。具體地説，受惠普離職政策約束的福利包括：(1)基於工資加上目標獎金的乘數的離職補償金，或為僱傭協議未完成部分支付的現金金額；(2)記入第16條人員的任何服務期的價值，超過該第16條人員為任何員工福利計劃實際提供的服務期的價值；(3)與我們的做法不符的福利和津貼的價值，適用於除第16條人員以外的一組或多組員工(“公司慣例”)；以及(4)任何與公司實踐不符的股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU或長期現金激勵的加速授予的價值。以下福利不受惠普福利政策的約束，因為它們以前是由員工賺取或累算的，或者因為它們與公司慣例一致：(I)根據獎金、退休、遞延補償或其他福利計劃(例如，惠普401(K)計劃分配、根據退休計劃支付、遞延補償計劃分配或應計福利支付)在僱傭終止日或之前提供的薪酬和福利，以及根據適用計劃的條款從此類補償和福利中賺取的任何金額；(Ii)按比例支付符合公司慣例的獎金或按比例分配的長期激勵付款；(Iii)加速授予符合公司慣例的股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU或長期現金激勵；(Iv)法律規定的支付或福利；以及(V)根據惠普或其附屬公司贊助的符合公司慣例的任何福利計劃、計劃或安排的條款提供的福利和津貼。
就惠普遣散費政策而言，未來的遣散費協議包括我們在董事會採納惠普遣散費政策後可能訂立的任何遣散費協議或僱傭協議，以及續訂、修改或延長該等協議的協議。未來的遣散費協議不包括退休計劃、遞延補償計劃、提前退休計劃、勞動力重組計劃、與非常交易有關的留任計劃，或與上述任何一項相關的類似計劃或協議，前提是這些計劃或協議除適用於第16條人員外，還適用於一個或多個僱員羣體。
惠普退休安排
惠普在美國的員工在2023年10月31日之後立即退休，最低年齡為55歲，綜合年齡和服務年限等於或大於70歲，即可獲得根據我們的股票計劃授予的基於時間的期權(根據2019年6月25日或之後的保留協議授予的期權除外)的完全歸屬，終止後行使期限最長為三年或原始到期日(以先到者為準)，以及完全歸屬RSU(根據保留協議於2019年6月25日或之後授予的RSU除外)。
一旦股價和時間部分得到滿足，PCSO計劃下的獎勵(如果有)將繼續授予並可行使。這種個人將與其他參與者同時獲得終止後行使期限最長為五年或原始到期日，以先到者為準。PARSU計劃下的獎勵，如果有的話，在績效期間結束時根據實際結果按比例支付給參與者。根據年度獎勵計劃，如果有獎金，管理層可根據實際結果，與其他參與者同時酌情按比例支付獎金。
根據《守則》第409A條，近地天體和其他主要僱員在退休(或以其他方式終止)時須支付的某些款項，將在終止僱用後至少六個月內不支付。截至2023財年末，洛雷斯先生、邁爾斯女士和陳先生是僅有的符合退休條件的近地天體。
我們在美國贊助了兩個退休醫療計劃，其中一個計劃根據服務年限為符合條件的參與者提供補貼。該計劃的資格要求參與者滿足特定的連續就業、年齡和服務要求。所有近地天體都沒有資格參加這項計劃。
我們贊助的另一個美國退休人員醫療計劃僅為符合條件的退休人員提供團體費率的保險，而不是由惠普提供直接補貼。如果所有近地天體在55歲或之後從惠普退休，並至少有10年的合格服務年限，或者如果他們在任何年齡退休，加上服務等於80年或更長時間，則所有近地天體都有資格參加該計劃。此外，從45歲開始，符合條件的美國員工可以參加惠普退休醫療儲蓄賬户計劃(RMSA)，根據該計劃，某些參與者有資格獲得惠普匹配積分，每年最高可達1,200美元，終身最高可達12,000美元，如果員工符合惠普退休醫療福利的資格要求，可用於支付此類退休醫療保險(或其他符合條件的醫療費用)的費用。目前，沒有一個近地天體獲得RMSA下的惠普匹配積分。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2023年10月31日的股權薪酬計劃信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 普通股 待發 在鍛鍊時 傑出的 期權、認股權證 和權利(1) (a) | 加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利(2) (b) | 普通股
可供將來使用
權益項下發行
薪酬計劃
(不包括證券
反映在(A)欄)
(c) |
| 惠普股東批准的股權薪酬計劃 | 35,299,466 | (3) | | $ | 26.5805 | | 131,874,229 | (4) |
| 未經惠普股東批准的股權薪酬計劃 | 986,726 | | | — | | 1,158,377 | |
| 總計 | 36,286,192 | (3) | | $ | 26.5805 | | 133,032,606 | (4) |
(1)本欄不反映期權和RSU在收購中假定的獎勵，其中管理獎勵的計劃截至2023年10月31日無法用於未來的獎勵。
(2)本欄不反映根據惠普公司2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”)或傳統惠普員工股票購買計劃(“傳統ESPP”)購買的股票的購買價格。此外，加權平均行使價不考慮在授予RSU和PARSU的未償還裁決時可發行的股份，這兩個單位沒有行使價格。
(3)包括根據2004年股票激勵計劃和2021年ESPP授予的未償還期權和RSU。還包括根據2004年股票激勵計劃可能發行的1,331,662股PARSU的獎勵。每個PARSU獎項反映了可能向獲獎者發行的目標股票數量。惠普根據與公司業績目標相比取得的業績和股東相對於市場的回報，確定接受者在三年業績期末獲得的實際股份數量。授予接受者在期末收到的實際股份數量可能在目標股份數量的0%至300%之間。
(4)包括(I)根據2004年股票激勵計劃可供未來發行的80,669,438股；(Ii)根據2021年股票激勵計劃可供未來發行的47,082,800股；(3)根據傳統股票激勵計劃可供未來發行的2,725,611股，根據該計劃不再進行員工股票購買；(4)根據我們的服務週年股票計劃保留供發行的1,366,380股，根據該計劃不再授予獎勵；(V)根據Plantronics，Inc.2003股票計劃保留供發行的1,158,377股股票。計入舊股特別提款權計劃及服務週年紀念股票計劃所列舉的未售出股份，截至2023年10月31日止，共有133,002,606股股份可供日後授予。
CEO薪酬比率披露
如薪酬彙總表所示，我們首席執行官2023財年的總薪酬為19,458,431美元。我們的員工年薪中值為67,816美元，因此CEO的薪酬比率為287：1。
在計算首席執行官薪酬比率時，美國證券交易委員會規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其獨特的員工人數。因此，由於行業和地域分佈的差異，以及其他公司在計算其CEO薪酬比率時採用的不同估計、假設和方法，我們報告的CEO薪酬比率可能無法與其他公司報告的CEO薪酬比率進行比較。
我們的CEO薪酬比率基於以下方法：
•我們使用了一個儘可能接近財年結束的衡量日期，並確定了截至2023年9月1日的員工總數，其中包括作為收購一部分加入惠普的員工，不包括休假或請假的員工，這符合美國證券交易委員會的規定。
•我們使用年化基本工資作為截至2023年9月1日的一貫應用的薪酬衡量標準，以確定員工的中位數。
•我們計算了2023財年員工實際年總薪酬的中位數，使用的方法與我們任命的高管使用的方法相同，如薪酬摘要表中所述。
薪酬與績效
本披露乃根據經修訂的1934年證券交易法下S-K法規第402(V)項中美國證券交易委員會的薪酬與績效之比規則編制，並不一定反映近地天體實現的薪酬價值或****如何評估薪酬決定。列入“實際支付的補償”或“CAP”的金額並不代表我們的近地天體收到的現金補償和股權獎勵的價值，而是根據“美國證券交易委員會”規則計算的金額。有關****在做出薪酬決定時如何使薪酬與績效保持一致的討論，請查看第50頁開始的薪酬討論和分析。
下表顯示了過去三個財年的信息：(I)薪酬彙總表：(I)首席執行官(“PEO”)的總薪酬(見第67頁)，以及平均基礎上我們除PEO以外的其他NEO(“非PEO NEO”)的總薪酬，(Ii)“實際支付”給我們的PEO以及平均基礎上的非PEO NEO的“薪酬”(根據美國證券交易委員會規則確定)，(Iii)我們的股東總回報，(Iv)我們同行的總股東回報，(V)我們的淨收益。和(Vi)我們公司選擇了PARSU EPS(定義如下)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初始固定投資100美元的價值基於： | | |
| 財政年度 | PEO的彙總薪酬合計1,2 | 實際支付給PEO的補償1,3 | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計1,4 | 實際支付給非近地天體的平均薪酬1,3 | 股東總回報5 | 同業集團股東總回報6 | 淨收入(百萬美元)7 | PARSU EPS (非公認會計準則)8,9 |
| 2023 | $ | 19,458,431 | | $ | 12,858,597 | | $ | 7,130,334 | | $ | 5,326,216 | | $ | 160.80 | | $ | 153.29 | | $ | 3,263 | | $ | 3.21 | |
| 2022 | $ | 21,079,926 | | $ | 11,845,017 | | $ | 8,502,188 | | $ | (177,698) | | $ | 162.73 | | $ | 117.16 | | $ | 3,132 | | $ | 3.91 | |
| 2021 | $ | 20,733,806 | | $ | 39,088,555 | | $ | 8,703,097 | | $ | 17,988,299 | | $ | 173.59 | | $ | 146.93 | | $ | 6,541 | | $ | 4.12 | |
(1)這些欄目中包括的近地天體反映了以下個人：
| | | | | | | | |
財政年度 | 聚氧乙烯 | 非近地軌道近地天體 |
| 2023 | 恩裏克·洛雷斯 | 瑪麗·邁爾斯，Tuan Tran，Alex Cho，Julie Jacobs |
| 2022 | 恩裏克·洛雷斯 | 瑪麗·邁爾斯、克里斯托夫·謝爾、圖安·陳、亞歷克斯·周、朱莉·雅各布斯 |
| 2021 | 恩裏克·洛雷斯 | 瑪麗·邁爾斯，克里斯托夫·謝爾，圖安·陳，亞歷克斯·周 |
(2)此列中的金額反映了我們的PEO在每個相應會計年度的總薪酬彙總表。
(3)下表説明瞭對薪酬彙總表的調整情況，包括我們的PEO的總薪酬以及我們的非PEO近地天體的總體平均薪酬，以確定實際支付的薪酬，這是根據第402(V)項計算的。數額並不反映我們的近地天體在適用的財政年度內獲得或支付的實際補償。
| | | | | | | | | | | |
| 彙總薪酬表合計與PEO實際支付薪酬的對賬 | 2023財年(美元) | 2022財年(美元) | 2021財年(美元) |
| 薪酬彙總表合計 | $ | 19,458,431 | | $ | 21,079,926 | | $ | 20,733,806 | |
減號：授予日期在財政年度授予的“期權獎勵”和“股票獎勵”的公允價值金額，在薪酬彙總表中報告 | $ | (15,863,592) | | $ | (18,185,416) | | $ | (14,665,390) | |
加號：財政年度授予的未完成和未歸屬期權和股票獎勵的公允價值 | $ | 10,888,050 | | $ | 6,312,993 | | $ | 25,242,448 | |
加號：公允價值從上一財政年度末到財政年度末的變化--上一財政年度授予的未完成和未歸屬的期權和股票獎勵 | $ | (2,250,588) | | $ | (1,010,176) | | $ | 3,749,546 | |
加號：本財政年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值 | $ | 958,757 | | $ | 692,033 | | $ | 1,373,949 | |
加號：在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的上一財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值從上一財政年度年底到歸屬日期的變化 | $ | (948,316) | | $ | 2,100,033 | | $ | 1,255,124 | |
加號：按期權或股票獎勵支付的股息或其他收益的價值，但未在公允價值或總薪酬中反映 | $ | 615,855 | | $ | 855,624 | | $ | 1,399,072 | |
| 實際支付的賠償金 | $ | 12,858,597 | | $ | 11,845,017 | | $ | 39,088,555 | |
| | | | | | | | | | | |
| 平均彙總薪酬表合計與非PEO近地天體實際支付的平均薪酬的對賬 | 2023財年(美元) | 2022財年(美元) | 2021財年(美元) |
平均彙總薪酬表合計 | $ | 7,130,334 | | $8,502,188 | $ | 8,703,097 | |
減號：薪酬彙總表中報告的本財政年度“期權獎勵”和“股票獎勵”的平均授予日期公允價值 | $ | (5,023,096) | | $ | (7,553,788) | | $ | (5,943,351) | |
減號：薪酬彙總表“退休金價值變動及非合格遞延薪酬收入”一欄的平均金額 | $ | — | | $ | — | | $ | (1,358) | |
加號：財政年度授予的未完成和未歸屬期權和股票獎勵的公允價值平均值 | $ | 3,618,979 | | $ | 3,534,097 | | $ | 9,975,013 | |
加號：公允價值從上一財政年度年末到財政年度年末的平均變動--上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權和股票獎勵 | $ | (664,130) | | $ | (245,654) | | $ | 2,997,885 | |
加號：在本財政年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的平均公允價值 | $ | 266,324 | | $ | 117,016 | | $ | 547,138 | |
| | | | | | | | | | | |
加號：在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的上一財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值從上一財政年度年底到歸屬日期的平均變化 | $ | (288,182) | | $ | 773,224 | | $ | 957,362 | |
減號：截至上一財政年度的平均公允價值-上一財政年度內未能滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵的平均公允價值 | $ | — | | $ | (5,464,664) | | $ | — | |
加號：根據期權或其他股票獎勵支付的股息或其他收益的平均值，未在公允價值或總薪酬中反映 | $ | 285,989 | | $ | 159,883 | | $ | 752,513 | |
實際支付的平均薪酬 | $ | 5,326,216 | | $ | (177,698) | | $ | 17,988,299 | |
就上述調整而言，於適用日期的股權獎勵的公允價值乃根據財務會計準則委員會的第718主題釐定，所採用的估值方法與用以釐定授出日期公允價值的估值方法大致一致，而於授出日期所披露的估值假設與授出日期的公允價值並無重大差異。欲瞭解更多信息，請參閲我們年度報告中10-K表格的財務報表附註5和本委託書摘要補償表的腳註。
(4)此列中的金額反映了我們的非PEO近地天體在每個相應財政年度的薪酬總額作為彙總薪酬表組的平均值。
(5) 總股東回報(TSR)是指從截至2020年10月31日的會計年度的最後一個交易日開始，到適用的會計年度的10月31日止的這段時間內，惠普公司普通股100美元固定投資的累計回報，假設股息再投資。
(6)Peer Group TSR代表S信息技術板塊指數自截至2020年10月31日的財年最後一個交易日起至適用財年10月31日止的一段時間內100美元的固定投資累計回報，假設股息再投資。
(7)本欄目中報告的美元金額代表公司在經審計的財務報表中反映的適用會計年度的淨收入。
(8)本公司已確定本公司用於PARSU計量的每股收益，我們稱之為“PARSU EPS“，是財務業績指標，在公司的評估中，代表公司用於將最近完成的財政年度實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的業績指標（不需要在表中披露）。PARSU EPS是一項非GAAP財務指標，其計算方法見“薪酬討論與分析-確定2023財年高管薪酬-長期激勵薪酬-2023財年獎勵”。
(9)實際每股收益業績實現結果從$4.08至$4.122021財年，4.01至$3.91在2022財年，與截至2023年7月31日的季度惠普10-Q表中所述的財務報表修訂有關。
CAP與公司和同行羣體累積TSR的關係
下圖説明瞭我們的PEO的CAP和我們的非PEO NEO的平均CAP與我們的TSR之間的關係，以及我們的TSR和我們的對等組的TSR之間的關係：
CAP與公司和同行TSR
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| 實際支付的薪酬（PEO） | | Avg.實際支付的薪酬（非PEO NEO） |
| 公司TSR | | 對等組TSR |
CAP與淨收入的關係
下圖説明瞭我們的PEO的CAP和我們的非PEO NEO的平均CAP與我們的淨收入之間的關係：
CAP與淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實際支付的薪酬（PEO） | | Avg.實際支付的薪酬（非PEO NEO） | | 淨收入(百萬美元) |
CAP與PARSU EPS的關係
下面的圖表説明了我們的PEO的CAP和我們的非PEO近地天體相對於我們的PARSU EPS的平均CAP之間的關係。
上限與公司選擇的衡量標準(PARSU EPS)
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| 實際支付的薪酬（PEO） | | Avg.實際支付的薪酬（非PEO NEO） |
| 公司選定的度量(PARSU EPS) | | |
最重要的績效衡量標準
以下是我們認為在最近結束的財年將公司業績與近地天體的CAP聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準，未排名：
•PARSU EPS
•收入
•營業利潤
•自由現金流
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| 董事會建議4號 | |
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| 批准HP Inc.2004年第四次修訂和重新修訂的股票激勵計劃 | |
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| | 董事會建議表決通過第四次修訂和重新修訂的惠普公司2004年股票激勵計劃。 | |
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2024年2月6日，董事會批准通過第四次修訂後的惠普公司2004年股票激勵計劃(“修訂後的2004年計劃”)，該計劃修訂和重申了我們第三次修訂和重新修訂的惠普公司2004年股票激勵計劃(“現有的2004年計劃”)，但須經我們的股東批准。我們要求股東對批准經修訂的2004年計劃的提案進行審議和投票。惠普預計，其股權激勵補償需求將很快超過現有2004年計劃下的剩餘股份。因此，根據****的建議，董事會於2024年2月6日批准了經修訂的2004年計劃，但須在我們的年度會議上收到股東的批准。
需要投票
要批准這項提議，需要親自出席或由代表出席並有權在年度會議上對提議進行表決的惠普普通股的多數股份投贊成票。
惠普公司股票激勵計劃第四次修訂和重新修訂摘要
經修訂的2004年計劃規定授予股票、股票單位、股票增值權、股票期權和現金獎勵。經修訂的2004年計劃的主要變化是將經修訂的2004年計劃下的股份儲備增加45,700,000股我們的普通股。除了這項修訂外，經修訂的2004年計劃還包括幾項內務管理修訂，旨在促進經修訂的2004年計劃的管理和實施最佳做法的改變。以下摘要重點介紹了經修正的2004年計劃中所反映的擬議的實質性變化和其他主要變化：
•增加股份儲備。根據經修訂的2004年計劃，可發行的最大股份總數增加了45,700,000股，授權發行的最大股份總數為668,811,733股，但須根據資本的某些變化進行調整。這一變化旨在滿足我們基於股權的薪酬需求，並預計根據我們的歷史和預測的贈款做法，提供足以覆蓋未來兩年的股份池，受目前未知因素的影響，例如贈款接受者的數量、未來的贈款做法和惠普的股價。
•擴大管理人的授權以反映公司法的變化。鑑於特拉華州公司法允許的授權範圍擴大，賦予署長的權力(如經修訂的2004年計劃摘要所界定，並如下文經修訂的2004年計劃摘要所述)已擴大，可根據特拉華州公司法允許的擴大的授權範圍，向署長提供行政靈活性。
•明確激勵性股票期權授予期限。經修訂的2004年計劃下有關授予激勵性股票期權的條款已更新，以澄清在董事會或股東批准經修訂的2004年計劃之日後10年以上的日期之後不得授予激勵性股票期權，以符合適用税法的要求。
•取消違約股票期權和股票增值權缺勤待遇。修訂了關於請假參加者持有的未償還股票期權和股票增值權的待遇的規定，取消了禁止在請假期間行使和要求在授權請假期間繼續授予的默認規則，從而為署長提供了更大的靈活性，以便允許署長在發放請假時決定適用於這些獎勵的待遇。
•取消違約回購價格。指明回購價格的條文已予修訂，該條款適用於與限制性股票獎勵獲得者終止僱用有關的回購未歸屬限制性股票的回購，刪除了該回購價格必須是限制性股票獲得者支付的原始價格的規定，以便為管理人提供靈活性來設定回購價格。
•取消現金獎勵的最短績效期限。取消了適用於現金獎勵的一年最低業績期限要求，以便署長在設計獎勵時具有靈活性。
下表列出了有關修訂的2004年計劃以及HP現有2004年計劃的某些信息：
| | | | | |
| 根據修訂的2004年計劃批准的新股數量 | 45,700,000 |
| 於2023年12月31日根據現有2004年計劃可供未來獎勵的股份數目 | 54,036,648 |
根據Plantronics，Inc.（“Plantronics，Inc.”）可供未來獎勵之股份數目。截至2023年12月31日的2003年股票計劃(1) | 277,248 |
| 於2023年12月31日與尚未行使購股權有關的股份數目 | 6,420,066 |
於2023年12月31日與受限制股份及受限制股份單位獎勵有關的已發行股份數目 | 31,384,345 |
於2023年12月31日與PARSU獎勵有關的已發行股份數目 | 2,083,578 |
| 最長期權期限 | 10年 |
| 最低行使價（相對於授出日期之市值） | 100 | % |
| 截至2023年12月31日尚未行使購股權的加權平均剩餘期限 | 7.24年 |
| 截至2023年12月31日尚未行使購股權的加權平均行使價 | $26.12 |
| 如果本提案獲得批准，2023年12月31日之後可用於未來獎勵的股份總數 | 100,013,896 |
(1)Plantronics，Inc. 2003年股票計劃沒有可替代的股票池。
如果修訂後的2004年計劃獲得批准，惠普根據其股權激勵計劃可供發行的股票的總潛在稀釋率將從截至2023年12月31日的9.5%增加到14.1%(1)。總潛在攤薄是指未行使或結算的股權獎勵的股份數量加上可授予的股份數量，除以截至年底惠普普通股的總髮行量。HRC委員會在我們同行的競爭數據背景下考慮了這一潛在稀釋水平。人權事務委員會的結論是，由此產生的稀釋水平將在正常的競爭範圍內。
(1)這不包括惠普公司2021年員工股票購買計劃下可供發行的股票。它包括根據修訂後的2004年計劃和Plantronics公司2003年股票計劃可供發行的股票。截至年底(2023年12月31日)，惠普普通股已發行股票總數為993,727,365股。
惠普通過監控其每年授予的股權獎勵的股票數量（通常稱為“燃燒率”）來管理其長期稀釋目標。燃燒率顯示了公司為股權薪酬計劃保留的股份消耗的速度，其定義為根據惠普股權激勵計劃授予的股份數量除以財政年度末已發行普通股的加權平均數，計算如下。HP根據2004年現有計劃計算了過去三年的消耗率，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予的期權 | | 全價值大獎 | | |
| 基於時間的 授與 | 性能- 已批准的基於 | 性能- 基於賺取(1) | | 基於時間的 授與 | 性能- 基於授予的 | 性能- 基於賺取 | 加權平均 數量 普通股 傑出的 | 燒傷率 |
2021財年 | — | | 2,691,497 | — | | | 14,828,449 | 688,325 | 751,061 | 1,208,043,806 | 1.5 | % |
2022財年 | — | | 1,866,542 | | 794,854 | | | 14,735,500 | | 601,512 | | 636,068 | | 1,038,281,760 | | 1.7 | % |
2023財年 | — | | 2,180,305 | | 628,936 | | | 17,570,951 | | 929,013 | | 1,247,157 | | 991,708,334 | | 2.1 | % |
(1)2021財年沒有一項業績期權。
三年平均燒傷率為1.7%。
根據對我們歷史上和預計的授予做法的回顧，我們相信根據修訂的2004年計劃為授予保留的股份將滿足惠普大約兩年的股權授予需求。然而，保留的股份可能會持續兩年以上或不到兩年，這取決於目前未知的因素，如捐贈接受者的數量、未來的捐贈做法和惠普的股價。
為什麼你應該投票批准修改後的2004年計劃
董事會建議我們的股東批准經修訂的2004年計劃，因為董事會認為經修訂的2004年計劃通過將惠普關鍵人員的個人利益與惠普股東的個人利益聯繫起來，促進了惠普的成功並提高了惠普的價值，併為該等個人提供了獎勵，以傑出的業績為惠普的股東帶來更高的回報。修改後的2004年計劃還旨在為惠普提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住這些個人的服務，這些個人的判斷、興趣和特殊努力在很大程度上取決於惠普的成功運營。經修訂的2004年計劃獲得批准將使我們能夠繼續提供這種激勵措施。
經修訂的2004年計劃要點。經修訂的2004年計劃符合良好的公司治理做法的具體特點包括但不限於：
•沒有“常青樹”特徵，根據該特徵，根據經修訂的2004年計劃授權發行的股票可以在沒有股東批准的情況下自動補充。
•未經股東批准，不能對期權或股票增值權進行重新定價，無論是通過取消獎勵以換取更低價格的替代獎勵，還是通過降低獎勵的行使價格(與我們的資本變化有關的除外)。
•經修訂的2004年計劃包括每年可授予非僱員董事在任何董事會年度的股權聘用金的價值上限為550,000美元。
•不能自由回收股票期權或全額獎勵。
•根據修訂後的2004年計劃，任何一個參與者在任何歷年可獲得的股份總數將為4,000,000股，但同一參與者可因其首次服務而獲得最多4,000,000股額外股份。
•經修訂的2004年計劃禁止目前支付股息或未歸屬獎勵的股息等價權。經修訂的2004年計劃還禁止支付期權和特別提款權的股息或股息等價物。
•如果根據經修訂的2004年計劃授予的獎勵是由繼承實體承擔與本公司控制權變更相關的獎勵，則該等獎勵將不會在控制權變更時自動授予和支付。
經修訂的2004年計劃摘要
經修訂的2004年計劃的主要特點概述如下。以下關於經修正的2004年計劃的摘要並不是對經修正的2004年計劃的所有規定的完整描述。參考已作為本委託書附件A提交的經修訂的2004年計劃的完整文本，其全文是有保留的。任何惠普股東如希望獲得經修訂的2004年計劃的副本，可向惠普主要執行辦公室的惠普公司祕書提出書面要求。
將軍。修改後的2004年計劃的目的是鼓勵關鍵人員擁有惠普的所有權，這些關鍵人員的長期服務被認為對惠普的持續發展至關重要，從而使參與者和股東的利益保持一致。根據修訂後的2004年計劃，股票期權、股票增值權、股票獎勵(包括股票單位)和現金獎勵可以授予。根據修訂後的2004年計劃授予的股票期權可以是守則第422節所界定的“激勵性股票期權”，也可以是非法定的股票期權。
行政部門。經修訂的2004年計劃可由董事會管理，董事會成員組成的委員會由董事會或其代表(視情況而定，“管理人”)任命。署長還被特別授權採取子計劃，以促進遵守授權向美國以外的參與者授予税收優惠獎勵的非美國法律。
股份儲備。如果經修訂的2004年計劃獲得批准，根據經修訂的2004年計劃授權發行的最高股份數量為668,811,733股(包括已發行或根據現有2004年計劃下的未償還獎勵可發行的股份)，在發生某些資本化事件時可進行調整。在這一最大數量中(基於經修訂的2004年計劃的批准)，將有99,736,648股股票可用於根據經修訂的2004年計劃授予新的獎勵，該計劃於2023年12月31日確定。這些股份可以是惠普重新收購的股份，包括在公開市場上購買的股份，也可以是授權但未發行的普通股。根據本計劃於二零一三年三月二十日後授予的任何全額獎勵所發行的股份，按前述句子所載的股份限額計算，即與該獎勵有關而實際發行的每一股股份為2.32股。
倘若任何須予授出的股份被沒收或以現金結算或以其他方式終止而未交付該等股份，則須予授出的股份將可根據經修訂的二零零四年計劃再次授予。根據上述句子可供授予獎勵的任何股份將按照以下規定重新添加：(I)如果股份受股票期權或股票增值權的限制，股份將作為每一股受該等獎勵限制的股份被添加回一(1)股；(Ii)如果該等股份受到全價值獎勵，則每一股受該獎勵的股份將被添加回2.32股。儘管有上述規定，在下列情況下，根據經修訂的二零零四年計劃，須予獎勵的股份不得再次供發行：(I)本公司交付或扣留以支付購股權行使價的股份；(Ii)本公司交付或扣留以支付預扣税款的股份；或(Iii)本公司以參與者或其代表向本公司支付獎勵所得款項在公開市場回購的股份。為免生疑問，當行使股票增值權並以股份結算時，根據經修訂的2004年計劃，已行使的全部股份將不再可供發行。
資格。根據修訂後的2004年計劃，可向惠普及其附屬公司的員工和非員工董事授予獎勵。激勵性股票期權只能授予惠普或其子公司的員工。截至2023年12月31日，大約有58,000名員工和13名非員工董事有資格根據修訂後的2004年計劃獲得獎勵。署長酌情選擇可授予獎項的參與者、授予這些獎項的一個或多個時間以及這些獎項的條款。
共享限制。經修訂的2004年計劃規定，任何參與者在任何日曆年度內不得獲得超過4,000,000股股票，但參與者可因其首次受僱於惠普而獲得額外最多4,000,000股股票的獎勵。根據修訂後的2004年計劃授予的獎勵股票期權的最大數量不得超過668,811,733股。
股票期權和股票增值權的條款和條件。每項股票期權或股票增值權均由惠普和參與者之間的獎勵協議證明，並受以下附加條款和條件的約束：
•行權價格。在授予獎勵時，管理人決定股票期權和股票增值權的行權價格。股票期權或股票增值權的行使價格不得低於授予該獎勵之日普通股的公平市值的100%，儘管某些行使價格較低的替代獎勵可能授予惠普收購實體的服務提供商。除非管理署署長另有決定，普通股的公平市場價值將確定為授予授權日普通股的收盤價(如果當天沒有報告銷售，則為發生銷售的最後一天)。未經股東批准，任何股票期權或股票增值權不得重新定價以降低此類獎勵的行權價格(除非與惠普資本的變化有關)。
•股票期權和股票增值權的行使；對價形式。管理人決定何時可以行使股票期權或股票增值權，並可酌情加快任何未決裁決的授予。行使股票期權時發行的股票的支付方式由管理人決定，具體由每個期權授予協議規定或在行使時確定。修改後的2004年計劃允許以現金、支票、電匯、在行使時扣留可交付的股票(但有一些限制)、經紀人協助的無現金行使、適用法律允許的任何其他形式的對價或其任何組合進行支付。
•股票期權或股票增值權的期限。股票期權、股票增值權的期限，自授予之日起不超過十年。
•終止僱傭關係。如果參與者因任何原因終止僱用，則除非管理人另有決定，否則參與者根據經修訂的2004年計劃持有的所有股票期權和股票增值權一般將在參與者終止時立即終止。
•其他條文。授標協議可包含其他條款、規定和條件，但不得與署長決定的經修訂的2004年計劃相牴觸。
股票獎勵的條款和條件。
•每份股票獎勵協議將載有以下規定：(1)股票獎勵的股份數量或確定該數量的公式；(2)股份的購買價格(如有的話)和股份的支付方式；(3)業績標準(如有的話)以及相對於這些標準的業績水平，這些標準將決定授予、發行、保留和歸屬的股份數量(視情況而定)；(4)關於股份授予、發行、歸屬和沒收的條款和條件，如適用，可由署長不時決定，(5)對股票獎勵可轉讓性的限制；及(6)署長可不時決定的其他條款和條件，每項條款和條件不得與經修訂的2004年計劃相牴觸。
•終止僱傭關係。在股票獎勵的情況下，包括股票單位，除非管理人另有決定，限制性股票或限制性股票單位獎勵協議將規定，在參與者因任何原因終止僱傭時，未歸屬的股票或股票單位將被沒收，前提是隻要參與者購買了任何股票，惠普將有權回購未歸屬的股票。
•歸屬。股票獎勵的授予可能取決於業績標準或參與者的持續服務，或兩者兼而有之。
非僱員董事獎。非僱員董事僅有資格獲得年度聘用金，而沒有資格獲得經修訂的2004年計劃授權的任何其他類型的獎勵。以股權形式支付的年度定額獎勵以非法定股票期權或RSU的形式授予。非僱員董事可選擇收取以股票期權或RSU形式的年度股權預留款項，以及以RSU形式收取的年度現金預留款項，並可選擇延遲收取RSU，但該延遲選擇須於緊接其獲選的年度會議前一歷年的12月31日前作出。在歷年開始後成為非僱員董事的個人一般也被允許選擇以RSU的形式獲得其年度股權定額和年度現金定額，前提是選擇是在經修訂的2004年計劃規定的特定時期內作出的，並且僅限於與未來服務有關的薪酬。獎勵在年度股東大會之日自動頒發。董事股票期權的行權價不得低於授予日惠普普通股公允市值的100%。授予非僱員董事於任何董事會年度的年度股權聘任(不包括於非僱員董事當選時可能以股份支付的現金補償)的價值以550,000美元為限。
授予非僱員董事的非法定股票期權獎勵的股份數量確定如下：
| | | | | |
| 作為選項支付的年度預聘金金額 | 乘數(定義如下)=股份數 |
| 授予日惠普普通股的公允市值 |
管理人在授予日之前使用修改的Black-Scholes期權估值方法確定乘數，該方法考慮了以下因素：(1)確定乘數之日惠普普通股的公平市場價值；(2)期權持有人在行使之前持有惠普股票期權的平均時間長度；(3)基於本句第(2)款確定的無風險回報率和美國政府證券利率；(4)惠普普通股的年度股息收益率；以及(5)惠普普通股在前十年期間的波動性。
授予非僱員董事的限制性股票單位獎勵的股份數量確定如下：
| | | | | |
以RSU形式支付的年度預留金金額 | (等於)股數(四捨五入至最大的整體股數) |
| 授予日惠普普通股的公允市值 |
現金獎。每項現金獎勵協議將包含以下條款：(1)作為現金獎勵應支付給參與者的目標和最高金額；(2)績效標準和成就水平相對於將確定此類付款金額的標準；(3)為確定任何付款金額而對績效進行衡量的期間；(4)根據績效賺取的任何付款的時間；(5)在實際付款之前對現金獎勵的轉讓或轉移的限制；(6)沒收條款；以及(7)此類其他條款和條件，在每一種情況下均不與經修訂的2004年計劃相牴觸。由管理署署長不時決定。以現金結算的作為現金獎勵的最高應付金額可以是目標應付金額的倍數。
不可轉讓。除非署長另有決定，否則根據經修訂的2004年計劃授予的獎勵不得轉讓，但受益人指定(期權除外)、遺囑或繼承法和分配法除外，並且在適用的情況下，只能由期權接受者在其有生之年行使。署長將擁有唯一的自由裁量權，允許轉讓任何裁決。
績效標準。根據經修訂的2004年計劃授予的獎勵的績效標準是指署長選擇的任何績效標準，包括但不限於以下列出的一個或多個績效標準，無論是單獨、替代或組合，適用於整個惠普或業務部門、附屬公司或業務部門，單獨、替代或以任何組合應用於惠普，並以絕對基礎或相對於預先設定的目標、前幾年的業績或指定的比較組每年或累計衡量，每一種情況均由署長在獎勵協議中指定。業績標準可以是：(1)現金流量(包括經營現金流量或自由現金流量)或現金轉換週期；(2)收益(包括毛利、息税前收益、税前收益和淨收益)；(3)每股收益；(4)收益或每股收益、現金流量、收入、毛利、營業費用或營業費用佔收入的百分比；(5)股價；(6)股本回報率或平均股東權益；(7)股東總回報率；(8)資本回報率；(9)資產回報率或淨資產；(10)投資回報率；(11)收入(按絕對值計算或經匯率影響調整後)；(12)淨利潤或未計年度獎金的淨利潤；(13)收入或淨收益；(14)營業收入或淨營業收入；(15)營業利潤、淨營業利潤或可控營業利潤；(16)營業利潤率、營業費用或營業費用佔收入的百分比；(17)營業收入收益率；(18)市場份額或客户指標；(19)合同授予或積壓；(20)管理費用或其他費用的減少；(21)股東價值相對於S指數、同業集團指數或其他指數移動平均值的增長；(22)信用評級；(23)戰略計劃的制定和實施，研發里程碑或新產品發明或創新的實現；(24)繼任計劃的制定和實施；(25)生產力或勞動力多樣性的提高；(26)目標經營目標和員工指標的實現；(27)經濟附加值；以及(28)任何其他環境、社會和公司治理目標和目標。
資產資本化、合併或出售發生變化時的調整。在惠普股東採取任何必要行動的情況下，(1)每項未清償獎勵所涵蓋的股份數目及種類，(2)每項未清償獎勵所涵蓋的每股價格，及(3)經修訂的二零零四年計劃第3節所載的股份限制將按比例調整，以應付因股票拆分、股票反向拆分、股票股息、惠普股票合併或重新分類而導致的已發行股份數目或類別的任何增減，或惠普未收到任何考慮而增加或減少惠普股票已發行股份數目的任何其他增減。
在清算或解散的情況下，任何以前未行使的裁決將終止。遺產管理署署長可酌情規定，對裁決的任何限制將在交易前失效，但擬議的清算或解散必須在所設想的時間和方式進行。此外，管理人可隨時規定股票期權完全授予並可行使，直至清算或解散完成前十天為止。
如經修訂的2004年計劃所界定並由董事會或董事會委員會決定的惠普“控制權變更”，裁決的處理將取決於裁決是否被承擔、取代或以其他方式繼續。一般而言，如果獎勵由繼任公司承擔、取代或以其他方式繼續，而參與者在控制權變更後24個月內無故終止受僱(如經修訂的2004年計劃或適用獎勵中另有定義)，則不受業績歸屬限制的獎勵將完全歸屬並可完全行使，而受業績歸屬約束的獎勵將按目標水平的100%(如果終止發生在業績期間結束之前)或基於實際實現情況(如果終止發生在業績期間結束後)進行。在適用的情況下，此類裁決的歸屬、和解和行使將按照經修訂的2004年計劃中規定的時間進行。如果獎勵不是假定的，獎勵將按如下方式歸屬，並且通常將被一種獲得現金支付(或其他財產)的權利所取代，該權利等於獎勵被行使或結算時參與者將獲得的金額：非基於業績歸屬的獎勵將完全歸屬，並且在適用的情況下完全可被行使，而對於基於業績歸屬的獎勵，獎勵將以目標水平的100%歸屬(如果控制權變更發生在業績期間結束之前)或基於實際實現程度(如果控制權變更發生在業績期間結束之後)。
追回/回收。根據經修訂的2004年計劃授予的所有獎勵將根據惠普採取的任何追回、追回、追回或類似政策予以補償，該政策規定在發生欺詐、不當行為、不當行為或違法行為時或根據適用法律的要求，沒收、償還或追回獎勵、股份、收益或向參與者支付款項，包括但不限於根據交易所法案第10D節頒佈的第10D-1條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節頒佈的規則，或出於治理考慮或其他類似情況。
本計劃的修訂和終止。署長可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止經修訂的2004年計劃或其任何部分。然而，惠普將在適用法律或證券交易所規則要求的範圍內，獲得股東批准對修訂後的2004年計劃進行任何修改。此外，在不限制前述規定的情況下，除非獲得惠普股東批准，否則不會作出任何修訂，以：(1)增加根據經修訂的2004年計劃可授予獎勵的最高股份數目，但因惠普資本改變而增加的股份除外；(2)降低根據經修訂的2004年計劃授予的期權或股票增值權的最低行使價；(3)降低未行使期權或股票增值權的行使價；或(4)大幅擴大根據經修訂的2004年計劃有資格獲得獎勵的人士類別。未經裁決持有人書面同意，董事會或股東不得更改或損害此前根據經修訂的2004年計劃授予的任何裁決，除非該等修訂是必要或適宜的，以促進遵守適用法律。除非提前終止，修改後的2004年計劃將在股東批准之日起十年內終止；條件是，在董事會或股東批准向修改後的2004年計劃增加股份的較晚日期後十年後，不得授予任何激勵性股票期權。
聯邦所得税後果
以下概述了根據修訂後的2004年計劃可能授予的獎勵的美國聯邦所得税後果。
激勵股票期權。根據修訂後的2004年計劃，期權持有人在授予激勵性股票期權時將不會實現應納税收入。此外，期權持有人一般不會在行使激勵性股票期權時實現應税收入。然而，期權持有人的替代最低應納税所得額將增加期權相關股票的總公平市場價值超過期權總行權價格的金額，這通常是在行使日確定的。此外，除期權持有人死亡或殘疾的情況外，如果期權是在期權持有人終止僱傭後三個月以上行使的，該期權將不再被視為激勵性股票期權，並將根據適用於非合格股票期權的規則納税，概述如下。
如果期權持有者出售在行使激勵性股票期權時獲得的期權股票，處置的税收後果將取決於處置是“合格”還是“不合格”。如果期權股份的處置是在獎勵股票期權授予日期後至少兩年和激勵股票期權行使日期至少一年後進行的，則該期權股票的處置將是符合資格的存款。如果期權股份的處置符合資格，則期權股份的銷售價格超過期權行使價格的任何部分將被視為在出售時應向期權持有人納税的長期資本收益。如果處置是喪失資格的處置，期權股票在處置之日的公平市值超過行權價格的部分，將是處置時期權持有人的應納税所得額。在這筆收入中，超過行使期權時股票公平市價的金額，就所得税而言將是普通收入，餘額(如果有的話)將是長期或短期資本收益，這取決於股票是否在行使期權一年後出售。
除非期權持有人蔘與取消資格的處置，否則惠普將無權獲得關於激勵性股票期權的扣除。如果期權持有人進行了喪失資格的處置，惠普將有權獲得相當於期權持有人應納税的補償收入金額的扣減。
如果期權持有人支付獎勵股票期權的行權價，並以相當於部分或全部行權價格的公平市值出售股票，則股票交換將被視為免税交換，但如果期權持有人根據獎勵股票期權的行使獲得了正在投標的股票，並且沒有滿足上文概述的特殊持有期要求，則這種處理將不適用。為支付行使價而被投標的股份的課税基準將被視為已收到的同等數量的股份的替代納税基準，而新股將被視為持有與被投標股份到期的持有期相同的持有期。
非限定股票期權。期權持有人不會在授予非合格股票期權時實現應納税所得額。然而，當期權持有人行使期權時，期權的行使價格與期權行使日受期權約束的股份的公平市值之間的差額將構成應向期權持有人納税的補償收入。本公司將有權獲得相當於期權持有人應納税的補償收入金額的扣除。如果期權持有人為支付非限定股票期權的部分或全部行使價格而投標股票，將不會確認所投標股票的任何收益或損失，即使這些股票是根據行使激勵性股票期權而獲得的。在這種情況下，期權持有人將被視為根據在免税交換中行使期權而獲得同等數量的股票。已投標股份的課税基準將被視為已收到等值數量的股份的替代納税基準，而已收到的股份將被視為已持有與被投標股份的持有期屆滿的持有期相同的持有期。根據行使購股權而收到的股份的行使總價與總公平市值之間的差額將作為普通收入徵税，就像期權持有人以現金支付了行使權價格一樣。
限制性股票。如果普通股受到限制(即限制性股票是不可轉讓的，並有很大的沒收風險)，則受限股票的受贈人將不會在獎勵年度確認任何用於聯邦所得税目的的應税收入。然而，受讓人可根據《守則》 83(B)節選擇確認獎勵年度的補償收入，其數額等於獎勵之日股票的公平市場價值，而不考慮限制。如果承授人沒有做出 83(B)條的選擇，則在限制失效之日股票的公平市值將被視為承授人的補償收入，並將在限制失效的當年納税。如果惠普遵守適用的報告要求，公司一般將有權扣除支付給受贈人的補償，其數額相當於受贈人在對收入徵税的當年被視為補償收入的金額。
RSU。如果獎勵受到限制，RSU的受贈人在獎勵年度不承認任何用於聯邦所得税目的的應税收入。然而，當RSU歸屬時，受讓人一般確認普通收入，其金額等於RSU結算時發行的股票的公平市場價值。如果惠普遵守適用的報告要求，公司一般將有權扣除支付給受贈人的補償，其數額相當於受贈人在對收入徵税的當年被視為補償收入的金額。
表演獎。分配普通股或支付令人滿意的現金績效獎勵，當分配或支付是實際或建設性地由接受者收到時，將作為普通收入徵税。作為普通收入應納税的金額是普通股在收到之日確定的總公平市場價值或現金支付金額。如果惠普遵守適用的報告要求，當此類付款作為對接受者的補償應納税時，公司將有權扣除此類付款的金額。
股票增值權。授予股票增值權不會給參與者帶來應税收入，也不會給惠普帶來扣減。在行使股票增值權時，持有者將確認相當於持有者收到的普通股的現金或公允市場價值的普通收入。如果惠普遵守適用的報告要求，本公司將有權扣除相當於應向受贈人支付的任何應納税補償收入的金額，以及如果惠普遵守適用的報告要求，則對於以普通股結算的股票增值權。
計劃福利
下表列出了自2004年現行計劃開始以來根據現有計劃授予的股票期權、限制性股票、RSU和PARSU的信息，幷包括截至2023年12月31日隨後被沒收的獎勵(如果有的話)。請注意，截至2023年12月31日，根據現有的2004年計劃，沒有未償還的股票增值權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | 股票期權(1) | 限制性股票(2) | RSU(3) | PARSU | 總計 |
恩裏克·J·洛雷斯 總裁與首席執行官 | 2,876,513 | | — | | 4,731,399 | | 4,843,752 | | 12,451,664 | |
瑪麗·邁爾斯 首席財務官 | 670,790 | | 43,239 | | 1,383,561 | | 385,769 | | 2,483,359 | |
朱莉·雅各布斯 首席法務官 | 111,316 | | — | | 1,067,922 | | 249,447 | | 1,428,685 | |
亞歷克斯·周 總裁，《個人系統》 | 755,772 | | — | | 1,771,617 | | 1,554,244 | | 4,081,633 | |
團團 總裁，印刷品 | 838,749 | | 9,728 | | 1,756,503 | | 1,146,581 | | 3,751,561 | |
所有現任行政幹事作為一個集團 | 5,782,233 | | 52,967 | | 13,881,468 | | 8,785,730 | | 28,502,398 | |
非僱員董事作為一個羣體 | 305,819 | | — | | 2,309,417 | | — | | 2,615,236 | |
所有現任和前任僱員(不包括作為一個組的高級管理人員) | 408,228,871 | | 16,663,579 | | 643,444,597 | | 103,042,672 | | 1,171,379,719 | |
(1)包括根據現有的2004年計劃和該計劃以前的版本授予的所有基於時間和業績的或有股票期權。
(2)包括根據現有的2004年計劃和該計劃以前的版本授予的所有限制性股票。
(3)包括根據現有的2004年計劃和該計劃以前的版本批准的所有回覆單位和遞延庫存單位。
新計劃的好處
根據經修訂的2004年計劃授予的賠償金將由署長酌情決定。因此，截至本委託書發表之日，尚不可能確定經修訂的2004年計劃下任何獎勵的性質或金額，而該等獎勵可能須於未來授予惠普及其聯屬公司的僱員、顧問及非僱員董事。
公司註冊證書的修訂
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| 董事會建議5號 | |
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| 批准修訂公司註冊證書，以限制法律許可的高級人員的法律責任 | |
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| | 委員會建議表決批准對公司註冊證書的一項修正案，以限制法律允許的官員的責任。 | |
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董事會已一致通過並宣佈是可取的，並決議建議惠普股東批准及採納經修訂的惠普公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂(“清白修訂”)，以根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)規定在某些有限情況下免除惠普某些高級職員的金錢責任。
需要投票
有權在年度會議上對該提議進行表決的惠普普通股的大多數流通股需要投贊成票才能批准這一提議。
修訂摘要
根據及符合公司條例第102(B)(7)條，公司註冊證書第X條已在公司條例允許的範圍內，免除董事因違反注意責任而須負上的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102(B)(7)條，允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入對某些高級管理人員的金錢責任限制。根據《豁免罪修正案》，有資格獲赦免的高級人員為：(I)惠普的行政總裁、首席營運官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管及首席會計官；(Ii)在我們的公開文件中被列為或被列為惠普薪酬最高的高級人員的個人；及(Iii)經與惠普達成書面協議而同意被識別為高級人員以接受法律程序文件服務的個人。
根據《豁免權條例》第102(B)(7)條的規定，《免責修正案》只會容許限制該等惠普高級人員因違反直接申索的受信責任責任。與限制董事責任的條款一樣，《免責修正案》不允許免除這些高級職員對以下事項的責任：
•任何違反對惠普或其股東忠誠義務的行為；
•非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；
•該人員從中獲得不正當個人利益的任何交易。
此外，根據《豁免罪修正案》第102(B)(7)條的規定，《免責修正案》不會容許惠普的該等高級人員在任何衍生訴訟中的法律責任受到限制。
儘管如上所述，與公司註冊證書第X條目前所載的董事免責措辭一致，免責修訂亦規定，如獲股東批准，在免責修訂生效後的任何時間，公司董事責任將被修訂，以授權進一步免除或限制高級人員的個人責任，則惠普高級人員的法律責任將自動取消或在經修訂的公司董事責任公司許可的最大範圍內予以限制。
擬議修正案將第十條A款修改和重述如下(增加部分用下劃線表示)：
第十條
“A.在現有的或以後可能修正的《特拉華州公司法》允許的最大範圍內，沒有董事或高級人員公司應對公司或其股東因違反董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任或人員(視何者適用而定).”
修訂原因
董事會認為，重要的是在DGCL允許的最大範圍內向高級人員提供免責保護，以便惠普更好地吸引和留住合格和經驗豐富的高級人員。在缺乏這種保護的情況下，這些人可能會因為承擔個人責任和為訴訟辯護而承擔鉅額費用的風險而不願擔任官員，無論是非曲直。使我們的高級職員可獲得的保障與我們董事可獲得的保障保持一致，只要DGCL提供此類保障，高級職員將有權行使其商業判斷，以促進股東利益，而不會因個人責任風險而分心。
考慮到根據DGCL將免除高級管理人員責任的索賠的狹窄類別和類型，以及董事會認為惠普及其股東將獲得的好處-增強我們吸引和留住有才華的高級管理人員的能力，並有可能減少未來與瑣碎訴訟相關的訴訟費用-董事會決定，免責修正案符合惠普及其股東的最佳利益。
修正案的效力
惠普的高級管理人員將獲得免責修正案提供的責任保護，在惠普向特拉華州州務卿提交列出免責修正案的修正案證書後生效，我們預計在股東批准免責修正案後儘快這樣做。此外，如果股東批准了免責修正案，並且向特拉華州州務卿提交了闡明免責修正案的修正案證書，我們打算提交一份重新編制的公司註冊證書，將公司註冊證書、免責修正案(如果獲得批准)和以前通過的對公司註冊證書的其他修訂整合到一個文件中。董事會保留在《免責修正案》生效前的任何時間放棄該修正案的權利，即使該修正案得到了股東的批准。如果我們的股東不批准免責修正案，公司註冊證書第X條A節將保持不變，我們的官員將無權獲得DGCL允許的免責，闡明免責修正案的修正證書將不會提交給特拉華州州務卿。
我們股票的所有權
特定受益者的普通股所有權與股權管理
下表列出了截至2023年12月31日(或另有説明的日期)有關以下公司受益所有權的信息：
•持有超過5%的惠普普通股流通股；
•我們的董事和被提名者；
•第67頁《薪酬彙總表》中所列的每一名執行幹事；以及
•作為一個整體，我們所有的董事和高管。
表中提供的信息基於我們的記錄、美國證券交易委員會存檔的信息和提供給惠普的信息，除非另有説明。
每個實體或個人實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括該實體或個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括該實體或個人於2024年3月1日(2023年12月31日後60天)通過行使任何股票期權、通過歸屬/結算應付股份或行使其他權利而有權獲得的任何股份。受益所有權不包括在2024年3月1日之後歸屬的期權或其他權利，以及在2024年3月1日或之前歸屬/結算的任何可能在惠普當選時以現金或股票支付的RSU。除非另有説明，每個人對下表所列股份都有單獨的投票權和投資權(或與其配偶分享這種權力)。
受益權利表
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| 實益擁有人姓名或名稱 | 普通股股份
實益擁有 | 常見的百分比
未平倉股票 |
先鋒集團(1) | 117,715,805 | | 11.8 | % |
貝萊德股份有限公司(2) | 96,713,356 | | 9.7 | % |
艾達·M·阿爾瓦雷斯(3) | 88,069 | | * |
| 舒梅特·班納吉 | 57,737 | | * |
羅伯特·R·班尼特(4) | 176,462 | | * |
奇普·伯格(5) | 166,833 | | * |
| 布魯斯·布魯薩德 | 28,739 | | * |
史黛西·布朗--菲爾波特(6) | 95,142 | | * |
斯蒂芬妮·A·伯恩斯(7) | 102,911 | | * |
瑪麗·安妮·西特里諾(8) | 222,636 | | * |
理查德·L·克萊默(9) | 52,117 | | * |
| 大衞·梅林 | 2,747 | | * |
| 朱迪思(《Jami》)米西克 | 20,407 | | * |
金·K·W·拉克(10) | 17,797 | | * |
| 蘇布拉·蘇雷什 | 59,532 | | * |
亞歷克斯·周(11) | 324,381 | | * |
| 朱莉·雅各布斯 | 62,496 | | * |
恩裏克·J·洛雷斯(12) | 1,526,371 | | * |
瑪麗·邁爾斯(13) | 306,235 | | * |
團團(14) | 429,725 | | * |
所有現任執行幹事和董事(22人)(15) | 4,034,280 | | * |
*代表基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的股份持有不到1%的股份。
(1)根據先鋒集團於2024年2月13日提交的最新可用附表13G/A。根據其附表13G/A，先鋒集團報告對無股份擁有唯一投票權，對1,159,419股擁有共享投票權，對113,769,077股擁有唯一處分權，對3,946,728股擁有共享處分權。附表13G/A包含截至2023年12月29日的信息，可能不反映目前惠普股票的持有量。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(2)根據貝萊德股份有限公司於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的最新可用附表13G/A，貝萊德股份有限公司根據其附表13G/A報告，對86,531,582股股份擁有唯一投票權，對沒有股份擁有共同投票權，對96,713,356股擁有唯一處分權，對沒有股份擁有共同處分權。附表13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能不反映目前惠普股票的持有量。貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)包括28,961股，Alvarez女士選擇推遲到她作為董事會成員的服務終止時才收到這些股票。
(4)包括貝內特先生選擇延遲至其董事會成員任期終止時才收取的49,246股股份。
(5)包括貝格有權通過行使股票期權獲得的146,148股。
(6)包括Brown-Philpot女士選擇推遲到其作為董事會成員的服務終止時才收到的95,142股。
(7)包括伯恩斯女士選擇推遲到她作為董事會成員的服務終止時才收到的60,644股股票。
(8)包括Citrino女士有權行使股票期權而取得的159,671股股份，以及Citrino女士選擇延遲至其董事會成員任期終止時才收取的57,828股股份。
(9)包括46,852股，Clemmer先生選擇推遲到其作為董事會成員的服務終止時才收到這些股票。
(10)包括15,769股，Rucker女士選擇推遲到她作為董事會成員的服務終止時才收到這些股票。
(11)包括Mr.Cho有權行使股票期權獲得的259,706股。
(12)包括洛雷斯先生有權通過行使股票期權獲得的637,460股。
(13)包括邁爾斯女士有權通過行使股票期權獲得的188,877股，以及邁爾斯女士有權在授予RSU時獲得的13,793股。
(14)包括陳先生有權通過行使股票期權獲得的259,706股。
(15)包括現任行政人員及董事有權透過行使購股權獲得的1,737,932股股份、現任行政人員有權於獲授予RSU時取得的38,746股股份，以及董事已選擇延遲收取至終止其董事會成員服務的354,441股股份。
股東提案
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| 股東提案 | |
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| 股東批准解聘薪酬 | |
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| | 董事會建議投票反對這項提議 | |
這份股東提案是由約翰·切夫登提交的，地址是加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號，郵編：90278(惠普普通股的實益所有人)。提倡者要求我們將提案和支持聲明包括在此委託書中，如果提交得當，提案將在年度會議上進行表決。
本建議書和支持聲明在下面逐字引用，惠普對其中包含的任何錯誤不承擔任何責任。
董事會建議投票反對這項提案，其反對聲明見提案下面。
提案6-股東有機會就過多的黃金降落傘進行投票
股東要求董事會通過一項政策，尋求股東批准高級管理人員新的或更新的薪酬方案，其中規定金降落傘支付的估計價值超過高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。這項提議只適用於第16條人員。
黃金降落傘薪酬包括現金、股權或其他薪酬，這些薪酬是由於高管因任何原因離職而支付或授予的。支付包括根據僱傭協議、遣散費計劃和長期股權計劃中的控制變更條款提供的支付，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延補償。
“估計總價值”包括：一次性付款；抵消納税義務的付款；不屬於管理僱員普遍可獲得的計劃的額外津貼或福利；離職後諮詢費或辦公室費用；如果由於終止而加速歸屬或放棄業績條件，則可獲得股權獎勵。
董事會應保留在就重大條款達成一致後在年度會議上尋求股東批准的選擇權。
慷慨的績效薪酬有時可能是合理的，但股東批准總成本超過基本工資2.99倍的黃金降落傘加上目標短期獎金，可以更好地使管理層薪酬與股東利益保持一致。
即使目前存在黃金降落傘限制，這一提議也是相關的。對金色降落傘的限制就像是速度限制。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與這項提議類似，與限速相關的規則規定，如果超過限速，就會產生後果。這一提議的後果是，對於不合理的高金降落傘，需要進行不具約束力的股東投票。
這項提議對長期股權薪酬或任何其他類型的薪酬沒有限制。因此，這一提議不會對吸引高管人才的能力產生影響，也不會阻礙長期股權薪酬的使用，因為它對金色降落傘沒有限制。它只是要求，超大的黃金降落傘必須在已經安排了其他事項的股東大會上進行不具約束力的股東投票。
這項提議之所以重要，是因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的批准或拒絕金色降落傘的部分。
這項提案的主題在以下方面獲得了51%至65%的支持：
聯邦快遞
勇氣號航空系統
阿拉斯加航空
費瑟夫
請投贊成票：
股東有機會就過多的黃金降落傘進行投票-提案6
董事會的迴應和建議
貴國董事會審查了這項提議，並建議投票反對，理由如下：
•惠普已經有一項長期的遣散費政策，要求股東批准僱傭或遣散費協議，這些協議規定，高管的離職福利超過高管基本工資和獎金總和的2.99倍。
•惠普現有的遣散費計劃將CEO的現金遣散費限制在基本工資和獎金的2倍，其他高管的現金遣散費限制在基本工資和獎金的1.5倍，遠低於提案中的限制。
•包括在“估計總價值”中，無論在何種情況下終止時歸屬的所有股權的價值都過於寬泛，與市場慣例不符，在吸引和留住高管人才方面將使惠普處於顯著劣勢。
•我們的股東已經有定期的機會，在我們關於高管薪酬的年度諮詢投票中，以及在被要求批准長期激勵計劃及其修正案時，就我們的高管薪酬實踐提出他們的意見，包括解僱福利。
惠普已經制定了強有力的政策來解決提案中提出的具體問題。
作為對類似股東提議的迴應，惠普在2003年7月採取了一項遣散費政策，要求其與高管達成的任何僱傭或遣散費協議，如規定解僱福利超過高管當前年度基本工資加年度目標現金獎金之和的2.99倍，則必須徵求股東的批准，每種情況都在高管離職前生效。受這項政策約束的個人由董事會指定的第16條官員組成。就本政策而言，解僱福利除其他事項外，包括加速授予任何與公司慣例不符的股權獎勵的價值。有關遣散費政策的其他信息，請參閲“高管薪酬-高管薪酬表格-終止或控制權變更時的潛在付款-對終止或變更控制權表格後的潛在付款的説明-惠普高級管理人員離職政策”。自2003年採用遣散費政策以來，高級管理人員的個人遣散費從未超過遣散費政策規定的限額。我們還注意到，目前我們的高管，包括我們的首席執行官，都沒有與公司簽訂僱傭或遣散費協議。
此外，惠普於2020年2月通過了高管離職和長期激勵變更控制計劃(“離職計劃”)，該計劃適用於被指定參與離職計劃的第16節高管和高管團隊領導成員。根據遣散費計劃的規定，被非自願終止(即非因故終止)並在終止後執行完全和有效的索賠釋放的參與人，有資格獲得遣散費福利，其數額為基本工資的倍數，外加前三年實際支付的年度獎勵的平均值，如果執行人員在緊接終止之前的資歷水平上收到的完整財政年度現金獎金少於三次，則有資格獲得目標獎金。如果是首席執行官以外的其他官員，乘數為1.5。就CEO而言，乘數是2.0。有關離職計劃的其他信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-控制保護中的終止和更改-高管控制計劃中的離職和長期激勵更改”。
審計委員會認為，現有的遣散費政策和計劃解決了提案中提出的問題，併為股東提供了限制過高遣散費的發言權。
在確定遣散費是否超過適用的上限時，該提議過於寬泛，試圖將終止時授予的所有股權獎勵的價值包括在內，並將使惠普在吸引和留住高管人才方面處於競爭劣勢。
該提議提出了一個上限，不僅包括現金遣散費，還包括終止時授予的所有股權獎勵的價值，這與當前的市場慣例不一致。如上所述，根據惠普目前的遣散費政策，如果歸屬與公司的做法不一致，在確定是否超過2.99倍的上限時，既得股本的價值將被包括在內。根據惠普的遣散費計劃，如果一名高管被無故解僱，他或她將有權按比例獲得歸屬(以及基於實際業績的任何基於業績的股權歸屬)。對於控制權的變更，只有在獎勵不是由尚存的公司承擔的情況下(“修改後的雙重觸發”)或高管有充分理由或無理由終止(“雙重觸發”)時，才會加快未償還股權的歸屬。此外，經修訂和重述的惠普公司2004年股票激勵計劃在我們的2022年股東年會上以91.5%的投票率獲得了我們的股東的批准，特別規定了如上所述的控制權變更中股權的加速歸屬。
與我們的績效薪酬理念一致，我們高管薪酬的很大一部分是以績效股權獎勵的形式提供的。授予和接受股權獎勵的期望是，高管將獲得公平的機會，實現這些獎勵的全部價值。我們的遣散費政策和計劃經過精心設計，以支持我們的整體薪酬理念，並協調高管和股東的利益。我們認為，要想在吸引和留住頂級高管方面保持競爭力，這種方法至關重要。如果這項提議得到實施，我們認為它可能會對我們吸引和留住高管人才的能力產生不利影響，因為它將使我們在與其他公司相比處於競爭劣勢，這些公司在為股權獎勵提供終止保護的能力方面沒有面臨類似的限制或不確定性。此外，在發生控制權變更交易時，有關如何處理未償還股權獎勵的不確定性可能會抑制我們的管理層員工探索和實施此類交易，否則這些交易可能會使我們的股東受益。
惠普定期與有機會就惠普高管薪酬計劃發表意見的股東進行接觸。
惠普致力於與股東保持開放和建設性的對話。我們通過各種渠道進行年度推廣，包括一對一和小組會議、書面交流、收益電話會議、行業演示和公司主辦的活動。惠普在股東支持我們的高管薪酬實踐方面有着良好的記錄，在2023年年會上獲得了超過95%的支持，標誌着在此期間連續第9年以超過92%的平均支持率獲得了對薪酬話語權的批准。
此外，如上所述，我們的股東強烈支持我們在2022年股東年會上修訂和重申的2004年股票激勵計劃，該計劃明確規定在某些情況下加快股權獎勵的授予。
基於上述原因，董事會認為這項提議不符合我們股東的最佳利益，並建議投票反對這項提議。
需要投票
要批准這一股東提議，需要親自出席或由代表出席的惠普普通股的大多數股份投贊成票，並有權在年度會議上對提議進行表決。
其他事項
問答
代理材質
1.為什麼我會收到這些材料？
我們已將這些材料提供給您，或通過郵寄的方式向您提供與我們的年會相關的紙質副本，年會將於2024年4月22日(星期一)在網上舉行。作為股東，我們邀請您通過音頻網絡直播參與年會，並就本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票您的股票。本委託書中的信息涉及將在年度會議上表決的建議、投票過程、董事會及其委員會、我們董事和某些高管在2023財年的薪酬以及其他必要信息。請參閲下面的問題16和17，瞭解有關您如何在年會上或由代理人(不參加年會)投票您的股票的信息。
2.代理材料中包括哪些內容？
代理材料包括：
•我們對2024年年會的委託書；以及
•截至2023年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
如果你通過郵寄收到了這些材料的紙質副本，代理材料還包括年度會議的代理卡或投票指導卡。如果您收到了代理材料可在互聯網上獲得的通知，而不是代理材料的紙質副本，請參閲下面的問題16和17，瞭解有關如何投票您的股票的信息。
3.為什麼我在郵件中收到了關於代理材料可在網上獲得的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？
今年，我們使用了美國證券交易委員會規則，允許公司在互聯網上提供代理材料。因此，我們向我們的許多股東郵寄了一份關於代理材料可在互聯網上獲得的通知，而不是代理材料的紙質副本。所有收到通知的股東將有能力通過互聯網獲取代理材料，並要求通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，如果他們願意的話。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在代理材料的互聯網可獲得性通知中找到。此外，該通知還包含關於您如何通過郵寄或持續以電子方式請求訪問印刷形式的代理材料的説明。
4.為什麼我沒有收到郵件中關於代理材料在網上可用的通知？
我們正在向我們的一些股東提供代理材料的紙質副本，包括以前要求接收代理材料紙質副本的股東和居住在美國以外的一些我們的股東，而不是向他們提供代理材料在互聯網上可用的通知。
此外，我們正在通過電子郵件向以前選擇以電子方式交付代理材料或通知的股東提供代理材料或代理材料在互聯網上的可獲得性通知。這些股東應該收到一封電子郵件，其中包含可獲得這些材料的網站的鏈接和代理投票網站的鏈接。
5.我怎樣才能通過互聯網訪問代理材料？
您在網上提供代理材料、代理卡或投票指導卡的通知將包含以下説明：
•在互聯網上查看我們的年度會議代表材料；以及
•指示我們將我們未來的代理材料通過電子郵件發送給您。
我們的代理材料可在www.proxyvote.com/hp上獲得。請準備好您的16位控制號碼以訪問它們。
您關於代理材料、代理卡或投票指導卡在互聯網上的可用性的通知將包含有關您如何不斷請求以電子方式訪問代理材料的説明。選擇以電子方式訪問您未來的代理材料將有助於我們保護自然資源並降低分發我們的代理材料的成本。如果您選擇以電子方式訪問未來的代理材料，您將收到一封包含説明的電子郵件，其中包含指向提供這些材料的網站的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件訪問代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。
6.我怎樣才能獲得代理材料的紙質複印件？
收到網上提供代理材料的通知的股東將在他們的通知上找到關於如何獲得代理材料的紙質副本的説明。通過電子郵件收到網上可獲得代理材料的通知的股東將找到有關如何獲得代理材料紙質副本的説明，作為該電子郵件的一部分。所有未收到通知或電子郵件的股東將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。
7.我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本或代理材料可在互聯網上獲得的通知。我怎樣才能獲得一份額外的副本？
如果您與其他股東共用一個地址，您可能只會收到一份代理材料的紙質副本或代理材料可在互聯網上獲得的通知(視情況而定)，除非您提供了相反的説明。如果您希望現在收到一套單獨的代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知，請通過聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)索取額外的副本，地址為：
通過互聯網： Www.proxyvote.com/HP
電話：1-800-579-1639
電子郵件：sendMaterial@proxyvote.com
如果您通過電子郵件請求一套單獨的代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知，請務必在主題行中包括您的控制號。在收到您的請求後，將立即發送一套單獨的代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知(如果適用)。如果您是實益所有人，並希望現在收到一套單獨的代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知，請聯繫您的個人代理經紀人索取額外的副本。
如果您是登記在案的股東，並希望在將來收到一套單獨的代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知(視情況而定)，請聯繫我們的轉讓代理。見下面的問題21。
如果您是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的股票的實益擁有人，並且您希望在未來收到一套單獨的代理材料或有關代理材料可在互聯網上獲得的通知(如果適用)，請致電Broadbridge：
1-866-540-7095
所有股東也可以通過以下地址致函惠普，要求提供一套單獨的代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知(視情況而定)，材料將在收到您的請求後立即送達：
惠普公司
投資者關係
佩奇磨坊路1501號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
8.我與另一位股東共享一個地址，我們收到了不止一份代理材料的紙質副本，或者收到了代理材料可在互聯網上獲得的通知。我們如何在未來獲得一份副本？
共享一個地址的記錄的股東如果收到代理材料的多份副本或代理材料在互聯網上可用的通知(視情況而定)，並希望在未來收到此類材料的單一副本，可聯繫我們的轉讓代理。見下面的問題21。
通過共享同一地址的經紀人、受託人或其他代名人持有的股票的受益所有人，如收到代理材料的多份副本或代理材料在互聯網上可用的通知(視情況而定)，並希望在未來收到此類材料的單一副本，可通過以下方式與Broadbridge聯繫：
1-866-540-7095
9.如果我收到多個關於網上可獲得代理材料的通知或電子郵件，或收到多個代理材料的紙質副本，我應該怎麼辦？
您可能會收到一份以上的通知、一封以上的電子郵件或一份以上的代理材料的紙質副本，包括本委託書的多份紙質副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您可能會收到單獨的通知、單獨的電子郵件或針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是登記在案的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，您可能會收到多個通知、多個電子郵件或多個代理卡。要通過代理投票您的所有股票，您必須通過互聯網或電話投票，或填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，和/或通過互聯網投票您收到的每個通知和電子郵件所代表的股票(除非您已經請求並收到了由一個或多個該等通知或電子郵件代表的股票的代理卡或投票指示卡)。
10.*我如何才能獲得惠普2023年Form 10-K和其他財務信息的副本？
股東可從以下地址索取我們的2023年年度報告和2024年委託書的免費副本，其中包括我們的2023年Form 10-K以及上一個完成的財年的財務報表和財務報表時間表：
惠普公司
投資者關係
佩奇磨坊路1501號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
郵箱：InvestorRelationship@hp.com
惠普的所有文件，包括2023年Form 10-K也可以在惠普的投資者關係網站上獲得：
Https://investor.hp.com
如果有特別要求，我們還將提供2023年Form 10-K的任何展品。
投票信息
11.會議將表決哪些提案？董事會如何建議我投票？每項提案的投票要求是什麼？棄權和中間人不投票會有什麼影響？
| | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | 衝浪板
推薦 | 所需票數 | 的效果
棄權 | 經紀的效力
無投票權 |
| 選舉董事 | 對於每個
提名人 | 所投的多數票 | 無 | 沒有效果 |
批准獨立註冊
公共會計師事務所 | 為 | 親自出席或由代理人代表出席並有權對提案進行表決的股份的過半數 | 相同
“反對” | N/A（無經紀人 無投票權 （預計為常規事項）） |
向執行委員會提供諮詢意見
薪酬（“薪酬決定權”投票） | 為 | 親自出席或由代理人代表出席並有權對提案進行表決的股份的過半數 | 相同
“反對” | 沒有效果 |
批准HP Inc.2004年第四次修訂和重新修訂的股票激勵計劃 | 為 | 親自出席或由代理人代表出席並有權對提案進行表決的股份的過半數 | 相同
“反對” | 沒有效果 |
| 批准修訂公司註冊證書，以限制法律許可的高級人員的法律責任 | 為 | 有投票權的大多數流通股 | 相同
“反對” | 相同
“反對” |
| 股東提案：股東批准離職薪酬 | 反對 | 親自出席或由受委代表出席並有權對提案進行表決的多數股份 | 相同
“反對” | 沒有效果 |
我們還將考慮在年會之前適當提出的任何其他事務。見下面的問題28。
12.什麼是經紀人無投票權？
當經紀人、受託人或其他被提名人有權對將在股東會議上表決的一個或多個提案進行投票，但在沒有受益所有者指示的情況下不得就其他提案進行投票時，就發生了經紀人不投票。根據紐約證券交易所的規則，經紀人、受託人或其他被提名人通常可以在沒有實益所有者指示的情況下就例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票不被視為有權就該提案投票，但就提案5而言，被視為“未償還”。
請注意，一項提議是否被認為是常規的，取決於紐約證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使是在日常事務方面，一些經紀人也選擇不行使酌情投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀人、受託人或其他被提名人如何在所有提案中投票您的股票，以確保您的投票被計算在內。
如果您就某些項目提供了具體指示，您的股票將按照您對這些項目的指示進行投票。如果您通過代理卡投票並在代理卡上簽名而沒有給出具體指示，您的股票將根據董事會的建議進行投票(對於我們所有的董事會被提名人，批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，批准我們指定的高管的薪酬(“薪酬發言權”投票)，批准第四次修訂和重新啟動的HP Inc.2004股票激勵計劃，批准對公司註冊證書的修訂以限制法律允許的高級管理人員的責任，並反對股東關於批准終止薪酬的股東建議)。
對於您在HP 401(K)計劃中持有的任何股票，如果在美國東部時間2024年4月17日晚上11：59之前沒有收到您的投票指示，您的股票將按照其他HP 401(K)計劃參與者持有的股票的投票方式進行投票，除非法律另有要求。
經紀人不投贊成票與棄權票不同。關於棄權對將在年度會議上表決的事項的影響，請參閲上文問題11。
13.是否允許對董事選舉進行累積投票？
不可以，你不能在董事選舉中累積你的選票。在2016年年會上，我們的股東批准了一項公司註冊證書修正案，取消了累積投票權。因此，累積投票權不再適用於我們的股東。
14.作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？
•登記股東--如果您的股份直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，就這些股份而言，您被視為“登記股東”。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予惠普或第三方，或在年度會議上投票表決您的股票。
•實益擁有人--如果您的股票由經紀賬户、受託人或另一代名人(即“街頭名下”)持有，則您被視為這些股票的“實益擁有人”。作為這些股票的實益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被指定人如何投票，或在年度會議期間投票您的股票(惠普401(K)計劃持有的股票除外，該計劃必須在年度會議之前投票)。
我們的大多數股東通過經紀人、受託人或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。
15.誰有權投票，我可以投多少股？
截至2024年2月22日(年度會議的創紀錄日期)收盤時已發行和已發行的惠普普通股的每位持有人，有權對年度會議上表決的所有項目每股投一票。到目前為止，您可以投票表決您擁有的所有股票，包括(1)以您的名義直接作為記錄的股東持有的股票，包括通過我們的股息再投資計劃和員工股票購買計劃購買的股票，以及通過我們的直接登記服務持有的股票；以及(2)通過經紀人、受託人或其他被指定人作為受益所有者為您持有的股票。
在記錄日期，惠普大約有978,481,281股普通股已發行和流通。
16.我如何在年會期間投票？
今年的年會將完全在網上舉行，以允許更多的人蔘與。股東可通過訪問以下網站參加年會：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/HPQ2024
要參加年度會議，您需要在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明中提供16位控制編號。如果您對您的控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股票的銀行，經紀人或其他代理人。 以您的名義持有的股票作為記錄股東可以在年度會議期間進行電子投票。您是受益所有人但不是記錄股東的股票也可以在年度會議期間進行電子投票。
請注意，惠普401（k）計劃中持有的股份不能在年度會議期間以電子方式投票。如果您持有惠普401（k）計劃的股份，您的投票指示必須在晚上11點59分之前收到，東部時間，2024年4月17日，為受託人投票你的股份。不過，惠普401（k）計劃的股票持有人仍將能夠觀看年會網絡直播，並在年會期間提問。
即使您計劃在線參加年度會議，我們也建議您按照下文所述通過代理投票，以便在您後來決定不參加年度會議時，您的投票將被計算在內。
17.不參加年會怎麼投票？
無論您是作為記錄股東直接持有股票，還是通過經紀人、受託人或其他被提名人作為受益所有人持有股票，您都可以在不參加年度會議的情況下指導您的股票如何投票。代理投票有三種方式：
•通過互聯網：通過郵件收到互聯網可獲得代理材料的通知的股東，可按照通知上的指示通過互聯網提交代理。通過電子郵件收到互聯網上可獲得代理材料的通知的股東可按照電子郵件中的説明通過互聯網提交代理。已收到郵寄的委託書或表決指示書的紙質副本的股東，可按照委託書或表決指示書上的説明，通過互聯網提交委託書。
•通過電話居住在美國或加拿大的記錄股東可以通過電話1-800-690-6903並按照説明提交代理人。通過郵件收到代理材料互聯網可用性通知的記錄股東必須在投票時獲得其通知上顯示的控制編號。通過電子郵件收到代理材料互聯網可用性通知的記錄股東必須在投票時獲得電子郵件中包含的控制編號。通過郵件收到代理卡的記錄股東必須在投票時獲得其代理卡上的控制號碼。大多數居住在美國或加拿大的股東是其股份的受益所有人，並且通過郵件收到投票指示卡的股東可以通過撥打其經紀人，受託人或提名人提供的投票指示卡上指定的電話號碼進行投票。這些股東應檢查投票指示卡是否有電話投票。
•通過郵件：通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡紙質副本的股東，可以通過填寫、簽署並註明日期的方式提交代理卡或投票指示卡，並將其裝入隨附的預先註明地址的信封中郵寄。
18.我的股份投票的截止日期是什麼時候？
如果您作為記錄股東或受益所有人持有股票，您的投票必須在年度會議期間投票結束前收到。
如果您持有惠普401（k）計劃的股份，您的投票指示必須在晚上11點59分之前收到，東部時間，2024年4月17日，為受託人投票你的股份。如果您是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的股份（包括因您參與2021年ESPP或傳統ESPP而持有的任何股份）的實益擁有人，請遵循您的經紀人、受託人或代名人提供的投票指示。為您作為實益擁有人持有的股份提供投票指示的截止日期可能早於上述截止日期。
19.我可以改變我的投票或撤銷我的代理嗎？
您可以在年度會議期間投票前的任何時間更改您的投票或撤銷您的代理，但對您在HP 401（k）計劃中持有的股份的投票指示的任何更改必須在2019年9月15日下午11：59之前提供，東部時間2024年4月17日，如上所述。
如果您是記錄股東，您可以通過以下方式改變您的投票：（1）授予一個新的代理，該代理具有較晚的日期（自動撤銷先前的代理）;（2）在您的股份被投票之前，向公司祕書提供一份書面撤銷通知，地址在問題32中的以下地址;或（3）參加會議並在年度會議期間以電子方式投票。除非您明確提出要求，否則參加年度會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。如果您是實益擁有人，您可以通過向您的經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示，或通過參加會議並在會議期間以電子方式投票您的股份來更改您的投票（但HP 401（k）計劃中持有的股份不能在年度會議上以電子方式投票）。
20.我的投票是保密的嗎？
識別個人股東的代理指示、選票和投票表格的處理方式將保護您的投票隱私。您的投票不會在HP內部或向第三方披露，除非：（1）為滿足適用的法律要求而必須披露;（2）為進行投票列表和投票認證而必須披露;以及（3）為促進成功的委託書徵集而必須披露。有時，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，然後轉交給管理層。
21.如果我有問題要問我們的轉會代理人呢？
如有關於股票憑證、股息支票、所有權轉讓或與您的股票賬户有關的其他事項的問題，請撥打下面列出的電話號碼或地址與我們的轉讓代理聯繫。
EQ股東服務
1110中點曲線，101套房
門多塔高地，明尼蘇達州55120-4100號
1-800-286-5977(美國和加拿大)
1-651-450-4064(國際)
紅利再投資和股票購買計劃也可以通過我們的轉讓代理獲得。有關此計劃的信息，請聯繫我們的EQ共享所有者服務轉移代理，如下所示：
EQ股東服務
1110中點曲線，101套房
門多塔高地，明尼蘇達州55120-4100號
1-800-286-5977(美國和加拿大)
1-651-450-4064(國際)
22.我怎樣才能參加年會？
今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過音頻網絡直播進行。只有在2024年2月22日交易結束時您是惠普股東或聯名股東，或者您持有有效的年度會議委託書，您才有資格參加年會。
您可以在線參加年會，並在會議前和會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HPQ2024。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過惠普401(K)計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議前投票)。
要參加年會，您需要在您的網上代理材料可獲得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。如果您對您的控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人。
會議網絡直播將於太平洋時間下午2點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。會議的在線訪問將於太平洋時間下午1：30開始，您應留出充足的時間登錄會議網絡廣播並測試您的計算機音頻系統。
有關如何獲得有權在年會上投票的股東名單的信息將在年會召開前十天內在年會網站上提供：www.VirtualShareholderMeeting.com/HPQ2024。
23.什麼是會前論壇，我如何訪問它？
年會的在線形式使我們能夠更有效地與您溝通。您可以通過訪問www.proxyvote.com/hp進入我們的會前論壇，在這裏您可以在年會之前提交問題。我們在我們的投資者關係網站上以書面形式迴應通過論壇收到的所有股東意見書。
24.為什麼是虛擬會議？
舉辦虛擬會議可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界各地的任何地點參加。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HPQ2024。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過惠普401(K)計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議前投票)。
25.如果在簽到時間或會議期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題怎麼辦？
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電：
1-855-449-0991(免費)
1-720-378-5962(收費電話)
26.在年會上必須有多少股份出席或派代表出席才能開展業務？
舉行年會和處理業務的法定人數要求是，有權投票的惠普普通股多數股份的持有者必須親自出席或由代表代表出席。上文問題12中所述的棄權票和中間人反對票都是為了確定是否有法定人數而計算的。
27.年會的法定人數是什麼，如果年會沒有法定人數怎麼辦？
如持有本公司已發行及已發行並有權在股東周年大會上投票的股份的多數投票權持有人親自或委派代表出席，則股東周年大會的法定人數即為確定。如於股東周年大會的預定時間內未有法定人數出席，則本公司的附例授權股東大會主席或親自出席或由受委代表出席股東大會的過半數股份持有人投票決定年會休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。
28.如果在年會上提出更多的問題，會發生什麼？
除本委託書所述之六項事項外，吾等並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上處理。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的Enrique Lores、Julie Jacobs和Rick Hansen將有權在會議上適當提交表決的任何額外事項上投票表決您的股票。如果任何被提名人無法獲得提名，代表持有人Enrique Lores、Julie Jacobs和Rick Hansen將投票給董事會指定的一名或多名替代被提名人，除非董事會決定縮小董事會規模。如果任何替代被指定為董事，吾等將提交經修訂的委託書或額外的徵集材料，視情況而定，以確定替代被提名人的身份，披露該等被提名人已同意在經修改的委託書或額外的徵集材料中被點名，並在當選後擔任董事，幷包括適用的美國證券交易委員會規則所要求的有關該等被提名人的某些個人簡歷和其他信息。
29.誰將擔任選舉督察？
選舉檢查員將由獨立公司布羅德里奇的代表擔任。
30.我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中公佈最終結果。
31.誰將承擔惠普徵集代理的費用？
惠普正在進行這次徵集，並將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發通知以及這些代理材料和徵集投票的全部費用。除郵寄通知及此等委託書材料外，委託書或投票可親自、電話或由若干董事、高級職員及僱員以電子通訊方式徵集，他們不會因該等徵集活動而獲得任何額外補償。
我們已聘請Alliance Advisors LLC(“Alliance”)協助我們進行上述投票。我們將向Alliance支付59,000美元的基本費用，外加這些服務的慣例成本和費用。我們已同意賠償Alliance因這些服務而產生或與之相關的某些責任。我們還將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向股東轉發代理和募集材料的費用。
32.在明年的年會上提出行動(董事提名以外的行動)審議的截止日期是什麼時候？
你可以在未來的年會上提交提案供審議。要考慮將股東提案納入我們明年年會的委託書中，公司祕書必須在2024年10月29日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此類建議還必須符合美國證券交易委員會規則14a-8關於將股東建議納入公司贊助的代理材料的規定。建議書應寄給我們惠普公司的公司祕書，地址是加州帕洛阿爾託佩奇磨坊路1501號，郵編：94304。
對於根據規則14a-8不打算包括在我們明年年度會議的委託書中的股東建議，股東必須提供我們的章程所要求的信息，並根據我們的章程及時通知公司祕書，這些章程通常要求公司祕書收到通知：
•不早於2024年12月23日營業結束；以及
•不遲於2025年1月22日營業結束。
如果年度會議的日期在我們上一年的年度會議週年紀念日之前30天或之後60天以上，則根據規則14a-8不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於會議前120天的營業結束，並且不遲於以下兩個日期中較晚的日期的營業結束：
•會議前90天；以及
•會議日期公佈後10天。
董事候選人提名的截止日期在下文問題34中進行了討論。
33.我如何推薦個人擔任董事？董事推薦的截止日期是什麼時候？
你可以推薦董事候選人，供全國社會責任委員會審議。任何此類建議應包括提交推薦人的股東身份以及被提名人的姓名和董事會成員資格，並應提交給惠普公司的公司祕書，地址為加州帕洛阿爾託佩奇磨坊路1501號，郵編：94304。有關我們董事會成員標準的更多信息，請參閲上面的“確定和評估董事候選人”。
股東可以隨時將推薦的董事候選人的姓名和信息發送給董事會。一般而言，該等建議候選人於本公司年度會議委託書發出前的第一次或第二次董事會會議上考慮。
34.我如何提名個人擔任董事？董事提名的截止日期是什麼？
我們的章程允許股東提名董事在年度會議上審議。要提名董事供年會審議，提名股東必須提供本公司章程所要求的信息，並根據本公司章程及時將提名通知公司祕書，並且每位被提名人必須符合本公司章程所要求的資格。要提名董事在明年的年度大會上審議(但不包括在我們的年度委託書中)，通知必須在2024年12月23日營業結束到2025年1月22日營業結束之間由惠普公司的公司祕書收到，地址為加州帕洛阿爾託佩奇磨坊路1501號，除非年度大會在前一年年度大會週年紀念日之前或之後提前30天以上，在這種情況下，截止日期將如上文問題32所述。
此外，我們的章程規定，在某些情況下，一名或一組股東可以尋求將他們提名的董事候選人納入我們的年度股東大會委託書。我們的章程中的這些代理訪問條款規定，尋求將董事候選人納入我們的年度股東委託書的股東或最多20名股東必須至少在過去三年內連續持有惠普3%或更多的已發行普通股。股東提名候選人出現在任何年度股東大會委託書中的人數不得超過截至根據我們的章程可提交包括股東提名候選人的請求的最後一天在任董事人數的20%。如果20%不是一個整數，股東提名候選人的最大數量將是20%以下最接近的整數。根據代理訪問程序提交的、後來被撤回或作為董事會提名候選人包括在代理材料中的被提名人將被計算在內，以確定是否達到了20%的最高比例。如果股東提名的候選人數量超過20%，每個提名股東或股東團體可以選擇一名被提名者納入我們的代理材料，直到達到最大數量。選擇的順序將由每個提名股東或股東團體持有的惠普普通股數量(從大到小)確定。提名股東或一組股東還必須提供本公司章程所要求的信息，並且每個被提名人必須符合本公司章程所要求的資格。將股東提名的候選人包括在我們明年年會的代理材料中的請求必須由惠普公司的公司祕書收到，地址為加州帕洛阿爾託佩奇磨坊路1501號，郵編：94304：
•不早於2024年11月23日營業結束；以及
•不遲於2024年12月23日營業結束。
35.我如何才能獲得我們的章程中關於股東提議和董事提名的條款的副本？
您可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，惠普公司，地址：加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇磨坊路1501號，郵編：94304，以獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。我們的章程也可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為https://investor.hp.com.
36.誰能幫我回答我的問題？
如果您對年會或如何投票或撤銷您的委託書有任何疑問，請與我們的委託書律師聯繫：
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聯盟顧問有限責任公司 布羅德英斯大道200號，3樓 新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003 (855) 796-2123 郵箱：hpq@alliancevisors.com |
前瞻性陳述
本委託書包含基於當前預期和假設的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。如果這些風險或不確定性成為現實，或者這些假設被證明是不正確的，它們可能會影響惠普公司及其合併子公司的業務和經營結果，這些業務和結果可能與這些前瞻性陳述和假設所表達或暗示的內容大不相同。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關新冠肺炎疫情影響的任何陳述；對淨收入、利潤率、支出、有效税率、淨收益、每股淨收益、現金流、福利計劃資金、遞延税款、股票回購、外幣匯率或其他財務項目的預測；對成本節約或重組和其他費用、計劃的結構性成本削減和生產率舉措的金額、時間或影響的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述，包括但不限於我們的商業模式和轉型、我們的可持續發展目標、我們的上市戰略、重組計劃的執行和任何由此產生的成本節約(包括2023財年計劃)、淨收入或盈利能力改善或其他財務影響；任何與產品或服務相關的預期發展、需求、業績、市場份額或競爭表現的陳述；任何有關潛在供應限制、零部件短缺、製造中斷或物流挑戰的陳述；任何有關當前或未來宏觀經濟趨勢或事件的陳述，以及這些趨勢和事件對惠普及其財務業績的影響；任何有關懸而未決的調查、索賠、糾紛或其他訴訟事項的聲明；任何關於收購和其他業務合併及投資交易(包括收購Plantronics，Inc.)的時機和預期收益的預期或信念聲明；以及任何支持上述任何假設的聲明。前瞻性陳述通常也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。風險、不確定因素和假設包括在截至2023年10月31日的惠普年度報告10-K表第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素，以及在惠普提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時進行描述或更新的因素。
本報告中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們的企業可持續性或責任進展、計劃和目標（包括環境事項），包含此類陳述並不表示這些內容對投資者來説一定重要，也不表示需要在HP提交給SEC的文件中披露。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於仍在發展中的進展衡量標準、持續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。
本報告中的前瞻性陳述是在本文件提交之日做出的，惠普不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
將公認會計準則衡量標準與
非GAAP衡量標準
在這份委託書中，惠普披露了以下非GAAP財務指標：
•非GAAP營業利潤：非GAAP營業利潤是定義為GAAP營業利潤的非GAAP衡量指標，不包括無形資產攤銷、與重組和其他費用相關的成本以及收購和剝離費用。管理層使用非GAAP營業利潤來評估和預測我們在損益或其他費用之前的業績，這些費用被管理層認為是我們核心業務部門經營業績之外的。我們認為，公佈非GAAP營業利潤為投資者提供了更多關於管理層在財務和運營決策中使用的信息的可見性。我們進一步認為，提供這些額外的非公認會計準則信息有助於投資者瞭解我們的經營業績，並評估管理層用來評估和衡量此類業績的方法和信息的有效性。這一額外的非GAAP信息並不打算孤立地考慮，也不打算作為GAAP營業利潤的替代品。
•非GAAP自由現金流：非GAAP自由現金流是一種非GAAP衡量標準，其定義為經租賃淨投資和房地產、廠房和設備淨投資調整後的經營活動提供的現金淨額。惠普管理層使用非公認會計準則的自由現金流來確定可用於投資惠普業務、回購股票和其他目的的現金數量。惠普管理層還使用非公認會計準則的自由現金流來評估惠普的歷史和預期流動性。這一額外的非公認會計準則信息不應單獨考慮，也不應作為經營活動提供的現金淨額的替代品。
| | | | | | | | |
| 截至12個月 |
| (單位：百萬) | 2023年10月31日 |
| 公認會計準則營業利潤 | | $ | 3,456 | |
| 非GAAP調整： | | |
| 無形資產攤銷 | | 350 | |
重組和其他費用 | | 527 | |
| 收購和剝離費用 | | 240 | |
| 非GAAP營業利潤 | | $ | 4,573 | |
| | | | | | | | |
| 截至12個月 |
| (單位：百萬) | 2023年10月31日 |
| 公認會計準則經營活動提供的現金淨額 | | $ | 3,571 | |
| 非GAAP調整： | | |
| 對不動產、廠房和設備的淨投資 | | (593) | |
| 租賃淨投資 | | 110 | |
| 非公認會計準則自由現金流 | | $ | 3,088 | |
附件A：
第四次修訂和重新修訂惠普公司2004年股票激勵計劃
1.該計劃的目的。
本計劃的目的是鼓勵長期受僱於被認為對公司的持續發展至關重要的關鍵人員擁有公司，從而鼓勵獲獎者按照股東的利益行事，分享公司的成功，並提供現金獎勵的機會，以激勵或獎勵員工。
2.定義。
如本文所用，應適用以下定義：
a.“管理員“指董事會、任何委員會或應根據本計劃第4節執行本計劃的代表。
b.“附屬公司“指由本公司直接或間接控制的任何實體，或由管理人確定本公司擁有重大所有權權益的任何實體，前提是該實體的普通股將符合守則第409a條所規定的”服務接受股“資格，以豁免獎勵受守則第409a條的適用範圍所規限。為清楚起見，“聯營公司”一詞應包括子公司。
c.“年度股權保留金“指非僱員董事將有權在相關的董事計劃年度以股權形式收取的作為董事服務的款額，但不包括開支報銷、在董事會任何委員會服務的費用、任何現金補償(不論是否在非僱員董事當選時以股份支付)或與向惠普或董事會提供任何其他服務有關的費用，包括但不限於董事會領導服務。
d.“適用法律“指與美國聯邦和州法律下的股權補償計劃的管理有關的要求，公司已在其上上市或提交普通股報價的任何證券交易所或報價系統，在公司與該交易所或報價系統的協議條款規定的範圍內，對於受根據該計劃授予或將授予獎項的任何外國司法管轄區法律約束的獎勵，指該司法管轄區的法律。
e.“授獎指根據本計劃條款授予的現金獎勵、股票獎勵、股票增值權或期權。
f.“獲獎者“是指根據本計劃獲得獎勵的個人。
g.“授標協議“指現金獎勵協議、股票獎勵協議、特別行政區協議及/或期權協議，可採用書面或電子格式、署長指定的格式及條款，以證明個別獎勵的條款及條件。每份授標協議均受制於本計劃的條款和條件。授標協議的形式可以是(I)由獲授權人和本公司雙方簽署的協議，或由管理人決定以電子方式提出並接受的協議，或(Ii)由管理人批准的證書、通知或類似文書。
h.“衝浪板“指本公司的董事會。
i.“現金獎“指根據第12條授予的獎金機會，根據該機會，參與者有權根據協議或其他證明獎勵的文件(”現金獎勵協議“)中規定的業績標準的滿足情況獲得一筆金額。
j.“緣由除非參與者與公司或關聯公司簽訂的協議中另有規定，否則指發生下列任何情況：(I)根據適用法律，參與者被判犯有重罪或認罪或不認罪；(Ii)參與者在任何實質性方面故意故意不履行其職責；(Iii)參與者故意不當行為，對公司或關聯公司造成實質性傷害；或(Iv)參與者實質性違反公司的道德和合規計劃、行為準則或公司的其他重大政策。
k.“控制權的變化“指下列任何一項，除非管理員另有規定：
i.任何合併或合併(但在緊接交易前由本公司股東控制尚存實體有投票權證券的50%投票權的合併或合併除外)，而在該合併或合併中，公司不應是尚存實體(或僅作為其股東所擁有的全部或實質上全部普通股的比例與緊接交易前基本相同的另一實體的附屬公司而存在)，
二、將公司的全部或幾乎所有資產出售給任何其他個人或實體(全資子公司除外)，
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三、任何個人或實體(包括由或根據《交易法》第13(D)(3)條界定的“集團”)對普通股已發行股票的控股權(包括但不限於投票權)的實益所有權，
四、公司的解散或清算，或
v.有爭議的董事選舉，其結果是或與此有關，在該選舉前擔任董事的人士或其提名人不再在董事會中佔多數。
如交易的目的是改變最終母實體的註冊地點或組織形式(包括為此目的而由根據另一州、國家或外國政府的法律註冊成立的發行人接替本公司，而不論本公司在交易後是否仍然存在)，而在緊接交易前實益擁有本公司有投票權證券的全部或實質全部合併投票權的全部或幾乎所有人士或團體實益擁有本公司全部或實質全部合併投票權，且實益擁有本公司全部或實質全部合併投票權的人士或集團在交易後實益擁有本公司全部或實質全部合併投票權，則交易不構成控制權變動。
儘管如上所述，如果控制權的變更對任何獎金(或獎金的任何部分)構成支付事件，而該交易規定延期支付受守則第409a條約束的補償，且在避免根據守則第409a條徵收附加税所需的範圍內，本條款第2(J)條所述與該獎勵(或其部分)有關的交易或事件僅在該交易還構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的情況下才構成控制權變更。
l.“代碼“指經修訂的1986年美國國税法及其頒佈的條例。
m.“委員會“指董事會根據本計劃第4節任命的董事委員會。就本計劃而言，董事會的人力資源和薪酬委員會應被視為“委員會”。
n.“普通股“指本公司的普通股。
o.“公司“或”惠普指的是特拉華州的惠普公司或其繼任者。
p.“轉換獎“具有本計劃第4(B)款(Xi)所規定的含義。
q.“董事“指管理局成員。
r.“董事選項獎“具有本計劃第13(B)節規定的含義。
s.“董事規劃年“應指任何相關年度的惠普年會次日起至惠普下一次年會當日止的一年。
t.“董事RSU獎“具有本計劃第13(B)節規定的含義。
u.“股利等價權“指根據第14(C)條的規定，獲得等值於普通股支付的股息的權利，該股息是根據第14(C)條的規定在獎勵達成和解之前支付的全價值獎勵。
v.“員工“指公司或任何關聯公司的正式在職員工，包括高級管理人員和/或董事。行政長官應決定董事會主席是否有資格成為“僱員”。在下列情況下，管理人有權酌情決定對獎勵和個人僱員身份的影響：(I)被公司或關聯公司歸類為從第三方(為清楚起見，包括專業僱主組織)租賃或以其他方式僱用的任何個人，或被歸類為間歇性或臨時性的任何個人，即使此類分類因審計、訴訟或其他原因而追溯更改；(Ii)公司或關聯公司批准的任何休假；(Iii)公司或關聯公司僱用地點之間、公司與任何關聯公司之間、或任何關聯公司之間的任何調動，(Iv)受獎人的身份由僱員轉變為顧問或董事；及(V)應本公司或聯營公司的要求，僱員可受僱於任何不符合本公司或聯營公司為立約方的聯營公司要求的合夥企業、合營企業或法團。
w.“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
x.“公平市價除非管理人另有決定，否則指截至任何日期該普通股在紐約證券交易所的收盤價(紐交所“)截至該日期(或如在該日期沒有報告銷售，則為銷售發生前最後一天的收盤價)，按管理人決定的來源報告。
y.“全價值獎“指本計劃下的任何獎勵，但現金獎勵、期權或股票增值權除外。為免生疑問，以現金結算的股票獎勵並非全價值獎勵。
z.“授予日期“指根據本計劃向獲獎者授予獎勵的日期或署長事先指定的較後日期。
AA。“激勵性股票期權“指擬符合本守則第422節所指的激勵性股票期權的期權。
BB。“非員工董事指並非惠普或其任何附屬公司或聯營公司僱員，且只有資格領取根據本計劃第13條授予的獎勵的每名董事會成員。
Cc.“非法定股票期權“指不符合獎勵股票期權資格的期權。
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Dd.“軍官“指交易所法案第16條及根據該條頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。
依。“選擇權指根據第8條授予的權利，可按協議或其他證明裁決的文件中規定的行使價、時間以及其他條款和條件購買若干股票(期權協議“)。根據本計劃，擬作為激勵性股票期權和非法定股票期權的期權均可授予。
法郎。“參與者“指已獲獎的個人或根據本條例允許已獲分配或轉讓獎項的任何人(包括任何遺產)。
GG。“績效標準“應具有本計劃第14(B)節規定的含義。
HH。“平面圖指第四次修訂和重新修訂的HP Inc.2004股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
二、“分享“指根據本計劃第15節調整的普通股份額。
JJ。“股票增值權“或”撒爾指根據第8節授予的權利，該權利允許接受者按照協議或其他證明獎勵的文件中規定的條款和條件，獲得等於股票增值權行使之日股票的公平市場價值超過其行使價格的部分的金額（《特別行政區協定》“）. 管理人應確定股票增值權是否應以現金、股票或現金和股票的組合方式結算。股票增值權可以與另一個獎勵同時授予，也可以獨立授予，與另一個獎勵無關。
KK。“股票獎指根據本計劃第11節授予或發行的股份或股票單位，其授予、發行、保留、歸屬和/或轉讓在規定的時間內受協議或證明授予的其他文件中所述條件（包括繼續僱用或業績條件）和條款的約束（股票獎勵協議”).
呃.。“庫存單位“一股”是指以現金、財產或股份支付的相當於一股價值的金額的簿記分錄。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，除非管理員另有規定。
嗯。“子公司“指以本公司為首的完整公司鏈中的任何公司（本公司除外），前提是該完整公司鏈中的每一家公司（本公司除外）在確定時擁有該公司鏈中任何一家公司所有類別股票總投票權的50%或以上。
NN.“涉税項目“指任何美國聯邦、州和/或地方税以及美國境外司法管轄區徵收的任何税。（包括但不限於所得税、社會保險和類似供款、工資税、附加福利税、預付款、就業税、印花税以及與參與本計劃有關並在法律上適用於參與者的任何其他税收，包括參與者根據適用法律或適用獎勵協議應承擔的任何僱主責任）。
喔.。“終止僱傭關係“即意味着不再是僱員。然而，就激勵性股票期權而言，當受獎人不再是本公司或其附屬公司的僱員(根據守則第3401(C)節及根據守則頒佈的規定而釐定)時，將終止聘用。行政長官應確定任何公司交易，如出售或剝離部門或業務單位或合資企業，是否應被視為終止僱傭關係。
PP。“完全和永久性殘疾“應具有守則第22(E)(3)節所載的涵義。
3.受本計劃約束的股票。
a.合計限制。在符合本計劃第15節的規定下，根據根據本計劃授予的獎勵可發行的股票總數為668,811,733股1。受該計劃約束的股份可以是本公司重新收購的股份，包括在公開市場購買的股份，也可以是授權但未發行的股份。就以下任何全部股份發行的股份-2013年3月20日後根據本計劃授予的價值獎勵應計入前述句子規定的股份限額，即與該獎勵相關的實際發行的每一股股票為2.32股。
12004年3月17日股東周年大會批准的增發股份約1.8億股；2010年3月17日股東周年大會批准的增發股份65,000,000股；2013年股東周年大會批准的增發股份172,500,000股；2022年4月19日年會批准的增發股份30,000,000股；2024年4月22日年會批准的增發股份45,700,000股。總限額還反映了一項調整，將截至調整日期的每股可供發行的股票增加2.161989股，以實施公司於2015年11月1日就公司剝離惠普企業而發行的股票股息。合計減持8000萬股，自2018年1月29日起生效。
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b.發行股票。就第3(A)節而言，根據本計劃在任何時間發行的股票總數應僅等於行使或解決獎勵時實際發行的股票數量。如果根據本計劃授予獎勵的任何股份被沒收，或該獎勵以現金結算或以其他方式終止而沒有交付該等股份，則在任何該等沒收、和解或終止的範圍內，受該獎勵約束的股份應再次可用於根據該計劃授予獎勵。根據上述句子可供授出獎勵的任何股份須按以下規定加回：(I)如股份受購股權或股份增值權規限，則股份將按1股股份加回，以換取1股受購股權或股份增值權規限的股份；(Ii)如股份受股票獎勵所限，股份將按每股股份獎勵股份加回2.32股股份。儘管如上所述，在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份不得再供發行：(I)本公司交付或扣留以支付購股權行使價的股份；(Ii)本公司交付或扣留以支付預扣税款相關項目的股份；或(Iii)本公司以參與者或其代表向本公司支付獎勵所得在公開市場回購的股份。為免生疑問，當SARS被行使並以股份結算時，已行使的全部股份將不再可根據該計劃發行。
c.股票限價。在本計劃第15節條文的規限下，任何一名獲獎人於任何歷年根據本計劃獲授予獎勵的股份總數不得超過4,000,000股，但就參與者的初步服務而言，獲獎人可獲授予最多4,000,000股額外股份。在符合該計劃第15節規定的情況下，根據該計劃授予的所有獎勵股票期權的股份總數為668,811,733股。儘管本計劃有任何相反規定，本第3(C)節規定的限制僅在不影響本計劃下獎勵股票期權授予能力或資格的範圍內，才應根據本計劃第15(A)節進行調整。
4.計劃的管理。
a.程序。
i.多個行政機構。該計劃應由理事會、一個或多個委員會和/或其代表管理。
二、規則16B-3。根據交易法頒佈的第16b-3條規則(“第16b-3條”)，對高級管理人員和董事的獎勵應由整個董事會或規則16b-3所指的由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會作出。
三、其他行政當局。在適用法律及本公司公司管治規則及文件的規限下，董事會或委員會可將本計劃賦予董事會或委員會的權力轉授予一名或多名人士或團體。
四、授權執行該計劃的日常管理。除適用法律禁止的範圍外，行政長官可將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可隨時撤銷。
b.管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，以及在擔任署長的委員會或代表的情況下，在不違反授予該委員會或代表的特定職責的情況下，署長有權酌情決定：
i.選擇將根據本條例授予獎項的獲獎者；
二、決定每項獎勵所涵蓋的普通股股份數目；
三、決定授予獲獎者的獎項類型；
四、批准在本計劃下使用的授標協議格式；
v.決定在不與本計劃條款相牴觸的情況下授予的任何獎勵的條款和條件。該等條款及條件包括但不限於行使及/或購買價格、可行使或解決賠償的一個或多個時間(可根據表現標準)、歸屬時間表、任何歸屬及/或可行使加速或豁免沒收限制、可接受的代價形式、期限，以及對任何獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均由署長全權酌情決定，並可在授予獎勵時或其後設立；
六、暫停在符合適用法律要求所必需或適宜的任何封閉期內行使獎勵的權利，和/或以符合適用法律的方式將獎勵行使期限延長一段同等時間；
七.糾正計劃和任何授標協議中的缺陷和遺漏，並糾正行政錯誤；
八.解釋和解釋本計劃(包括子計劃和計劃附錄)的條款和根據本計劃授予的獎勵；
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IX.建立、通過或修訂與本計劃的運作和管理有關的規則、法規和程序，以促進遵守非美國的法律和程序，促進本計劃的管理和/或利用授予美國以外參與者的税收優惠待遇，在每種情況下，根據其認為必要或署長的建議。在不限制上述一般性的情況下，署長獲特別授權(A)採用與當地要求不同的當地貨幣兑換、扣繳程序和股票憑證處理的規則和程序，(B)採取署長認為適當的次級計劃和計劃增編，以滿足上述要求；
x.制定、修訂和廢止與本計劃有關的規章制度，包括與分項計劃和計劃附錄有關的規章制度；
習。修改或修訂每項裁決，包括但不限於加速歸屬和/或可行使性，但任何此類修訂須受本計劃第15條的約束，且不得對任何未完成的裁決造成實質性損害，除非參與者書面同意，或行政長官認為此類修訂是必要或適宜的，以促進遵守適用法律；
第十二條。允許參與者通過選擇在行使期權或特別行政區時從將發行的股票中扣留，或在股票獎勵歸屬或結算時扣留該數量的股票，以滿足與税收相關的項目的扣繳。代扣代繳股份的價值應以署長決定的方式和日期確定，如無其他規定，則應在代扣代繳税款的金額確定之日確定。參與者為此目的而選擇扣留股份的所有選擇，應按照管理人規定的形式和條件進行；
第十三條授權根據本計劃轉換或替代由本公司收購的實體的服務提供商持有的任何或全部股票期權、股票增值權或其他股票獎勵(“轉換獎勵”)。任何轉換或替代應自合併或收購結束之日起生效。轉換獎勵可以是非法定股票期權或激勵性股票期權，由管理人確定，涉及被收購實體授予的期權；
第十四條。授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以完成署長先前授予的獎勵的授予；
第十五條。對參與者轉售或參與者隨後轉讓因獎勵而發行的任何股票的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)內幕交易政策下的限制和(B)使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；
第十六條。規定在頒獎時或通過隨後的行動，頒獎應包含一項權利，即參與者有權在不向公司支付費用的情況下獲得若干股票、現金或其組合，其數額由參考獎勵的價值確定；以及
第十七條。作出所有其他必要或適宜的決定，以管理本計劃和根據本協議授予的任何獎勵。
c.遺產管理人決定的效力。行政長官就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有根據本計劃或任何獎勵要求權利的參與者或其他人具有約束力。管理人應按其唯一及絕對酌情決定權考慮其認為與作出該等決定、決定及詮釋有關的因素，包括但不限於本公司任何高級人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問及會計師的推薦或意見。
5.資格。
獎勵可授予董事和/或員工；前提是非僱員董事僅有資格獲得根據計劃第13條授予的獎勵。
6.計劃期限。
本計劃經公司股東批准後生效。除非根據計劃第16條提早終止，否則獎勵股票期權的有效期為十(10)年，自計劃或任何增加計劃股份的修訂獲本公司股東批准之日起計；然而，獎勵股票期權不得於董事會或本公司股東批准任何增加計劃股份的修訂日期後十(10)年後授予。
7.獎勵期限。
每項獎勵的期限應由管理人確定，並在獎勵協議中説明。倘屬購股權或SAR，年期為授出日期起計十（10）年或獎勵協議可能規定的較短期間。
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8.期權和股票增值權。
管理人可以授予期權或SAR，或規定授予期權或SAR，無論是由管理人不時酌情決定，還是在發生指定事件時自動授予，包括但不限於實現績效目標，滿足事件或條件，無論是否在獲獎者的控制範圍內。
a.期權或SAR協議。 每份期權或SAR協議應包含有關以下方面的規定：（i）行使期權或SAR時可能發行的股份數量;（ii）期權類型;（iii）股份的行使價和股份的支付方式;（iv）期權或SAR的期限，（v）管理人不時釐定的有關期權或SAR的歸屬及/或可行使性的條款及條件，（vi）對期權或SAR轉讓的限制以及沒收條款，以及（vii）管理員可能不時確定的與本計劃不一致的其他條款和條件。
b.行權價格。因行使期權或SAR而發行的股份的每股行使價應由管理人根據以下規定確定：
i.購股權或SAR的每股行使價不得低於授出日期每股公平市值的100%。
二、儘管有上述規定，管理人可酌情決定授予轉換獎勵，以替代和/或轉換被收購實體的期權或股票增值權，每股行使價低於該等替代及/或轉換日期每股公平市值的100%（倘該等行使價乃根據該等購股權條款所載的公式計算），股票增值權或協議條款規定的收購。
c.沒有選項或SAR重新定價。 除與公司資本化變化有關的情況外（如本計劃第15（a）節所述），未經股東批准，不得降低期權或SAR的行使價（包括取消先前授予的期權或SAR，以換取現金、其他獎勵、期權或SAR，其行使價低於原始期權或SAR的行使價）。
d.歸屬期及行使日期。 根據本計劃授予的期權或SAR應在管理人確定的期權或SAR期限到期之前的時間和分期授予和/或行使。管理員有權根據繼續僱用、時間推移和/或管理員認為適當的此類績效標準來確定行使本計劃下授予的任何期權或SAR的時間。在授予期權或SAR後的任何時候，管理人可以減少或消除任何參與者行使全部或部分期權或SAR的權利的任何限制。
e.行使期權的對價形式。 管理人應通過期權協議的條款或在行使期權時確定行使期權的可接受代價形式，包括付款方式。可接受的考慮形式可包括：
i.現金；
二、支票或電匯（以美元計價）;
三、在符合管理人規定的任何條件或限制的情況下，扣留在行使時可交付的股份，這些股份在退回之日的公平市值等於行使上述選擇權的股份的總行權價格；
四、公司根據管理人可接受的經紀人協助銷售和匯款計劃收到的對價；
v.在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和支付方式；或
六、上述付款方式的任何組合。
9.激勵股票期權限制/條款。
a.資格。只有本公司或其任何附屬公司的僱員(根據守則第3401(C)節及根據守則頒佈的規例釐定)才可獲授獎勵股票期權。
b.100,000美元限制。儘管期權協議中指定為“獎勵股票期權”，但如獲授權人於任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市價總額超過100,000美元，則該等期權應被視為非法定股票期權。就本第9(B)節而言，應按授予股票期權的順序考慮激勵股票期權。股票的公平市價應自授予之日起確定。
c.離職對激勵性股票期權的影響。一般説來。除非管理人另有規定，在受獎人終止僱用時，授予該受獎人的任何尚未行使的獎勵股票期權，無論是否已授予，只要尚未行使，應在受獎人終止受僱時立即終止。
d.請假。對於激勵性股票期權，請假不得超過九十(90)天，除非法律或合同保證此類請假期滿後重新就業。如果本公司或附屬公司批准的休假期滿後不能保證再次受僱，則就獎勵股票期權而言，受讓人在該假期第91(91)天將被視為終止受僱，而授予受獎人的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並應在僱傭關係被視為終止後的三個月期滿時終止。
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e.可轉讓性。期權協議必須規定，獎勵股票期權不能由獲獎者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且在獲獎者在世期間，不得由任何其他人行使。如果激勵性股票期權的條款被修改以允許轉讓，則出於税務目的，該期權將被視為非法定股票期權。
f.其他條款。證明激勵性股票期權的期權協議應包含必要的其他條款和條件，以符合《企業守則》第422節的適用規定，並達到管理人認為合適的程度。
10.行使選擇權或特別行政區。
a.行使程序；作為股東的權利。
i.根據本協議授予的任何選擇權或特別行政區，均可根據本計劃的條款，在署長確定的時間和條件下行使，並在各自的授予協議中規定。
二、當本公司收到(A)來自有權行使該期權或特別行政區的人士發出的書面或電子行使通知(根據授予協議)；(B)就行使有關購股權的股份支付全數款項；及(C)就非法定股票期權或特別行政區而言，清償所有適用的扣繳税款項目時，該等購股權或特別行政區即被視為已行使。
三、在行使期權或特別行政區時發行的股票應以參與者的名義發行。除非管理人另有規定或根據本計劃，在股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理證明)，受購股權或特別行政區規限的股份不存在投票權或收取股息或作為股東的任何其他權利，儘管行使了購股權或特別行政區。不得就期權應計任何股息等價物。
四、本公司應在行使購股權或特別行政區後，在行政上可行的情況下儘快發行(或安排發行)該等股份。期權或特別行政區不得因股份的一小部分而行使。
b.終止僱傭對非法定股票期權或SARS的影響。除非管理人在受讓人終止僱傭前另有規定，在受讓人終止僱傭時，授予該獲獎人的任何尚未行使的非法定認股權或SAR，不論是否已歸屬，只要尚未行使，應在獲獎人終止僱傭時立即終止。
11.股票大獎。
a.股票獎勵協議。每份股票獎勵協議應包含以下規定：(I)受股票獎勵的股票數量或確定該數量的公式；(Ii)股票的購買價格(如果有)和股票的支付手段；(Iii)業績標準(如果有)和相對於這些標準的業績水平，這些標準將決定授予、發行、保留和/或歸屬的股票數量；(Iv)關於股票授予、發行、歸屬和/或沒收的條款和條件，由署長不時決定，(V)對股票獎勵可轉讓性的限制以及(Vi)署長可不時決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。
b.限制和性能標準。每項股票獎勵的授予、發放、保留和/或授予可能受到署長確定的績效標準和相對於這些標準的成就水平的限制。
c.沒收。除非管理人在受獎人終止聘用前另有規定，在受獎人終止受僱時，股票獎勵及附帶的股份將會被沒收，但只要獲獎人購買了任何股份，本公司將有權回購未歸屬的股份。
d.作為股東的權利。除非管理人另有規定，否則參與者應擁有與股東同等的權利，並且只有在向參與者發行股票(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項所證明)後，該參與者才應成為股東。管理人可按管理人自行決定的條款和條件，就股票單位授予以現金、股票、其他證券或其他財產支付的股息等價權。於支付股息時仍受歸屬條件規限的任何股票獎勵的其他應付股息或股息等值權利，不得在相關獎勵未歸屬的範圍內支付給參與者。
12.現金獎。
每個現金獎將授予獲獎者未來獲得與績效期間建立的一個或多個績效標準的成就水平掛鈎的報酬的機會。
a.現金獎。每項現金獎勵應包含有關以下內容的規定：（i）作為現金獎勵應支付給獲獎人的目標和最高金額;（ii）績效標準和與這些標準相比較的績效水平，這些標準應確定此類付款的金額;（iii）為確定任何付款金額而衡量績效的期限;（iv）因績效而獲得的任何付款的時間，（v）在實際支付之前對現金獎勵的轉讓或轉移的限制，（vi）沒收規定，以及（vii）管理員可能不時確定的其他條款和條件，在每種情況下均不得與本計劃相牴觸。以現金結算的現金獎勵的最高應付金額可能是應付目標金額的倍數。如果任何現金獎勵是根據公司2005年按業績計薪計劃授予的，則本第12條的條款和條件應優先於2005年按業績計薪計劃的條款和條件。
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b.績效標準。署長應根據這些標準確定業績標準和業績水平，以確定現金獎勵的目標以及最低和最高金額，這些標準可基於財務業績和/或個人業績評價。
c.付款的時間和方式。行政長官應決定任何現金獎勵的支付時間。管理人可以規定，或在符合管理人指定的條款和條件的情況下，允許獲獎人選擇(以與守則第409A條一致的方式)將任何現金獎勵的支付推遲到指定的日期或事件。管理人可以指定現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定獲獎人有權選擇以現金或其他財產全部或部分支付參與者的現金獎勵或管理人指定的部分現金獎勵。
d.終止僱傭關係。除非管理人在受獎人終止僱用前另有規定，否則在受獎人終止受僱時，根據本合同發放的任何現金獎勵均應被沒收。
13.非僱員董事獎。
a.資格。每名非僱員董事董事會成員如在董事計劃年度開始時以董事會成員身份向惠普提供服務，將有資格根據該計劃獲得年度股權聘用金(定義見上文第2節)。在任何董事計劃年度，授予非僱員董事的年度股權預留金(須轉換為若干受董事RSU獎勵(如第13(B)(Ii)節)或董事期權獎勵(如第13(B)(Iii)條所規定)的股份)的價值不得超過550,000美元。
任何在“董事”計劃年度(定義見上文第2節)開始後就職的董事會成員，均有資格獲得董事會或委員會酌情決定的按比例計算的計劃年度股權聘用金。
b.條款和條件。
i.可供選擇的補償。在委員會指定的期限內(I)在董事計劃年開始之前，或(Ii)如果非員工董事選擇推遲董事RSU獎勵(定義如下)，在董事計劃年第一天的前一個日曆年度，每一位非員工董事可以選擇以限制性股票單位(A)的形式獲得他的年度股權聘用金董事RSU獎“）或以購買普通股股份的期權的形式（a“董事選項獎“）.如果任何非僱員董事未能作出這樣的選擇，那麼他應被視為已經選擇了一個董事受限制股份單位獎勵的價值，他的年度股權保留。每名非僱員董事還可以選擇在董事計劃年度第一天之前的日曆年內，以董事受限制股份單位獎勵的形式接受其非僱員董事薪酬的任何現金部分。任何此類選擇，或此類選擇的任何修改或終止，均應按照HP為此目的規定的格式提交給HP。 如果非僱員董事沒有選擇推遲其董事受限制股份單位獎勵，並且沒有在規定時間內選擇其付款方式，則該非僱員董事不得推遲適用董事計劃年度的董事受限制股份單位獎勵。儘管有任何相反的規定，任何在日曆年開始後首次成為非僱員董事的個人，如果沒有資格參加公司維護的非合格遞延薪酬計劃，可以在成為非僱員董事後30天內選擇推遲其年度股權保留（如果該非僱員董事還選擇以董事受限制股份單位獎勵的形式接受該年度股權保留人），以及非僱員董事選擇以董事受限制股份單位獎勵的形式接受的非僱員董事薪酬的任何現金部分，在延期選擇生效之日後，作為非僱員董事的服務所賺取的收入。該選擇不可撤銷，且不遲於該30天期限結束時生效。
二、導演RSU獎。
A.授予日期。董事受限制股份單位獎勵將於年度股東大會（“董事授予日期”).
B.受董事受限制股份單位獎勵規限的股份數目。各董事受限制股份單位獎勵所包含的普通股股份總數應通過將以受限制股份單位支付的年度權益保留金金額除以普通股股份於董事授出日期的公平市值釐定。四捨五入為最大整數股。
C.董事RSU獎的歸屬期。適用於董事計劃年度的董事受限制股份單位獎勵的歸屬應由委員會釐定，並載於適用的獎勵協議。 除非遞延，否則受董事受限制股份單位獎勵所規限的股份須於歸屬條件達成後即時交付，惟不得遲於歸屬條件達成的歷年後的歷年3月15日。
三、導演選擇獎。根據上述第13（b）（i）條，每名非僱員董事可指定其以非法定股票期權形式收取的年度股權保留金的金額。根據本計劃授出的每項董事購股權獎勵均應遵守並受本計劃的條款及以下條款及條件（包括董事會或委員會可能釐定的額外條款及條件）所規限：
A.授予日期。 董事購股權獎勵將於董事授出日期自動授出。
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B.受董事購股權獎勵規限的股份數目。任何董事購股權獎勵所涉及的股份數目，須為使用經修訂柏力克-舒爾斯期權估值模式使該購股權的價值相等於非僱員董事選擇以購股權形式收取的年度權益保留金部分所需的金額。期權的價值將通過假設購買一股普通股的期權價值等於（i）1除以乘數（定義見下文）確定的分數與（ii）董事授予日普通股的公平市場價值的乘積來計算。
董事購股權獎勵所代表的股份數目，須以上述釐定的股份數目乘以使用經修訂柏力克-舒爾斯期權估值法釐定的乘數（“乘數“）.董事會或委員會應在董事計劃年度開始前，通過考慮以下因素確定乘數：（i）乘數確定之日普通股的公平市場價值;（ii）認股權人在行使前持有公司股票期權的平均時間長度;（iii）根據上述（ii）項所釐定的期限及美國政府證券利率計算的無風險回報率;（iv）普通股的年度股息收益率;及（v）普通股於過往十年期間的波幅。購股權所涉及之股份數目須向上調整至按以下方式釐定之最大整股股份數目：
作為期權支付的年度股權保留金金額
--------------------------------------------------------------------*乘數=股份數
董事授權日的公允市值
C.期權的價格。董事期權獎勵的行權價將為董事授予日普通股的公平市值。
D.董事期權獎期間。適用於董事期權獎勵的歸屬和可行使性應由委員會確定，並在適用的獎勵協議中闡明。如果委員會沒有明確行使酌情權改變董事期權獎勵的可行使性(包括歸屬時間表和/或期權期限)，則該等期權的可行使性應與委員會明示行使酌情權以確定受董事期權獎勵限制的股票的可行使性的上一個董事計劃年度相同。
四、終止。任何非僱員董事如於董事計劃年度結束前終止服務，其年度股權預留金可按比例計算，包括由董事會或委員會酌情決定沒收期權、限制性股票單位或現金支付(如有)。
14.適用於獎項的其他規定。
a.獎項不可轉讓。除非管理人另有決定，否則不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以受益人指定、遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式處置獎勵。管理人可將獎勵轉讓給獲獎者的“家庭成員”(根據修訂後的1933年證券法成立S-8的一般指示第1(A)(5)節定義)、僅為此類家庭成員的利益而設立的信託以及此類家庭成員和/或信託是唯一合夥人的合夥企業。如果管理人在授予時或之後使獎勵可轉讓，則該獎勵應包含管理人認為適當的附加條款和條件，任何受讓人在接受轉讓時應被視為受該等條款的約束。
b.性能標準。 在本計劃中，“績效標準”一詞應指署長選擇的任何績效標準，包括但不限於以下一項或多項績效標準，這些標準分別適用於整個公司，或適用於業務部門、附屬公司或業務部門，適用於公司整體，或適用於業務部門、附屬公司或業務部門，適用於公司整體，或適用於業務部門、附屬公司或業務部門，適用於公司整體，或適用於業務單位、附屬公司或業務部門，適用於本計劃的目的，應指署長選擇的任何績效標準，包括但不限於以下一項或多項績效標準，這些標準可單獨、可供選擇或以任意組合方式應用於公司整體或業務部門、附屬公司或業務部門，並可按絕對基準或相對於預先確定的目標、針對前幾年的業績或指定的比較組按年或按年累計進行衡量。在每一種情況下，如署長在授標中所規定的：(1)現金流量(包括營運現金流量或自由現金流量)或現金轉換週期；(2)收益(包括毛利、息税前收益、税前收益和淨收益)；(3)每股收益；(4)增長：每股收益或每股收益、現金流量、收入、毛利、營業費用或營業費用佔收入的百分比；(5)股價；(6)股本回報率或平均股東權益；(7)股東總回報；(8)資本回報率；(9)資產收益率或淨資產；(10)投資回報率；(Xi)收入(絕對值或經匯率影響調整後)；(十二)淨利潤或年度獎金前淨利潤；(十三)收入或淨收益；(十四)營業收入或淨營業收入；(十五)營業利潤、淨營業利潤或可控營業利潤；(十六)營業利潤率或營業費用或營業費用佔收入的百分比；(十二)營業收入回報；(十二)市場份額或客户指標；(十九)合同獎勵或積壓；(十)間接費用或其他費用削減；(Xxii)相對於S指數或同業集團指數或其他指數移動平均值的股東價值增長；(Xxii)信用評級；(Xxiii)戰略計劃的制定和實施、研發里程碑或新產品發明或創新的實現；(Xxiv)繼任計劃的制定和實施；(Xxv)生產力或勞動力多樣性的提高；(Xxvi)目標經營目標和員工指標的實現；(Xxvii)經濟附加值；以及(Xxviii)任何其他環境、社會和公司治理目標和目標。署長可根據業績標準適當調整對業績的任何評價，以排除在業績期間發生的下列任何事件(或授標協議中規定的任何其他事件)：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組計劃的應計項目；以及(E)根據會計準則更新2015-01和/或管理層討論和/或不經常發生的任何性質不尋常的項目。
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公司向股東提交的年度報告中所載的財務狀況和經營結果分析。
c.與税收有關的項目。公司或任何關聯公司(視情況而定)有權要求參與者向公司或關聯公司匯出足以履行與税收有關項目的扣繳義務的金額，或採取公司或關聯公司認為必要或適當的其他行動，以履行與税收相關項目的扣繳義務，包括以下一項或兩項的組合：(A)從參與者的工資或公司或關聯公司應支付給參與者的其他現金補償中扣繳；(B)通過本公司代表參與者安排的自願出售或強制出售，不需要進一步授權，從出售根據獎勵獲得的股份的收益中扣留；或(C)委員會全權酌情扣留根據獎勵可發行的股份(或允許退還股份)，該等股份由委員會全權酌情決定，足以支付該等與税務有關的項目。在參與者或其他人作出委員會可接受的安排以履行與税收有關的項目的預扣義務之前，不得根據獎勵將股票交付給任何參與者或其他人。
d.沒有關於税收影響的陳述或保證。儘管本計劃有任何相反的規定，但本公司、其聯屬公司、董事會和委員會既不代表也不保證根據其項下的任何聯邦、州、地方或外國法律和法規(個別和統稱為“税法”)，對根據本計劃向任何參與者授予的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額進行税務處理，包括但不限於，該等獎勵或金額何時以及在多大程度上可以根據税法繳納税款、罰金和利息。
e.追回/收回。根據本計劃授予的所有獎金將根據本公司採取的任何追回、追回、追回或類似政策予以退還，該政策規定在發生欺詐、不當行為、不當行為或違法行為時，或根據適用法律的要求，沒收、償還或追回獎金、股票、收益或向參與者支付款項，包括但不限於，根據交易所法案第10D節、規則10D-1和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節，或出於治理考慮或其他類似情況。
f.守則第409A條。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在適用的範圍內，本計劃和本計劃下的所有獎勵(以及與之相關的任何獎勵協議)應符合或豁免遵守守則第409a節的規定，並且本計劃和所有未以其他方式豁免遵守第409a節的適用獎勵(和相關獎勵協議)應以與該意圖一致的方式解釋和應用。為進一步説明這一點，任何構成財務條例第1.409A-1(B)條規定的“延期補償”的金額，在受獎人離職時(財務條例第1.409A-1(H)條所指的)(受獎人死亡的原因除外)，在獲獎人是公司的“特定僱員”(符合財務條例第1.409A-1(I)條的意思)時，不得支付給(I)離職後的第7個月的第一天，或(Ii)領獎人在離職後去世的日期。每一參與者均單獨負責並有責任清償與本計劃相關的所有税金和罰金(包括守則第409a條下的任何税金和罰金)，本公司或其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者(或任何受益人)不受任何或所有該等税費或罰金的損害。
15.根據資本化、解散、合併或資產出售的變化進行調整。
a.大寫字母的變化。在公司股東採取任何必要行動的情況下，(I)根據本計劃可供發行的和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股份或其他證券的數量和種類，(Ii)每項該等未償還獎勵的每股價格和(Iii)計劃第3節規定的股份限制，應根據股票拆分、剝離、反向股票拆分、股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產(常規、現金股息除外)的形式)導致的已發行股票數量或種類的增加或減少，按比例進行調整。普通股的合併或重新分類，或任何其他增加(或公司或任何關聯公司新發行的證券)或減少普通股或其他證券的已發行股票數量，而公司未收到對價，或任何其他類似事件或與影響股票或股票價格的公司效應有關的其他變化；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的普通股的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。
b.解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，儘快通知每名參與者。管理人有權在交易前十(10)天內隨時完全授予並行使選擇權。此外，管理署署長可規定，對任何裁決的任何限制應在交易前失效，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在此類擬議交易完成前立即終止。
c.控制權的變化。如果董事會或委員會決定的公司控制權發生變化，本計劃下的獎勵應按照第15(C)條的規定處理。
i.假定獎項的控制方面的變化：除非董事會或委員會在獎勵協議或與參與者的任何其他協議中另有規定，否則在與承擔獎勵的控制權變更相關的情況下，
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在假定、繼續或替換的範圍內，下列規定應適用於該裁決：
A.在控制權發生變更的情況下，本計劃和迄今根據本計劃授予的獎勵應繼續按照規定的方式和條款進行，只要與控制權變更相關的書面撥備用於承擔或繼續此類獎勵，或取代此類獎勵以新的現金獎勵、股票單位、股票增值權、股票期權和與後續實體或其母公司或子公司的股票有關的其他基於股權的獎勵取代，並對股份數量(不考慮任何非普通股的對價)以及期權和增值權行使價格進行適當調整；以及
B.如果參與者的獎勵在控制權變更完成後被假定、繼續或替換，並且參與者在控制權變更完成後二十四(24)個月內無故終止受僱，則此類獎勵應按以下條件處理：參與者簽署並未撤銷董事會或委員會在控制權變更前確定的形式的債權解除：
（i） 不受績效標準實現限制的每個未完成獎勵應完全歸屬，並且（如適用）可行使，而受績效標準實現限制的每個未完成獎勵應被視為按以下方式獲得：（x）就表現期已於參與者作出獎勵當日或之前結束的獎勵所賺取的股份數目，終止僱用應由董事會或委員會根據有關該績效期間的適用績效指標的實際實現情況以及（y）績效期間尚未在參與者終止僱用之日或之前結束的獎勵所賺取的股份數量決定。的終止僱用應在假設100%達到目標水平的適用績效指標的情況下確定。
（ii） 前述第（i）款所述的每項未兑現獎勵應按以下方式歸屬和結算或可行使：（x）各股票增值權及購股權應於參與者終止僱用後第七十五（75）個歷日歸屬及可行使，並應保持歸屬及可行使，直至參與者終止僱用後十二（12）個月（以較早者為準）。參與者的僱傭終止或該股票增值權或期權的期限屆滿，以及（y）每個現金獎勵和股票獎勵應在參與者僱傭終止後的第七十五（75）個日曆日歸屬和結算（或根據《税法》第409 A條可能要求的其他日期，以避免徵收額外税收或其他不利的税收後果）。
i.控制權變動，其中不承擔獎勵。除非董事會或委員會在獎勵協議或與參與者訂立的任何其他協議中另有規定，否則就控制權變動而言，若獎勵不被承擔、繼續或取代，則以下規定應適用於該獎勵（以不被承擔、繼續或取代為限）：
A.不受業績標準實現限制的每個傑出獎應完全歸屬，而受業績標準實現限制的每個傑出獎應被視為獲得，如下所示：（十）就於控制權變更日期或之前已結束的績效期間的獎勵賺取的股份數目，應由董事會或委員會根據有關該表現期間的適用表現指標的實際實現情況，及（y）有關表現期間於控制權變動當日或之前尚未結束的獎勵所賺取的股份數目，應假設100%達到目標水平的適用表現指標而釐定;及
B.對於前述（A）中所述的每個未兑現獎勵，董事會或委員會應規定取消該獎勵，以換取現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的金額，如適用;前提是，如果在任何情況下，在行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可被終止而無需付款;假設，應在控制權變更後三十（30）個日曆日內支付應付參與者的任何款項（或《守則》第409 A條規定的其他日期）。
16.本計劃的修訂和終止。
a.修改和終止。管理人可以修改、變更或終止本計劃或任何獎勵協議，但任何此類修改均須按照適用法律要求的方式和範圍獲得公司股東的批准。此外，在不限制上述規定的情況下，除非經本公司股東批准，否則不得作出任何修訂，以致：
i.增加根據本計劃可授予獎勵的最高股份數量，但根據本計劃第15條增加的股份數量除外;
二、降低根據本計劃授予的期權或SAR的最低行使價;
三、降低未行使期權或SAR的行使價;或
四、實質性地擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的人員類別。
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b.修訂或終止的效力。 本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害任何獎勵的權利，除非參與者與管理員之間另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署，或者除非管理員自行決定此類行動是必要或可取的，以促進遵守適用法律。本計劃的終止不應影響管理人在終止日期前行使本計劃授予的獎勵相關權力。
c.計劃對其他安排的影響。 董事會或委員會採納本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不應被解釋為對董事會或任何委員會採納其認為合適的其他激勵安排的權力產生任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的獎勵，這些安排可以是一般適用的，也可以只在特定情況下適用。
17.受益人的指定。
a.在獎勵協議條款允許的範圍內，獲獎人可以書面指定受益人，根據獲獎人的獎勵獲得獲獎人的權利，或者獲獎人可以根據管理員允許的條款和條件，將參與者的獎勵納入計劃下所有福利的綜合受益人指定中。如果獲獎人在受僱於HP Inc.期間已完成受益人指定，受益人的指定在受標的根據適用法律進行變更之前，對本協議項下的任何裁決均有效。
b.受益人的指定可由獲獎人在任何時候以書面通知的方式更改。如果獲獎人死亡，且在該獲獎人死亡時，根據本計劃有效指定的受益人不在，則公司應允許獲獎人遺產的執行人或管理人行使獎勵，或者如果沒有指定此類執行人或管理人，（據公司所知），公司可酌情允許獲獎人的配偶或一名或多名家屬或親屬在適用法律允許的範圍內行使獎勵。
18.沒有獎勵或就業的權利。
任何人均無權要求或有權獲得獎勵，且任何獎勵的授予不得解釋為授予獲獎人繼續受僱於公司或其關聯公司的權利。此外，公司及其關聯公司明確保留在任何時候解僱任何員工或獲獎者的權利，而不承擔本計劃項下的任何責任或任何索賠，除非本協議或本協議項下籤訂的任何獎勵協議中有規定。
19.法律合規性。
不得因行使購股權、股票增值權或股票獎勵而發行股份，除非該等購股權、股票增值權或股票獎勵的行使及該等股份的發行及交付須符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
20.無法獲得授權。
倘若本公司不能或管理人認為不可能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能取得所需授權的任何責任。
21.保留股份。
在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
22.注意。
本計劃任何條款要求向本公司發出的任何書面通知應向本公司祕書發出，並在收到後生效。
23.管理法；對計劃和獎勵的解釋。
a.本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州實體法的管轄，但不受特拉華州法律選擇規則的管轄。
b.如果本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何裁決被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應儘可能對此類條款進行改革，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，且計劃和/或裁決的其餘條款不應受到影響，除非有必要改革或刪除此類非法、無效或不可執行的條款。
c.各章節正文前的標題僅為便於參考而插入，不應構成本計劃的一部分，也不影響其含義、結構或效果。
d.本計劃和任何裁決的條款應符合本協議各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
e.本計劃或任何裁決項下出現的所有問題應由署長行使其完全和絕對的酌情權作出決定。如果參加者認為署長對該人的決定是武斷或反覆無常的，參加者可就該決定請求仲裁。仲裁員的複審應僅限於確定
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行政長官的決定是武斷或反覆無常的。這項仲裁應是允許對署長的決定進行唯一和排他性的複審，作為獲得裁決的一項條件，獲獎人應被視為明確放棄任何司法複審的權利。
f.要求仲裁的通知應在署長作出適用決定後三十(30)天內以書面通知署長。仲裁員應由行政長官選擇。仲裁員應為持有特拉華州法律執業執照的律師。此類仲裁員應是美國仲裁協會《商事爭議解決規則》所指的中立仲裁員；但條件是，仲裁不應由美國仲裁協會管理。對仲裁員中立性的任何質疑應由仲裁員解決，仲裁員的決定應為最終和決定性的。仲裁應由仲裁員根據美國仲裁協會的《商事爭議解決規則》進行管理和進行。仲裁員(S)對提交仲裁的問題的裁決是終局的和決定性的，可以在任何有管轄權的法院強制執行。
24.責任限制。
本公司及其已存在或此後成立的任何關聯公司不對參與者、僱員、獲獎者或任何其他人承擔責任：
a.不發行股票。不發行或出售本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得本公司的律師認為對合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的授權的股票；以及
b.税收後果。任何參與者、員工、獲獎者或其他人因收到、行使或結算本合同項下授予的任何期權或其他獎勵而預期但未實現的任何税收後果。
25.賠償。
在符合適用法律要求的情況下，每一位現在或將來是董事會成員、董事會任命的委員會成員、或根據第4條授權的公司高級管理人員(每個人和受賠償的個人“)，則須由公司就受保障個人就任何申索、訴訟、訴訟或法律程序所施加或合理招致的任何損失、費用、法律責任或開支，作出彌償並使其不受損害，而該等損失、費用、法律責任或開支是與該受保障個人可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序有關的，或該等申索、訴訟、訴訟或法律程序可能涉及該受保障個人，而該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是因根據該計劃採取的任何行動或沒有采取任何行動而涉及該受保障個人，而該受保障個人在公司批准下為達成和解而支付的任何及所有款項，或由受保障個人支付以履行鍼對該受保障個人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何損失、費用、法律責任或開支，均須由公司予以彌償及使其不受損害。但受保障個人應在受保障個人承諾代表受保障個人自行處理和辯護之前，給予公司自費處理和辯護的機會，除非此類損失、費用、責任或費用是受保障個人故意不當行為的結果，或法律明確規定的除外。
上述彌償權利不排除該等受彌償人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
26.資金不足的計劃。
就其規定的獎勵而言，該計劃不應獲得資金。儘管根據本計劃獲得股票獎勵的獲獎者可以建立簿記賬户，但任何此類賬户都將僅用作簿記便利。本公司不應被要求分離任何可能在任何時候由Awards代表的資產，本計劃也不應被解釋為提供這種分離，本公司或管理人也不應被視為根據該計劃將被授予的股票或現金的受託人。本公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃可能產生的任何合同義務；本公司的該等義務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。公司和管理人均不需要為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或擔保。
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