附錄 10.1

執行版本

2024年2月22日

Amir Aghdaei 通過電子郵件

回覆：過渡協議

親愛的阿米爾：

本書面協議（以下簡稱 “協議”）闡述了我們對你在特拉華州的一家公司Envista Holdings Corporation（以下簡稱 “公司”）總裁兼首席執行官的任職過渡到作為顧問向公司提供與繼任者任命和整合相關的關鍵過渡服務的持續顧問職位的共同理解，但須遵守以下條款和條件。本協議自生效之日起生效（定義見下文）。

1. 過渡期。

(a) 一般情況。

(i) 在過渡期（定義見下文），根據截至2019年7月29日您與公司簽訂的某些要約信（“要約信”）中規定的條款和條件，您將繼續擔任公司的總裁兼首席執行官。為避免疑問，在過渡期內，(i) 將繼續按截至本協議發佈之日的有效費率（“基本工資”）向您支付基本工資；（ii）您將繼續有資格參與公司集團（定義見下文）已經採用或可能採用、維持或繳納的任何福利計劃，以造福其普通員工，特別是其高級管理人員，但前提是滿足任何要求適用的資格要求；(iii) 您將繼續有資格享受年假和帶薪休假根據公司的適用政策和加利福尼亞州法律獲得的福利；以及（iv）您將繼續有資格參與Envista Holdings高管遞延激勵計劃（“EDIP”）、Envista Holdings公司的超額繳款計劃（“ECP”）和Envista Holdings公司遞延薪酬計劃（“DCP”）。就本協議而言，(i) “過渡期” 是指從生效日期開始到過渡日期結束的時期，(ii) “過渡日期” 是指公司董事會（“董事會”）正式任命公司繼任首席執行官的日期。

(ii) 您和公司特此確認並同意，自生效之日起及其後的任何時候，您都沒有資格根據Envista Holdings Corporation的高級管理人員遣散和控制權變更計劃（“遣散計劃”）獲得任何離職補助金；前提是，在過渡日期到來之前，您有資格獲得與控制權變更相關的股權加速待遇根據遣散費第 4.02 (c) 節向您支付的未償股權獎勵計劃、Envista Holdings Corporation 2019年綜合激勵計劃（可能會不時修訂）（“激勵計劃”）和獎勵協議（定義見下文）（視情況而定）（“CIC加速待遇”）。為避免疑問，(i) 自生效之日起及其後的任何時候，您都沒有資格領取遣散費計劃第4.01和4.02 (a)、(b) 和 (d) 節中規定的離職補助金，以及 (ii) 在過渡日期到來之時及其後的任何時候（包括但不限於諮詢期（定義見下文）），您將沒有資格獲得 CiC 加速療法。

(iii) 儘管有前述規定或此處另有任何相反的規定，

如果過渡日期不是在 2026 年 1 月 1 日之前，並且您截至該日仍是公司的員工，(x) 本協議將立即終止，不再具有進一步的效力和效力，您將立即喪失根據本協議獲得任何未來付款或福利的權利，(y) 除非雙方另行書面同意，否則您與公司的僱傭關係將繼續受錄用書的約束在此處，並且 (z) 在適用的範圍內，您將有資格獲得遣散費計劃、激勵計劃和/或任何獎勵協議下的離職福利。

(b) 過渡日期。儘管此處或其中有任何相反的規定

錄取通知書，

(i) 無論過渡日期何時到來，或者公司無故終止您在公司的僱傭關係的更早日期，您都有資格根據公司的激勵性薪酬計劃（“ICP”）獲得2023財年的（x）全額目標年度獎金，任何此類獎金均基於實際業績並根據ICP（無論如何應在2024年3月15日之前）支付，以及 (y) 根據國際比較方案，2024財年的全額目標年度獎金（不包括按比例分配），包括任何此類獎金獎金基於實際績效，並根據ICP支付（無論如何應在2025年3月15日之前）。

(ii) 如果過渡日期發生在2024財年，或者公司無故終止您在公司的僱傭關係的更早日期，則在2024財年結束之前，將繼續向您支付基本工資，就好像沒有終止僱傭一樣。

(iii) 如果過渡日期發生在2025財年，或者如果您在2025財年無故終止了您在公司的工作，則您將有資格根據ICP獲得2025財年的按比例分配的目標年度獎金，任何此類獎金均基於實際業績，根據您在2025財年被公司聘為總裁兼首席執行官的天數按比例分配，以及根據ICP支付（無論如何應在2026年3月15日之前）。

(iv) 就本協議而言，“原因” 應具有規定的含義

在遣散計劃中。

(c) 賠償；D&O 保險。在過渡期內（以及此後，如果適用），公司 (i) 將繼續向您提供賠償和預付辯護費用，並且 (ii) 同意按照公司集團適用成員的適用（以及當時有效的）組織文件的規定和規定，為您的利益維持董事和高級管理人員責任保險。

(d) 通信。您和公司將合作就本協議下的過渡進行溝通。但是，您理解並承認，無論法律或其他要求，公司都對每條此類消息的形式、內容和傳播承擔全部責任。

2. 離職。

(a) 離職。您和公司同意，自過渡之日起，或您在公司終止僱傭關係的較早日期（您的實際終止僱傭日期，“離職日期”），您在本公司的僱傭關係將終止，根據下文第 4 節，您將自動被視為已辭職

來自您作為公司及其母公司、子公司和關聯公司（統稱為 “公司集團”）高管的職位，以及您在公司集團任何成員的指導下或為公司集團任何成員的利益而擔任的任何及所有其他職位、職務、職務或職務，包括但不限於您在董事會中的董事職位。您特此同意立即執行公司可能合理要求的額外文件，以實現上述規定。離職日期將是您作為員工參與和承保由公司集團任何成員贊助或通過公司集團任何成員贊助的所有福利計劃和計劃而解僱的日期。

(b) 應計福利。公司將在離職日期後的三十 (30) 天內（或適用法律可能要求的更早日期）向您支付以下款項：(i) 您在離職日之前賺取的任何未付基本工資，(ii) 您在離職日期之前產生的任何未報銷的業務費用，以及 (iii) 根據公司集團的任何福利計劃、計劃或安排，根據所含條款，應向您支付的任何金額或福利其中。

(c) 退休計劃福利。儘管本文有任何相反的規定，但就您參與EDIP、ECP和DCP而言，離職日期將是您的服務終止日期，並且您在截至離職日歸屬的任何此類計劃下的任何繳款將根據適用計劃文件中規定的適用條款和條件進行處理。

(d) 眼鏡蛇。您將在單獨的保險下收到有關您在《合併綜合預算對賬法》和（如果適用）任何州延續保險法（統稱為 “COBRA”）下的權利的信息。您承認應仔細查看 COBRA 通知和選擇表，以瞭解您及時進行選舉、及時通知和及時支付保費的權利和義務。

(e) 沒有其他應付的福利或付款。您同意，在離職日期之後，您無權從公司獲得除本協議中明確規定的報酬或福利，並且您無權因您的工作或服務或終止而獲得任何其他報酬、福利或其他形式的補償，包括但不限於工資、遞延補償、病假、個人時間、假期、獎金、支出、股本權益、遣散費或福利或補助金根據錄取通知書代替通知，除非本協議中另有規定或適用法律要求的其他規定。您和公司特此確認並同意，除非此處明確規定，否則您沒有資格獲得與終止僱傭相關的任何離職補助金，包括但不限於遣散費計劃下的離職補助金。

3. 激勵股權。

(a) 2024 年年度補助金。您將獲得2024財年的年度股權獎勵（“2024年股權獎勵”），目標獎勵總額為5500,000美元，該獎勵將在協議各方執行本協議（實際授予日期，即 “授予日期”）後立即授予您，前提是 (i) 獲得董事會薪酬委員會（“委員會”）的必要批准，以及 (ii) 您繼續受僱或服務於公司截至授予日期。如果委員會未在生效之日後的二十一 (21) 天內批准 2024 年股權獎勵，那麼，無論本協議中有任何相反的規定，(A) 本協議將立即終止並失效，追溯效力自生效之日起生效；(B) 您和公司在本協議項下均不享有任何權利或義務，以及 (C) 您與... 的僱傭關係自生效之日起生效公司將繼續受錄用通知書的管轄。

(b) 未償股權獎勵的待遇。就本第 3 節而言，您和公司特此確認並同意，您在離職之日終止僱傭關係將構成正常退休（定義見激勵計劃）。儘管此處有任何相反的規定，激勵計劃或您與公司之間根據激勵計劃（統稱為 “獎勵協議”）、根據獎勵協議授予您的任何獎勵（定義見激勵計劃），截至離職之日仍未償還的激勵計劃或您與公司之間達成的任何獎勵協議，都將按照適用獎勵協議中規定的適用條款和條件進行處理；但是，前提是離職日期在撥款後的六 (6) 個月內本文第 3 (a) 節中提及的股權獎勵日期，就激勵計劃和獎勵協議（包括但不限於其正常退休條款）而言，您將被視為已持有此類股權獎勵至少六（6）個月。

(c) 沒有進一步的股權獎勵。為避免疑問，您承認並同意，除非本協議中另有規定，(i) 在離職日期和過渡日期較早的日期之後，您將沒有資格獲得激勵計劃下的任何額外獎勵，並且 (ii) 根據激勵計劃、獎勵協議或與公司集團簽訂的任何其他股權薪酬計劃或協議，您沒有其他權利、付款或福利。

4. 諮詢期。

(a) 諮詢服務。在諮詢期內，您同意在公司董事會或首席執行官的指導下，以獨立承包商的身份向公司提供有關您的職責和職責過渡以及業務持續支持的諮詢服務，包括但不限於根據您的機構知識就特定的業務計劃和客户關係提供建議（“諮詢服務”）。

(b) 諮詢期。您特此同意提供自過渡之日起十八 (18) 個月的諮詢服務，或公司無故終止您在本公司的僱傭關係的較早日期（“諮詢期”）。

(c) 諮詢費。作為您在諮詢期內提供諮詢服務的報價，在諮詢期內，您將獲得總額為1,500,000美元的諮詢費（“諮詢費”）。諮詢費應在提供諮詢服務之月的下一個日曆月內按月等額分期支付，金額為83,333美元。為避免疑問，如果除公司無故終止僱傭關係外，您在公司的僱傭關係在過渡日期之前因任何原因終止，則您將沒有資格獲得諮詢費。

5. 費用報銷。公司將根據不時生效的公司費用報銷政策，向您報銷您在諮詢期間因履行諮詢服務而產生的合理且有合理記錄的自付費用。

6. 獨立承包商身份。您承認並同意，在諮詢期內，以公司顧問的身份，您的身份將始終是獨立承包商。您和公司特此確認並同意，諮詢費將代表作為獨立承包商的服務費用，因此無需從中扣除或預扣任何税款或其他用途。您明確同意支付與諮詢費有關的所有適用納税申報和匯款，並全權負責使公司集團免受因您而產生的所有索賠、損害、費用和責任

未能這樣做；但是，對於因州或聯邦機構或其他有管轄權的實體認定您未被正確歸類為獨立承包商而產生的任何與諮詢費有關的索賠、損害、費用和責任，公司集團應賠償您並使您免受損害。您還同意，在諮詢期內，您沒有資格參與公司集團任何成員的任何員工福利計劃或安排，除非此類福利是根據法律規定和您以前在公司的僱傭身份向您提供的。

7. 限制性盟約。您承認並同意，作為公司簽訂本協議的實質性誘因，您明確重申、承認並同意繼續遵守截至2019年7月29日您與本公司簽訂的關於競爭和所有權保護的某些協議中規定的限制性契約，以及您受其約束或以其他方式約束的任何其他限制性契約（統稱為 “限制性契約”）的規定特此將其完全納入此處參考。您承認，在您終止在公司集團的僱用或服務後，限制性契約將保持完全的效力和效力，並且不會被本協議的條款所取代。

8. 歸還財產。您確認，在離職日期和諮詢期結束時，您將向公司歸還您擁有的公司集團的所有財產以及與您在公司集團的工作或服務有關的所有財產，包括但不限於公司集團的所有信用卡、密鑰、安全訪問碼、記錄、手冊、客户名單、筆記本電腦、計算機程序和文件、紙張、電子存儲的信息以及您保存或製作的相關文件與您在公司集團工作或服務期間；但是，您可以保留與薪酬有關的文件和通常包含在人事記錄中的任何文件，以及履行本協議第 4 (a) 節規定的義務所必需的任何公司集團財產。

9. 正式發佈。

(a) 一般性發布。根據本協議向您提供的款項和福利嚴格取決於您是否執行和不撤銷下述索賠解除令。考慮到本協議向您提供的款項和福利，您和您的每位繼承人、執行人、管理人、代表、代理人、繼承人和受讓人（統稱 “發行人”）在此不可撤銷和無條件地釋放並永久解僱公司集團的每位成員及其每位董事、高級職員、員工、顧問、創始人、股東、律師和代理人（統稱為 “被釋放者”）來自任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、權利、判決、義務、損害賠償、要求，任何種類或性質的會計或負債（統稱為 “索賠”），包括但不限於根據經修訂的《民權法》第七章、經修訂的《美國殘疾人法》、經修訂的《家庭和病假法》、經修訂的《同工同酬法》、經修訂的《僱員退休收入保障法》、經修訂的1991年《民權法》、經修訂的《工人調整和再培訓通知法》提出的任何索賠經老年工人福利保護修正的1967年《就業年齡歧視法》經修訂的1990年法案，以及據此頒佈的適用規章和條例，以及解除人根據任何聯邦、州、地方或外國法律可能提出的任何其他索賠，這些索賠是因以下原因引起的：(i) 您在公司集團的僱用或服務以及該僱傭或服務的終止，或 (ii) 在生效之日或之前發生、存在或產生的任何事件、條件、情況或義務；但是，前提是本第 9 (a) 節中規定的免責聲明不適用於 (A) 公司在本協議下的義務協議；（B）法律上不能解除的任何權利；（C）根據公司集團的組織文件、董事和高級管理人員保險或其他保險單、適用的州法律或合同進行辯護和賠償的權利；或（D）既得利益索賠。每位未簽署本協議的發行人將成為您的契約、擔保的第三方受益人，

陳述和解除本協議中規定的索賠，並有權執行此類條款，就好像它是本協議的當事方一樣。

(b)《民法》第 1542 條豁免。您和公司同意，特此免除《加利福尼亞州民法典》第 1542 條的規定。第 1542 條規定如下：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

(c) 考慮期；撤銷期；生效日期。您承認並同意 (i) 您特此簽訂本豁免和公開聲明，(ii) 本公司已告知您，並特此書面通知您，您應在執行和重新執行本協議（如適用）之前諮詢律師，(iii) 您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，(iv) 您以知情、自由和自願的方式簽訂本協議以換取利益以及寶貴的報酬，如果沒有，你將無權獲得這些報酬執行或重新執行本協議（視情況而定），且不撤銷本協議，(v) 您在收到本協議後至少有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議的條款，如果您選擇在這二十一 (21) 天的考慮期結束之前執行本協議，則您有意和自願地這樣做，(vi) 任何受讓人沒有就本協議提供任何税務或法律建議，而且您有有足夠的機會從您自己選擇的顧問那裏獲得足夠的税務和法律建議，以便您進入本協議在充分了解本協議的税收和法律影響的前提下，並且 (vii) 您被告知您有權在執行本協議後的七 (7) 天內撤銷對本協議的執行，如果您想撤銷對本協議的執行，則必須在東部時間下午 5:00 之前以書面形式撤銷本協議的執行，由您簽署並由公司總法律顧問接受該撤銷期的第七（7）天的時間。假設您尚未根據本第 9 (c) 條撤銷協議，則本協議將自您簽署本協議之日起第八（8）天起生效（該日期，“生效日期”）。如果您不執行本協議或撤銷本協議的執行，則本協議將無效，本協議項下公司和您均無任何權利或義務。

(d) 協議的重新執行。本協議中規定的公司義務嚴格取決於您在離職日期和過渡日期（以較早者為準）後的二十一（21）天內重新執行和不撤銷本協議。在您重新執行本協議（“重新執行日期”）後，您將在重新執行之日之前解除所有索賠。您承認並同意，公司已告知您，您有權在重新執行之日起七 (7) 天內撤銷對本協議的重新執行，如果您想撤銷對本協議的重新執行，則必須在東部時間七日（7 日）下午 5:00 之前以書面形式撤銷本協議的重新執行，由您簽署並由公司總法律顧問接受此類撤銷期的當天。如果未發生此類撤銷，則本協議的重新執行應在重新執行之日後的第八（8）天生效。

(e) 代表。您在此聲明，您未提起、協助或以其他方式參與任何針對被釋放者的任何訴訟、投訴、索賠、指控、申訴、申訴、仲裁、訴訟或行政機構訴訟，或法律或其他訴訟。

您理解，本協議中包含的索賠的解除適用於在生效日期或之前產生的所有上述索賠和潛在索賠，無論是現已知還是未知，可疑還是未知，這構成本協議的重要條款。您進一步理解並承認本協議以及每項具體免責聲明和豁免的意義和後果，並明確同意本協議的所有明示條款和規定，包括與未知和無補償索賠相關的條款（如果有），以及與本協議中規定的任何其他索賠相關的條款和條款，將具有完全的效力和效力。除非本文另有規定，否則您特此放棄您在公司集團工作或服務、復職或再就業可能擁有的任何權利或索賠。

10. 其他義務。儘管此處有任何相反的規定，您承認並同意，在適用法律允許的範圍內，在過渡日期之後欠您的任何款項將由截至過渡之日仍欠公司的任何最終税收衡平準付款（定義見您與公司簽訂的截至2023年12月6日簽訂的特定税收衡平信函協議）所抵消。

11. 其他。

(a) 完整協議；修訂。本協議連同限制性契約規定了本協議各方對本協議標的的的的全部協議和理解，取代和取代了與本協議標的相關的任何明示或暗示、書面或口頭的先前協議、計劃或安排。本協議只能通過本公司的授權官員和您簽署的書面文件進行修改。

(b) 第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的條款，但本協議的所有條款均旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的《財政部條例和指南》（統稱為 “第409A條”）或其豁免，並將根據該意圖進行解釋和管理。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金還是短期延期，都將盡最大可能不受第 409A 條的約束。就第 409A 條而言，本協議規定的每筆分期付款將被視為單獨付款。儘管本協議中有任何相反的規定，除非第 409A 條另行允許，否則在任何情況下，本協議項下構成 “不合格遞延薪酬” 的付款或利益均不得被任何其他金額所抵消。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利不受或遵守第 409A 條的約束不作任何陳述，在任何情況下，公司集團的任何成員均不承擔您因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

(c) 税收後果。在過渡期內，本協議雙方同意，對於根據本協議應付給您的任何款項，公司有權預扣聯邦、州或地方税所需預扣的任何款項。您明確同意支付與諮詢費有關的所有適用納税申報和匯款並承擔全部責任，並使公司集團免受因您未能這樣做而產生的所有索賠、損害、費用和責任；但是，公司集團應賠償您免受因州或聯邦機構或其他有管轄權的實體作出的與諮詢費有關的任何索賠、損害、費用和責任，使您免受損害你沒有被正確歸類為獨立承包商。對於根據本協議條款向您或代表您支付的款項的税收後果，公司集團不作任何陳述或保證。

(d) 棄權；可分割性。本協議任何一方未能執行其任何條款、規定或契約均不應被解釋為放棄相同條款或放棄該方執行該協議的權利。本協議任何一方對另一方違反或違約本協議任何條款或條款的放棄均不構成對任何其他違約或違約的豁免。如果本協議的任何條款（或其中的一部分）被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。如果本協議（或其中的一部分）的任何條款被認為在期限、活動或主題方面過於寬泛，則將通過限制和縮減該條款來解釋該條款，以便在適用法律允許的最大範圍內執行。

(e) 對應方。本協議可以以一種或多種對應形式（包括便攜式文檔格式 (.pdf) 和傳真對應物）簽署，每份協議都將被視為原件，所有對應協議共同構成同一個協議。

(f) 繼承人和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議將使您和公司及其繼承人和受讓人受益，並可由您執行。本協議是您個人的，不得由您轉讓。本公司可以在未經您同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓，包括轉讓給公司集團的任何其他成員以及公司全部或幾乎所有股權、資產或業務的任何繼任者（無論是通過合併、收購還是其他方式）。本協議對激勵計劃第 17 (a) 節所指的公司重大變更後，本協議對公司或其業務的任何繼任者具有約束力。

(g) 適用法律。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

*    *    *

為此，本協議各方已於下述日期正式簽署本協議，以昭信守。

    

ENVISTA 控股公司
作者：/s/ 斯蒂芬·凱勒
姓名：斯蒂芬·凱勒
職務：首席財務官
日期：2024 年 2 月 22 日

您特此確認您已閲讀本協議，完全瞭解、理解和欣賞其內容，並且您在此自願和出於自己的自由意願簽訂本協議。

不得在過渡日期之前重新執行

簽名頁面至

過渡協議