nvst-202402220001757073假的00017570732024-02-222024-02-22 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月22日
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ENVISTA 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華
（公司成立的州或其他司法管轄區）
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| 001-39054 | 83-2206728 |
| （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
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| 200 S. Kraemer Blvd.，E 樓 | 92821 |
| 佈雷亞， | 加利福尼亞 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(714) 817-7000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | | NVST | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
首席執行官過渡
2024年2月22日，Envista Holdings Corporation（“公司”）與公司總裁兼首席執行官阿米爾·阿格達伊簽訂了過渡信函協議（“過渡協議”），規定了阿格達伊先生從公司總裁兼首席執行官職位的預期過渡條款。 自過渡日期（定義見下文）或阿格達伊先生終止在公司工作的較早日期起，Aghdaei先生在公司的任職及其在公司董事會（“董事會”）的成員資格將立即終止。
根據過渡協議，在自過渡協議生效之日起至董事會正式任命公司繼任首席執行官之日止的期間（該日期、“過渡日期” 和 “過渡期”），阿格達伊先生將繼續擔任公司總裁兼首席執行官。 在過渡期內，阿格達伊先生將繼續（i）按過渡協議簽署之日的有效費率支付其基本工資，（ii）有資格獲得年度帶薪休假福利，（iii）有資格參與公司的適用的福利計劃和退休計劃。 此外，自過渡協議生效之日起，阿格達伊先生將沒有資格根據Envista Holdings Corporation的高級管理人員遣散和控制變更計劃（“遣散計劃”）獲得任何離職補助金，因為該計劃可能會不時修訂。 如果過渡日期不在2026年1月1日之前，並且Aghdaei先生截至該日仍是公司的員工，則過渡協議將不再具有任何效力或效力。
根據過渡協議，(i) 如果過渡日期在2026年1月1日之前，或者如果公司無故解僱了Aghdaei先生的僱用（定義見遣散費計劃），則他將有資格獲得2023財年和2024財年的全部目標年度獎金，每種情況均基於實際業績，並根據公司的激勵性薪酬計劃（“ICP”）支付”); (ii) 如果過渡日期發生在 2024 財年，或者他的工作被終止公司將在2024財年末之前繼續向他支付基本工資；和/或（iii）如果過渡日期發生在2025財年，或者如果公司在2025財年無故終止其工作，他將有資格根據實際業績獲得2025財年的按比例分配的目標年度獎金，並根據ICP支付。
根據過渡協議，Aghdaei先生將獲得2024財年的年度股權獎勵，總目標獎勵價值為550萬美元，但須獲得董事會薪酬委員會的必要批准，以及Aghdaei先生在適用的撥款日之前繼續在公司工作。 此外，阿格達伊先生的解僱將構成正常退休（定義見Envista Holdings Corporation 2019年綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修改（“激勵計劃”）），根據激勵計劃向阿格達伊先生發放的每筆未償股權獎勵將根據適用的獎勵協議進行處理。
Aghdaei先生已同意在過渡日期後的十八個月內向公司提供諮詢服務，或在公司無故終止其僱傭關係的更早日期之後。 作為這些諮詢服務的報酬，將向Aghdaei先生支付相當於1,500,000美元的諮詢費，在這18個月期間按月等額分期付款。
根據過渡協議向阿格達伊先生提供的款項和福利取決於阿格達伊先生的執行和重新執行（如適用），以及過渡協議中對公司集團的索賠的解除不撤銷。 此外，《過渡協議》規定，阿格達伊先生將繼續遵守其現有的限制性契約。
前述對過渡協議的描述是參照過渡協議的完整條款進行全面限定的，該協議作為本表格8-K的附錄10.1提交。
第 7.01 項法規 FD
2024年2月26日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了計劃中的首席執行官繼任程序。 該新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。
本第7.01項中包含或以引用方式納入的信息是向美國證券交易委員會提供的，就交易法第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
項目9.01 財務報表和附錄
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
10.1 | | Envista Holdings Corporation和Amir Aghdaei之間簽訂的截至2024年2月22日的過渡信函協議 |
99.1 | | 2024 年 2 月 26 日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | ENVISTA 控股公司 |
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| 日期：2024 年 2 月 26 日 | 來自： | /s/ 斯蒂芬·凱勒 |
| | | 斯蒂芬凱勒 |
| | | 首席財務官 |
