美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

的過渡期 至

佣金文件編號001-39442

WesBanco公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：304-234-9000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是☑

登記公司在2023年6月30日由非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值為美元，按該日每股收盤價25.77美元確定。1,452,264,276.

截至2024年2月14日，有59,377,435WesBanco，Inc.普通股每股面值2.0833美元，已發行。

WesBanco公司

表格10-K的年報

目錄

部分 I

第1項。生意場

一般信息

WesBanco，Inc.(“WesBanco”或“公司”)是一家成立於1968年的銀行控股公司，總部設在西弗吉尼亞州惠靈市，提供全方位的金融服務，包括零售銀行、企業銀行、個人和企業信託服務、經紀服務、抵押銀行和保險。WesBanco通過兩個可報告的部門-社區銀行和信託和投資服務-提供這些服務。有關WesBanco業務分部的更多信息，請參閲合併財務報表中的附註23“業務分部”。

截至2023年12月31日，WesBanco經營着一家商業銀行：WesBanco Bank，Inc.(以下簡稱WesBanco Bank)。該銀行在西弗吉尼亞州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州西部、肯塔基州、印第安納州南部和馬裏蘭州擁有192家分行和183台ATM機。截至2023年12月31日，WesBanco的總資產約為177億美元。WesBanco銀行還提供信託和投資服務，以及包括共同基金和年金在內的各種另類投資產品。截至2023年12月31日，信託和投資服務部門管理的資產市值約為54億美元。這些資產由WesBanco銀行以受託或代理客户的身份持有，因此不作為資產計入WesBanco的綜合資產負債表。

WesBanco還通過其非銀行子公司提供其他服務：

WesBanco保險服務公司(“WesBanco Insurance”)是WesBanco銀行的全資子公司，是一家專門從事財產、意外傷害、人壽保險和所有權保險的多線保險機構，為個人和商業客户提供福利計劃銷售和管理。

Wesbanco證券公司（“Wesbanco Securities”）是一家提供全方位服務的經紀自營商，同時也提供折扣經紀服務。

Wesbanco資產管理公司，Wesbanco Bank的全資子公司，在特拉華州的子公司持有某些投資證券和貸款。

Wesbanco Properties，Inc.持有某些商業地產。該商業物業出租予Wesbanco Bank及若干非關連第三方。

FAH，LLC和旗艦收購信託，這是在舊線Bancshares公司收購。（“OLBK”）收購，是馬裏蘭州的有限責任公司，持有位於馬裏蘭州地區的某些房地產物業。這些實體中的每一個都是Wesbanco銀行的全資子公司。

Wesbanco擁有11個資本信託，這些信託都是為發行信託優先證券（“信託優先證券”）並將所得款項借給Wesbanco而成立的全資信託子公司。有關Wesbanco發行信託優先證券的更多信息，請參閲合併財務報表附註10“次級債務和次級次級債務”。

AMSCO公司AMSCO（“AMSCO”）是Wesbanco Bank的全資附屬公司，該銀行以前從事管理某些房地產開發和1-4户住宅單位的建設。該公司正在結束其業務活動，並將解散。

Wesbanco銀行的投資部還擔任一個共同基金家族的投資顧問，即“WesMark基金”。該基金家族由WesMark大公司基金、WesMark平衡基金、WesMark小公司基金、WesMark政府債券基金、WesMark西弗吉尼亞市政債券基金和WesMark戰術機會基金組成。

截至2023年12月31日，Wesbanco的子公司均未在外國從事任何業務，只有一家與外國客户有任何交易。該銀行還為某些國內客户提供國際信用證，並通過第三方代理銀行提供國際電匯服務。

WESBANCO向美國證券交易委員會提交的文件的網站訪問

Wesbanco www.wesbanco.com Wesbanco的SEC文件也可通過SEC的網站www.sec.gov獲得。Wesbanco定期在公司網站的“投資者”部分發布重要信息。 Wesbanco也可以使用其網站作為披露材料、非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的手段。 因此，投資者除了關注Wesbanco的新聞稿、SEC文件、公開電話會議，

介紹和網播。 Wesbanco網站上包含的信息或可通過Wesbanco網站訪問的信息不以引用方式併入本10-K表格年度報告，也不是本10-K表格年度報告的一部分。

根據任何股東在2023年12月31日的書面要求，Wesbanco將免費提供一份表格10-K的2023年年度報告的打印副本，包括財務報表和附表，按要求提交給SEC。如需獲取本報告副本，請聯繫：John Iannone，Wesbanco，Inc.，1銀行廣場，惠靈，西弗吉尼亞州26003（304）905-7021。

人力資本資源

於2023年12月31日，我們僱用2，321名相當於全職的僱員。於該日，我們所有全職僱員的平均任期約為10年，而我們行政人員的平均任期則超過16年。我們的員工都沒有集體談判協議。我們相信我們與員工的關係非常好。員工及其家人以及社區的安全和關懷對我們至關重要。

在我們的員工總數中，10%或235人是少數族裔，其中80人或34%是少數族裔。在我們的1 105名警官中，有603名或55%是婦女。我們於二零二三年的流失率為19%。二零二三年，我們的員工流失率為15%。

我們的企業文化由高級管理層建立，並由董事會監督。基於我們的“更佳銀行服務承諾”和“服務與支持承諾”，我們的企業文化以客户和企業為中心，致力於發展長期關係，承諾有效地滿足所有個人和商業客户的需求，同時尊重和尊重我們的員工。Wesbanco完成了第一次員工敬業度調查，重點是員工滿意度。我們對參與者的數量和他們的反饋感到滿意。 Wesbanco正在2024年第一季度推出第二次調查，重點關注Wesbanco文化。

150多年來，WesBanco一直是其社區的領導者，我們希望通過注意我們對平等的立場來繼續發揮領導作用。我們是一個具有不同背景和種族的羣體，在尊嚴和尊重我們的同事、客户和社區其他成員方面有着相同的價值觀。通過留住我們通過收購戰略獲得的許多員工，我們已經能夠加強我們的多元化，這些員工帶來了強大的技能集和多樣化的背景。WesBanco通過反映其服務的社區的構成，確保我們勞動力代表的多樣性。

WesBanco已經舉辦了6年多的婦女研討會，在過去的幾年裏，還增加了一個多樣性和包容性論壇。2023年，舉辦了首屆WesBanco多樣性、股權和包容性研討會。這次活動的重點是婦女、多文化和LGBTQ+領導倡議以及參與組成員工資源小組(ERGs)的盟友和贊助商。為期兩天的活動包括教育信息和活動，旨在實現領導層的多樣性，並參與未來的ERG。在這些學習課程中，指導、聯盟和贊助是重要的重點。

此外，我們還對高級管理人員和中級管理人員進行領導力培訓。我們每年通過特定的人才發展計劃對人才進行評估，以便在多個管理層中確定、推廣和制定發展計劃。這些努力使WesBanco被指定為包括哥倫布和賓夕法尼亞州西部在內的幾個市場的最佳工作場所之一。

我們希望這不僅有助於我們作為一家公司的發展和發展，還希望它能傳播到我們所有其他社區的努力中。2023年，WesBanco提供了總計90萬美元的慈善捐款，以支持我們足跡範圍內為社區服務的有價值的組織。此外，我們的員工向非營利組織和地區學校提供技術援助服務和財務教育，導致2023年志願者工作時間達到11,500小時。

競爭

在WesBanco及其子公司服務的大多數市場上，來自其他銀行的價格和服務形式的競爭非常激烈，這些銀行包括地方、區域和國家銀行以及金融公司，如儲蓄和貸款公司、互聯網銀行、發薪日貸款人、貨幣服務企業、信用社、財務公司、經紀公司和其他非銀行公司，提供各種受監管和不受監管的金融服務和產品。WesBanco的信託和投資服務部門面臨來自商業銀行、信託公司、共同基金公司、投資諮詢公司、律師事務所、經紀公司和其他金融服務公司的競爭。作為金融服務行業內部整合的結果，WesBanco主要市場內外的金融機構之間的合併和擴張在這些市場提供了巨大的競爭壓力。WesBanco的許多競爭對手擁有更多的資源，因此可能有更高的貸款限額，並可能提供WesBanco不提供的其他產品和服務。WesBanco通常以卓越的客户服務和對客户需求的響應、可用的貸款和存款產品、貸款利率、存款利率以及信託、經紀和保險服務的可用性和定價為基礎進行競爭。由於WesBanco向某些較大的大都市市場擴張，它面臨着根深蒂固的大型銀行競爭對手，這些競爭對手已經擁有的客户基礎可能遠遠超過WesBanco最初進入這些市場的地位。因此，WesBanco可能會被迫更積極地爭奪貸款、存款、信託和保險產品，以擴大其市場份額，這可能會降低其目前和未來從這些市場獲得的利潤潛力。

監督和監管

根據聯邦法律，WesBanco是一家銀行控股公司和金融控股公司，根據經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)，WesBanco須接受聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)的監督和審查，並須向聯邦儲備委員會提交有關其業務運營及其子公司業務運營的報告和其他信息。由於WesBanco既是一家銀行控股公司，也是一家金融控股公司，WesBanco幾乎可以為客户提供任何類型的金融服務或附帶服務，包括銀行業務以及與銀行、證券承銷、保險(包括承銷和代理)和商業銀行業務密切相關的活動。由於超過100億美元的資產門檻，WesBanco受到聯邦儲備委員會及其主要銀行監管機構的額外監督，並尋求確保分配足夠的資源，用於安全和穩健地遵守適用法律，如銀行保密法、反洗錢法規和社區再投資法案(CRA)等，以及風險管理和內部審計等職能，以滿足聯邦儲備委員會及其主要銀行監管機構提高的要求。

如上所述，WesBanco目前經營着一家銀行子公司，WesBanco銀行，這是一家西弗吉尼亞州特許銀行公司，不是聯邦儲備系統的成員銀行。由於其資產超過100億美元，它受到聯邦存款保險公司(FDIC)、西弗吉尼亞州金融機構分部(WVDFI)和消費者金融保護局(CFPB)的審查和監管。WesBanco銀行的存款由FDIC的存款保險基金提供保險。WesBanco的非銀行子公司受聯邦儲備委員會，特別是俄亥俄州克利夫蘭聯邦儲備銀行(“美聯儲”)的審查和監督，以及其他聯邦和州機構的審查，包括(就某些證券活動而言)美國證券交易委員會、金融機構監管局(FINRA)、市政證券規則制定委員會和證券投資者保護公司(“SIPC”)的監管。WesBanco銀行擁有一家指定的金融子公司WesBanco Insurance，如上所述，該公司是一家專門從事財產、意外傷害、人壽保險和所有權保險的多線保險機構，為個人和商業客户提供福利計劃銷售和管理。由於超過100億美元的資產門檻，WesBanco銀行作為其大型銀行監管計劃的一部分，將接受FDIC和WVDFI的加強審慎監管。

WesBanco還受美國證券交易委員會和某些國家證券委員會的管轄，負責其證券的發行和銷售事宜。WesBanco須遵守美國證券交易委員會實施的1933年證券法(修訂本)和1934年證券交易法(修訂本)的披露和監管要求。WesBanco於納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“WSBC”，受納斯達克上市公司規則約束。

根據修訂後的1994年《Riegle-Neal州際銀行和分行效率法》(“Riegle-Neal Act”)，銀行控股公司可以在其所在州以外的州收購銀行，但須受某些限制。裏格爾-尼爾法案還授權銀行跨州合併，從而創建州際銀行。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)，銀行還可以跨州設立新分行，其程度與允許每個東道國的州特許銀行開設分行的程度相同。

根據BHCA，WesBanco收購任何銀行5%以上的有表決權股票都需要事先獲得美聯儲董事會的批准。在決定是否批准擬議的銀行收購時，聯邦銀行監管機構將考慮其他因素，包括收購對競爭的影響、預計從收購中獲得的公共利益、收購後的預測資本比率和水平，以及收購機構滿足其服務社區的信貸需求(包括低收入和中等收入社區的需求)的記錄，與CRA下銀行的安全和穩健運營保持一致。

控股公司規則

如“項目1.業務--一般”所述，WesBanco有一家國家特許銀行子公司，即WesBanco銀行，以及四家非銀行子公司(不包括資本信託)。附屬銀行受聯邦法律規定的關聯交易限制，這些限制限制了附屬銀行與母公司及其任何非銀行子公司的“擔保交易”，在本款中統稱為附屬銀行的“關聯公司”。“擔保交易”包括向關聯公司發放貸款或擴大信用(包括回購協議)、購買關聯公司發行的證券或對其進行投資、從關聯公司購買資產、接受關聯公司發行的證券作為貸款或信用擴展的抵押品、代表關聯公司出具擔保、承兑或信用證、涉及借用或出借證券的某些交易以及與關聯公司的某些衍生交易。附屬銀行與任何單一聯營銀行之間的此類擔保交易的金額不得超過附屬銀行資本和盈餘的10%，而就與所有關聯銀行的擔保交易總額而言，擔保交易的金額不得超過附屬銀行資本和盈餘的20%。此外，這類貸款或信貸延伸、擔保、承兑匯票和信用證，以及因證券借貸交易或衍生工具交易而產生的任何信貸風險，在任何時候均須以法律規定數額的抵押品作抵押。此外，所有涵蓋的交易必須以符合安全和穩健的銀行做法的條款和條件進行。

多德-弗蘭克法案要求銀行控股公司充當其子公司銀行的財務實力來源。根據這項實力來源要求，聯邦儲備委員會可要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控該銀行控股公司因未能向該附屬銀行投入資源而從事不安全和不健全的做法。可以想象，在WesBanco可能沒有資源提供資金的情況下，可能需要注資。

支付股息

子公司銀行的股息是向WesBanco股東支付股息的重要資金來源。在截至2023年12月31日的一年中，WesBanco宣佈向其優先股東和普通股股東分別支付約1010萬美元和8290萬美元的現金股息。

截至2023年12月31日，根據《聯邦存款保險公司條例》324.403節的定義，WesBanco銀行資本充足。因此，只要銀行仍然“資本充足”，甚至變得“資本充足”，就沒有根據324.403條款限制銀行支付股息的能力，因為它沒有變得資本不足、嚴重資本不足或嚴重資本不足。自2016年1月1日起，WesBanco銀行和WesBanco銀行開始受“資本保護緩衝”規則的約束，該規則在截至2019年的四年內分階段實施，要求WesBanco銀行和WesBanco銀行的資本水平高於監管最低水平才能支付股息(以下結合巴塞爾III倡議的“項目1.業務-資本要求”進行討論)。

所有金融機構均須遵守《聯邦存款保險法》第38節(“外國直接投資法”)和《聯邦存款保險公司條例》308.201節規定的立即糾正措施的規定。聯邦存款保險公司條例324.403節所界定的資本不足、嚴重資本不足或嚴重資本不足的國家非成員銀行一旦收到或被視為已收到通知，即不得根據《外國直接投資法》第38(D)節(《美國法典》第12編第1831(D)節)的要求向其股東支付股息。

此外，關於銀行可能派發的股息，根據《西弗吉尼亞州法典》第31A-4-25節，如果銀行在任何日曆年宣佈的所有股息的總和超過銀行該年度淨利潤加上前兩年留存淨利潤的總和，則需要事先獲得西弗吉尼亞州金融機構專員的批准。此外，第31a-4-25條限制了西弗吉尼亞州銀行機構支付股息的能力，直到該銀行機構的盈餘基金等於該銀行機構的普通股，並且如果該銀行機構的某些特定數額的近期利潤沒有轉入盈餘基金。

如果適用的監管當局認為，其管轄範圍內的銀行正在從事或即將從事一種不安全或不健全的做法，而這種做法可能包括支付股息，視銀行的財務狀況而定，該主管當局可在通知和聽證後要求該銀行停止和停止這種做法。聯邦儲備委員會已經發布了政策聲明，其中規定，投保銀行和銀行控股公司通常只應從當前運營收益中支付股息。根據適用法律，如果一家銀行在任何日曆年宣佈的所有股息總額超過可用留存收益，或超過該銀行該年度的淨利潤(由監管機構定義)和前兩年的留存淨利潤的總和，則需要獲得銀行監管機構的批准。截至2023年12月31日，根據西弗吉尼亞州和FDIC的規定，WesBanco可以在沒有事先監管批准的情況下從WesBanco銀行獲得高達1.355億美元的股息。有關股息限制的更多信息載於綜合財務報表附註21“監管事項”。

2009年2月24日，美聯儲銀行監管司發佈了監管信函SR 09-4，《關於銀行控股公司股息支付、股票贖回和股票回購的適用監管指導和規定》，為銀行控股公司支付股息、資本回購和資本贖回提供了指導。儘管這封信在很大程度上重申了美聯儲長期以來的監管政策，但它強調，銀行控股公司在考慮宣佈股息或採取行動減少未償還金融工具提供的監管資本時，需要審查各種因素。這些因素包括可能需要增加貸款損失準備金、減記資產和反映股本中資產價值的下降。此外，銀行控股公司在採取任何行動之前，應考慮其過去和預期的未來收益、股息支付與收益的比率，以及監管資本的充足性。對資本充足率的考慮應包括對未來可能影響資本的所有已知因素的審查。2020年7月24日，在SR 09-4中增加了附件C，以更清楚地説明控股公司可能期望根據SR 09-4中描述的程序進行快速協商的情況。一般來説，控股公司考慮支付超過盈利期間的股息(1)必須有過去一年的淨收入足以為股息提供全部資金，(2)沒有考慮本季度的股票回購或贖回，(3)沒有任何超過監管門檻的商業房地產貸款集中，以及(4)處於良好的監管條件下，才能接受這種快速諮詢。

在有關盈利和資本水平的法規所界定的某些情況下，宣佈派息、回購或贖回資本工具可能需要事先通知監管機構，並在某些情況下獲得監管機構的批准。

FDIC保險

FDIC使用一種基於風險的方法對FDIC保險費進行評估，這種方法根據資本和風險狀況將保險機構分類。從2019年開始，WesBanco銀行在保費計算中被視為大型銀行，因為其總資產超過100億美元，因此受到FDIC更持續的監管。大型銀行的保險費計算更為複雜，涉及更多與貸款有關的因素和其他風險因素，這導致保險費率總體上高於規模較小的銀行。2023年，WesBanco銀行支付了1120萬美元的存款保險費，而2022年和2021年分別為720萬美元和450萬美元。2023年S保費的增長主要是由於從第一季度開始，初始基本存款保險評估費率表統一上調了兩個基點

2023年的評估期。提高評估利率的時間表，旨在增加存款保險基金的準備金率在2028年9月30日的法定最後期限前達到1.35%的法定最低水平的可能性。

資本要求

聯邦儲備委員會歷來為銀行控股公司發佈基於風險的資本比率和槓桿率指導方針。基於風險的資本比率準則建立了一個系統的分析框架，使監管資本要求對銀行機構之間的風險狀況差異更加敏感，在評估資本充足性時明確考慮資產負債表外的風險敞口，並將持有流動、低風險資產的不利因素降至最低。根據指導方針和相關政策，銀行控股公司必須保持足夠的資本，以滿足綜合基礎上的基於風險的資產比率測試和槓桿率測試。基於風險的比率是通過將資產和特定的表外承諾分配到幾個加權類別中來確定的，其中較高的權重被分配給被認為代表更大風險的類別。然後，銀行控股公司的資本除以總的風險加權資產，得出基於風險的比率。槓桿率是通過將核心資本與指引中規定的調整後總資產相關聯來確定的。該銀行的資本金要求與此基本相似。

聯邦監管當局的基於風險的資本準則目前是基於巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾委員會”)達成的協議。巴塞爾委員會是一個由主要工業化國家的中央銀行、銀行監管者和監管者組成的委員會，負責制定廣泛的政策指導方針，供各國監管者在確定其適用的監管政策時使用。2010年12月，巴塞爾委員會發布了一套針對銀行和銀行控股公司的強化的國際資本和流動性標準，即“巴塞爾協議III”。2013年7月，美國聯邦銀行機構發佈了一項聯合最終規則，該規則實施了巴塞爾III資本標準，並確立了多德-弗蘭克法案要求的最低資本水平。該規則於2015年1月1日生效，但有一個過渡期，規定於2019年1月1日全面實施。2018年5月生效的《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(以下簡稱《EGRRCPA》)規定，綜合資產總額低於100億美元、超過社區銀行槓桿率的銀行，可免除《巴塞爾協議III》規定的資本金要求。然而，WesBanco銀行的資產超過100億美元，因此這項豁免並不適用。

一般而言，根據適用的指引，金融機構的資本分為普通股權益第1級(“CET1”)、總第1級及第2級。CET1包括普通股及留存收益減去商譽、受限制的無形資產及若干受限制的遞延税項資產。此外，根據最終的資本規則，一家機構可以一次性、永久地選擇繼續將累積的其他綜合收益排除在資本之外。如果一家機構沒有當選，未實現的損益將計入其CET1的計算中。Total Tier 1由CET1和某些受限資本工具組成，包括一級資本中的合格累積永久優先股和合格信託優先證券，上限為一級資本的25%。(有關信託優先證券的資本處理的更多信息，見下文。)

第二級資本，或補充資本，除其他事項外，包括信託優先證券和未計入第一級資本的累計永久優先股，以及永久優先股、中期優先股、混合資本工具、永久債務、強制性可轉換債務證券、定期次級債務、股權證券的未實現持有收益以及貸款和租賃損失撥備，所有這些都受到某些限制。“總資本”是一級資本和二級資本的總和。

美國聯邦儲備委員會規定了銀行和銀行控股公司必須保持的最低資本水平，作為風險加權資產的百分比（包括各種資產負債表外項目）：（i）CET 1至少為4.5%，（ii）一級資本比率至少為6%，（iii）總資本比率（一級及二級資本）最少8%;及（iv）非風險槓桿比率（一級資本對平均綜合資產）4%。基於風險的資本標準旨在使監管資本要求對銀行和金融控股公司之間的信貸和市場風險狀況的差異更加敏感，考慮到資產負債表外的風險，並儘量減少持有流動資產的抑制因素。資產負債表及資產負債表外風險主要根據相對信貸風險分配至若干風險權重之一。資本金額及分類亦受監管機構就組成部分、風險權重及其他因素作出的定性判斷所規限。此外，隨着最終資本規則於2019年1月1日全面實施，機構必須在基於風險的最低資本要求之上維持2.5%的普通股一級資本保護緩衝，以避免對支付股息、向高管發放酌情獎金和進行股票回購的能力的限制。

未能遵守適用的資本準則可能使金融機構受到聯邦監管機構提供的各種執法補救措施的限制，包括限制支付股息的能力，監管機構發佈資本指令以增加資本，以及聯邦存款保險公司終止存款保險，以及適用於資本不足機構的以下“迅速糾正行動”所述措施。

截至2023年12月31日，Wesbanco的CET 1、一級資本和總資本對風險調整後資產的比率分別為10.99%、12.05%和14.91%。Wesbanco及時做出了永久性選擇，將累積的其他綜合收益從監管資本中排除。截至2023年12月31日，Wesbanco Bank的CET 1、一級資本和總資本與風險調整後資產比率分別為12.13%、12.13%和12.97%，均超過最低要求。 Wesbanco和銀行都沒有得到

截至2023年12月31日，Wesbanco的槓桿率為9.87%，本行的槓桿率為9.93%。

截至2023年12月31日，Wesbanco在其合併資產負債表上有1.31億美元的次級次級債務。出於監管目的，根據監管申報要求，截至2023年12月31日，信託優先證券（共計1.269億美元）的次級債務已計入二級資本。2013年，聯邦銀行機構修改了資本要求，將信託優先證券從一級資本中排除。然而，祖父條款允許合併資產低於150億美元的銀行控股公司（Wesbanco在2019年9月30日之前）繼續將現有的信託優先證券視為一級資本，直到它們到期。最終的巴塞爾III資本規則永久祖父信託優先證券發行前2010年5月19日的機構規模小於150億美元，受25%的限制一級資本。超過25%限額的信託優先證券和某些其他要素的金額可計入二級資本，但須受限制。截至2023年12月31日，Wesbanco的總資產超過150億美元;因此，所有此類證券不再被視為一級資本，而是被視為二級資本，但受到限制。有關信託優先證券的更多資料，請參閲綜合財務報表附註10“後償及次級後償債務”。

美聯儲和聯邦存款保險公司基於風險的資本標準規定，銀行機構對銀行資本充足率的評估將包括對銀行資本經濟價值因利率變化而下降的風險的評估。該等銀行機構已就利率風險發表聯合政策聲明，闡述監察該等風險的審慎方法，主要依靠內部風險措施及高級管理層對風險管理活動的積極監督。

馬上採取糾正行動

1991年《聯邦存款保險公司改進法》要求聯邦銀行監管當局對不符合最低資本要求的存款機構採取“迅速糾正行動”。為此，FDICIA建立了五個資本等級：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。

如果一家機構的總風險資本比率為10%或更高，一級風險資本比率為8%或更高，一級槓桿率為5%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，且不受監管命令、協議或指令的約束，以滿足和維持任何資本衡量標準的特定資本水平，則該機構被視為“資本充足”。如果一家機構的總風險資本比率為8%或更高，一級風險資本比率為6%或更高，一級槓桿比率一般為4%或更高，普通股一級資本比率為4.5%或更高，而該機構不符合“資本充足”機構的定義，則該機構被視為“資本充足”。不符合一項或多項“資本充足”測試的機構被視為“資本不足”。如果該機構的總風險資本充足率低於6%，一級風險資本充足率低於4%，或一級槓桿率或普通股一級資本充足率低於3%，則被視為“資本嚴重不足”.最後，如果一家機構的有形權益(定義見條例)與總資產的比率等於或低於2%，則該機構被視為“資本嚴重不足”。截至2023年12月31日，如上文“資本要求”所述，WesBanco銀行的資本水平符合FDICIA及其實施條例下的“資本充足”標準。

FDICIA一般禁止存款機構進行任何資本分配，包括支付現金股息，或向其控股公司支付任何管理費，如果該存款機構此後資本不足的話。資本不足的機構受到增長限制，並被要求提交資本恢復計劃。如果控股公司的任何存款機構子公司被要求提交資本恢復計劃，控股公司將被要求提供關於遵守該計劃的有限擔保，作為適當的聯邦銀行機構批准該計劃的條件。如果一家資本不足的機構未能提交可接受的計劃，它將被視為嚴重資本不足。資本嚴重不足的機構可能受到一些要求和限制，包括命令出售足夠的有表決權股票以使其資本充足，要求減少總資產，以及停止接受代理銀行的存款。資本嚴重不足的機構不得在資本嚴重不足60天后支付其次級債務和/或信託優先證券的本金或利息。此外，資本嚴重不足的機構必須在資本嚴重不足後90天內任命接管人或託管人。

《格拉姆-利奇-布萊利法案》

根據Gramm-Leach-Bliley法案(下稱“GLB法案”)，銀行不再被禁止與主要從事證券活動的商業組織有聯繫，或與其有管理上的關聯。根據《金融控股公司法》的授權，銀行控股公司有資格成為“金融控股公司”，從而獲得以其他方式無法獲得的新權力。根據GLB法案，WesBanco已選擇成為一家金融控股公司。它還使該銀行的一家子公司有資格成為《全球銀行法》規定的金融子公司。

金融控股公司權力涉及由聯邦儲備委員會與財政部長協調確定為金融性質、附帶於金融性質的活動或補充金融活動的“金融活動”，前提是補充活動不會構成安全和穩健風險。GLB法案本身將某些活動定義為金融活動，包括但不限於：承保保險或年金；提供財務或投資建議；承銷、交易或做市證券；商業銀行業務，受重大限制；保險公司組合投資，受重大限制；以及聯邦儲備委員會先前發現與銀行業密切相關的任何活動。

根據GLB法案，在資本、管理、規模、債務評級和CRA資格因素的限制下，國家和州立銀行可以擁有“金融子公司”，這些子公司被允許從事其他方式不允許的金融活動。然而，與金融控股公司不同，金融子公司不得從事保險或年金承保；開發或投資房地產；商業銀行業務(至少五年)；或保險公司組合投資。

《多德-弗蘭克法案》

2010年7月21日頒佈的《多德-弗蘭克法案》和實施該法案條款的規則導致了美國金融體系結構的大量和廣泛的改革。除其他外，這包括促進金融穩定和防止或減輕大型銀行控股公司因重大困境或倒閉而可能產生的風險的規則；加強對消費者的保護；禁止自營交易；以及對大型銀行控股公司實施關於基於風險的資本和槓桿、風險和流動性管理、壓力測試以及恢復和解決規劃的更嚴格的審慎要求。多德-弗蘭克法案，包括實施其條款的當前和未來規則以及對這些規則的解釋，已經並將繼續以某種方式影響到WesBanco的大多數業務，無論是直接通過監管特定活動，還是間接通過監管集中風險、資本或流動性。

某些銀行控股公司需要增加資本金要求(在上文“第1項.業務--資本金要求”中討論)。

沃爾克規則和聯邦銀行機構聯合發佈的最終規則限制了WesBanco從事自營交易的能力，以及其贊助或投資對衝基金或私募股權基金的能力。沃爾克規則還包括某些合規計劃要求，適用於從事允許的自營交易或允許的備兑基金活動的銀行實體。聯邦銀行機構最近修訂了沃爾克規則合規要求，從2020年1月1日起生效。根據新規則，銀行實體及其附屬公司和子公司連續四(4)個季度的平均交易資產和負債總額(不包括美國或美國機構的義務或擔保)低於10億美元，將被推定為遵守沃爾克規則對自營交易和收購或保留擔保基金所有權權益的限制。因此，這種銀行實體沒有證明遵守這種限制的肯定義務(“有限交易遵守推定”)。WesBanco符合有限交易合規推定，因為其合併交易資產和負債總額已連續四個季度低於10億美元。

2014年1月發佈了一項臨時最終規則，豁免主要由信託優先證券支持的某些債務抵押債券的投資不受沃爾克規則的規定約束。這一臨時最終規則於2014年4月1日生效，對WesBanco截至2023年12月31日的年度沒有實質性影響。

聯邦儲備委員會修訂了沃爾克規則，於2019年11月發佈了最終規則。根據新規定，合併交易資產和負債總額在10億美元至200億美元之間的銀行實體將受到簡化的合規計劃的約束，因為它們被視為擁有“適度”的交易資產。新規定於2020年1月1日生效；然而，WesBanco不受適度交易合規計劃的約束，因為WesBanco的合併交易資產和負債總額低於10億美元。

2011年通過的《德賓修正案》要求美聯儲限制向零售商收取的借記卡處理費用。聯邦儲備委員會頒佈了條例II(借記卡交換費和路線)，限制商家在使用借記卡付款時向發行商支付的交換費。髮卡機構被定義為“授權使用借記卡進行電子借記交易的任何人”。《德賓修正案》的適用取決於發行人及其附屬公司在電子借記交易日期之前的日曆年末是否擁有100億美元的資產。附屬公司被定義為“任何控制或被另一家公司控制或共同控制的公司”。因此，如果一家保險機構發行借記卡，並且它及其附屬機構的資產超過100億美元，它將受到這一規則的約束。該規則規定，借記卡交換費(也稱為刷卡費)上限為0.21美元，外加交易金額的0.05%。此前，保險機構每筆交易的平均交換費約為0.44美元。在年底評估截止日期前資產超過100億美元的金融機構，將在次年7月受到交換收入上限的限制。WesBanco和該銀行受到德賓修正案施加的要求，因為為了確定發行人是否擁有100億美元的資產，該機構及其附屬機構的資產是合併的，從2019年7月開始生效。

此外，經EGRRCPA修訂的多德-弗蘭克法案第165(I)(2)條要求對合並總資產超過1000億美元的銀行控股公司進行年度公司運營壓力測試。

聯邦儲備委員會監管銀行控股公司，因此，如果一家銀行控股公司的總合並資產達到或超過1000億美元，它將被要求進行聯邦儲備委員會的壓力測試。WesBanco銀行是一家附屬的國家非成員銀行，由FDIC管理。根據聯邦存款保險公司的規定，擔保銀行包括“任何國家非會員銀行”。。。平均總合並資產。。。超過100億美元，但不到500億美元。然而，FDIC在2018年12月提出了一項規則，以使這一定義符合經EGRRCPA修訂的《多德-弗蘭克法案》第165條，該條款規定，“擔保銀行”是指平均總合並資產超過2500億美元的非成員銀行或州儲蓄協會。WesBanco銀行的平均合併總資產不到1,000億美元，因此不受聯邦儲備委員會或FDIC的壓力測試規則的約束。

如果多德-弗蘭克法案的壓力測試規則在未來某個時候適用，WesBanco將不得不評估至少三種宏觀經濟情景-基線、不利和嚴重不利-對其綜合虧損、收入、資產負債表(包括風險加權資產)和資本的潛在影響。每一種情景都包括經濟變量，包括宏觀經濟活動、失業率、匯率、價格、收入和利率。不利和嚴重不利的情景不是預測，而是旨在評估金融機構實力和韌性的假設情景。此外，WesBanco必須每年公開披露這些測試結果。所需的結果摘要可在WesBanco的網站或任何其他公眾合理訪問的論壇上公佈。

根據多德-弗蘭克法案第165條的要求，美聯儲發佈了一項規則，通過建立多項強化的審慎標準，加強對美國大型銀行控股公司和外國銀行組織的監督和監管。這些標準包括流動性、風險管理和資本。根據該規定，擁有100億美元或以上合併資產的上市銀行控股公司必須建立一個企業範圍的風險委員會。然而，EGRRCPA將門檻提高到500億美元。為了使這一規則符合EGRRCPA，聯邦儲備委員會在2018年11月提出了一項規則，將門檻提高到500億美元。因此，WesBanco目前不受美聯儲增強的審慎標準的約束。

多德-弗蘭克法案做出了幾項影響證券化市場的變化，這可能會影響銀行利用這些市場滿足資金或流動性需求的能力或意願。這些變化之一要求聯邦監管機構採取法規，要求證券化發起人保留至少5%的信用風險，但“合格住宅抵押貸款”除外。

根據《多德-弗蘭克法案》，上市公司必須就高管薪酬以及在某些情況下的黃金降落傘安排向股東提供諮詢投票。此外，根據《多德-弗蘭克法案》制定的美國證券交易委員會和納斯達克規則要求，納斯達克上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。WesBanco的薪酬委員會成員目前符合獨立性標準。多德-弗蘭克法案還呼籲監管機構發佈與被認為過度的激勵性薪酬安排相關的新規則，並授權美國證券交易委員會採用與股東代理訪問相關的規則。美國證券交易委員會發布了與過度補償安排相關的擬議規則，但尚未最終敲定。

所有銀行和其他有保險的存款機構現在都有了更大的權力，可以跨州開設新的分行(上文在“業務--監督和監管”項1中討論)。一項授權投保存款機構支付某些業務支票賬户利息的條款可能會增加WesBanco的利息支出。消費者金融保護局是根據《多德-弗蘭克法案》設立的一個聯邦機構，它有權制定規則，執行適用於所有銀行的眾多消費者保護法(以下在“第1項.商業-消費者保護法”中討論)。

消費者保護法

在其貸款和租賃活動方面，所有銀行都必須遵守一些聯邦和州法律，這些法律旨在保護消費者，並促進向經濟和人口的各個部門提供貸款和其他金融服務。這些法律包括《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》(“TILA”)、《儲蓄真實性法》、《住房抵押貸款披露法》、《房地產結算程序法》(《RESPA》)、《電子資金轉移法》，以及在某些情況下各自對應的州法律。CFPB鞏固了制定實施這些法律和其他法律的法規的權力。WesBanco的其他子公司提供與消費金融產品和服務相關的服務，受CFPB的監管。作為一家以前資產不到100億美元的機構，WesBanco Bank歷來曾接受FDIC的合規審查。通過收購，該行資產連續四個季度超過100億美元，並於2019年接受CFPB的監督和審查。關於抵押貸款，《多德-弗蘭克法案》授權CFPB發佈關於抵押貸款機構的償還能力、合格抵押貸款、抵押貸款服務、評估和補償的新規定，所有這些規定都已經發布並生效。它們限制了銀行提供的抵押貸款產品，並影響了拖欠抵押貸款的及時執行。

多德-弗蘭克法案還指示CFPB整合TILA和RESPA下的抵押貸款披露。CFPB發佈了新的綜合披露規則(TRID)，該規則於2015年10月3日生效，並將先前的善意估計和貸款披露中的真實情況合併為一種新的形式，即貸款估計。他們還將HUD-1和貸款最終真相披露表格合併為一種新的形式，即結算披露。該規則極其複雜，包含關於懲罰的重大不確定性，其中一些可能是非常實質性的，包含禁止更正甚至是技術錯誤，造成了關於最後一個的不確定性

交易中的微小變化，並引發了合規性方面的重大模糊。因此，對於擔保交易和大多數以房地產為擔保的封閉式消費信貸交易，TRID規則給房地產貸款人帶來了重大和持續的挑戰。CFPB於2021年8月發佈了一項解釋性規則，根據TRID規則提供了更大的靈活性，這有助於緩解世行等房地產貸款機構面臨的一些挑戰。然而，這項規則只與正在進行的新冠肺炎大流行有關。

聯邦法律目前包含廣泛的客户隱私保護條款。根據這些規定，金融機構必須在客户關係開始時以及此後每年向客户提供有關處理客户非公開個人財務信息的政策和程序。該等條文亦規定，除某些有限的例外情況外，機構不得向非附屬第三者提供該等個人資料，除非該機構向客户披露可如此提供該等資料，並給予該客户選擇不披露該等資料的機會。聯邦法律規定，除非在有限的情況下，通過欺詐或欺騙性手段獲取或試圖獲取金融性質的客户信息是刑事犯罪。

社區發展

WesBanco通過積極影響其服務的社區，努力成為社區發展的領導者。我們制定了負責任的戰略，提供有針對性的投資、資本部署、金融教育、技術援助以及創新產品和解決方案，以實現所有人的金融普惠。我們的願景是創造更大的經濟機會，提供負擔得起的住房的尊嚴、金融包容性的賦權、成功企業的實力以及充滿活力的社區的可持續性。

事實證明，WesBanco通過提供貸款、存款和其他滿足金融需求的銀行服務，在其社區中處於領先地位。CRA要求WesBanco銀行的主要聯邦銀行監管機構聯邦存款保險公司(FDIC)評估該行在滿足銀行服務的社區的信貸需求方面的記錄，包括低收入和中等收入社區和個人。這些機構被評為四個等級中的一個：“傑出”、“滿意”、“需要改進”或“嚴重違規”。當銀行申請合併或合併或收購投保存款機構的資產或承擔其負債，或開設或搬遷分行時，這種評估將被審查。2022年11月14日，FDIC對WesBanco銀行在2019年7月至2022年11月期間的社區發展表現給予“傑出”評級。2022年的考試代表着世行連續第八次獲得“傑出”CRA評級，時間跨度超過20年。

WesBanco銀行獲得了美國儲蓄銀行卓越儲蓄稱號，這是國家美國儲蓄倡議授予的稱號，旨在表彰那些在2023年美國儲蓄週期間不遺餘力地鼓勵人們存錢的銀行。自2007年成立以來，WesBanco一直是美國儲蓄周的積極參與者，這是WesBanco連續第八次獲得儲蓄卓越稱號。WesBanco Inc.的附屬機構WesBanco Bank社區發展公司(WesBanco CDC)因其新市場貸款計劃(New Markets Loan Program)而獲得美國銀行家協會基金會(ABA Foundation)的全國認可，該計劃是一項面向小企業的創新循環貸款基金。WesBanco CDC已獲得四筆New Markets税收抵免，為New Markets貸款計劃提供資金，並利用這些資金髮放了231筆貸款，總額超過1.78億美元，用於低收入、經濟困難社區的企業，並創造了6,800多個就業機會。

為了達到這樣的成功水平，除了提供種類繁多的傳統貸款和存款產品外，世行還與多家政府和非營利機構合作，提供特別計劃，幫助客户，特別是中低收入消費者和小企業，實現他們的財務目標。例如，WesBanco銀行利用其在聯邦住房貸款銀行的成員資格，為非營利組織和住房開發商贊助經濟適用房計劃贈款申請，通過第一前門計劃為住房抵押貸款借款人提供首付援助，並通過商業銀行和商業銀行包容性和股權貸款計劃為小企業提供靈活的融資選擇，包括婦女和少數族裔擁有的企業。此外，WesBanco還開發了自己的貸款和存款產品，以創新和靈活的條款提供融資和儲蓄選擇，以滿足服務不足者和服務不足社區的特定需求。WesBanco也被公認為社區發展貸款的領導者。在過去的五年中，WesBanco發起了超過20億美元的社區發展貸款，將信貸和資本返還給其足跡範圍內的社區。世行成功的社區發展計劃的核心是為其服務的社區投入時間和資源。員工為促進社區發展的組織和機構提供數千小時的技術援助和財務教育，WesBanco已經向WesBanco服務區服務當地社區的有價值的組織部署了數十萬美元的慈善捐款。

2023年10月，聯邦銀行機構、貨幣監理署、聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司發佈了一項修訂《社區再投資法案》的跨部門最終規則。新規則尋求適應銀行業的變化，如金融產品和服務的數字交付，並增加中低收入者和社區的經濟機會。修正案對實施日期進行了分級，大部分變化將於2026年1月1日生效。根據修訂後的CRA規則，WesBanco銀行仍被歸類為“大型銀行”。

證券監管

WesBanco的全方位服務經紀自營商子公司WesBanco Securities在美國證券交易委員會和開展業務的州註冊為經紀自營商。WesBanco Securities也是FINRA的成員。WesBanco Securities受美國證券交易委員會、FINRA和其註冊州證券管理人的監管。WesBanco Securities是SIPC的成員，在經紀-交易商清算的情況下，SIPC為WesBanco Securities持有的客户的證券賬户提供保護，為每個合格客户提供最高500,000美元的保護，但對現金餘額的索賠上限為250,000美元。

此外，WesBanco銀行的投資部擔任一個共同基金家族的投資顧問，並在美國證券交易委員會和一些州註冊為投資顧問。

2019年9月10日，美國證券交易委員會通過了一項新規則-最佳利益監管，該規則為經紀自營商向散户客户推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略建立了行為標準。法規最佳利益加強了經紀自營商的行為標準，超越了現有的適宜性義務，並通過要求經紀自營商除其他事項外，使行為標準與零售客户的合理期望相一致：在提出建議時，採取符合零售客户最佳利益的行動，而不將經紀自營商的財務或其他利益置於零售客户利益之上；並通過建立、維護和執行合理設計的政策和程序來解決利益衝突，這些政策和程序旨在確定並充分和公平地披露有關利益衝突的重大事實，並在我們確定披露不足以合理解決衝突、緩解或在某些情況下消除衝突的情況下解決利益衝突。新規定的生效日期為2020年6月30日。

2020年12月22日，美國證券交易委員會通過了一項新規則，管理投資顧問廣告和向律師支付費用。該規則用旨在適應技術和建議的不斷演變和相互作用的基於原則的條款取代了當前廣告規則的寬泛限制，幷包括對某些類型的廣告的量身定做的要求。例如，該規則要求顧問對業績演示的某些部分進行標準化，以幫助投資者評估和比較投資機會，幷包括對某些類型的業績演示的定製要求。包括第三方評級的廣告被要求包括具體的披露，以防止它們具有誤導性。該規則還允許使用表彰和背書，其中包括傳統的推薦和徵集活動，但須符合某些條件。

《美國愛國者和銀行保密法》

2001年的《美國愛國者法案》(《美國愛國者法案》)規定了重大的合規和盡職調查義務、實質性處罰，並規定了美國的域外管轄權。美國財政部發布了各種實施條例，將美國愛國者法案的某些要求應用於金融機構，如WesBanco銀行和WesBanco的經紀-交易商子公司。這些規定規定金融機構有義務維持適當的政策、程序和控制，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資活動，核實其客户(包括受益所有人)的身份，並報告一定規模的可疑活動和貨幣交易。WesBanco及其子公司未能維持和實施適當的計劃，以打擊洗錢和恐怖分子融資，或未能完全符合所有相關法律或法規，可能會對WesBanco及其子公司造成嚴重的法律和聲譽後果。

第1A項。 鑽探SK因素

下面描述的風險並不是我們在業務中面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性損害。

與經濟和其他外部因素有關的風險，包括監管

氣候變化表現為有形或過渡風險，可能對我們的運營、業務和客户產生不利影響。

人們越來越關注氣候變化的風險和相關的環境可持續性問題。氣候變化的實際風險包括離散事件，如洪水和野火，以及氣候模式的較長期變化，如極端高温、海平面上升，以及更頻繁和更長時間的乾旱。此類事件可能會擾亂我們的運營或我們所依賴的客户或第三方的運營，包括對資產的直接損害以及供應鏈中斷和市場波動的間接影響。此外，向低碳經濟轉型可能需要廣泛的政策、法律、技術和市場舉措。轉型風險，包括消費者偏好的變化和額外的監管要求或税收，可能會增加我們的費用，破壞我們的戰略。此外，我們的聲譽和客户關係可能會因為我們與氣候變化相關的做法而受到損害，包括我們或我們的客户參與與導致或加劇氣候變化相關的某些行業或項目，以及我們因應與氣候變化相關的考慮而繼續進行或改變我們的活動的任何決定。由於氣候風險與許多關鍵風險類型相互關聯，我們已經制定並繼續加強程序，將氣候風險考慮納入我們為市場、信貸和運營風險等風險制定的風險管理戰略；然而，由於氣候變化的時間和嚴重程度可能無法預測，我們的風險管理戰略可能無法有效地緩解氣候風險敞口。

我們正在將氣候、環境、社會和公司治理(“ESG”)的風險考慮因素加強到我們的風險框架和風險管理計劃中，這些風險管理計劃是針對戰略、信用、市場、合規、運營和聲譽風險而制定的。通過我們的風險識別過程來監測氣候風險的可能性。一旦確定，就會評估氣候風險對我們和我們客户的潛在影響。我們的風險框架的這些未來改進正在開發中，並將隨着新的氣候趨勢和風險的出現而繼續完善。

全球大流行可能會對我們和我們客户的運營產生不利影響。

全球疫情的蔓延可能會造成一場全球公共衞生危機，就像以前新冠肺炎大流行那樣，可能導致家庭、商業、經濟和市場條件的廣泛波動和惡化。流行病可能導致許多州政府制定社會距離要求，這可能會對經濟產生不利影響，因為在隔離期內，非必要企業受到巨大限制並被迫關閉。因此，我們的許多客户將受到企業關閉、人員配備問題和/或其他業務限制的不利影響。因此，全球大流行可能導致我們客户的業務大幅減少和/或導致我們的客户無法履行現有的付款或其他義務。這些對我們客户業務的不利影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

WesBanco市場地區的經濟狀況可能會對收益產生負面影響.

WesBanco銀行主要服務於西弗吉尼亞州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州西部、肯塔基州、印第安納州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州北部和田納西州的個人和企業客户。WesBanco的大部分貸款組合是向這些市場的個人和企業發放的。因此，WesBanco的財務狀況、經營業績和現金流受到當地和地區經濟狀況以及國家經濟狀況的影響。這些經濟體的低迷可能會對WesBanco和世行客户償還貸款的能力產生負面影響。隨着經濟下滑，向借款人提供貸款的抵押品的價值也可能會下降。因此，這些市場不斷惡化的經濟狀況可能導致WesBanco貸款組合的整體質量下降，要求WesBanco註銷更高比例的貸款和/或增加信貸損失撥備。這些市場的經濟狀況下降也可能迫使客户使用WesBanco銀行持有的存款來支付當前費用，導致該銀行的存款基礎縮水。因此，央行可能不得不以更高的利率借入資金，以滿足流動性需求。石油和天然氣價格的波動可能會影響西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的頁巖氣活動，這可能會在一定程度上對當地和地區的經濟狀況產生負面影響，影響商業和零售客户，導致與石油和天然氣相關的特許權使用費存款可能減少，貸款組合可能出現信貸惡化。

WesBanco可能會受到財政、政治和其他聯邦政策變化的不利影響。

美國或其他地區一般經濟或政治政策的變化可能會對WesBanco的業務以及銀行的客户產生不利影響。本屆美國政府表示，它可能會就各種問題提出重大改變，包括國際貿易協定、進出口條例、關税和關税，

外交關係、税法、公司治理法律和公司燃油經濟性標準，這些都可能對WesBanco的業務和銀行的客户(包括批發和分銷、製造和零售行業的客户)產生積極或消極的影響。

WesBanco受到廣泛的政府監管和監督。

WesBanco受到聯邦和州政府的廣泛監管、監督和審查。銀行業監管主要是為了保護儲户資金、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是保護公司股東。這些規定影響了WesBanco的貸款做法、資本結構、投資做法、股息政策、運營和增長等。這些條例還規定了維持適當政策、程序和控制的義務。國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策，以確定可能的變化。法規、法規或監管政策的變化，包括法規、法規或政策的解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對WesBanco產生重大影響。這些變化可能會使WesBanco承擔額外的成本，限制可以提供的金融服務和產品的類型，和/或提高非銀行機構提供競爭金融服務和產品的能力等。不遵守法律、法規或政策可能導致監管機構的制裁、民事處罰和/或聲譽損害，這可能對WesBanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，WesBanco在其合併資產負債表上將1.31億美元的次級債務作為一個單獨的長期債務類別列示。出於監管目的，總計1.269億美元的信託優先證券標的此類次級債務在2019年12月31日之前已根據監管報告要求計入一級資本。2013年發佈的規則一般從2015年開始將信託優先證券排除在一級資本之外。一項老式條款允許合併資產低於150億美元的銀行控股公司繼續將現有信託優先證券作為一級資本計算，直到到期。截至2019年12月31日，WesBanco的資產超過150億美元；因此，所有此類證券不再計入一級資本，而是計入有限制的二級資本。

此外，由美國聯邦銀行機構於2013年7月發佈的聯合最終規則實施並於2015年1月1日生效的國際資本標準巴塞爾III進一步提高了適用於WesBanco和Bank的最低資本要求，這可能會對這兩個實體產生負面影響。有關這些資本要求變化的更多信息，見上文“項目1.業務--資本要求”。

預計未來對WesBanco及其子公司的監管將在範圍和複雜性上繼續擴大。這些法律預計將增加WesBanco的運營成本，減少其收入，並可能限制其追求商機的能力，或以其他方式對其業務和財務狀況產生不利影響。多德-弗蘭克法案和其他法律，以及實施這些法律或與之相關的規則，可能會對WesBanco產生不利影響。具體地説，任何具有要求WesBanco獲得額外資本或增加短期流動性的政府或監管行動都可能減少收益，並對現有股東產生實質性稀釋效應，包括多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的力量來源要求，即銀行控股公司向陷入困境的子公司注資。對透支費用和收費、借記卡費用、信用卡和其他銀行服務的立法和監管，以及WesBanco對這些和其他銀行服務做法的改變，可能會影響WesBanco的收入和其他財務業績。有關加強監管的其他信息，請參閲“監督和監管”、“控股公司條例”、“資本要求”、“多德-弗蘭克法案”和“消費者保護法”標題下的“第1項業務”。

惡劣天氣、自然災害、疾病大流行、戰爭或恐怖主義行為、國際敵對行動、國內內亂和其他外部事件可能對WesBanco的業務產生重大不利影響。

惡劣天氣、自然災害、疾病大流行、戰爭或恐怖主義行為、國際敵對行動、國內內亂和其他不利外部事件等事件的不可預測性可能會對WesBanco的業務開展能力產生重大影響。如果我們的任何金融、會計、網絡或其他信息處理系統因外部事件而出現故障或存在其他重大缺陷，WesBanco可能會受到實質性的不利影響。與WesBanco有業務往來的第三方也可能是WesBanco的運營風險來源，包括第三方自己的網絡和信息處理系統可能出現故障的風險。上述事件中的任何一種都可能大幅削弱WesBanco的運營能力，或導致對客户的潛在責任、聲譽損害和監管幹預，其中任何一種情況都可能對WesBanco造成實質性不利影響。此類事件可能會影響WesBanco存款基礎的穩定性，損害借款人償還未償還貸款的能力，損害獲得貸款的抵押品價值，損害WesBanco的流動性，導致收入損失，和/或導致WesBanco產生額外費用。

其他金融機構的穩健可能會對WesBanco產生不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。WesBanco對各個行業和交易對手都有敞口，WesBanco經常與金融行業的交易對手執行交易，其中包括經紀商和交易商、商業銀行、投資銀行、共同基金和對衝基金等機構。因此，金融機構的違約或潛在違約可能導致整個市場的流動性問題、虧損或其他金融機構違約。其中許多交易可能使WesBanco在我們的交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。這些損失或違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目前的市場利率和資金成本可能會對WesBanco的銀行業務產生負面影響。

利率的波動可能會對銀行的業務產生負面影響。銀行業務的主要收入來源是淨利息收入，淨利息收入等於計息資產(通常是貸款和投資證券)產生的利息收入與計息負債(通常是存款和借款)產生的利息支出之間的差額。這些利率對許多WesBanco無法控制的因素高度敏感，包括國內外的一般經濟狀況，以及各種政府和監管機構的貨幣和財政政策。WesBanco銀行的淨利息收入可能會受到市場利率變化和收益率曲線形狀的顯着影響。隨着利息收入和利息支出之間的差額縮小，相對利率的變化可能會減少銀行的淨利息收入。因此，世行採取了資產和負債管理政策，主要通過改變貸款、投資和資金來源的組合和期限，將利率變化對淨利息收入的潛在不利影響降至最低。然而，即使這些政策已經到位，而且年底對資產敏感的資產負債表應該會隨着利率的增加而使淨利息收入受益，WesBanco也不能確定利率的變化或利率收益率曲線的形狀不會對其運營結果或財務狀況產生負面影響。2023年利率上調導致我們投資組合內證券的公允價值下降，其中未實現損失記錄在其他全面收益中。

在收益率曲線相對平坦或倒置的利率上升時期，Wesbanco銀行業務的資金成本可能會以比貸款和投資收益率更快的速度增長。資金成本亦可能因未來整體經濟狀況、利率及競爭壓力而增加。傳統上，銀行主要通過聯邦住房貸款銀行（FHLB）、代理銀行和其他批發借款來源的存款和借款獲得資金。一般而言，存款是比借款更便宜的資金來源，因為為存款支付的利率通常低於借款收取的利率。如果由於總體經濟狀況、市場利率、競爭壓力或與聯邦基金利率上升相關的更高存款貝塔值，銀行存款價值相對於其整體銀行業務減少，銀行可能不得不在未來更嚴重地依賴借款作為資金來源。

美國和全球市場的重大延期可能對Wesbanco的收益產生負面影響。

資本和信貸市場可能會經歷極端混亂。這些情況導致流動性減少、波動性增加、信貸息差擴大以及某些資產類型缺乏價格透明度。在許多情況下，市場可能對某些發行人的股票價格、證券價格和信貸能力施加下行壓力，而不管這些發行人的基本財務實力如何。任何或所有國內或國外金融市場的商業和經濟狀況持續疲軟可能導致我們持有的投資證券的信用惡化，評級機構下調此類證券的評級或其他市場因素，（如缺乏再銷售的流動性，缺乏可靠的定價信息或競爭市場中的意外變化）可能導致我們不得不承認，該等投資證券價值的暫時減值，並從收益中相應扣除。此外，我們的退休金資產主要投資於股本及債務證券，而資本及信貸市場疲弱可能導致該等資產惡化，而根據現行利率、長期回報率及其他經濟或精算假設而作出的若干主要退休金假設的變動可能增加最低供款及未來退休金開支。如果這些市場進一步惡化，這些條件可能對Wesbanco獲得資本的能力產生重大影響，並可能對經營業績產生不利影響。

此外，Wesbanco的信託和投資服務收入可能會受到證券市場波動的影響。該收入的一部分是基於基礎投資組合的價值。如果這些投資組合的價值下降，世界銀行的收入可能受到不利影響。

通貨膨脹也會對利率產生重大影響，並最終影響財務業績。 Wesbanco應對通貨膨脹和應對市場利率變化的能力，以及在通貨膨脹上升或下降期間管理非利息收入和費用的各種要素的能力，可能對盈利能力產生重大影響。Wesbanco通過其資產/負債委員會（“ALCO”）監控利率敏感資產和負債的水平和組合，以減少通貨膨脹對淨利息收入的影響。 管理層可能無法根據需要控制通貨膨脹的影響，其結果可能對經營業績產生不利影響。

Wesbanco的貸款組合中有很大一部分位於西弗吉尼亞州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、肯塔基州、印第安納州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和田納西州以及商業和住宅房地產。該地區或房地產市場的經濟狀況惡化通常可能對公司造成更大的傷害，而不是更多樣化的機構。

截至2023年12月31日，Wesbanco的貸款組合中約有21%由住宅房地產貸款組成，56%由商業房地產貸款組成。

商業房地產貸款的固有風險包括房地產市場的週期性、建築風險及利率風險。房地產市場的週期性可能導致CRE貸款遭受相當大的困擾。在這些困難時期，物業的表現可能會受到租户信貸實力惡化和租賃的負面影響，因為經濟惡化或供應過剩導致需求疲軟。即使借款人能夠履行其付款義務，由於財產價值下降，他們可能會發現很難在到期時重新籌集全部貸款金額。與CRE貸款相關的其他風險包括監管變化和環境責任。税法、分區或類似外部條件（包括環境責任）的監管變化可能會影響現有和擬議房地產項目的房地產價值和經濟可行性。

該公司的CRE貸款組合主要集中在西弗吉尼亞州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、肯塔基州、印第安納州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州北部和田納西州。在該公司大部分CRE貸款組合所在的八個州的當地市場內，有各種各樣的經濟條件。就業率、消費貸款需求、家庭組成和經濟活動水平在各州和大都市地區、城鎮之間可能存在很大差異。大都市市場由不同的子市場組成，這些子市場的房地產價值和需求可能受到許多因素的影響，例如人口構成、地理特徵、交通、娛樂、地方政府、學校系統、公共設施基礎設施、税收負擔、建築存量年限、分區和建築法規，以及可供開發的土地。由於公司的貸款組合高度集中，與更多元化的機構相比，它可能對這個市場未來的中斷和惡化更加敏感，這可能會導致虧損，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

市政債券固有的風險可能會對WesBanco的收益產生負面影響。

截至2023年12月31日，WesBanco總證券組合中約36%投資於市政債券。儘管WesBanco的市政投資組合廣泛分佈在美國各地，但WesBanco持有市政債務的州或市政當局的任何經濟低迷都可能增加各自債務的違約風險。此外，WesBanco市政投資組合的一部分由Build America債券組成。由於政府自動減支減少了政府向發行債券的市政當局提供的利息補貼，市政當局可能會執行特別贖回條款(“ERP”)，如果這樣做對他們有利的話。當執行ERP時，如果以溢價購買，WesBanco可能無法收回債券的攤銷成本。當主要信用評級機構發佈信用評級下調時，信用風險也很普遍，這是由債券保險公司和市政府本身的信用問題造成的。信用評級下調至非投資級水平可能會迫使WesBanco以攤銷成本可能無法收回的價格出售市政債券。利率上升也可能導致我們市政債券投資組合的當前市值下降，因為它們都有固定的利息成分。上述違約風險、提前贖回風險和信用風險中的任何一種都可能導致WesBanco承擔減值費用，這可能是重大的，這將對收益產生負面影響。

與銀行業務有關的風險

客户可能拖欠貸款，這可能會通過增加撥備和信貸損失撥備而對經營業績產生重大影響。

銀行的客户可能會拖欠貸款，這可能會因本金和利息收入的損失而對WesBanco的收益造成負面影響。業務費用增加的原因可能是將管理時間和資源分配給貸款的收集和結算。催收努力可能成功也可能不成功，導致WesBanco註銷貸款或收回擔保貸款的抵押品，這可能會也可能不會超過貸款餘額。

更高的FDIC存款保險費和評估可能會對WesBanco的財務狀況產生不利影響。

保險費基於評估費率，該費率採用了複雜的計算方法，其中包括WesBanco Bank的駱駝評級、其承受資產相關和資金相關壓力的能力以及其資產的潛在損失嚴重程度。聯邦存款保險公司定期提高基本利率，以確保存款保險基金(DIF)處於適當的水平。如果溢價評估率進一步提高，將對WesBanco的收益產生負面影響。

與估計和假設相關的風險

現行的預期信貸損失會計準則(“CECL”)可能導致信貸損失估計的大幅波動，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

2016年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新ASU 2016-13(主題326)，於2020年1月1日被WesBanco採用，並用被稱為CECL模型的“預期損失”模型取代了以前用於確認信用損失的“已發生損失”模型。在CECL模式下，我們被要求以攤銷成本列報某些金融資產，例如為投資而持有的貸款和持有至到期的債務證券，其淨額預計將收回。CECL項下的信貸損失撥備是利用PD/LGD計算的，然後將其貼現為淨現值。PD是資產在給定時間範圍內違約的概率，LGD是由於違約而預計不會收回的資產的百分比。量化模型的主要宏觀經濟驅動因素包括對全國失業率和利率的預測，以及對提前還款速度、貸款風險等級、投資組合、集中度和貸款增長變化的模擬調整。模型投入的任何變化都可能導致我們的信貸損失撥備水平出現更大的波動。我們的信貸損失撥備水平或為確定信貸損失撥備的適當水平而產生的費用水平的任何實質性增加，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

WesBanco的監管機構(該銀行的FDIC和WVDFI以及WesBanco的美聯儲)定期審查信貸損失撥備。監管機構的解釋可能與WesBanco的解釋不同。這些差異可能會對WesBanco的運營結果或財務狀況產生負面影響。

WesBanco可能被要求減記商譽和其他無形資產，導致其財務狀況和業績受到負面影響。

當WesBanco收購一項業務時，收購的收購價格的一部分將分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買價格的金額由購買價格超過所獲得的可確認淨資產確定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，WesBanco的商譽分別約為11億美元或股東權益的43%和11億美元或45%。根據現行會計準則，如果WesBanco確定商譽或無形資產減值，則需要減記這些資產的賬面價值。WesBanco進行年度審查，以確定商譽和其他可識別的無形資產是否減值。WesBanco在2023年底完成了這樣的減值分析，並得出結論，截至2023年12月31日的年度不需要減值費用。WesBanco不能保證未來不會被要求計入減值費用。任何減值費用都將對其股東權益和財務業績產生負面影響，並可能導致我們的股票價格下跌。

操作風險

由於競爭加劇，WesBanco可能無法以目前的水平吸引和留住銀行客户。

WesBanco在競爭激烈的銀行和金融行業運營，由於立法、監管和技術變革，該行業的競爭力可能會變得更加激烈。WesBanco在其服務的所有市場面臨來自以下方面的銀行業競爭：

特別是，WesBanco的競爭對手包括幾家主要的國家金融公司，這些公司更多的資源可能會使他們擁有市場優勢，因為它們能夠維持眾多的銀行地點，並開展廣泛的促銷和廣告活動。此外，銀行和其他金融機構可能擁有WesBanco沒有提供的產品和服務，如新的支付系統技術和加密貨幣，這可能會導致現有和潛在客户選擇這些機構。競爭領域包括貸款和存款利率、獲取存款的努力以及服務的範圍和質量。

如果是這樣的話。來自其他銀行的價格具有競爭力的存款可能會導致存款的損失被更昂貴的批發融資所取代。WesBanco還面臨來自金融科技公司(“金融科技”)的競爭，這些公司可以更高效地承銷和關閉小企業和消費者貸款，以及更快、更高效地開設存款賬户。除了提供傳統上由銀行提供的產品和服務外，一些金融科技公司還允許客户在不需要銀行中介的情況下完成金融交易。這可能導致交易手續費收入的損失和客户賬户的減少。如果WesBanco無法吸引新客户並留住現有客户，貸款和存款增長可能會下降，導致WesBanco的運營業績和財務狀況受到負面影響。

WesBanco可能無法擴大其信託和投資服務部門，並留住現有客户。

由於來自以下方面的競爭，WesBanco可能無法吸引新的投資管理客户並留住現有的投資管理客户：

其成功吸引和留住投資管理客户的能力取決於其與競爭對手的投資產品、投資表現水平、客户服務以及營銷和分銷能力的競爭能力。由於經濟狀況的變化，信託和投資服務部門的業績可能會受到投資客户資產投資的金融市場的負面影響，導致客户尋求其他替代投資選擇。如果WesBanco不成功，其運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

WesBanco未來的擴張可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，稀釋我們股東的利益，並對我們普通股的價格產生負面影響。

WesBanco未來可能會收購其他金融機構，或者其他金融機構的分支機構或資產。WesBanco還可能開設新的分行，進入新的業務線或提供新的產品或服務。我們業務的任何此類擴張都將涉及一系列費用和風險，其中可能包括：

我們不能保證未來任何收購的整合努力都會成功。我們無法成功整合未來的收購，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外,

我們可能會發行與收購相關的股權證券，這可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權利益。

不能保證WesBanco將成功克服上文披露的風險。與進入新市場相關的風險以及任何無法克服這些風險的情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

WesBanco未來可能不會有合適的收購機會。

WesBanco不斷評估收購其他業務的機會。然而，WesBanco未來可能沒有機會以有利的條件進行適當的收購，這可能會對其業務的增長產生負面影響。WesBanco預計，其他銀行和金融公司將競相收購兼容的業務，其中許多公司的資源要大得多。這種競爭可能會提高WesBanco可能尋求的收購價格，而它的競爭對手可能擁有比它更多的資源。此外，收購銀行等受監管的企業需要獲得各種監管部門的批准。如果WesBanco未能獲得適當的監管批准，它將無法完成它認為最符合自己利益的收購。

WesBanco面臨可能對公司產生不利影響的操作風險。

WesBanco面臨多種類型的操作風險，包括聲譽風險、法律和合規風險、員工或外部人員欺詐或盜竊的風險、文書或記錄保存錯誤以及計算機或電信系統故障。WesBanco的業務依賴於處理大量日益複雜的交易的能力。如果員工、客户、交易對手或其他第三方因人為錯誤、欺詐性操縱或故意損壞我們的任何運營或系統而導致運營崩潰或失敗，WesBanco可能會受到實質性和不利的影響。

關鍵員工的流失可能會影響增長和收益，並可能對業務產生不利影響。

我們的經營業績和充分管理我們增長的能力高度依賴於我們主要員工的服務、管理能力和表現，包括高管和高級管理人員。我們的成功有賴於我們吸引和留住高技能和合格的管理、貸款、財務、行政、營銷和技術人員的能力，以及管理人員的持續貢獻。由於WesBanco的技能、對當地市場的瞭解、多年的行業經驗以及難以迅速找到合格的接班人，失去服務，或無法成功完成接近正常退休年齡的關鍵人員的計劃或計劃外交接，可能會對WesBanco的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，向更多的在家工作(遠程或混合工作環境)的過渡可能會加劇吸引和留住有才華的多樣化員工的挑戰，因為就業市場可能不太受自然地理位置的限制。在這種環境下，填補空缺職位也是具有挑戰性的，可能會對我們的業務部門產生不利影響。

從聯邦住房貸款銀行系統和其他來源獲得的借款和流動性有限，可能會對收益產生負面影響。

WesBanco銀行目前是匹茲堡聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員銀行。在這個準政府、地區性住房貸款代理銀行系統中的成員資格使我們能夠參與FHLB提供的各種計劃。我們從FHLB借入資金，這些資金以某些住宅和商業抵押貸款的全面留置權為擔保，如果適用，還包括抵押品價值超過未償還餘額的投資證券。FHLB未來的收益不足和最低資本金要求可能會影響獲得借款所需的抵押品，並限制向其成員銀行發放的借款，以及需要成員銀行提供額外的資本金。FHLB對WesBanco Bank的評級也可能對FHLB對WesBanco Bank施加的定期抵押品金額和其他條件產生負面影響。如果這些情況發生，WesBanco的短期流動性需求可能會受到負面影響。如果WesBanco由於系統或匹茲堡FHLB的弱點而被限制使用FHLB預付款，WesBanco可能會被迫尋找替代資金來源。如果要求WesBanco更多地依賴更高成本的資金來源，收入可能不會按比例增加以彌補這些成本，這將對WesBanco的運營業績和財務狀況產生不利影響。

WesBanco的財務狀況和經營結果取決於其子公司的成功增長。

在可預見的未來，WesBanco的主要業務活動將是作為其銀行和其他子公司的控股公司。因此，WesBanco未來的盈利能力將取決於這些子公司的成功和增長。未來，WesBanco的部分增長可能來自收購其他銀行和收購或建立其他公司。這些實體在被收購或成立後可能不會盈利，它們可能會虧損或稀釋每股收益，特別是在最初的幾年。一家新的銀行或公司可能會帶來意想不到的負債、不良貸款或糟糕的員工關係，或者新的銀行或公司

公司可能會失去客户和相關收入。賬面價值和有形賬面價值的稀釋可能是由於一項可能在幾年內無法收回的收購造成的，如果有的話。

WesBanco未來可能需要籌集資本，但在需要時或在可接受的條件下，可能無法獲得資本。

聯邦和州銀行業監管機構要求WesBanco及其銀行子公司WesBanco Bank保持充足的資本水平，以支持其運營。此外，未來WesBanco可能需要籌集更多資本來支持其業務或為收購融資(如果有的話)，或者WesBanco可能會因預期未來的增長機會而選擇籌集額外資本。由於WesBanco的總資產因最近的收購而增加到150億美元以上，某些信託優先證券不再包括在風險資本指導方針的一級資本中；然而，它們被計入二級資本。

儘管WesBanco在2020年成功籌集了1.5億美元的A系列優先股，並在2022年發行了1.5億美元的固定至浮動次級債券，但WesBanco是否有能力籌集額外的一級或二級資本以滿足母公司或銀行子公司的需求，將取決於當時資本市場的條件和利率、整體經濟狀況、WesBanco的財務業績和狀況以及其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內。不能保證，如果需要，WesBanco將能夠籌集額外的股本或擔保/無擔保債務，這些股本或擔保/無擔保債務可能會被視為一級或二級資本，條款是優惠的，或者根本不算。無法籌集更多資本可能會對我們擴大業務的能力以及我們的財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

WesBanco緩解風險的能力取決於我們的企業風險管理框架。

WesBanco已經實施了風險偏好聲明和企業風險管理框架，以識別和管理我們的風險敞口，同時保持一個安全和健全的銀行組織。這一框架由各種流程、系統和戰略組成，旨在管理我們所面臨的風險類型，其中包括信貸、法律和合規、流動性、市場、運營、聲譽和戰略風險。這一框架包括三條獨立的防線，使WesBanco能夠有效地治理和管理風險。如果我們的風險管理框架不有效，WesBanco可能會面臨意外損失，並受到監管後果的影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

與使用技術有關的風險

我們的信息系統中斷或安全漏洞可能會對WesBanco的運營造成不利影響。

WesBanco依靠信息系統和通信來運營和監測業務的所有主要方面，以及內部管理職能。這些系統的任何故障、中斷、入侵或安全漏洞都可能導致WesBanco客户關係、管理、總賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。雖然WesBanco擁有旨在防止或限制其信息系統任何故障、中斷、入侵或安全破壞的影響的政策、程序和技術保障措施，並對業務連續性和災難恢復計劃進行測試，但不能絕對保證上述問題不會發生，或者即使發生，也會得到充分解決。

第三方一直在努力破壞各種金融機構的數據安全。我們的客户能夠遠程銀行，包括在線和通過移動設備，這需要安全地傳輸機密信息，並增加數據安全漏洞的風險。由於用於攻擊金融服務公司通信和信息系統的技術經常變化(並且通常會增加複雜性)，攻擊通常在針對目標發起之前不被識別，可能得到外國政府或其他資金充足的實體的支持，並且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法在攻擊之前解決這些技術，包括實施足夠的預防措施。美國的某些金融機構也經歷了來自技術先進、資源充足的第三方的攻擊，這些攻擊旨在通過延長客户無法訪問互聯網銀行系統的時間來擾亂正常的商業活動。這些“拒絕服務”攻擊，如果企圖，將需要大量的資源來防禦，並可能影響客户滿意度和行為。此外，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，制定和維持預防性和偵察措施的成本很高，需要不斷監測和更新。儘管我們作出了努力，但發生這些事件的可能性無法消除。

對第三方零售商或其他廣泛接受借記卡或支票支付的商業機構的網絡攻擊，可能會危及銀行客户的敏感信息，如借記卡和賬號。這樣的攻擊可能會給銀行帶來巨大的成本，比如償還客户、重新發行借記卡和開設新客户賬户的成本。

如果WesBanco的信息系統發生任何此類故障、中斷或安全漏洞，特別是如果廣泛存在或導致我們客户的財務損失，可能會損害WesBanco的聲譽，導致客户業務損失，使WesBanco受到額外的監管審查，並使WesBanco面臨民事訴訟和可能的財務責任。此外，網絡攻擊和其他破壞或破壞我們系統的努力的盛行已經並將繼續導致WesBanco在預防和緩解這些風險方面的成本，以及補償客户因這些行為而遭受的損失的成本。其他大型金融機構的成功攻擊或系統故障，無論是否包括WesBanco，都可能導致客户對金融機構普遍失去信心，對WesBanco的業務產生潛在的負面影響，對我們的監管機構提出額外要求，並增加因影響他人的問題而確定的風險的處理成本。上述風險可能對WesBanco的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

WesBanco依賴第三方處理和處理公司記錄和數據。

WesBanco依靠第三方供應商開發的軟件來處理各種交易。這些交易包括但不限於總賬、工資單、員工福利、信託記錄保存、貸款和存款處理、商户處理和證券投資組合管理。雖然WesBanco根據行業標準對供應商對這些程序建立的控制進行審查，並對用户控制進行自己的測試，但WesBanco必須依賴第三方對這些控制的持續維護和改進，包括對客户數據安全的保障。此外，WesBanco每天維護關鍵處理輸出的備份，以防這些系統中的任何一個發生故障。儘管如此，如果第三方供應商或第三方供應商的分包商未能充分維護內部控制或對系統進行必要的更改，WesBanco可能會導致其開展業務或處理交易的能力暫時中斷，或導致其聲譽受損。這種破壞或破壞安全可能會對WesBanco的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能跟上技術變革的步伐可能會對WesBanco的運營結果和財務狀況產生不利影響。

金融服務業不斷經歷快速的技術變革，不斷推出新的技術驅動的產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，降低成本。WesBanco未來的成功在一定程度上取決於其通過利用技術提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户需求的能力，以及創造WesBanco業務的額外效率的能力，這是在2021年WesBanco完成其核心銀行軟件轉換時完成的。競爭對手採用新技術，包括網上銀行服務、移動應用、先進的ATM功能和加密貨幣，可能需要WesBanco進行額外的大量投資，以修改或調整現有產品和服務，甚至從根本上改變WesBanco開展業務的方式。對公司業務的這些和其他資本投資可能不會產生支出時預期的收益增長。WesBanco也可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向客户營銷這些產品和服務。如果不能成功跟上影響金融服務業的技術變革的步伐，可能會對WesBanco的增長、收入和利潤產生負面影響。

流動性和資本風險

WesBanco擁有優先於我們普通股的未償還證券，這可能會限制我們支付普通股股息的能力。

WesBanco擁有A系列未償還優先股，優先於我們的普通股，可能會對我們宣佈或支付普通股股息或分配的能力產生不利影響。優先股發行條款禁止我們宣佈或支付股息或對我們的普通股進行分配，除非最近完成的股息期的全部股息已經宣佈並支付，或留出用於支付A系列優先股的所有流通股。每當A系列優先股的任何股票的股息尚未宣佈並支付相當於六次或六次以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期間(“不支付事件”)，A系列優先股的持有者與當時尚未發行的任何和所有其他有投票權的優先股的持有者一起投票，將有權投票選舉我們董事會的兩名額外成員(“優先股董事”)，但本公司董事會成員不得超過兩名優先股董事，且任何優先股董事的選舉不得導致本公司違反納斯達克股票市場(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，包括上市公司必須擁有獨立董事過半數的要求。如果A系列優先股的持有人和其他有投票權的優先股持有人在不付款事件後有權投票選舉優先股董事，我們董事會的董事人數將自動增加兩人，並應A系列優先股或任何其他系列有投票權優先股至少20%的記錄持有人的要求，在召開的特別會議上選舉新的董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到這種請求，在此情況下，該等投票只可於該股東的下一屆股東周年大會或特別大會及其後的每屆股東周年大會上進行。這些投票權將持續到A系列優先股和任何

在不支付事件發生後至少連續四個股息期的該系列有投票權的優先股應已全部支付(或已宣佈，並已留出足夠支付該等股息的金額)。

WesBanco支付股息的能力有限，普通股股息可能不得不減少或取消。

根據前面風險因素中描述的限制，如果WesBanco董事會宣佈，WesBanco普通股的持有者有權從合法可用於該目的的資金中獲得股息。儘管董事會過去曾宣佈並增加股東的股息，但目前支付這種股息的能力在很大程度上取決於從銀行獲得股息。聯邦和州法律對銀行支付股息的能力施加了限制，這些限制在“第1項.業務--支付股息”中有更全面的描述。一般來説，未來的股息政策取決於董事會的酌情決定權，並將取決於許多因素，包括WesBanco和銀行的未來收益、流動性和資本要求、監管限制和財務狀況。

我們股票的價格和成交量的波動可能是不利的。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因各種因素而受到價格大幅波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括但不限於：

有時，股票市場，包括我們普通股上市的納斯達克股票市場，可能會經歷重大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

此外，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源s.

項目1B。未解決問題D工作人員評論

沒有。

項目1C。是嗎？BERsecurity

WesBanco維持着一個符合法律和法規要求的信息安全和網絡安全計劃，其中包括政策、標準、內部和外部各方根據這些標準、政策和操作程序進行的嚴格測試。WesBanco一般通過跨職能、多層次的方法應對網絡安全威脅，具體目標是：(I)識別、預防和減輕對WesBanco的網絡安全威脅；(Ii)保持客户和業務夥伴的信心；以及(Iii)保護客户和員工信息的機密性。WesBanco的信息安全和網絡安全計劃被整合到其整體企業風險管理計劃中，並分享了在整個企業風險管理計劃中應用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。該行還與值得信賴的安全供應商合作，幫助確保安全控制基礎設施通過適當的對策充分應對當前和新出現的技術威脅。這往往包括為三條防線中的每一條防線提供協商援助，以確保正在評估的控制領域有適當的技術專門知識，並保持最佳做法。

正如與使用技術相關的風險中所詳述的，第三方技術關係對組織構成風險。因此，第三方風險管理流程與監管要求保持一致，是該行企業風險管理框架內的另一個關鍵重點領域。WesBanco採用第三方風險管理計劃，其中包括對與可能訪問WesBanco敏感信息、系統或網絡的第三方供應商、供應商或合作伙伴接洽相關的潛在風險進行系統評估。這一過程還旨在確保WesBanco可能存儲在第三方系統上的數據的安全性和完整性。這一過程識別和解決了潛在的安全漏洞，保護了WesBanco的信息資產，並降低了網絡威脅的總體風險。第三方提供商在入職期間和整個持續關係中都會根據所提供的服務給組織帶來的風險級別進行評估。評估過程包括徹底審查與網絡安全有關的業務做法，並考慮影響保護銀行和客户數據的因素。

網絡安全風險繼續演變，某些風險處於領先地位。去年經歷的風險涉及第三方服務提供商，沒有與這些事件相關的對WesBanco的實質性影響。WesBanco繼續培養規避風險的重點，並利用各種威脅情報來源不斷評估組織當前和未來的風險。世行的網絡安全戰略和路線圖經常根據包括任何有形的網絡安全事件在內的多種投入進行評估和更新。

通過委員會報告結構和首席安全官的定期報告，與管理層和董事會共享網絡安全威脅、安全戰略路線圖和關鍵風險指標。此外，管理層會在必要時向我們的企業風險管理委員會通報有關重大網絡安全事件的最新情況。我們的企業風險管理委員會定期向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。作為企業風險管理框架的一部分，網絡安全監督還利用三道防線的概念，允許多個挑戰響應流程不斷完善網絡安全計劃。美國國家標準與技術研究所(NIST)和互聯網安全中心(CIS)的網絡安全最佳實踐被用於建立、運行和驗證安全控制。

企業風險管理委員會是一個董事會級別的委員會，專注於企業風險，其中包括網絡安全風險。多名董事擁有數十年的經驗，不僅在銀行部門，而且還負責較大組織的網絡安全和技術部門。首席安全官負責為整個信息安全計劃提供信息安全戰略和運營規劃。首席安全官擁有數十年的行業經驗，擁有高級教育學位，並擁有行業標準的技術和安全認證。信息安全領導團隊的幾名成員還持有與他們的工作職責直接相關的多個安全認證。

雖然WesBanco及其第三方提供商過去曾經歷過網絡安全事件，但WesBanco不知道目前有任何事件或新型威脅已經或合理地可能對WesBanco產生重大影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自某些網絡安全威脅的持續風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見項目1A，“風險因素--我們的信息系統中斷或安全漏洞可能對WesBanco的運營造成不利影響。”

項目2.新聞操作員

WesBanco的子公司通常擁有各自的辦公室、相關設施和任何為未來擴張而持有的未改善的房地產。截至2023年12月31日，WesBanco在西弗吉尼亞州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州西部、肯塔基州、印第安納州南部和馬裏蘭州經營着192個銀行辦事處，其中141個是擁有的，51個是租賃的。WesBanco還在西弗吉尼亞州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州西部、馬裏蘭州、印第安納州、田納西州和弗吉尼亞州北部租用了10個貸款製作辦事處。這些租約在不同的日期到期，截止日期到2062年1月，通常包括續簽的選項。世行還在不同市場擁有幾座地區總部大樓，其中大部分還設有銀行辦公室和/或某些後臺辦公室。

WesBanco的主要辦公室位於西弗吉尼亞州惠靈市銀行廣場1號，位於銀行擁有的一棟建築內。該大樓佔地約10萬平方英尺，是WesBanco社區銀行部門、信託和投資服務部門以及執行辦公室的主要辦公室。世界銀行的主要後臺業務目前佔據了通過天橋與總部相連的辦公樓中約90%的可用空間。這座毗鄰的後臺辦公大樓歸WesBanco的子公司WesBanco Properties，Inc.所有，大樓的其餘部分出租給了不相關的企業。

在不同的建築位置，WesBanco向無關的企業出租或提供商業辦公空間。2023年、2022年和2021年的租金收入分別為160萬美元、170萬美元和180萬美元。關於WesBanco的財產、其他固定資產和租賃的其他披露，請參閲綜合財務報表中的附註5“房地和設備”。

項目3.法律法律程序

WesBanco還參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但WesBanco不認為與此類訴訟或未決或已知受到威脅的索賠有關的重大損失是合理可能的。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場，與S有關TOCKHOLDER Matters與發行人購買股權證券

WesBanco的普通股在納斯達克全球精選股票市場上市，代碼為WSBC。截至2024年2月14日，WesBanco面值2.0833美元普通股的紀錄保持者約為6,887人。持股人人數不包括已購買股票或通過WesBanco的員工持股和401(K)計劃(“401(K)”)獲得股票的WesBanco員工。所有符合401(K)計劃資格要求的WesBanco員工都包括在這項退休計劃中。

截至2023年12月31日，WesBanco有一項正在進行的股票回購計劃，該計劃於2022年2月24日獲得董事會批准，金額為320萬股。該計劃規定，股票將回購用於一般公司目的，其中可能包括用於潛在收購、股東股息再投資和/或員工福利計劃的後續資源。購買的時間、價格和數量由WesBanco酌情決定，該計劃可能隨時中斷或暫停。該計劃還有1,021,901股可供回購。

第四季度的回購包括公開市場購買，以及401(K)和股息再投資計劃的回購。

與根據股權補償計劃授權發行的證券有關的某些信息列於第三部分“股權補償計劃信息”標題“第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項”下。

下表顯示了截至2023年12月31日的季度WesBanco股票回購計劃和其他購買活動：