Document

1.目的。本巴恩斯集團公司(“公司”)補償追回政策(“本政策”)的目的是描述在何種情況下，公司需要或有權追回支付給某些僱員和某些獨立承包商(就第4(B)條而言，每個獨立承包人都是“高管”)的某些補償。

2.生效日期和適用範圍。本政策自2023年10月1日(《生效日期》)起施行。在補償計劃、協議、股權獎勵或其他政策中，凡提及本公司的“補償”、“追回”、“補償報銷”或類似名稱的政策，應視為指本政策。本政策取代本公司與任何個人之間有效的任何激勵性補償補償協議中關於在生效日期後收到的補償的條款。此類協議的條款應繼續適用於在生效日期之前收到的賠償。

(B)例外情況。儘管本政策有任何相反規定，只要委員會(或在沒有此類委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)已確定這種賠償是不可行的，並且已滿足以下條件之一，則不需要追回錯誤判給的賠償：

(I)為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；但在得出結論認為追回基於執行費用的基於激勵的錯誤判給補償的任何金額是不可行之前，本公司必須做出合理嘗試追回該錯誤判給的補償，記錄此類合理嘗試(S)，並根據其證券上市的國家證券交易所或協會的適用規則和政策向其證券上市的國家證券交易所或協會提供該文件。

基於違反母國法律的基於獎勵的補償，公司必須獲得母國法律顧問的意見，該意見被其證券上市的國家證券交易所或協會接受，即追回將導致此類違規行為，並必須根據該國家證券交易所或協會的適用規則和政策向該交易所或協會提供該意見。

(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。

(I)“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而需要進行的任何會計重述，包括更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正將導致重大錯報的會計重述。

(4)“備抵人員”是指本公司的總裁、主要財務人員、主要會計人員(或如無會計人員，則為主控人)；本公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁；執行重大決策職能的任何其他高級人員；為本公司履行類似的重大決策職能的任何其他人員。自生效之日起，“擔保人員”的定義與1934年《證券交易法》第16條規定的人員相同。因此，自生效之日起及之後，委員會認定為第16條人員的每個人應自動被視為受保護人員。

(5)“被錯誤判給的補償”係指超過(A)下列數額的數額：(1)在開始擔任代管人員服務後、(2)在執行職務期間的任何時候擔任代管人員的人在恢復期間收到的基於獎勵的補償金額

(3)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；(B)重新計算的薪酬。為免生疑問，在上一句第(1)及(2)款所述期間擔任代管人員的人，即使在其代管人員服務期滿後，仍須繼續受本政策規限。

(6)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或授予的任何薪酬。財務報告措施是根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自此類措施的任何措施確定和列報的措施，無論這些措施是在財務報表中列報還是在提交給證券交易委員會的文件中列報。僅就本定義和本政策而言，股價和股東總回報的每一項都被視為財務報告指標。為免生疑問，受本政策約束的基於獎勵的薪酬不包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位或類似的基於股權的獎勵，其授予不取決於實現任何財務報告指標業績目標，而授予僅取決於完成指定的僱傭期和/或實現一個或多個非財務報告指標。

(Vii)“重新計算的補償”是指在不考慮已支付的任何税款的情況下，根據會計重述中重述的數額確定的基於獎勵的補償金額。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則重新計算的補償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報(視情況而定)在適用履約期內對收到的補償的影響的合理估計。本公司將保存確定該合理估計的文件，並根據其證券在其上市的國家證券交易所或協會的適用規則和政策向該國家證券交易所或協會提供此類文件。

(Ix)“回收期”是指緊接本公司被要求編制會計重述的日期之前的三個完整的會計年度；但回收期不得在生效日期之前開始。就決定回收期而言，本公司被視為“須編制會計重述”，以下列日期中較早者為準：(A)董事會、其委員會或本公司授權人員得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述之日，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述之日。如果本公司變更其會計年度，則在該三個已完成的會計年度內或緊隨其後的過渡期也應包括在恢復期內，但如果本公司上一個會計年度結束的最後一天與其新的會計年度的第一天之間的過渡期為9至12個月，則該過渡期應被視為三個已完成的會計年度之一，且不得延長恢復期的長度。

(A)酌情回收--會計重述。公司有權但無義務自行決定將第3節的規定全部或部分適用於公司或其任何子公司中不符合適用高級職員定義的任何高級職員或管理層僱員，如同該個人已是適用於本章節所有目的的適用高級職員一樣

(B)酌情追償--刑事決議。如果美國司法部(“司法部”)刑事部門認定有理由與公司達成刑事決議，公司有權但沒有義務向有過錯的個人追回賠償金額。就本款(B)而言，術語：

(I)“有過錯的個人”是指任何(A)公司、其母公司(S)或子公司的員工，被司法部認定為從事與司法部正在調查的行為有關的不當行為，或(B)包括獨立承包商在內的任何其他人，他們(1)對從事不當行為的員工(S)或業務領域具有監督權，(2)知道或故意無視司法部認定的不當行為。

公司或遞延補償)，不包括在作為司法部調查對象的不當行為期間支付給有過錯個人的基本工資或基本費，如第3(C)節所界定的，委員會考慮到委員會認為相關的因素，不得超過司法部就此類不當行為對公司處以的適用罰款金額。

5.復甦的方式。除法律或合同允許的任何其他行動外，公司可採取以下任何或所有行動，從受本協議約束的任何個人處收回任何錯誤授予的補償或補償金額：（a）要求個人償還該金額;（b）從本公司或其任何聯屬公司欠該個人的任何其他補償中抵銷該金額，不論有關該等補償的合約或其他文件是否明確準許或明確禁止該等抵銷;（c）除第3（b）（iii）條另有規定外，在該補償被延期到延期補償計劃中的範圍內，不論是否合格，沒收該等款項（以及該等款項的收益），不論該計劃是否明確允許或明確禁止沒收該等款項;及（d）減少或取消本應向該等人士提供的未來加薪、現金獎勵或股權獎勵。如果錯誤授予的補償、補償金額或根據本政策應收回的其他金額包括公司普通股的股份，則公司可以通過要求個人將此類股份轉讓給公司來履行其收回義務。

6.不放棄權利。如果本公司在任何時候未能執行本政策的規定，這種未能在任何情況下都不應被解釋為放棄此類規定或影響本政策或其任何部分的有效性。

七仲裁、救濟。除非法律禁止，否則本政策下產生或與本政策相關的任何索賠、要求、爭議、訴訟或訴因，無論是基於合同或侵權或其他原因，均應由一名仲裁員根據美國仲裁協會就業爭議解決規則進行仲裁裁決。（“AAA規則”），並將本政策提交美國仲裁協會（“AAA”）作為本強制性仲裁要求的書面證據。根據本政策進行的任何仲裁應在康涅狄格州哈特福德（或雙方書面同意的其他地點）進行，由一名根據AAA規則指定的具有不少於十年就業事務經驗的仲裁員或一名退休法官進行。任何仲裁請求的通知應根據本協議第8條的規定以書面形式向AAA提供（“仲裁通知”）。仲裁通知書應當在仲裁委員會作出決定之日起十五日內送達當事人。

第八條其他當事人的訴訟請求。發現應允許與此類仲裁一起進行（發現的範圍應與適用於州法院同等民事訴訟的發現權相同）。仲裁應在中國濟南市進行，而仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院予以強制執行。仲裁各方應支付仲裁員費用和開支的一半。

本政策要求或允許的所有針對高管人員的通知應符合公司聯繫該高管人員的通常和慣例，除非在高管人員根據本第8條嘗試通知公司之前，公司和高管人員以書面形式達成一致。

9.可分割性。如果本政策的任何條款或其在任何情況下的任何應用全部或部分無效，則該條款或應用在此範圍內是可分割的，且不影響本政策的其他條款或應用。

(A)本政策應由董事會、委員會或董事會可根據本公司證券上市所在國家證券交易所或協會的適用上市標準全權酌情轉授權力的任何委員會執行及詮釋，並可不時修訂，而董事會、委員會或該等其他委員會的決定對所有受本政策約束的個人及其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、遺產、繼承人(包括但不限於合併)及準許受讓人具有約束力。