第1號修正案

本修正案第1號(本《協議》)的日期為2024年2月6日，由Barnes Group Inc.(“華大基因”)，其主要營業地點為06011號康涅狄格州布裏斯托爾489信箱主街123 Main Street，康涅狄格州布裏斯托爾489號，在本合同簽名頁上指明的擔保人，在本合同簽字頁上指明的貸款人和作為貸款人的全國性銀行協會美國銀行(“美國銀行”)，以及作為自身和其他貸款人的行政代理人(以該身分為“行政代理人”)和作為其本身和其他貸款人的抵押品代理人(以該身分為“抵押品代理人”)。

鑑於，華大基因、Barnes Group Swiss GmbH、Barnes Group Acquisition GmbH、不時的貸款方和行政代理是截至2023年8月31日的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議；此處使用但未另有定義的已定義術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義)；

鑑於華大基因、擔保人和抵押品代理人是截至2023年8月31日的該特定擔保協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“擔保協議”)的一方；

鑑於，應華大基因的要求，行政代理和本協議的貸款方(構成所需的貸款方)已同意按照本協議所載的條款和條件修改信貸協議和擔保協議的某些條款，如下所述；

因此，考慮到信貸協議和本協議中包含的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並確認其充分，雙方特此同意如下：

1.對信貸協議的修訂。在滿足下文第4節規定的先決條件的前提下，自第1號修正案生效之日起(定義如下)，現將信貸協議修改如下：

A)應在信貸協議的第1.01節中增加以下定義的術語：

“PNC授信額度”指第6.01(Bb)節所指的授信額度。

B)現對“擔保人”定義的第(A)款、第6.02(B)條、第7.01(N)條和第9.18(E)條中的每一項作出修改，在緊接其中提及的“有擔保的雙邊信用證協議”之前加上“，PNC信用證額度”。

C)現修改“債務”的定義，將“(D)”之前的“和”改為“，”，並在定義末尾添加以下內容：“和(E)華大基因或任何附屬公司對PNC信貸額度的義務”。

D)現修改“擔保方”的定義，在緊接“每份雙邊信用證”之前加上“PNC信用額度的每一貸款方”。

E)現修訂信貸協議第9.18(D)節，在緊接“任何有擔保的雙邊信用證協議”之前加入“，PNC信貸額度”。

2.《擔保協議》修正案。在滿足下文第4節規定的先決條件的情況下，自第1號修正案生效之日起(定義如下)，本擔保協議修改如下：

A)現修正“擔保債務”的定義，將“(W)”、“(X)”、“(Y)”和“(Z)”分別改為“(V)”、“(W)”、“(X)”和“(Y)”，將“(Y)”之前的“和”改為“、”，並在定義末尾增加以下內容：“和(Z)PNC信貸額度”。

B)現修訂《擔保協議》第3(C)和6(F)條，在緊接每一條提及的“任何有擔保的雙邊信用證協議”之前加上“，PNC信用額度”。

3.申述及保證。自第1號修正案生效之日起，華大基因及擔保人(視屬何情況而定)向貸款人及行政代理作出如下陳述及保證：

A)信貸協議中的陳述和保證。信貸協議或其他貸款文件所載借款人及擔保人的陳述及保證於作出時在各重大方面均屬真實及正確(但任何明確受重大程度限制的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，並於修訂第1號生效日期繼續真實及正確，但按其條款指特定日期的任何該等陳述或保證除外。

B)主管當局等華大基因和擔保人簽署和交付本協議，以及華大基因和擔保人履行其在本協議、經修改的信貸協議和其他貸款文件項下的所有協議和義務，(I)屬於華大基因或擔保人的公司或公司權限範圍，(Ii)已由華大基因或擔保人正式授權進行所有必要的公司或公司程序，(Iii)不與華大基因或擔保人遵守的任何法律、法規、規則或法規的任何規定或任何判決、命令、令狀、禁令、適用於華大基因或該擔保人的許可證或許可證，或華大基因或該擔保人的管理文件的任何規定，(Iv)不與對華大基因或該擔保人具有約束力的任何協議或其他文書相牴觸，除非任何此類衝突不會產生實質性的不利影響，以及(V)不需要獲得任何人的批准或同意，或向已取得者以外的任何人備案。

C)義務的可執行性。本協議、經修改的信貸協議和其他貸款文件構成華大基因或該擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對華大基因或該擔保人強制執行，但受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利強制執行有關或一般影響債權人權利的法律的限制，以及特定履行救濟或強制令救濟的可獲得性除外

須受法院酌情決定權所規限，而任何有關法律程序均可在該法院席前提出。

D)無默認設置。在本協議生效之前和之後，根據信貸協議或任何其他貸款文件，不存在任何違約或違約事件。

4.修訂第1號生效日期的條件。本協議以及本協議第1節和第2節中描述的對信貸協議和擔保協議的修改在滿足以下每一項條件之前不得生效(如果有，應首先滿足該等條件的日期，在本協議中稱為“第1號修正案生效日期”)：

A)行政代理應已收到由華大基因、每個擔保人、所需貸款人、抵押代理和行政代理簽署和交付的本協議。

B)華大基因應向行政代理支付：(I)與華大基因、行政代理及其附屬公司以單獨書面形式單獨商定的與本協議相關的任何到期和應付給行政代理或其附屬公司的費用，以及(Ii)行政代理在準備本協議過程中發生或維持的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括合理且有文件記錄的法律費用和向行政代理支付律師費用，在該律師向華大基因提交的聲明中所反映的範圍內，至少在第1號修正案生效日之前的一個營業日內)應於第1號修正案生效日或之前到期並支付。

5.互為債權人。雙方理解並同意，擔保債務的抵押品上的留置權應平等和按比例擔保PNC信用額度下的債務，抵押品上的分配應分配給PNC信用額度下的債務，如同PNC信用額度下的欠款已包括在信貸協議第2.18(B)節“第四”項中一樣。就信貸協議的所有目的而言，上述條款應構成債權人間協議。

6.雜項條文。

(A)本協議應構成信貸協議中所指的貸款文件之一。除本協議另有明確規定外，信貸協議的所有條款、條件和規定應保持不變。本協議雙方聲明並同意，經修改後的信貸協議將繼續完全有效，本協議和信貸協議應理解為一份文書。信貸協議中對“本協議”的所有提及應在下文中指經修訂或修改的信貸協議；在其他貸款文件中對“信貸協議”的所有提及應在下文中指經修訂或修改的信貸協議。在本擔保協議中提及的“本擔保”在下文中應指經修訂或修改的擔保協議；在其他貸款文件中提及的所有術語“擔保協議”在下文中應指經在此修訂或修改的擔保協議。本協議中包含的任何內容不得被解釋為意味着貸款人或行政代理願意就任何條款和

信貸協議或其他貸款文件的任何條款或條款不得以任何方式損害、損害或影響貸款人和行政代理在信貸協議或其他貸款文件下的任何權利或補救。

(B)信貸協議的第9.11和9.15節經必要的變通後併入本文。

(C)允許本協定可以任何數量的副本簽署，但所有此類副本加在一起僅構成一份文書。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。在對本協議進行證明時，無需出示或説明一份以上由本協議每一方簽署並要求強制執行本協議的副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理或任何出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的人工簽署的副本，或轉換為另一種格式的電子簽名副本，以便傳輸、交付和/或保留。本協議中使用的標題或標題僅為參考方便，不應定義或限制本協議的規定。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期作為一份協議簽署。

[同意在公司備案的貸款人簽名頁]