根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-266720

P R O S P E C T U S S S U P P P L E M E N T

（至2022年9月19日的招股説明書）

高達 1.5 億美元

普通股

我們已進入 進行自動櫃員機股票發行^軍士長與美銀證券有限公司（BofA）簽訂的銷售協議（“銷售協議”），內容涉及出售我們的普通股，面值為每股0.001美元 ，由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過擔任銷售代理的美國銀行發行和出售我們的普通股 ，總髮行價不超過1.50億美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為JANX。2023年5月8日，我們普通股的最後公佈銷售價格為每股13.71美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以視為市場發行。美銀無需出售任何具體 數量或美元金額的證券，但將根據美銀和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有關於收款 的安排。我們還可能以出售時商定的價格將股票作為本金出售給美銀自有賬户。如果我們作為委託人向美國銀行出售股票，我們將與美國銀行簽訂單獨的條款協議 ，規定此類交易的條款，我們將在單獨的定價補充文件中描述該協議。

根據銷售協議的條款，BofA 有權獲得補償，固定佣金率最高為根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3％。在代表我們出售普通股方面，美國銀行將被視為《證券法》所指的承銷商，美銀的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。有關Bofa薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的分配計劃。我們還同意向美國銀行提供某些負債的賠償，包括經修訂的 證券法或1934年《證券交易法》（《交易法》）下的債務。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長 公司，也是規模較小的申報公司，因此，上市公司的報告要求有所降低。參見摘要成為新興成長型公司和規模較小 申報公司的影響。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的 開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下的風險因素，內容涉及 投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者 已確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

美國銀行證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年5月9日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
摘要			S-1
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
所得款項的使用			S-7
稀釋			S-8
分配計劃			S-10
法律事務			S-12
專家們			S-12
在這裏你可以找到更多信息			S-12
以引用方式納入某些信息			S-12

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用貨架註冊流程在 S-3 表格上向 美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書補充文件不時發行總髮行價不超過1.5億美元的普通股，其條款將由發行時的市場狀況決定。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本 招股説明書補充文件，以及本招股説明書 補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的 信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的 招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息 與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股發行的 條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本 招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件 中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和 承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分擔 風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將這些 陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

我們 沒有，美國銀行也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。我們和美銀對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不是，BofA 也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件 以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論相應文件何時交付。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件 以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的 文件中的信息。

s-ii

我們僅在允許出價和銷售的 司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料 的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類 要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書 補充文件中提及的以及此處以引用方式納入的公司、Janux、我們、我們、我們的和類似參考文獻中提及的信息均指Janux Therapeutics, Inc.

s-iii

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 下方和 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性均以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，更新或取而代之的是該日之後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性特此並以引用方式納入本招股説明書補充，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或 不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通 股票的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的其他風險

管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 一節中描述的任何目的 ，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在他們 使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用此 產品的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次 發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們共有10,940,919股普通股以每股13.71美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益約為 1.50億美元，扣除預計佣金和我們應付的發行費用後，您將立即被稀釋每股5.06美元，相當於我們調整後的淨額之間的差額本次發行生效後截至2023年3月31日的每股有形賬面價值 公開發行價格。行使未償還的股票期權或限制性股票單位的歸屬可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的 部分。

未來在公開市場上出售或發行普通股，或對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股 的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券， 或認為可能進行此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格

S-4

股票，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件 ，我們可能會隨時出售大量普通股，也可以在一次或多次單獨發行中出售。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將在本次發行中根據銷售協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在整個發行期限內隨時向美國銀行發出配售通知 。美國銀行在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間 普通股的市場價格以及我們向美銀設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此 在現階段無法預測最終將發行的股票數量（如果有）。

特此發行的普通股將在市場上出售 發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票 的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的稀釋程度可能不同，投資結果也不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行的時間、 價格和出售的股票數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降，原因是 的出售價格低於他們支付的價格。

由於未來的股票發行，你將來可能會經歷稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計將來會發行更多普通股或其他證券 ，可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於 投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券， 可轉換為普通股或可兑換成普通股的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中包含的非嚴格歷史性陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港的約束，可能包括但不限於有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研究 和開發、正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、監管機構申報和批准候選產品的時間和可能性、我們將候選產品商業化的能力、潛力的陳述 合作的好處、預計成本、前景、計劃、管理目標、預期的市場增長以及本次發行所得收益的用途。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、 認為、可能、估計、預期、目標、意向、可能、計劃、潛力、預測、項目、應該、 將、將會、這些詞語和詞語的否定部分或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來 事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，我們所信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念 和觀點。這些陳述基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒 不要過分依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於本招股説明書 補充文件中風險因素、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件或我們批准的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件發佈之日我們的估計和 假設。我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述通過這些警示性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的 信息或未來的事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定購買我們在本次發行 中的普通股之前，除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們批准的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件中列出的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素。

S-6

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達1.5億美元的普通股。由於 沒有規定最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的任何淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發 費用、臨牀試驗費用、資本支出以及一般和管理費用。儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將本次發行的部分淨收益用於許可、投資或收購我們認為與自己的資產或技術互為補充的企業、 資產或技術。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有 特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用上文 所述本招股説明書補充文件中出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期、有息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-7

稀釋

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3.113億美元，合每股7.44美元。每股 股的淨有形賬面價值是通過將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年3月31日已發行普通股的數量（包括受我們回購權限制的30,508股）來確定。 攤薄至每股淨有形賬面價值代表本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行中，假定以每股 13.71美元的價格出售10,940,919股普通股的假定交易生效後，我們在納斯達克全球市場公佈的最後一次普通股銷售價格是2023年5月8日，扣除預計佣金和我們應付的發行費用後，截至2023年3月31日 調整後的有形賬面淨值約為4.566億美元，或每股8.65美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股1.21美元，並對以假設的公開發行價格購買本次發行中普通股的 投資者每股立即稀釋5.06美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

假設的每股公開發行價格						$	13.71
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值		$	7.44
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		$	1.21
本次發行生效後，截至2023年3月31日，調整後的每股有形賬面淨值						$	8.65
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者攤薄每股						$	5.06

為了説明起見，上表假設在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的發行期內，共出售了10,940,919股普通股 ，價格為每股13.71美元，即2023年5月8日在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格， 總收益約為1.50億美元。受與美國銀行簽訂的銷售協議和本次發行約束的股票可能會不時以不同的價格出售。假設我們在本招股説明書補充文件下的所有普通股總額約為1.50億美元，以及 隨附的招股説明書以該價格出售，從上表所示的每股13.71美元的假定公開發行價格上漲每股1.00美元，將使我們在本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值每股8.78美元，並將增加對新投資者的每股淨有形賬面價值的稀釋 以每股5.93美元的價格發行，扣除預計佣金和我們應付的發行費用。假設我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下的發行期內所有普通股總額約為1.50億美元，則出售股票的價格從上面 表中所示的每股13.71美元的假定公開發行價格下降每股1.00美元，將使我們在本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至美元每股8.51美元，並將減少對新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋在扣除預計佣金和我們應付的 發行費用後，每股發行價格為4.20美元。本信息僅供參考，可能因實際公開募股價格和實際發行股票數量而有所不同。

上述討論和表格基於截至2023年3月31日已發行的41,833,315股普通股，其中包括截至該日受回購權約束的30,508股已發行股票，不包括：

•

截至2023年3月31日 在行使已發行股票期權時可發行的8,889,905股普通股，加權平均行使價為每股12.13美元；

S-8

•

截至2023年3月31日，根據2021年計劃為未來發行預留的4,403,124股普通股，作為 以及根據2021年計劃可能發行的任何其他普通股；以及

•

截至2023年3月31日，根據ESPP為未來發行預留的1,233,324股普通股，以及 可能在ESPP下發行的任何其他普通股。

如果截至2023年3月31日已發行的期權 已經或可能被行使或發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場 條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-9

分配計劃

普通的

我們已經與美國銀行簽訂了銷售 協議，根據該協議，我們可以通過充當我們的代理人的BofA不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股，或者直接向作為其 自有賬户委託人的BofA發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）， 將通過法律允許的任何方法進行，並被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的市場發行，包括普通經紀人通過納斯達克全球市場或 以其他方式按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行交易，在大宗交易中或法律允許的其他情況下。

美銀無需出售任何特定數量或金額的普通股，但美銀將作為我們的代理人，根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的 努力，根據銷售協議的條款，按照我們與美銀之間不時達成的協議，出售普通股。

在任何情況下，根據銷售協議，我們作為代理人或作為自有賬户委託人 向或通過美銀出售的普通股的總銷售價格均不會超過1.5億美元。

就代表我們出售普通股 股而言，美銀將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給美國銀行的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意，我們將賠償 BofA 的某些負債，包括《證券法》下的負債，或繳納美國銀行可能需要為這些負債支付的款項。

我們估計，除折扣和佣金外，我們根據銷售 協議發行和出售普通股所應支付的費用約為200,000美元，但包括在本招股説明書補充文件發佈之日之前支付的費用。在 扣除任何政府或自律組織與此類出售相關的任何交易費、轉讓税或類似費用、税收或收費後，出售任何普通股的剩餘銷售收益應構成出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的 普通股的淨收益。

根據銷售協議 發行我們的普通股將在 (1) 根據銷售協議出售總銷售價格為1.5億美元的普通股或 (2) 根據其 條款終止銷售協議中較早者終止。我們和美銀可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

在接受我們的 指示後，美國銀行同意盡其商業上合理的努力，按照銷售協議中規定的條款和條件出售我們的普通股。我們將指示美國銀行作為我們的代理人出售多少普通股 。如果無法以或高於我們指定的價格進行銷售，我們可能會指示美國銀行不要出售我們的普通股。在通知另一方後，我們或美銀可隨時暫停通過BofA 發行普通股。

美國銀行將在每個 個交易日納斯達克全球市場收盤後，根據銷售協議通過美銀出售普通股，提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的普通股數量、此類銷售的總收益、此類銷售的淨收益 以及我們因出售普通股而應向美國銀行支付的補償。

S-10

我們將向美國銀行支付總費用，最高為根據銷售協議或我們與美銀就根據銷售協議出售的任何普通股出售的任何普通股所得總收益的3.0％，或根據銷售協議出售的任何普通股達成的其他協議。我們還同意向美國銀行償還其某些費用 自掏腰包費用，包括美銀律師的合理費用和支出，總額不超過75,000美元，應在執行 銷售協議時支付（外加某些持續費用和律師支出，美銀在每次觸發事件日期不超過15,000美元，該條款在銷售協議中定義）。

根據銷售協議的條款，我們還可以通過談判交易或與 BofA達成的其他協議出售我們的普通股，包括作為自有賬户的本金向美銀出售，價格將在出售時商定。如果我們以非市場發行（包括向美國銀行出售）的方式出售普通股，作為 自有賬户的委託人，我們將與美銀簽訂單獨的條款協議，如果需要，我們將在單獨的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述此類股票的發行條款。美國銀行沒有任何 義務以本金身份向我們購買普通股，並可自行決定是否這樣做。

某些 關係

BofA及其附屬機構是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售 和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動 和服務。BofA及其某些關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要收取慣常費用和 費用。

在各種業務活動的正常過程中，BofA及其關聯公司、高級職員、董事和員工可以 購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具， 此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他人的抵押品）有關義務或其他）和/或個人以及與我們有關係的實體。BofA及其 關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向 客户建議他們收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或美銀沒有采取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的普通股 。本招股説明書補充文件所發行的股票不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本 招股説明書補充文件或任何其他與要約和出售任何此類股票相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區 適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本 招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件在任何司法管轄區 不構成本招股説明書補充文件提供的任何普通股的賣出要約或邀請 。

您應該意識到，某些國家的法律和慣例要求投資者支付與購買證券相關的印花税和其他費用 。

S-11

法律事務

Cooley LLP已經移交了本招股説明書補充文件所提供的普通股的有效性。瑞生律師事務所是美國銀行與本次發行有關的法律顧問 。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 中的財務報表，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表 是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 參考文獻可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議 或其他文件的副本。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。由於 我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會網站 ，網址為 http://www.sec.gov。我們在 www.januxrx.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書補充文件中的信息取代我們 在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們還以引用方式在本招股説明書 中納入了下列文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前報告或根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及在 上提交的與此類項目和根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的文件的其他部分相關的證據）根據 交易法 (i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，在提交之日之後註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分），在註冊聲明生效之前，以及（ii）在註冊 聲明生效之後，但在本招股説明書補充文件所涵蓋的證券發行終止之前：

•

我們於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

S-12

•

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們在2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的 註冊聲明中對根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，包括所有修正案 或為更新此類描述而提交的報告。

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益人 的副本，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， ，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。如有任何文件請求，您應致函我們 10955 Vista Sorrento Parkway，Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，或致電 (858) 751-4493 給我們 。

S-13

招股説明書

$400,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股證

如本招股説明書所述，我們可能會不時出售 並出售不超過4億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證的任意組合，以購買任何此類證券。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的 證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在隨附的招股説明書 中詳細説明所發行證券的金額、價格和其他條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費 寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件 。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司和規模較小的 申報公司，因此，上市公司的報告要求有所降低。參見摘要/成為新興成長型公司和小型申報公司的啟示。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為JANX。2022年8月8日，我們的普通股 最新公佈的銷售價格為每股13.80美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。

我們可能會通過不時指定的代理直接向投資者出售這些證券，或通過承銷商或交易商，持續 或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書交付的 有關的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及 我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的 證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年9月19日。

目錄

關於這份招股説明書			ii
摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			30

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過4億美元的 美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券 時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券和發行的金額、價格和其他條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入某些信息標題下所述的信息 。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由書面招股説明書中包含的或 以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書 的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或購買要約，本招股説明書、本 招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成任何證券的賣出要約或購買要約的邀請管轄權適用於在該司法管轄區內向其非法提出此類要約或招攬的任何人。

即使本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是正確的説明書將在日後交付或出售證券。此外，本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作 招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們 不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險 因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書及以下各項其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此， 投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的一些 文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交， 將

已提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附件，您可以獲得這些文件的副本 ，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

ii

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、 Janux、我們、我們和我們指的是Janux Therapeutics, Inc.

iii

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險 因素標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告（經我們的10-Q表季度報告 以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的其他報告和文件）中類似標題下的風險和不確定性 是根據的註冊聲明註冊的本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的 投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的 業務運營。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第27A條的定義以及經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條的定義，本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的 嚴格意義上的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港約束，可能包括但不限於關於我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發、正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、監管機構申報和批准我們 候選產品的時機和可能性、我們將候選產品商業化的能力、潛力的陳述合作的好處、預計的成本、前景，計劃，管理目標和預期的市場增長。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別 前瞻性陳述，例如預期、相信、可能、估計、預期、目標、意圖、可能、計劃、 潛力、預測、項目、應該、將會、這些詞語和詞語的否定部分或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些 陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。 此外，我們所相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為 此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的 可用相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

鑑於這些 不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的 、其中以引用方式納入的文件或我們批准的任何免費書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日我們的 估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對本 招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述進行了限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的 信息或未來的事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定購買我們的證券之前，您 應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素，此外還應仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書以及以引用方式納入的文件 中規定的其他信息。

6

所得款項的使用

除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中所述，否則我們目前打算 將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發費用、臨牀試驗費用、資本支出以及一般和管理費用。儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或 協議，但我們 也可能將部分淨收益用於許可、投資或收購我們認為與自身互補的企業、資產或技術。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本招股説明書下證券出售淨收益的所有特定用途。因此，對於此類收益的使用，我們將保留廣泛的 自由裁量權。在如上所述使用本招股説明書下出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期的計息債務、 投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

7

股本的描述

普通的

我們的法定股本包括 2億股普通股，面值0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值0.001美元。我們所有的授權優先股均未指定。

以下對我們資本存量的摘要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和 重述的章程的規定以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息完全根據我們修訂和重述的公司註冊證書、 經修訂和重述的章程以及 DGCL 的適用條款進行限定。有關如何獲取我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（這些是註冊聲明的附件，本招股説明書是 的一部分）副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入某些信息參考”。

普通股

投票權

對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人 都有權對每股投一票。修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂我們修訂和重述的章程、董事會的機密結構、我們 董事會的規模、罷免董事、董事會規模相關的條款，需要持有人持有至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票， 責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、經書面同意的行動和專屬管轄權。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的 優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能在 非累積基礎上從合法可用於該目的的資金中宣佈的任何股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可用的淨資產 ，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，前提是給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們的普通股 的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有的 股已發行普通股均已全額支付且不可估税。

註冊權

我們普通股的某些持有人，包括佔我們股本百分之五以上的某些持有人，以及與我們的某些 董事有關聯的實體，有權就轉換相關可轉換優先股時發行的普通股的註冊享有某些權利

8

參與我們的首次公開募股。這些股票被稱為可註冊證券。根據與我們簽訂的 投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，詳情見下文。根據行使下述註冊權註冊我們的普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些股票 。我們將支付根據下述需求、搭便車和S-3表格註冊註冊的股票的註冊費用，但承保折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些費用以及 為賣方持有人支付的律師費用除外。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在規定的條件和限制的前提下限制持有人可能包括的 股數量。下述需求、搭便車和S-3表格的註冊權最早將在以下日期到期：(i) 我們首次公開 發行五週年；以及 (ii) 對於任何特定持有人，該持有人可以在任何三個月期限內根據《證券法》第144條或其他類似豁免出售其股票。

索取註冊權

可註冊 證券的持有人有權獲得某些活期登記權。某些投資者總共持有至少 50% 的當時已流通的可登記證券，可以要求我們註冊其全部或部分 股份，但某些特定例外情況除外。如果這些持有人中有任何人行使其需求登記權，則所有可登記證券的持有人將有權在相應的發行中註冊其股份，但須遵守規定的條件和限制。此類註冊申請必須涵蓋預計總髮行價至少為500萬美元的股票。

Piggyback 註冊權

在 提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）時，可登記證券的持有人有權收到此類備案通知，並有權將其可註冊證券的股份納入此類登記 聲明。這些股東的必要百分比已經放棄了所有此類股東的通知權，也放棄了將其可註冊證券股份納入本招股説明書所含註冊聲明的權利。如果 我們提議根據《證券法》在另一次發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，則可註冊證券的持有人將有權獲得某些 搭便註冊權，允許他們在特定條件和限制的前提下將其股份納入此類登記。

S-3 註冊權

可登記證券的持有人有權獲得某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，則某些投資者可以在任何12個月內在S-3表格上註冊不超過兩次 S-3表格上註冊其全部或部分股份，但特定的例外情況除外。S-3表格的此類註冊申請必須涵蓋總髮行價至少等於100萬美元的證券。在 S-3 表格上註冊此類股份的權利還受 其他特定條件和限制的約束。

優先股

根據我們的公司註冊證書，董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權以及這方面的任何 資格、限制或限制，並增加或減少其數量任何此類系列的股份，但不低於該系列的股票數量然後表現出色。

9

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利， 及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以 的引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。此描述將 包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、分紅期、支付日期和股息計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括 認股權證，以及（如果適用）轉換價格，或轉換價格將如何計算，在什麼情況下可以進行調整和調整的機制以及轉換期；

•

優先股是否可以兑換成我們的債務證券或其他證券，以及（如果 適用）交易價格或如何計算，在什麼情況下可以進行調整，以及交換期限；

•

投票權（如果有）；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或清理我們的事務，則對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制或限制。

DGCL規定，如果修正案會改變公司註冊證書的面值，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在 某些情況下作為系列）單獨對我們的公司註冊證書修正案進行投票

10

分類或更改該類別或系列的權力、偏好或特殊權利，從而視情況對該類別或系列產生不利影響。此項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何投票權 的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權 或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時， 可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他 權產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

特拉華州法律的反收購條款以及 我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務 合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或 交易；

•

導致股東成為權益股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括 利益股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括（i）董事兼高級職員擁有的股份，以及（ii）員工參與者持有的員工股票計劃無權保密決定受 計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

•

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

第 203 節定義了業務組合，包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票 的比例份額，或由相關股東實益擁有的任何類別或系列；以及

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

通常，第203條將利益股東定義為 實體或個人，他們與關聯公司和關聯公司一起實益擁有 公司15％或以上的已發行有表決權股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有該公司的15％或以上的已發行有表決權股票。

11

該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試， 相應地，可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

除其他外，我們修訂和重述了公司註冊證書以及修訂和重述了章程：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠 和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定只有通過我們董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•

規定我們的董事會將分為三類董事；

•

規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的前提下， 只能有原因地將董事免職，在遵守法律規定的任何限制的前提下，我們當時有權在董事選舉 中普遍投票的所有已發行股本投票權的持有人可以實施免職；

•

規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行 ，不得通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東大會上提出提案或提名候選人 在股東大會上競選董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•

規定股東特別會議只能由董事會主席、 首席執行官或總裁或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開，不得由股東召開；以及

•

沒有規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 股的持有人選舉所有參選的董事（如果他們願意）。

對其中任何條款的 修正案都需要持有我們當時所有已發行普通股中至少66 2/ 3％的投票權的持有人批准，這些普通股有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個單一的 類別共同投票。

這些條款的結合將使我們現有股東更難取代董事會，也使 另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或另一方 方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理 戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的 波動，這種波動可能由以下原因引起

12

實際或傳聞中的收購企圖。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或 未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者， 如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）及其任何上訴法院將是唯一的上訴法院以及根據特拉華州成文法或普通法進行以下類型的訴訟或訴訟的專屬論壇 : (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員 或其他員工違反了對我們或我們的股東應承擔的信託義務的任何訴訟或程序；(iii) 因或根據本協議的任何規定對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟或程序特拉華州 通用公司法、我們的公司註冊證書或章程；(iv) 任何解釋、適用的行動或程序執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性；(v)《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序 ；以及 (vi) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受 內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於為執行《證券》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。

《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權 。因此，州和聯邦法院都有權受理此類證券法索賠。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟， 可能出現不同法院裁決不一致或相反的風險，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張訴訟原因或原因的投訴的唯一論壇根據《證券法》，包括 {的所有原因br} 對此類申訴的任何被告提起訴訟。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商以及任何 其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體發表的聲明並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。但是，法院是否會執行此類條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

儘管特拉華州 法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證這些 條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何 權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。儘管我們認為這些條款提高了特定類型的訴訟和 程序適用法律的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

13

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商地址 是紐約布魯克林第15大道6201號11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中註明和 描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為JANX。

14

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充 契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約 。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 。

以下債務證券和契約重要條款摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和 出售契約中包含的全部或幾乎全部資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、 財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行， 這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券可能會以原始發行折扣（OID）發行，用於美國聯邦所得 税收目的。任何適用的 招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

15

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

16

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在 適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是 契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知 適用系列的證券；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券總額至少25％的持有人，應書面通知我們，如果通知是，則通知受託人，則通知受託人

17

由此類持有人提供的，可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。如果上文最後一點 中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人 沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的 賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使 賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或 出售” 中的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使

18

在任何此類附加契約、限制、條件或條款中發生或發生違約，或違約事件或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力 ；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定發行任何 系列債務證券的形式和條款和條件，如上文債務證券描述中所述，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利 ；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和 受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

該契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定的 債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何 溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

19

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或代表 存放。如果系列債務證券以全球形式發行，以 賬面記賬的形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下， 持有人可以選擇，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務 證券，其期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和 適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的 轉讓形式出示。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務 證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記徵收任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們 將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記選擇贖回的任何債務證券的全部或部分 的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此 條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債 。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

20

我們將在我們指定的付款代理機構的 辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書 補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

21

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們可能根據本招股説明書發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。 根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供本招股説明書生效時未註冊和 描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格，作為 註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括 形式的認股權證證書，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並以 提及這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的 特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，在適用範圍內，包括：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或 優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

22

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有 行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款，或者行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在 適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向 認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出 認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的 認股權證後，我們將發行和交付在這類 行使中可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人 可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據 或與認股權證或認股權證協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以

23

充當多份認股權證的授權代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任， 包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過 適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

24

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是 證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券受益權益的人為這些證券的間接持有人。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或 多種全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為 參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以 名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託人是證券的 持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的 銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是 的合法持有者。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能會被終止，如全球證券終止的特殊情況中所述，或發行非全球發行的 證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、 經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融 機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的 客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是 這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，如 以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對以街道名稱 或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知 ，我們就不承擔進一步的責任

25

付款或通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，該合法持有人必須將其傳遞給間接持有人，但沒有這樣做。同樣， 我們可能需要獲得持有人的批准才能修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們 只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有 證券，無論是由於證券由一種或多隻全球證券代表而以賬面記錄形式持有，還是以街道名稱持有 證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以我們選擇的金融 機構或其提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券 的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或 繼承存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義登記。我們在下文描述了全球證券終止的特殊情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人 將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户 持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是 證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明 該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過另一個 賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受 投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球 證券的存託機構進行交易。

26

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付 證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其 在全球證券中的所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和賣出 全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們所知，DTC將要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記錄系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控這些中介機構中任何 的行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表 這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其證券權益 轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則全球安全將在以下特殊情況發生時終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況， 僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構 的名稱。

27

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些 方法的組合不時出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們還可以按照 證券法第 415 (a) (4) 條的定義，在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

•

在或通過納斯達克全球市場的設施或任何其他證券交易所、報價或交易 服務上市、報價或交易 服務；和/或

•

向或通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或 報價或交易服務以外的做市商。

此類市場發行（如果有）可以由擔任委託人 或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的 條款，包括在適用範圍內：

•

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何期權；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一筆或多筆 交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有 證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們 將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

28

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人 ，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在 任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們 為招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事 債務的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的 交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。 超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補 交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的 證券是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何 活動。這些交易可以在任何交易所進行，或 非處方藥市場或其他方式。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條，在發行定價前的工作日內，開始要約或出售證券之前，在納斯達克 全球市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格 限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動的 做市商出價，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平 ，如果開始，則可能隨時停止。

29

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券 的發行和有效性有關的某些法律問題將由Cooley LLP移交。我們將在適用的招股説明書 補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含 註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表 。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許 要約的任何州提供這些證券的報價。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的 證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中 包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託聲明和其他信息，包括Janux Therapeutics, Inc.。美國證券交易委員會網站的地址為www.sec.gov。

我們在 www.januxrx.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本 招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及 我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前報告或根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及在該表格上提交的與此類項目和根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的文件 的其他部分相關的證據）在提交註冊之日後適用於《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 聲明，本招股説明書是其中的一部分，註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在註冊聲明生效之後但在本 招股説明書所涵蓋的所有證券發行終止之前：

•

我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；

30

•

我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

•

我們分別於2022年5月 10日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期的10-Q表季度報告；

•

我們於2022年5月 2日和2022年6月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告（提供的信息而不是 提交的信息）；以及

•

我們在2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的 註冊聲明中對根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案或 報告。

我們將根據書面或口頭要求免費向其交付 招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括特別以引用方式納入此類文件的證物。如有任何文件請求，您應致函我們 10955 Vista Sorrento Parkway, Suite 200, Suite 200, 加利福尼亞州聖地亞哥 92130，或致電 (858) 751-4493 聯繫我們。

就本文件而言，此處或以引用方式 納入或視為納入本文檔的文檔中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本 文檔中的聲明修改或取代了該聲明。

31

高達 1.5 億美元

普通股

招股説明書 補充文件

美國銀行證券

2023 年 5 月 9 日