註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

塞拉尼斯公司(“公司”)及其附屬公司有六類證券，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記：(1)公司的普通股；(2)由公司和其他擔保人(定義見下文)擔保的塞拉尼斯美國控股有限公司(“發行者”)2025年到期的1.250%優先票據；(3)由公司和其他擔保人擔保的發行者2026年到期的4.777%優先票據；(4)本公司及其他擔保人擔保的發行人2027年到期的2.125釐優先票據；(5)本公司及其他擔保人擔保的發行人2028年到期的0.625釐優先票據；及(6)本公司及其他擔保人擔保的發行人2029年到期的5.337釐優先票據。

公司普通股説明

以下是本公司股本的部分條文，以及本公司經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)及經修訂的第七份經修訂及重訂的附例(“附例”)的其他若干條文的摘要。以下所述的描述以《憲章》和《章程》的相關規定為依據進行整體限定，其副本以表格10-K的形式作為本年度報告的證物存檔，並以引用的方式併入本文。

授權資本化

本公司的法定股本包括(I)約400,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；及(Ii)約100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票權。普通股持有人在普通股持有人有權投票的所有事項上，每股享有一票投票權。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權。普通股持有人有權獲得股息，如果公司董事會不時宣佈從合法可用於此目的的資金中分紅，在支付了如下所述的要求支付已發行優先股的股息(如果有)之後。該公司的高級信貸安排和契約限制了它宣佈與該公司普通股有關的股息的能力。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的因素。

清算權。在清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權在支付債務和任何已發行優先股的應計但未支付的股息和清算優先股後按比例獲得可供分配給股東的資產。

其他事項。普通股並無優先認購權，如已繳足股款，本公司將不再催繳或評估普通股。沒有適用於贖回或償債基金的規定

普通股。本公司已發行普通股的所有股票均已繳足股款且不可評估，併發售了本公司的普通股。

優先股

公司章程授權董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

·該系列的名稱；

·除優先股名稱另有規定外，董事會可增加(但不超過該類別的核準股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數目)的系列股份數目；

·如果有的話，股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；

·支付股息的日期(如果有的話)；

·該系列股票的贖回權和價格(如果有的話)；

·為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和數額；

·在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，該系列股票的應付金額；

·該系列的股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如果是，則另一類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或利率、任何利率調整、股票將可轉換的日期以及可進行轉換的所有其他條款和條件；

·對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；

·該系列的持有者的投票權(如果有的話)。

本公司章程及附例若干條文的反收購效力

以下各段概述的本公司章程及細則的若干條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致股東所持股份溢價的收購企圖。

利益衝突

在特拉華州法律允許的情況下，本公司的憲章放棄我們在憲章規定的商業機會中擁有的任何權益或預期，或我們有權參與其中的任何商機。本公司章程規定，任何非受僱於本公司的董事(包括同時以董事及高級職員的身分擔任本公司高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司概無責任避免(I)在吾等或吾等聯屬公司現時從事或擬從事的相同或類似業務線中從事企業機會，或(Ii)以其他方式與我們競爭。此外，如果任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該潛在交易或其他商業機會可能是他本人或他的聯屬公司以及我們或我們的聯屬公司的公司機會，則該非僱員董事將沒有責任向我們傳達或提供該交易或商業機會，並且可以為自己抓住任何該等機會，或將其提供給另一人或實體。本公司章程並不放棄僅以董事或本公司高級職員的身份向非僱員董事提供的任何商業機會中的利益。向任何非董事員工提供的任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們被允許從事該機會

根據本公司的章程，我們有足夠的財政資源來把握機會，而機會將與我們的業務相一致。

董事的免職

本公司章程及附例規定，董事可在有理由或無理由的情況下被免任，且只有在當時所有有權在董事選舉中投票的已發行股份中至少80%的投票權的持有人投贊成票後，才可罷免董事，並作為一個類別一起投票。此外，本公司章程亦規定，任何新設的董事職位及董事會的任何空缺，均須由其餘董事的過半數贊成票方可填補。

無累計投票

《特拉華州公司法》規定，除非章程另有規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。本公司章程並無明確規定累積投票權。

召開股東特別會議；股東書面同意的行動

公司章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、董事會主席或董事會授權的董事會委員會在任何時候召開。

除非公司章程另有規定，DGCL允許股東在書面同意下采取行動。公司章程禁止股東通過書面同意採取行動。

股東提案和董事提名的提前通知要求

本公司的章程規定，尋求提名候選人擔任董事或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面形式將其建議通知公司祕書。

一般來説，為了及時，股東的通知必須在上一年年會的代理材料首次郵寄的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天的時間到達公司的主要執行辦公室。公司章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求以及其他通知的交付要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。

代理訪問

本公司章程規定，連續持有已發行普通股最少百分之三達三年的一名股東或最多二十名股東，可提名不超過當時在董事會任職的本公司董事人數的百分之二或百分之二十(四捨五入至最接近的整數)的董事獲提名人，並將其載入本公司週年大會的代表委任材料，條件是該股東(S)及被提名人(S)須符合章程所指明的要求。該等提名須受細則所載的額外資格、程序及披露要求所規限，包括要求本公司必須在上次股東周年大會週年日之前不少於90天但不超過120天收到有關提名的通知。

絕對多數條款

根據DGCL的規定，修訂公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股的過半數的贊成票，而修訂公司的章程則需要有過半數有權投票的股份的贊成票，或親自出席或由受委代表出席的任何會議的贊成票，除非公司註冊證書或章程(如屬章程修訂)要求更大的百分比。本公司章程規定，本章程及附例中的下列規定，必須以本公司所有有權在董事選舉中投票的流通股至少80%的投票權，作為一個單一類別一起投票，方可對其進行修訂：

·罷免董事；

·填補董事會空缺和新設立的董事職位；

·股東提案和董事提名的提前通知要求；

·召開股東特別會議的能力僅屬於董事會主席、董事會或董事會委員會(如果正式授權召開特別會議)；

·關於股東書面同意採取行動的規定；以及

·修正案條款要求僅以80%的絕對多數票對上述條款進行修改。

此外，公司章程授權董事會以不違反特拉華州法律或公司章程的任何方式，在沒有股東投票的情況下修訂和廢除章程。

獨家論壇

本公司的章程規定，位於特拉華州境內的州法院(或如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則特拉華州地區的聯邦法院)將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何訴訟主張我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或我們的股東的受託責任，任何根據DGCL或吾等公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的條文而針對吾等或吾等任何董事或高級職員提出申索的訴訟，或針對吾等或吾等任何董事或高級職員提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟，除非本公司書面同意另一司法管轄區。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。公司章程包括一項條款，免除董事對作為董事採取的行動的金錢損害賠償的個人責任，但責任除外：

·違反忠誠義務；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·根據DGCL第174條(非法股息或股票回購和贖回)；或

·董事從中謀取不正當個人利益的交易。

公司章程和章程規定，公司必須在公司授權的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。公司還被要求預支高級管理人員和董事在#年發生的某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)。

為涵蓋的訴訟辯護，並明確授權購買董事和高級管理人員保險，為董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前並無涉及本公司任何董事、高級職員或僱員尋求賠償的重大訴訟或法律程序懸而未決。

特拉華州反收購法規

DGCL第203節適用於本公司。在某些情況下，第203條限制有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後三年內與本公司進行各種業務合併的能力。就第203節而言，“業務合併”的廣義定義包括合併、資產出售及其他為有關股東帶來財務利益的交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在緊接之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內，不得與本公司進行企業合併交易，除非：

·在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括高級管理人員、董事或某些員工的股票購買計劃所擁有的股份)；

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

轉會代理和註冊處

ComputerShare Trust Company，N.A.是該公司普通股的轉讓代理和登記機構。

上市

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CE”。

核準但未發行的股本

DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，紐約證券交易所的上市要求--只要該公司的普通股在紐約證券交易所上市就適用--要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量20%的某些發行。這些附加內容

股票可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使公司董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

公司簡介2025年到期的1.250優先票據，2026年到期的4.777優先票據，2027年到期的2.125優先票據，2028年到期的0.625優先票據，以及2029年到期的5.337優先票據

以下是2025年到期的1.250%優先債券(“2025年債券”)、2026年到期的4.777%優先債券(“2026年債券”)、2027年到期的2.125%優先債券(“2027年債券”)、2028年到期的0.625%優先債券(“2028年債券”)、2029年到期的5.337%優先債券(“2029年債券”)的摘要，以及2025年到期的2025年債券、2026年到期的債券、2027年到期的債券和2028年到期的債券(“債券”)的摘要。並由發行人、擔保人(定義見下文)及作為受託人(“富國銀行受託人”)的發行人、擔保人(定義見下文)及富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)以受託人(“富國銀行受託人”)身分訂立的日期為2011年5月6日的契約(“基本契約”)，以及由發行人、擔保人、富國銀行受託人、德意志銀行美洲信託公司(作為付款代理人(“債權付款代理”)及登記及轉讓代理(“債權轉讓代理”))就2025年票據補充的日期為二零一一年五月六日的契約(“基本債權契約”)全部取得資格，就2027年票據而言，於2018年11月5日由發行人、擔保人、WF受託人、DB支付代理及DB轉讓代理之間的第8次補充契據所補充，並由發行人、擔保人、WF受託人、DB支付代理及DB轉讓代理之間於2021年9月10日的第11次補充契據就2028年票據而補充，而就2026年票據及2029年票據而言，則由發行人、擔保人、計算機股份信託公司及DB Transfer代理於2022年7月19日的第13次補充契據補充N.A.作為富國銀行的繼承人，National Association，作為基礎受託人，美國銀行信託公司，National Association，作為系列受託人(“USB受託人”，並與WF受託人，“受託人”一起)和登記和轉移代理(“USB轉移代理”，並與DB轉移代理，“轉移代理”一起)，以及作為支付代理(EFS支付代理，並與DB支付代理，“支付代理”一起)的Elevon Financial Services DAC英國分行(基礎契約，作為補充，稱為“Indenture”)，通過引用將其併入表格10-K的年度報告中，本附件4.11是該表格的一部分。以下對本附註特定條款的描述為摘要，並不聲稱完整，並參考本契約及本附註的所有條文而作整體保留。我們鼓勵您閲讀Indenture以獲取更多信息。凡提及“公司”、“我們”及類似字眼時，指的是塞拉尼斯公司，而非其任何附屬公司。2025年債券、2026年債券、2027年債券、2028年債券和2029年債券分別在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“CE/25”、“CE/26A”、“CE/27”、“CE/28”和“CE/29A”。

本金、到期日和利息

截至2024年1月31日，發行者擁有2025年債券的未償還本金總額3億歐元，2027年債券的本金總額5億歐元，本金總額5億歐元

2028年債券的金額，2026年債券的本金總額為10億歐元，2029年債券的本金總額為5億歐元。

2025年票據將於2025年2月11日到期，2026年票據將於2026年7月19日到期，2027年票據將於2027年3月1日到期，2028年票據將於2028年9月10日到期，2029年票據將於2029年1月19日到期。

管理紙幣的契約規定，在遵守契約所載契約的前提下，發行相同類別和系列的額外紙幣。債券的發行面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

2025年債券的利息年利率為1.250釐，每年將於2月11日派息；2026年債券的利息年利率為4.777釐，將於7月19日派息；2027年債券的利息年利率為2.125釐，將於每年3月1日派息；2028年票據的利息年利率為0.625釐，將於9月10日到期支付；而2029年票據的利息年利率為5.337釐，將於1月19日到期支付。

發行人將在緊接前一年1月27日、7月5日、2月15日、8月27日或1月5日(以適用者為準)向票據的記錄持有人支付每筆利息。票據實益權益持有人收取該等票據利息付款的權利，須受歐洲結算及Clearstream的適用程序所規限。

債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將根據計算利息的期間內的實際天數以及自債券上一次付息日期(或2017年12月11日、2018年11月5日或2021年9月10日或2021年7月19日，如債券尚未支付利息，則為2022年7月19日)起計及包括最後付息日期計算，但不包括下一個預定付息日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

利率調整

(一)就2026年債券及2029年債券而言，如穆迪或S或任何替代評級機構按下述方式調低(或其後上調)2026年債券及2029年債券的評級，則每份債券的應付利率將會不時調整：

(b)If穆迪的評級倘二零二六年票據及二零二九年票據各自之評級下調至緊接下表所載之評級，則票據之利率將增加至相等於二零二六年票據及二零二九年票據各自於首次發行日期之應付利率，加上下表中與額定值相對的百分比，加上本段緊接着的條款（c）中的任何適用百分比。

* 包括任何替代評級機構或穆迪任何後續評級類別下的同等評級。

(c)In此外，如果標準普爾的評級倘2026年票據及2029年票據各自的評級下調至緊接下表所載的評級，則票據的利率將增加，使其相等於2026年票據及2029年票據各自於首次發行日期的應付利率，加上下表中與額定值相對的百分比，加上本段前一條（b）中的任何適用百分比。

*包括任何替代評級機構或S&P的任何後續評級類別下的同等評級。

(D)儘管有前述規定，如在任何時間，2026年債券及2029年債券的利率均已向上調整，而穆迪或S(或在上述任何一種情況下，均為替代評級機構)其後將該等債券的評級提高至上述任何一項門檻評級，則2026年債券及2029年債券的利率將會下調，使該等債券的利率相等於2026年債券及2029年債券在首次發行當日的應付利率，加上在評級提高後立即生效的與上文(B)和(C)段表格中評級相對的百分比。如穆迪(或其任何替代評級機構)其後將2026年債券及2029年債券各自的評級上調至Baa3或以上(在任何替代評級機構或在穆迪的任何繼任評級類別下，或其各自同等的評級)，而S(或其任何替代評級機構)將其評級提高至BBB-或更高(在任何替代評級機構或S的任何繼任評級類別下，或其各自同等的評級)，2026年及2029年發行的債券的利率將調低至首次發行當日的應付利率。

(E)如2026年債券及2029年債券的評級分別為Baa2及BBB級(如屬替代評級機構，則為相當於上述評級的其中一項評級)或更高評級(如屬替代評級機構，則為穆迪及S的替代評級機構)或更高評級(或如債券只獲一家評級機構評級，則為其中一項評級)，則2026年債券及2029年債券的利率將永久不再受上述任何一項調整所規限(即使穆迪或S其中一人或兩者其後均下調評級)。在此情況下，債券的利率將為2026年債券及2029年債券首次發行當日的應付利率。

(F)上述評級(或同等評級，在任何替代評級機構的情況下，或在穆迪或S的任何繼任評級類別下，視屬何情況而定)的任何減少或增加所需的每次調整，不論是由穆迪或S的行動引起的(或在上述任何一種情況下，由替代評級機構代替)，均須獨立於任何及所有其他調整而作出；然而，在任何情況下，(1)2026年及2029年債券的利率不得降至低於該等債券首次發行當日的應付利率，或(2)2026年及2029年債券的利率合共增加超過該等票據首次發行當日應付利率的2.000。

(G)除本段及緊隨其後的一段另有規定外，不得純粹因評級機構停止為2026年及2029年債券提供評級而調整該等債券的利率。如果在任何時間少於兩家評級機構出於發行人無法控制的任何原因對每種票據進行評級，發行人將盡其商業上合理的努力從替代評級機構獲得此類票據的評級，如果存在替代評級機構，則用於根據上表確定票據利率的任何增減：

(I)            該替代評級機構將取代最後一家評級機構，為2026年債券及2029年債券各提供評級，但其後已不再提供該評級；

(Ii)            該替代評級機構用來對優先無抵押債務進行評級的相對評級等級，將由發行人委任的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠地釐定，而為釐定上文(B)及(C)段適用的列表就該替代評級機構所包括的適用評級，該等評級須當作為穆迪或S(視何者適用而定)在該表內所採用的同等評級；及

(Iii)            2026年債券及2029年債券的利率將按情況增加或減少(視屬何情況而定)，使利率相等於該系列債券於首次發行當日的應付利率，另加適用表格(已考慮上文第(I)款的規定)中與該替代評級機構的評級相對的適當百分比(如有的話)(另加因另一評級機構降低評級而產生的任何適用百分比)。

(H)只要只有一間評級機構分別為2026年債券及2029年債券提供評級，則提供評級的評級機構因降低或提高評級而導致該等債券利率其後的任何增加或減少，須為上表適用的百分率的兩倍。只要穆迪、S及其他評級機構均不對2026年或2029年的債券作出評級，該系列債券的利率將增至或維持在該系列債券首次發行當日應付利率的2.000釐以上。如果穆迪或S因發行人控制範圍內的原因停止對2026年債券或2029年債券評級，或因發行人控制範圍內的原因停止公開提供該系列債券的評級，發行人將無權從替代評級機構獲得評級，而該系列債券利率的增減應以上述方式確定，猶如只有一家評級機構或沒有評級機構提供該系列債券的評級。

(I)上述任何加息或減息，將由利息期間的第一天起生效，由評級改變需要調整的日期後開始生效

利率。因此，在評級發生變化後的下一個付息日之前，不會按該增加或減少的利率計息。如果穆迪或S(或在任何一種情況下，均為替代評級機構)在任何特定利息期間內超過一次改變其對2026年債券或2029年債券的評級，該機構的最後一次改變將控制上述與該評級機構的行動有關的該系列債券的利率上調或下調。

(J)如2026年債券及2029年債券的應付利率如本段所述有所增加，則除文意另有所指外，用於2026年債券及2029年債券的“利息”一詞將被視為包括任何該等額外利息。

2026年債券及2029年債券的利率及應付利息將由發行人釐定及計算。

付款代理和票據上的付款

票據的本金、溢價(如有)及利息須於付款代理人的辦事處支付，或按發行人的選擇，以支票郵寄至票據持有人於持有人登記冊所載的各自地址支付利息；但有關一張或多張存放於共同託管銀行或其代表的全球票據所代表的票據的本金、溢價(如有)及利息的所有付款，均須經由共同託管銀行的設施支付。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人，發行人或其任何子公司可以擔任付款代理人。發行人已承諾在歐盟成員國設立付款代理，在法律允許的範圍內，根據歐盟指令2003/48/EC關於與票據有關的儲蓄收入的徵税，該付款代理將不承擔預扣或扣除税款的義務。

債券登記及轉讓代理

德意志銀行美洲信託公司是2025年、2027年和2028年債券的登記和轉讓代理。美國銀行信託公司，國家協會是2026年和2029年紙幣的登記和轉讓代理。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換登記員和轉讓代理人，發行人或其任何子公司可以擔任登記員或轉讓代理人。

轉讓和交換

持有人可以根據本契約轉讓或交換紙幣。轉讓代理可以要求持票人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求支付在轉讓時應繳納的所有税款。發行人不需要轉讓或兑換任何選擇用於贖回或回購的票據。此外，在選擇贖回或購回的票據之前，發行人在15天內無須轉讓或交換任何票據。

歐洲結算系統的參與者或Clearstream的參與者之間的票據記賬權益的轉移，將由歐洲結算系統和Clearstream公司按照慣例程序進行，並受歐洲結算系統或Clearstream公司及其各自參與者制定的適用規則和程序的約束。

擔保

票據由本公司及為發行人在信貸協議下的義務提供擔保的各直接及間接附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，但須受本文所述有關解除及解除擔保的規定所規限。擔保人共同及各別以優先無抵押、全額及無條件的方式擔保發行人在契約及票據項下的責任。每個擔保人(作為發行方的直接或間接母公司的公司除外)在其擔保下的義務在必要時受到限制，以防止擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。由於這一限制，擔保人在其擔保下的義務可能大大少於就票據應支付的金額，或者擔保人實際上可能沒有擔保下的義務。為了減輕這一限制的影響，在擔保下付款或分配的每個擔保人都有權根據每個擔保人的淨資產按比例獲得彼此擔保人(如果有)的出資。

每一擔保人均可不受限制地與發行人或另一擔保人合併、合併或出售其資產，或根據本契約規定的條款和條件與任何其他人合併、併入或出售給任何其他人。見“--某些公約--資產的合併、合併或出售”。

如(A)(I)(A)(A)其所有資產或股本已出售或轉讓，(B)擔保人與另一人合併或合併，或與另一人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓給另一人，則擔保人(發行人的直接或間接母公司除外，以下(A)(I)(B)或(E)條的情況除外)應自動無條件解除並解除其在票據擔保下的所有義務，資產的合併或出售，“(C)在任何(直接或間接)出售股本或其他交易中，該擔保人不再是發行人的子公司；或(D)票據在法律上無效，或契約按以下標題“-法律上的無效和契諾的無效”和“清償和清償”的規定得到履行和解除；和(Ii)該擔保人解除其對信貸協議的擔保，或(B)該擔保人不再履行其在本擔保項下的義務，或基本上與其在本擔保項下的義務解除同時，將不再擔保或在此時不擔保發行人在信貸協議項下的義務；但該擔保人須已向受託人交付負責人員的證明書(如屬2026年及2029年的票據，則為高級人員證明書)及大律師的意見，各述明與該項交易有關的本條例所規定的所有先決條件已獲遵從。

以歐元發行

所有利息和本金的支付，包括在贖回票據時支付的款項，都以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則所有與紙幣有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。在任何日期以歐元支付的款項將根據最新的歐元市場匯率換算成美元。就上述票據以美元支付的任何款項，將不會構成票據或契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

排名

優先債

債券是發行人的一般無抵押債務，其償付權優先於所有現有及未來的債務，而所有現有及未來債務的償付權明顯從屬於票據。票據與發行人的所有現有及未來負債享有同等的支付權，而發行人的現有及未來負債並非如此從屬，而實際上將從屬於(A)發行人的所有有擔保債務(如有)，但以擔保該等債務的資產價值為限，及(B)不為票據提供擔保的附屬公司的負債。如發行人或擔保人破產、清盤、重組或以其他方式清盤，或任何優先有擔保債務違約或加速償付，則發行人及擔保該優先有擔保債務的擔保人的資產將可用於支付票據上的債務，而擔保只有在該等優先有擔保債務項下的所有債務已由該等資產悉數清償後方可使用。我們通知你，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的票據和擔保的到期金額。

附屬公司的負債與票據

發行人的一些附屬公司不為票據提供擔保，如上文“擔保”一節所述，子公司的擔保在某些情況下可能會解除。此外，發行人未來的附屬公司可能無須為債券提供擔保。非擔保人的任何附屬公司的債權人的債權，包括貿易債權人和持有該等附屬公司發出的債務或擔保的債權人的債權，以及該等附屬公司的優先股東的債權，就該等附屬公司的資產和收益而言，一般優先於發行人債權人(包括票據持有人)的債權。因此，票據及每份擔保實際上從屬於並非擔保人的該等附屬公司的債權人(包括貿易債權人)及優先股持有人(如有)。

本契約不對發行人及其若干附屬公司產生的無擔保債務和優先股施加任何限制。

救贖

可選的贖回

每個系列債券均可由發行人選擇在不少於30天的提前通知下全部或部分贖回，但2028年債券、提前10天的通知或寄往各持有人登記地址的超過60天的提前通知除外，贖回價格相當於2025年、2026年、2027年、2028年和2029年債券中較大者：

·贖回債券本金的100%；及

·將於2024年11月11日到期的2025年6月19日(2026年6月19日)債券(2026年12月1日債券)(2028年6月10日債券(2028年6月10日債券))(2028年6月10日債券)(2028年6月10日債券)(2029年11月19日債券)(不包括到2029年債券贖回日應計的利息)中，將於2024年11月11日到期贖回的債券的剩餘預定本金和利息的總和，按外幣利率加20基點(如屬2025年債券及2028年債券)、30基點(如屬2027年債券)或50基點(如屬2026年債券及2029年債券)貼現至贖回日期(實際/實際(ICMA))。

此外，自2024年11月11日起，就2025年債券(2025年債券到期日前三個月)、2026年6月19日(2026年債券到期日前一個月)、2026年12月1日(2027年債券到期日前三個月)、2028年6月10日(2028年債券到期日前三個月)及2028年11月19日(2029年債券到期日前兩個月)而言，發行人可全部或部分贖回適用的債券系列，在任何時間及不時，除2026年債券、2028年債券及2029年債券、10天前通知或多於60天前通知寄往各持有人的登記地址外，在任何時間及不時發出不少於30天的提前通知，贖回價格須相等於正在贖回的債券本金的100%加上適用贖回日期的應計未付利息(但須受記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息所規限)。

根據適用的證券法，發行人還可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

強制贖回

發行人無須就2025年債券、2027年債券及2028年債券支付強制性贖回或償債基金款項。

因税務原因而贖回

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂(包括憑藉有管轄權的法院的保留、判決或命令或已公佈的行政慣例的變更)，所宣佈的變更或修訂在招股説明書附錄關於一系列票據的日期之後生效，發行人有義務或將有義務就該等票據支付“-支付額外款額”項下所述的該系列票據的額外款額(而該等義務不能通過採取發行人可採取的合理措施而避免)，則發行人可隨時選擇在不少於15天但不超過60天的時間，提前通知該等票據的持有人全部贖回該系列票據，贖回價格相等於其本金的100%，連同被贖回但不包括在內的票據的累算及未付利息(如有的話)，贖回日期(但須受有關記錄日期的記錄持有人收取在有關利息日期到期的利息及與此有關的額外款額(如有的話)的權利的規限)，以及因贖回或其他原因而將於贖回日期到期的所有額外款項(如有的話)；但贖回通知不得早於發行人如就該等票據的付款當時已到期而有義務支付該等額外款額的最早日期前90天發出，而除非在發出該通知時，支付額外款額的義務仍然有效(或在贖回時仍屬有效)，否則不得在該日期之前發出贖回通知。在發出任何此類贖回通知之前，發行人應向受託人提交(A)高級人員證書，聲明其有權實施贖回，並且不能通過採取其可用的合理措施來避免支付額外金額的義務，以及(B)由發行人選擇的獨立律師的書面意見，其大意是發行人已經或將有義務支付額外金額。

受託人和付款代理人將接受並有權最終依賴官員的證書和大律師的意見，作為滿足先決條件的充分證據

如上所述，發行人行使其贖回該等票據的權利，該決定將是決定性的，並對持有人具有約束力。

額外款額的支付

出票人或任何擔保人對票據或任何擔保的所有付款都將是免費和明確的，不會因為或由於美國對其徵收的任何當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用以及與此有關的任何罰款、利息或附加税收(每種税收)而扣留或扣除，除非法律或其官方解釋或管理要求扣繳或扣除此類税收。

如果根據或就任何系列票據或任何擔保支付的任何款項需要扣繳或扣除美國徵收的任何税款，則出票人或適用的擔保人將在下列例外情況和限制的限制下，支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便在任何適用的扣繳義務人扣繳或扣除此類付款後，非美國人的每個受益所有人就此類付款收到的淨額(包括任何關於此類額外金額的扣繳或扣除)，將等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就任何此類票據或擔保收到的此類付款的金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

(A)因持有人(或持有人為其利益而持有該票據的實益擁有人)，或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人為遺產、信託、合夥或法團，或對受信人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收的任何税項，視為：

(I)在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；

(2)不是與美國有或曾經有任何其他聯繫(但不包括僅因擁有該等票據、收取任何款項或強制執行該等票據或擔保項下的任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民；

(三)不是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

(四)不再是或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條所界定的公司“10%股東”；或

(五)根據《守則》第881(C)(3)(A)條或任何後續條款所述，根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行是或曾經是銀行；

(B)不是該等票據的唯一實益擁有人或屬受信、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的實益擁有人、受信的受益人或財產授予人、或該合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員將無權獲得額外的

受益人、財產授予人、受益所有人或成員直接收到其受益或分配的付款份額的數額；

但僅限於持有人或實益所有人在法律上有資格提供此類證明或其他證據；

(D)不適用於通過就該等票據或擔保的付款預扣或扣除以外的方式徵收的任何税項；

(E)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、財產税或類似税；

(G)適用於任何付款代理人在支付該票據的本金或利息時須扣繳的任何税項，但如該等付款無須由最少另一名付款代理人代扣代繳，則該筆款項亦可在沒有扣繳的情況下支付；

(H)適用於任何税項，但如非由該票據的持有人或實益擁有人出示該匯票，則該等税項本不會被徵收或徵收，而該等匯票須在付款到期及須予支付的日期或妥為規定付款的日期後30天以上的日期付款，兩者以較遲的日期為準；

(I)如僅因實益擁有人是銀行(1)在其通常借貸業務中購買該等票據或(2)既非(A)僅為投資目的購買該等票據，亦非(B)購買該等票據轉售予非銀行或僅為投資目的持有該等票據的第三方，而徵收或扣繳該等税款，則無須繳税；

(J)適用於截至發佈之日根據《守則》第1471至1474條徵收的任何税項(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何經修訂或後續的規定)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》現行第1471(B)條訂立的任何協定(或上述任何經修訂或後續版本)或根據實施上述規定的任何政府間協定(或相關法律或官方行政做法)通過的任何財政或監管立法、規則或做法；或

(K)在第(A)至(J)款的任何組合的情況下，不適用。

在任何情況下，票據均須受適用於票據的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。

發行人或適用的擔保人將盡合理努力獲取税務收據的核證副本，證明已支付任何如此扣除或扣繳的税款，或其他合理地令受託人滿意的證據，並向受託人提供該等副本或其他證據。

前述義務在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並在必要時適用於發行人的任何繼承人或任何擔保人。

根據持有人的選擇回購

控制權變更要約

如果一系列票據發生控制權變更事件，則該等票據的每一持有人將有權要求發行人根據契約規定的條款提出的控制權變更要約，回購該系列債券的全部或任何部分(相當於100,000歐元或超出1,000歐元的整數倍)。在任何控制權變更事件發生後30天內，發行人將向相關票據系列的每一持有人發出通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的控制權變更付款日期回購該票據，該日期將不早於該通知發出之日起30天至不遲於該通知發送之日起60天，這是根據該契約所要求和該通知所描述的程序。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不會因這種衝突而被視為違反了其在本契約控制權變更條款下的義務。

在控制變更付款日期，發行人應在合法範圍內：

(A)將接受根據更改控制權要約妥為投標的該系列債券的所有或部分債券以供支付；

(B)向付款代理人繳存一筆相等於就該系列債券的所有債券或該系列債券的部分妥為投標而支付的控制權變更付款的款額；及

（c） 向受託人交付或促使交付適當接受的該系列票據，連同説明發行人購買的該系列票據或該系列部分票據本金總額的高級職員證書。

付款代理人將及時向該等票據的每一持有人分發適當提交的該等票據的控制權變更付款，而受託人將及時認證並郵寄（或促使以帳面分錄方式轉讓）向每名持有人轉讓一張新票據，其本金額相等於已交回票據的任何未購買部分（如有）;惟每份新票據的本金額將為1，000歐元，或就二零二八年票據而言為100，000歐元，或超過1，000歐元的整數倍。

不論契約的任何其他條文是否適用，上述要求發行人於控制權變更事件後作出控制權變更要約的條文將適用。除上述控制權變更事件外，契約包含

並無條文容許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時，要求發行人購回或贖回票據。

發行人將不需要在控制權變更事件發生時提出控制權變更要約，如果（1）第三方以下列方式提出控制權變更要約，在時間及其他方面符合契約所載適用於發行人作出的控制權變更要約的規定，併購買適當投標且未根據控制權變更撤回的相關係列的所有票據要約或（2）贖回通知已根據上文標題“-選擇性贖回”下所述契約發出，除非及直至未能支付適用贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，且該控制權變更要約在其他方面符合本契約的規定，則控制權變更要約可在控制權變更事件發生前或在控制權變更事件發生後提出。

控制權變動的定義包括有關直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置發行人及其附屬公司作為一個整體的“全部或絕大部分”物業或資產的短語。雖然對“基本上所有”一語作出解釋的判例法數量有限，但在適用法律中並沒有對這一用語作出確切的既定定義。因此，票據持有人要求發行人購回其票據的能力可能不確定，因為發行人及其附屬公司的資產少於全部出售、出租、轉讓、轉易或以其他方式處置整體出售給另一人士或集團。

選拔和注意事項

如果在任何時候贖回的票據少於一個系列的全部票據，轉讓代理將按比例或按手選擇贖回或購買相關票據，最低面值為100，000歐元和1歐元的整數倍，根據Clearstream和Euroclear的規定，根據最接近按比例或按批次選擇的方法，除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有要求，否則，

轉讓代理將及時以書面形式通知發行人選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買任何系列的票據，則將贖回或購買的本金額。本金額低於最低面值100，000歐元及超過該最低面值1，000歐元的整數倍的票據不得被部分贖回;除非持有人持有的一系列票據全部被贖回或購買，則持有人持有的該系列票據的全部未償還金額將被贖回或購買。除前一句規定外，契約中適用於要求贖回或購買的系列票據的規定也適用於要求贖回或購買的該系列票據的部分。

贖回通知將於贖回日期前最少30日（二零二八年票據、二零二六年票據及二零二九年票據除外）、10日但不超過60日按將予贖回之票據之各持有人之登記地址寄發，但贖回通知可在贖回日期前60天以上發出，前提是該通知與票據失效或契約的清償和解除有關，一系列的筆記。贖回通知不得附帶條件，惟下文所述二零二六年票據、二零二八年票據及二零二九年票據除外。

就2026年票據、2028年票據及2029年票據而言，吾等可酌情決定於交易或事件完成或發生前發出贖回票據的通知。任何贖回或通知可由吾等酌情決定受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於相關交易或事件(例如股權或與股權掛鈎的發售、債務或收購或涉及我們或其他實體控制權變更的其他戰略交易)的完成或發生。吾等可酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或在任何或所有該等條件未能滿足的情況下，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，有關通知可予撤銷。如任何贖回被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前兩個營業日結束前向受託人發出書面通知，而受託人在接獲通知後，會以發出贖回通知的相同方式向每名票據持有人發出該等通知。

如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明該票據本金中須贖回的部分。在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行一張本金相等於原始票據未贖回部分的新票據。然而，低於100,000歐元最低面額和超過1,000歐元的整數倍的債券將不會部分贖回。應贖回的票據將於指定的贖回日期到期。於贖回日及之後，如已向付款代理人存入足夠支付贖回金額的款項，則債券或部分債券將不再計息。

某些契諾

留置權

發行人將不會，也不會允許任何附屬公司在直接擁有任何主要財產的附屬公司的任何主要財產或股本上設立、招致、發行、承擔或擔保任何以留置權(準許留置權除外)為抵押的債務，而在任何該等情況下，不會作出或安排作出有效撥備，以使債券(連同本公司或該附屬公司當時存在或其後設立而不從屬於該等債券的任何其他債務)須與該等債務(或在該等債務生效後)同等及按比例地獲得抵押，除非該等債務在生效後獲得如此保證，則屬例外。所有該等債務加上發行人及其附屬公司就任何售後及回租交易的所有應佔債務總額(無重複)將不會超過綜合有形資產淨值的15%。

出售/回租交易

發行人將不會、也不會允許其任何附屬公司就任何主要物業進行任何售賣和回租交易，除非：

(A)發行人或該附屬公司是否有權根據“某些契諾--留置權”中所述的規定，在待出租的主要物業上產生、招致、發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，款額相當於該等售賣及回租交易的可歸屬債務，而無須同等和按比例擔保票據；

(B)發行人或該附屬公司應在任何該等安排生效日期起計180天內，申請一筆不少於(I)出售該主要物業的淨收益或(Ii)該主要物業的公平市價(由董事會釐定)的款額

對發行人或該附屬公司所招致或承擔的債務(發行人或其任何附屬公司擁有的債務除外)的提前償付或償還(任何強制性的提前還款或清償除外)，該債務按其條款在債務產生之日後12個月以後到期，或可由債務人選擇延期或續期，或收購、建造或改善製造廠或製造設施；或

(C)發行人或該附屬公司就該等售回及回租交易及於發行日期後訂立的所有其他售回及回租交易(本公約(A)及(B)條所述的任何該等售回及回租交易除外)的應佔債務，加上當時未償還的留置權(不包括以準許留置權擔保的任何該等債務)所擔保的債務本金總額不會超過綜合有形資產淨額的15%(或在以該等債務為抵押的其他債務之前為該等票據提供擔保)。

資產的合併、合併或出售

合併、合併或出售發行人的資產

發行人不得直接或間接：(A)與另一人合併、合併、合併或清盤(不論發行人是否尚存人)；或(B)在一項或多項相關交易中，將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人；除非：

(一)任何一方：(一)出票人為尚存人；或(2)由任何該等合併或合併(如發行人除外)組成或在該等合併或合併中倖存的人(如發行人除外)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，是根據發行人或美國、美國任何州、哥倫比亞特區(或其任何地區，但2026年紙幣及2029年紙幣除外)的組織的司法管轄權法律組織或存在的法團、有限責任公司或有限責任合夥(發行人或該人(視屬何情況而定，以下稱為“繼承人公司”))；

(Ii)如果繼任公司(如果不是發行人)明確承擔發行人根據契約承擔的所有義務，以及根據受託人合理滿意的協議發行的所有債務證券；

(3)在此類交易後立即宣佈不存在違約或違約事件；

(4)向每一擔保人提供擔保，除非擔保人是上述交易的另一方，在這種情況下應適用第(Ii)款，並應書面確認其擔保應適用於該擔保人在票據和契約下的義務；以及

(V)發行人應已向受託人遞交負責人員的證書和大律師的意見，每一份均説明該等合併、合併或轉讓以及該等修訂或補充(如有)符合《契約》。

根據契約和票據，繼承人公司將接替發行人，並被其取代。儘管有上述第(Iii)款和第(Iv)、(X)款的規定，任何附屬公司可與發行人合併、合併或將其全部或部分財產及資產轉讓給發行人或另一家附屬公司；及(Y)發行人可與僅為將

在美國一個(或另一個)州的發行人，只要發行人及其子公司的債務金額不因此而增加。

擔保人合併、合併或出售資產

除“擔保-解除”中所述的條款另有規定外，任何擔保人不得合併、合併或併入或清盤(不論該擔保人是否尚存人)，或將其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(A)如該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併或合併所組成或尚存的人(如該擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置會是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區(或其任何地區，但2026年債券及2029年債券除外)組織或存在的法團、有限責任公司或有限責任合夥(該擔保人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任擔保人”))；

(B)如繼任擔保人(如該擔保人除外)根據補充契據或其他文件或文書，以合理令受託人滿意的形式，明確承擔該擔保人在契約下的所有義務；

(C)在這類交易後立即確認不存在違約或違約事件；和

(D)發行人應已向受託人交付負責人員的證書和大律師的意見，每一份均説明該等合併、合併或轉讓以及該等修訂或補充(如有)符合本契約。

繼任擔保人將繼承並被取代該契約下的擔保人。儘管有上述規定，(I)擔保人可與在美國另一個州、哥倫比亞特區(或其任何地區，2026年票據及2029年票據除外)成立為法團的聯營公司合併，只要擔保人的負債額不因此而增加；(Ii)任何擔保人可併入發行人或另一擔保人，或將其全部或部分財產及資產轉讓予發行者或另一擔保人；及(Iii)任何擔保人的資產或股本轉移應獲允許(包括任何擔保人的全部或實質上所有資產)。儘管本協議有任何相反規定，除非本公司明確允許，否則擔保人不得與本公司合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給本公司。

額外擔保

發行人將促使為發行人或信貸協議下任何擔保人的任何債務提供擔保的每家附屬公司，在每一種情況下，基本上同時籤立並向受託人交付一份擔保，根據該擔保，該附屬公司將無條件地以共同及各項基準，按與該契約所載相同的條款及條件，就票據及所有其他債務的本金、保費、利息及額外金額(如有)提供足額及即時的償付。

報告

無論委員會是否要求，只要有任何未完成的附註，發行人應在委員會的規則和條例中規定的相應日期(每個“要求的提交日期”)之前，以電子方式向委員會提交文件，除非在任何這種情況下，此類提交不被委員會允許：

(A)在要求發行人提交表格10-Q和10-K的情況下，提供所有季度和年度財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，發行人的註冊獨立會計師關於年度財務報表的報告；以及

(B)如果發行人被要求提交目前需要向委員會提交的表格8-K中的所有報告，則提交此類報告；

如果委員會當時不允許這種備案，或者這種備案一般不能在互聯網上免費獲得，發行人將在每個規定的備案日期後15天內，將其姓名和地址出現在票據登記冊上的票據持有人郵寄給票據持有人，並向受託人提交發行人根據第一段要求向委員會提交的資料或報告的副本(如果當時允許這樣做的話)。

只要母擔保人符合證監會頒佈的S-X規則第3-10條和第13-01條(或任何後續條文)的規定，根據本公約須提交及提交予票據持有人的報告、資料及其他文件，可由發行人選擇由本公司而非發行人提交。

上述關於委員會EDGAR服務(或其後續服務)的報告的提供，應被視為滿足發行人對受託人和持有人的交付義務。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括髮行人遵守其在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依靠高級人員的證明書)。

違約事件及補救措施

根據本契約，對某一特定系列票據的“違約事件”定義為下列任何一種：

(A)在該等票據的本金或溢價(如有的話)到期及在贖回、加速或其他情況下須予支付時，發行人拖欠付款；

(B)發現出票人在該等票據或與該等票據有關的利息到期時違約，而這種違約持續30天；

(C)如果發行人沒有履行或違反契約中所載的任何契約、保證或其他協議(但上文(A)或(B)款具體涉及的契約、保證或協議的履行或違反除外)，並且這種違約或違反在下列規定的通知後持續60天；

(D)就發行人或任何附屬擔保人所借款項的任何債項(合資格證券化融資下的債項除外)而發行的按揭、契據或票據下的失責，或就2025年票據、2026年票據、2027年票據、2028年票據及2029年票據提供擔保的按揭、契據或票據下的失責，或就2025年票據、2026年票據、2027年票據、2028年票據及2029年票據而言，或發行人或任何附屬擔保人擔保付款的按揭、契據或票據(2025年票據、2026年票據、2027年票據及2029年票據的債務除外)(欠發行人或附屬公司的債務除外)2028年債券及2029年債券，不論該等債務或擔保是在該等債券發行前存在或在該等債券發行後產生，如(I)該等失責(1)因沒有在該等債務的述明最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)償付任何該等債項，或(2)與一項並非在該等債項在其述明的最終到期日支付本金的義務有關，並導致該等債項的持有人或該等持有人導致該等債項在其述明的到期日之前到期，及(Ii)該等債項的本金額，連同因未能在規定的最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)支付本金而拖欠的任何其他此類債務的本金，或其到期日已如此加速，在任何同一時間未償還的總額為1億美元或更多；

(E)披露影響發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人的某些破產事件，就2025年票據、2026年票據、2027年票據、2028年票據和2029年票據而言；

(F)如一間主要附屬公司就該系列債券提供的任何擔保未能完全生效及生效(除其條款所預期者外)，或任何擔保人(本公司除外)拒絕履行或否定其擔保下的責任，而該等違約持續10天。

根據該契約發行的一系列票據或其他債務證券的違約，不一定是根據該契約發行的另一系列票據或其他債務證券的違約。如受託人認為為該系列債券持有人的利益着想，則可不向該系列債券持有人發出任何失責或失責事件的通知(支付該系列債券的任何款項除外)。

如果一系列票據發生違約事件(上文(E)款規定的關於發行人的違約事件除外)並將繼續發生，受託人或該系列未償還票據本金至少25%的持有人可向發行人和受託人發出書面通知，説明各自的違約事件，宣佈該等票據的本金和應計利息到期並應支付，並且該通知應立即到期並支付。儘管有上述規定，如上文(E)段所述有關發行人的違約事件發生並持續，則所有該系列未償還債券的所有未償還本金及溢價(如有)，以及所有未償還債券的應計及未償還利息將因此而成為並即時到期及應付，而無須受託人或任何債券持有人作出任何聲明或其他行動。

本契約規定，在對前款所述的一系列票據作出加速聲明後的任何時間，該系列未償還票據的過半數本金持有人可撤銷和取消該項聲明及其後果：

(A)考慮撤銷是否不會與任何判決或法令相牴觸；

(B)審查所有現有違約事件是否已得到治癒或豁免，但不支付僅因加速而到期的本金或利息；

(C)在支付這種利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，而這些利息和本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

(D)調查發行人是否已向受託人支付其合理補償，以及是否已向受託人發還其開支、支出及墊款；及

(E)在上述第(5)款所述類型的違約事件得到補救或豁免的情況下，受託人應已收到高級船員證書和大律師的意見，表明該違約事件已得到補救或豁免。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

持有某系列債券本金過半數的持有人可免除該系列債券的任何現有失責或違約事件及其後果，但該等債券本金或利息的違約除外。

如果發生上述第一段(E)款規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)將被自動廢止、放棄和撤銷，而不需要受託人或該票據持有人採取任何行動，如果在該違約事件發生後20天內，發行人向受託人交付高級職員證書，説明(X)作為該違約事件基礎的債務或擔保已被解除，或(Y)其持有人已撤銷或放棄加速，導致該違約事件的通知或行動(視屬何情況而定)或(Z)作為該違約事件基礎的違約已被治癒，但有一項諒解，即在任何情況下，上述票據本金的加速不得在任何該等事件發生時廢止、豁免或撤銷。

任何系列債券的持有者不得強制執行該系列的債券或該系列的債券，除非該證書和1939年修訂的《信託證書法》規定的除外。除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，受託人將無義務應任何系列票據持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的彌償。在契約及適用法律所有條文的規限下，一系列當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該系列而獲授予的任何信託或權力。

發行人被要求每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明。在意識到任何違約或違約事件後，發行人必須向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

董事、發行人的高級管理人員、僱員、公司或股東或任何擔保人或任何直接或間接的母實體本身將不對發行人或任何擔保人在票據、契約、任何擔保或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑本票的票據持有人均已免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

法律上的失敗和公約上的失敗

出票人可在其選擇的任何時間選擇解除其對一系列未償還票據的所有債務(法律上的無效)，但下列情況除外：

(A)確保該系列未償還票據的持有人在下述信託到期時，有權就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取付款；

(B)履行發行人關於發行臨時紙幣、登記紙幣、殘損、銷燬、遺失或被盜紙幣以及維持辦公室或機構以信託方式支付和支付擔保款項的義務；

(C)規定受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及發行人在相關方面的義務；及

(D)修訂《契約》的法律無效條款。

此外，出票人可在其選擇的任何時間，選擇就《契約》(《公約》失效)所述的一系列票據解除出票人的義務，此後，任何不遵守這些契約的行為都不會構成對該系列票據的違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，“違約和補救事件”中描述的某些事件(不包括髮行人但不包括其子公司的不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成該系列票據的違約事件。

為了對一系列附註行使法律上的無效或公約上的無效：

(A)發行人必須為有關係列債券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放歐元現金、以歐元計價的指定政府債券或歐元現金和以歐元計價的指定政府債券的組合，其金額須為國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以在所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列未償還債券的本金或利息及溢價，發行人必須註明該等票據是否會失效至到期日或某一特定的贖回日期；

(B)在法律無效的情況下，發行人已向受託人提交大律師意見，確認(I)發行人已收到國税局的裁決，或國税局已公佈裁決，或(Ii)自發行日期起，適用的聯邦所得税法有所更改，在任何一種情況下，大律師的意見將根據該意見確認，該系列未償還票據的持有人將不會確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果這種法律失效沒有發生的情況相同；

(C)在《公約》失效的情況下，發行人已向受託人提交了一份大律師意見，確認該系列各自未償還票據的持有人將不會確認因該《公約》失效而用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將

繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生上述《公約》失效時的情況相同；

(D)沒有發生違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續(但借入適用於該存款的資金並授予與此相關的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

(E)保證這種法律失效或契諾失效不會導致違反或違反發行人或其任何附屬公司是當事一方或對發行人或其任何附屬公司具有約束力的任何重大協議或文書(契約除外)下的違約；

(F)*出票人必須向受託人交付一份高級職員證明書，述明存款並非由出票人作出，目的是使該系列票據的持有人勝過出票人的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐出票人或其他債權人；及

(G)*發行人必須向受託人提交一份高級船員證書和一份大律師意見，每一份都説明與法律上的失敗或《公約》的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

修訂、補充及豁免

除下文另有規定外，就一系列債券而言，經持有受影響的每一系列債券(包括但不限於就購買該等債券或就該等債券作出的投標要約或交換要約而取得的同意)的持有人同意，該等債券或該等系列的債券可在每一受影響的單一類別的未償還債券的最少過半數本金金額的持有人同意下修訂或補充，而就任何系列債券而言，如獲每一系列債券的持有人同意(包括但不限於就購買該等債券或就該等債券作出投標要約或交換要約而取得的同意)，任何現有的失責或遵從該等債券或該系列債券的任何條文的規定，均可獲當時受影響的每一系列債券的過半數持有人同意而免除。

未經每一受影響的持有人同意，契約的修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(A)不得降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的任何系列的債券本金金額；

(B)可減少任何系列票據的本金或更改任何系列票據的固定到期日，或更改有關贖回任何系列票據的條文(標題為“-按持有人的選擇回購-更改控制權要約”下與上述契諾有關的條文除外)；

(C)可調低任何系列票據的付息利率或更改付息時間；

(D)免除在支付任何系列債券的本金、利息或溢價(如有的話)方面的失責或失責事件(但由持有該系列債券本金總額最少過半數的持有人撤銷加速某系列的債券，以及免除因加速付款而導致的違約)；

(E)不得以該等票據所述以外的貨幣支付任何票據；

(F)可更改契約中與豁免過往違約有關的條文，或更改債券持有人收取根據其發行的債券的本金、利息或溢價(如有的話)的權利；

(G)可以就任何系列的任何票據免除贖回付款(上述《公約》規定的付款除外--控制權變更要約)；

(H)不得以任何方式修改附屬擔保，對任何系列債券的持有人不利；或

(一)不得對前一修正案和豁免規定作出任何修改。

儘管有上述規定，未經任何債券持有人同意，發行人及受託人可就任何系列債券修訂或補充該系列債券：

（a） 糾正任何含糊、缺陷或不一致之處;

（b） 規定除有證書票據外或以無證書票據代替有證書票據;

（c） 就發行人及其附屬公司的全部或絕大部分資產進行合併或整合或出售時，發行人對該系列票據持有人承擔的義務作出規定;

（d） 作出任何更改，為該系列票據持有人提供任何額外權利或利益，或不會對任何該等持有人在契約下的法定權利造成不利影響;

（e） 遵守委員會的要求，以便根據《信託契約法》實現或保持契約的資格;

（f） 增加此類票據的擔保;或

（g） 使契約、票據或擔保中有關該系列票據的任何條款的文本與有關該系列票據的相關招股説明書補充文件中所載的票據描述的任何條款保持一致，只要該等條款旨在逐字重述該等條款，該意圖應最終由官員證明。

滿足感和解脱

在下列情況下，契約將被解除，並將不再對一系列註釋產生進一步的效力：

(A)包括以下任何一項：

（i） 所有該系列票據均已認證，但已被替換或付款的該系列票據丟失、被盜或毀壞以及

支付款項已存入信託並隨後償還給發行人，已交付受託人註銷;或

（二）其他事項 尚未交付受託人註銷的該系列所有未償還票據已因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將因發出贖回通知或其他原因而於一年內到期應付，且發行人已可撤回地存放或促使存放於受託人作為信託基金，僅為持有人，歐元現金，歐元計價的指定政府債務，或歐元現金和歐元計價的指定政府債務的組合，其金額足以（（就二零二六年票據、二零二七年票據、二零二八年票據及二零二九年票據而言，根據國家認可的獨立會計師事務所的意見），不考慮任何利息再投資，支付和清償未交付受託人註銷的該系列票據的全部債務，包括本金、溢價（如有）和截至到期日或贖回日的應計利息;

（b） 發行人已支付或促使支付其根據契約就該系列票據應付的所有款項;及

（c） 發行人已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在到期日或贖回日（視情況而定）將存款用於支付該系列票據。

此外，發行人必須向受託人交付高級人員證書及律師意見，説明已達成及解除的所有先決條件。

關於受託人

如果受託人成為發行人的債權人，則契約限制其在某些情況下獲得索賠付款的權利，或限制其將就任何此類索賠收到的某些財產作為抵押或其他方式變現的權利。受託人將被允許從事其他交易;但是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請允許繼續或辭職。

持有一系列當時未償還票據本金額的多數持有人有權指示進行任何程序的時間、方法及地點，以行使受託人就該系列票據可獲得的任何補救措施，惟若干例外情況除外。契約規定，如果違約事件發生並持續，受託人在行使其權力時，必須以謹慎的態度處理自己的事務。根據該等規定，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約項下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保及彌償，以對抗任何損失、責任或開支。

通告

發給票據持有人的通知將通過郵寄或電子郵件發送給登記持有人，或按照適用託管機構的程序發送。

治國理政法

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

下面列出的是義齒中使用的某些定義術語。有關所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語的完整披露，請參閲《契約》。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“適用溢價”指就適用贖回日期的任何票據而言，以下較大者：

(A)認購當時未償還本金的1.0%；及

(B)取消下列超額部分：

根據(I)債券於贖回日的現值為(1)該票據本金總額的100%加(2)截至2023年9月26日到期的債券所需支付的所有利息(不包括贖回日應計但未支付的利息)，由發行人按相當於該贖回日的外幣利率加25個基點的貼現率計算；

(二)包括當時該票據的未償還本金金額。

在適用的贖回日期之前，發行人應計算適用的保費，並將計算結果交付受託人。受託人將不負責計算適用的保費。

關於回租交易的“可歸屬債務”是指，在任何特定時間，承租人根據該交易所承擔的支付租金的義務(但不包括因維護和維修、保險、税收、評税、水費或類似費用而需要支付的任何金額或根據銷售金額而要求承租人支付的任何金額)的現值(按該交易所涉及的租賃條款中隱含的利率折現)。在租約的剩餘期限內(包括租期已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)內(包括租期已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)。

“董事會”是指：

(A)就法團而言，指該法團的董事局；

(B)就合夥企業(包括普通合夥人或經理)而言，指該合夥企業的董事會；及

(C)就任何其他人而言，執行類似職能的該人的董事會或委員會。

除特別説明外，“董事會”是指公司董事會。

“外幣利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比德國國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比德國國債價格，則年利率等於可比德國國債的年度等值到期收益率。

“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約或付款地關門的日子，前提是該日也是倫敦銀行日，並且是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統或其任何後續系統運行的日子。

“股本”是指：

（a） 如屬法團，指法團股份;

（b） 對於協會或商業實體，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）;

(C)如屬合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(D)提供任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分配。

“控制權變更”是指發生以下任何情況：

（a） 在一項或一系列相關交易中，將發行人及其子公司的全部或絕大部分資產整體出售、租賃或轉讓給除公司或其任何子公司以外的任何個人或集團（定義見《交易法》第13（d）（3）節或第14（d）（2）節或任何後續條款）;或

（b） 發行人或其任何附屬公司知悉（通過報告或根據《交易法》第13（d）節提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式）任何個人或集團的收購（在《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條或任何後續條款的含義內），包括任何以獲取、持有或處置證券為目的的集團（在《交易法》第13 d-5（b）（1）條的含義範圍內，但不包括公司的任何子公司）通過合併的方式在一項交易或一系列相關交易中，合併或其他業務合併或購買實益擁有權（

（《證券交易法》第13 d-3條或任何後續規定）發行人或其任何直接或間接母公司的有表決權股票總表決權的50%或以上。

“控制權變更事件”是指控制權變更和評級下降同時發生。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，société anonyme。

“委員會”指證券交易委員會。

“可比德國債券發行”是指報價代理人選擇的德國Bundesanleihe證券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時，根據慣例金融慣例，將其用於對到期日與票據剩餘期限相當的新公司票據進行定價。

“可比德國外灘價格”是指，就任何贖回日期而言，（a）該贖回日期的四個參考德國外灘交易商報價的平均值，在排除最高和最低的參考德國外灘交易商報價後，或（b）如果報價代理獲得的參考德國外灘交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“合併有形資產淨額”指在任何特定時間，在扣除所有流動負債後的合併有形資產，但（i）應付票據和貸款，以及（ii）資本化租賃義務主要部分的當前到期日除外，所有這些都列在公司及其合併子公司的最新合併資產負債表上，並按照公認會計原則計算。

“合併有形資產”是指在任何特定時間，扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣及開支後（在所述資產總額中包括的範圍內）和其他類似無形資產，如本公司及其合併子公司的最新合併資產負債表所示，並根據公認會計原則計算。

“信貸協議”指（i）由母擔保人、發行人、Celanese Europe B. V.發行人的若干附屬公司不時作為借款人，各貸款人不時作為借款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理人，一個搖擺線貸款人和信用證發行人以及其他搖擺線貸款人和信用證發行人的一方，及（ii）由母擔保人，發行人，各貸款人不時的一方，美國銀行，N.A.，作為行政代理人，在每種情況下，包括任何相關票據、擔保、文書和與之相關的協議，以及在每種情況下，在一份或多份協議或契約中不時修訂、重述、補充、修改、更新、退還、替換或再融資（在每種情況下與相同或新的貸款人或機構投資者），包括任何延長其到期日或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務或增加其項下貸款或發行的金額或更改其到期日的協議或契約。

“違約”是指構成違約事件的任何事件，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件。

“股權”是指股本和所有認股權證、期權或其他獲取股本的權利（但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券）。

“以歐元計價的指定政府債務”是指以歐元計價的不可提前通知和不可贖回的直接債務（在每種情況下，（就其發行人而言）任何屬於歐盟成員國的歐盟成員國，前提是該成員國的長期政府債務評級為穆迪的“A1”或更高，或標準&普爾或另一國際公認評級機構的同等評級類別。

“歐洲結算”是指歐洲結算銀行或其繼任者，作為歐洲結算系統的運營者。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會會計準則編纂中在美國普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況並一貫適用的其他原則。就本説明而言，就任何人士而言，“合併”一詞指與其附屬公司合併的該等人士。

“等級”是指一個評級類別內的一個等級或改變到另一個評級類別，包括：(A)在S當前評級類別的情況下，“+”和“-”(例如，從BB+下降到BB將意味着降低一個等級)；(B)對於穆迪當前的評級類別(例如，從BA1下降到BA2將意味着降低一個等級)，或(C)就S或穆迪的繼任評級類別或S及穆迪以外的評級機構所採用的評級類別而言的同等評級。

“擔保”係指在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括但不限於通過信用證或償還協議，對任何債務或其他債務的全部或任何部分進行託收的可轉讓票據的背書以外的擔保。

“擔保”係指擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和票據項下的義務所作的任何擔保。“保證”作動詞時，應當有相應的含義。

“擔保人”是指引起票據擔保的任何人；但一旦該人按照契約解除擔保並解除擔保，該人即不再是擔保人。

“負債”是指對借來的錢的任何負債。

“投資級評級”指S的評級等於或高於BBB-(或等值)，穆迪的Baa3(或等值)評級，或任何新評級制度下的等同評級，如任何該等機構的評級制度在與債券有關的每份補充契據日期後作出修改，或任何其他評級機構的等值評級。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、向客户墊款、佣金、差旅和向高級職員和僱員提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資，以換取債務、股權或其他

任何其他人發行的證券和GAAP要求在該人的資產負債表(腳註除外)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移。

“發行日期”就2025年債券而言，是指2017年12月11日；就2027年債券而言，是指2018年11月5日；就2028年債券而言，是指2021年9月10日；就2026年債券及2029年債券而言，是指2022年7月19日。

“合資企業”指發行人的全資子公司以外的任何人，或發行人或該子公司投資的發行人的任何子公司。

“留置權”是指任何抵押、擔保、質押或留置權。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“無追索權或負債”指，就任何合營企業而言，該合營企業或其附屬公司的任何債務，根據其條款，僅可追索(I)該合營企業及其附屬公司的資產及/或其股本及/或(Ii)擁有該合資企業的股本且除(X)該合資企業的股本及其他投資及(Y)現金及現金等價物外並無其他實質資產的任何附屬公司的資產。發行人或其任何附屬公司(該合營公司及其附屬公司除外)既不擔保，也不會在違約時成為發行人或其任何附屬公司(該合營公司及其附屬公司除外)的義務，但以下情況除外：(I)對欺詐、虛假陳述、現金的誤用、浪費、環境索賠和債務、被禁止的轉讓、違反單一目的實體契諾的行為以及機構貸款人通常將其排除在免責條款和/或包括在無追索權融資的單獨擔保或賠償協議之外的其他情況的追索，以及(Ii)存在不構成本金支付擔保的擔保債務利息或債務溢價。

“高級職員”是指發行人的董事會主席、首席執行官、總裁、任何常務副董事總裁、高級副總裁或總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書。

“高級職員證書”是指由發行人的兩名高級職員代表發行人簽署的證書，其中一人是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、財務主管或主要會計人員，符合本契約規定的要求。

“允許留置權”是指下列類型的留置權：

(A)對截至發行日期存在的該等財產、股本或債務具有較高的留置權；

*(B)取消對任何人的該等財產或股本或債務的留置權，該人合併到發行人或任何附屬公司或與發行人或任何附屬公司合併時，該人已有留置權；

(C)根據任何合同或任何法規的規定，為任何政府機構提供留置權，以確保進度、預付款或其他付款；

*(D)對收購時存在的此類財產、股本或債務(包括通過合併或合併進行收購)取消留置權；

*(E)對該等財產、股本或債務保留留置權，以確保支付全部或任何部分的收購價或其改善或建造成本，或擔保在收購該等財產的股本或債務、完成任何建築工程或開始全面運作之前、當時或之後180天內發生的任何債務，以便為其全部或任何部分的收購價或建築成本融資；

*(F)對任何合資企業(或合資企業的任何子公司)的任何財產或股本，或對擁有該合資企業的股本且除(I)該合資企業的股本及其他投資及(Ii)現金及現金等價物外，不擁有任何實質資產的發行人的任何附屬公司的任何財產，保留留置權；

**(G)限制與銷售和回租交易有關的留置權，以滿足“某些契約--對銷售和回租交易的限制”的規定；

(H)適用於(A)至(G)條所允許的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)；但此類延長、續期或替換應僅限於保證留置權延長、續期或替換(加上對該財產的改進)的同一財產或股票或債務的全部或部分；以及

**(I)就2028年票據、尚未到期及應付的當期税項留置權或根據適當法律程序誠意爭辯的税項留置權，以及已根據公認會計原則在本公司綜合財務報表上為其設立充足準備金的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“主要財產”指發行人或其位於美國境內的任何附屬公司所擁有的任何單一地塊房地產、任何單一製造廠或任何單一倉庫，其賬面淨值在作出決定之日超過綜合有形資產淨值的1%，但董事會認為對發行人及其附屬公司作為一個整體所進行的業務並不重要的任何該等單一地塊、任何單一製造廠或任何單一倉庫除外。

“有條件證券化融資”是指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(A)董事會(就2026年債券和2029年債券而言，指發行人)應真誠地確定該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)在總體上對發行人和證券化子公司是公平和合理的；(B)向證券化子公司出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平市場價值(發行人真誠地確定)進行的；以及(C)融資條款、契諾、融資條款、契諾和其他條款終止事件及其其他條款應為市場條款(由發行人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。除2026年債券及2029年債券外，授予發行人或其任何附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的抵押權益，以擔保信貸協議項下的債務及與此有關的任何再融資債務，不應被視為合資格證券化融資。

“報價代理”是指發行人指定的參考德國外灘交易商。

“評級機構”指(A)S及穆迪或(B)如S或穆迪或兩者均未公開公佈債券評級，則由發行人選定的一個或多個國家認可的美國評級機構(視屬何情況而定)將取代S或穆迪或兩者(視屬何情況而定)。

“評級類別”指(A)就S而言，指下列任何類別(任何類別均可包括“+”或“-”)：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、R、SD及D(或同等的後繼類別)；(B)就穆迪而言，指以下任何類別(任何類別均可包括“1”、“2”或“3”)：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca及C(或同等的後繼類別)；以及(C)相當於S或穆迪由另一家評級機構使用的任何此類類別(如適用)。

“評級下降”是指在(A)在公佈控制權變更的公告日期後90天內，或在發行人或本公司或任何人意圖實施控制權變更之日起90天內，以及(B)控制權變更發生之時(在這兩種情況下，只要債券的評級處於評級機構考慮可能下調評級的公開公告之列，而該公告是在(B)款所指的日期之前作出的)，則該期限須予延長。任何一家評級機構會將債券的評級下調一個或多個級別，而兩家評級機構在評級下調後對債券的評級均不屬於投資級評級。

“參考德國國債交易商”是指發行人善意選擇的任何德國證券交易商。

“參考德國國債交易商報價”是指就每個參考德國國債交易商和任何贖回日期而言，由發行人確定的該參考德國國債交易商在贖回日期前第三個營業日下午3：30向報價代理提出的可比德國國債的投標和要價的平均值(在每種情況下均以本金金額的百分比表示)。

就任何人的2025年票據、2027年票據及2028年票據而言，“負責人員”指該人的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該人對該契約的義務的任何其他人員或類似人員。

“出售及回租交易”指發行人或其任何附屬公司租賃任何信安物業，不論該等物業於發行日期擁有或其後取得(發行人與其任何附屬公司或其附屬公司之間的租約除外，為期最長三年的臨時租約除外)，發行人或該附屬公司已將或將出售或轉讓予任何一方，目的是收回該主要物業的租約。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司，也是其評級機構業務的任何繼承者。

“擔保債務”是指以留置權擔保的任何債務。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的任何應收賬款、存貨、特許權使用費或出售存貨的收入流。

“證券化融資”指發行人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，發行人或其任何附屬公司可將發行人或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由發行人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予對發行人或其任何附屬公司的任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)的擔保權益，以及與此相關的任何資產，包括擔保此類證券化資產的所有抵押品與該等證券化資產有關的所有合約及所有擔保或其他義務、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，以及發行人或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何掉期合約的任何責任。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指發行人的全資子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人，發行人或發行人的任何子公司在其中進行投資，本公司或發行人的任何子公司將證券化資產和相關資產轉讓給發行人)，除為發行人或其子公司的證券化資產、所有收益及其所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何活動，以及任何附帶或與該業務相關的業務或活動。和(2026年票據和2029年票據除外)由董事會或該其他人士(如下所規定)指定為證券化附屬公司，及(A)發行人或發行人的任何其他附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)，(Ii)除根據標準證券化承諾外，以任何方式向本公司或發行人的任何其他附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使發行人或發行人的任何其他附屬公司的任何財產或資產令發行人滿意，但依據標準證券化承諾除外；(B)發行人或發行人的任何其他附屬公司與發行人均無任何重大合同、協議，(C)發行人或發行人的任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況，或促使該實體取得若干水平的經營業績。除《2026年票據》及《2029年票據》外，董事會或該等其他人士作出的任何此類指定，須向受託人提交董事會或該等其他人士實施該項指定的決議的核證副本，以及證明該項指定符合上述條件的高級人員證書，以向受託人證明。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”，該法規自本條例生效之日起生效。

“標準證券化承諾”是指公司或其任何子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償(以及關於2026年和2029年票據、義務)，包括與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償(以及關於2026年和2029年票據、義務的聲明、擔保、契諾、賠償)，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(A)任何法團、協會或其他業務實體，而其中有權在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份的總投票權(不論是否發生)的50%以上當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(B)任何合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體，而(I)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、普通、特別合夥或有限合夥或其他形式；及(Ii)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“替代評級機構”是指，如果穆迪或S停止對任何系列的債券進行評級，或由於發行人無法控制的原因而未能公開提供該系列債券的評級，則為發行人根據《交易法》第3(A)(62)節的含義選擇的“國家認可的統計評級機構”，被髮行者選為穆迪或S(視情況而定)的替代機構。

“掉期合約”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。

“美元等值”是指在確定美元以外的任何貨幣金額時，通過將參與計算的其他貨幣按即期匯率換算成美元而獲得的美元金額，在確定美元金額的前兩個工作日，按《金融時報》公佈的適用其他貨幣購買美元的即期匯率計算美元金額。

“美國”是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區。

“美國人”是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律、美國任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或在下列情況下的信託：(A)美國境內的法院能夠對其管理和

一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部條例，它有一個有效的選舉，被視為國內信託。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)。