附錄 8.1

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

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2024年2月20日

NNN 房地產投資信託基金有限公司

南奧蘭治大道 450 號

900 套房

佛羅裏達州奧蘭多 32801

女士們、先生們：

關於NNN REIT, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交招股説明書（ 招股説明書），該招股説明書是作為S-3表格（註冊聲明，該術語包括招股説明書和所有通過引用納入的 文件）的註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，你要求我們就此發表意見根據《美國國税法》第856條至 860條，公司作為房地產投資信託（REIT）的資格1986 年，經修訂（《守則》）。

我們曾擔任公司與提交註冊聲明有關的 特別顧問，過去曾不時應公司的要求代表公司處理具體事宜。特別出於本意見的目的，我們審查並依賴了以下內容：公司章程及其任何修正案的副本；註冊聲明；涉及公司擁有的不動產的已簽訂租約副本；2024年2月8日提交的 10-K表格；以及1984年8月15日向美國證券交易委員會提交的公司S-11表格註冊聲明 。

我們沒有擔任公司的總法律顧問，也沒有參與有關公司的決策 日常公司及其財產的運營。但是，我們已經與公司的高管討論了公司的運營模式，以瞭解與本文表達的觀點相關的信息 ，並且在某些問題上已經收到並依賴了公司出具的證書。

我們已經與公司管理層討論了與其財產管理有關的安排、公司 與此類房產租户的關係以及向租户租賃此類房產的某些條款，以確保 (i) 在本意見所涵蓋的應納税年度每個季度結束時，它符合第856 (c) (4)、(ii) 條規定的資產構成要求 就該意見所涵蓋的年份而言，它滿足了95％和75％的總收入測試

NNN REIT, Inc.

2024年2月20日

第 2 頁

分別在第856 (c) (2) 和 (3) 條以及 (iii) 條中，對於1998年之前的納税年度，它滿足了30％的總收入標準。我們與 公司的管理層進一步審查了以下要求：房地產投資信託基金在每個應納税年度的至少335/365分之一內由100人持有，房地產投資信託基金必須滿足第856（h）條的所有權多樣性要求，因為此類要求 在本意見所涉年份中一直存在，管理層告知我們，在本意見所涵蓋的年份中，任何時候（特別是在1984年至本文發佈之日期間的每個股息支付記錄日） 公司都有保留了《美國財政條例》第1.857-8條所要求的記錄，不遲於每年1月30日發出《美國財政條例》第1.857-8（d）條所要求的要求函，而且公司股票的實際所有權在其管理層所知的情況下（根據對上述要求的迴應），根據《證券交易法》提交的 附表13D或13G 1934年（經修訂，或任何其他信息來源），公司滿足了第856（h）條的適用要求。此外，我們還研究了與公司擁有的房產相關的各種房地產租賃和租賃 補充文件，儘管尚未向我們提供與公司擁有的某些房產相關的租約，但公司已就此類租賃表示，它們在所有重要方面確實符合 向我們提供的租賃協議形式。根據與公司管理層的討論，我們不知道公司作為房地產投資信託基金的選擇已被國內 税務局或任何其他方終止或質疑，也不知道公司已撤銷了前一年的房地產投資信託基金選擇，以使公司在本意見所涵蓋的年度內沒有資格成為房地產投資信託基金。

在發表本文所述意見時，我們假設我們審查的文件副本是其原件的真實副本，而且 公司聯邦所得税申報表和註冊聲明中列出的有關公司的信息以及公司管理層向我們提供的信息是真實和正確的。我們沒有 理由相信這樣的假設是沒有根據的。

基於前述情況，我們認為，（i）該公司在截至1984年12月31日至2023年12月31日的應納税年度中是第856（a）條所定義的房地產投資信託基金，（ii）其當前和擬議的運營和所有權方法將使其能夠滿足截至2024年12月31日的應納税年度及未來所有房地產投資信託基金資格和税收要求應納税年度，以及 (iii) 招股説明書中以 “聯邦所得税 注意事項” 為標題的聲明，前提是他們聲稱要描述或

NNN REIT, Inc.

2024年2月20日

第 3 頁

總結了其中提及的協議、法規或法規的某些條款，是所有重要方面的準確描述或摘要， 下的討論表達了皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所關於美國聯邦所得税法問題和有關這些問題的法律結論的觀點。但是，就2024年及未來所有年份而言，我們 指出，公司在任何時候作為房地產投資信託的地位都取決於其全年和全年是否滿足第856條的要求。

本意見以《守則》的現有條款（或前身條款，如適用）、根據該法頒佈的規章條例（包括 擬議法規）以及報告的行政和司法解釋為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本意見僅限於本文涵蓋的具體事項， 不應被解釋為暗示下列簽署人已就任何其他事項發表了意見。

我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明的附件。我們還同意在《註冊聲明》中的 “法律事務” 標題下提及皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所。根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）或根據該法頒佈的證券交易委員會規則和條例的定義，對於註冊聲明的任何 部分，包括將本意見作為證物或其他形式，或者屬於該法第7條要求同意的人員類別，在給予此類同意時， 我們不認為 我們是專家。