S-3ASR


			頁面
關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			6
前瞻性陳述			7
所得款項的使用			10
計劃的條款和條件			10
目的			10
可供參與者使用的選項			10
優點和缺點			11
管理和計劃管理員			12
參與			13
股票的購買和價格			17
向參與者報告			22
部分股份的分紅			22
股票證書			22
出售股票			23
撤回和終止			23
其他信息			24
重要的聯邦所得税注意事項			28
分配計劃			48
法律事務			49
專家們			50
在這裏你可以找到更多信息			51

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或參考文獻中包含的文件中包含的信息在任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（ SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書向您概述了該計劃以及我們可能根據該計劃提供的證券。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書以及在哪裏可以找到更多信息中描述的其他信息。

根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息或註冊聲明的證物。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物和任何時間表。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於任何合同、協議或提及的任何其他文件的條款或內容的陳述均不完整。對於作為註冊聲明的附錄提交的每份合同、協議或文件，或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，我們請您參考實際附錄以瞭解所涉事項的完整描述，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與這些合同、協議或其他文件有關的任何其他發行材料中包含或以引用方式納入的任何陳述均受制約，並通過引用對其進行了全面限定這些文件的完整條款。

您應僅依賴本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件，以及我們可能向您提供的任何其他發行材料（如果適用）中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何其他發行材料中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何司法管轄區提供或出售任何證券，也不會向不允許向任何人提供或出售任何證券。您應假設本招股説明書以及我們可能向您提供的與證券發行相關的任何其他發行材料中出現的信息僅在這些文件的相應日期是準確的，並且在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或視為以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在向美國證券交易委員會提交這些文件的相應日期時才是準確的除非我們另有明確説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料以及我們可能向您提供的與證券發行有關的的任何相關發行材料，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或可能包含有關行業、市場、子市場和我們運營或預期運營的行業或相關人口統計數據，其中一些數據基於來自第三方的信息來源（其中可能包括行業）以及政府出版物和網站以及市場研究公司準備或提供的數據），在某些情況下，還包括我們自己的內部估計。我們認為這些來源和估計是可靠的，但是這些信息（無論是從第三方來源獲得還是基於我們的內部估計）受假設、估計和其他不確定性的影響，我們沒有獨立驗證任何此類信息，也無法保證其準確性或完整性。

在本招股説明書中，除非文中另有説明，否則我們、NNN、我們和我們的詞語是指NNN REIT, Inc.及其所有合併子公司。您指的術語是指潛在投資者。

我們主要投資於高質量的零售物業，通常受長期淨租賃約束。截至2023年12月31日，該公司在 49個州擁有3532處房產，總可租賃面積約為3,600萬平方英尺，加權平均剩餘租賃期為10.1年。截至2023年12月31日，我們約有99.5％的房產是租賃的。

我們是一家完全整合的房地產投資信託基金（REIT），成立於1984年，用於美國聯邦税收目的。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多市南奧蘭治大道 450 號 900 套房 32801，我們的電話號碼是 (407) 265-7348。

該計劃


參與：		參與該計劃允許您在某些情況下以低於股票市場價格的折扣購買我們的普通股。

如果您擁有股票，請註冊：		如果您目前擁有我們的普通股，則可以通過向計劃管理人Equiniti Trust Company, LLC提交完整的授權表來參與該計劃。您可以從計劃管理員那裏獲得授權表，也可以完成計劃管理員網站上規定的註冊程序，網址為 https://equiniti.com/us。只有當您以自己的名義持有普通股時，您才能直接參與該計劃。如果您通過經紀賬户或其他託管賬户持有股票，則可以安排您的經紀人或其他託管人代表您參與。

如果您不擁有股票，則進行初始投資：		如果您不擁有任何普通股，則可以通過該計劃對普通股進行初始投資來參與該計劃，按市場價格計算的最低初始投資為100美元，無需支付費用。

股息再投資：		您可以將現金分紅再投資於部分或全部普通股。您可以通過以折扣（目前為1％）對股息進行再投資來購買額外的普通股，無需支付費用。根據該計劃購買的股票將在每個月的投資日期購買。根據股息再投資購買的股票的投資日期通常是我們董事會宣佈的季度股息支付日期。要開始對任何特定的季度股息進行股息再投資，計劃管理員必須在該季度股息的記錄日期前至少一個工作日收到一份完整的授權表。在適用的投資日，我們可能會提供高達普通股最高和最低市場銷售價格平均值5％的折扣。計劃管理員將向計劃的參與者和美國國税局（IRS）的參與者報告成本基礎信息。適用於股息再投資計劃的常用報告方法是平均基數法。為了使用這種方法，該計劃要求股東在每個預定支付日期至少再投資其股息的10％。如果您的賬户低於10％的強制性門檻，您將收到一份通知，其中概述了股息再投資的替代方案。


可選現金付款：		註冊該計劃後，您可以以市場價格購買普通股而無需支付費用。您可以在任何一個月內投資至少100美元，最高投資10,000美元。根據可選現金付款收購的股票的投資日期通常為每月的15日，或者，如果該日期不是工作日，則為之後的第一個工作日。提交可選現金付款的截止日期是相關投資日期前的兩個工作日。可以通過支票或匯票付款。在適用的投資日，我們可能會提供高達普通股最高和最低銷售價格平均值5％的折扣。請參閲下面的購買價格。

豁免可選現金付款的每月最高限額：		在某些情況下，我們可能會批准免除每月10,000美元可選現金付款限額的書面請求。這些申請必須在提交可選現金付款截止日期前至少五個個工作日通過傳真提交給我們。我們將在提交可選現金付款截止日期前四個工作日之內接受或拒絕該申請。如果我們批准豁免，則您必須在提交可選現金付款的截止日期之前提交我們的書面豁免和付款。

股票來源：		該計劃的管理人將通過以下方式之一購買普通股：（i）直接從我們這裏購買普通股作為新發行的普通股，或（ii）在公開市場或私下談判的交易中從我們以外的各方那裏購買普通股。

購買價格：		計劃下普通股的購買價格取決於您如何購買股票，以及我們是向您發行新普通股還是計劃通過在公開市場上購買普通股來獲得您的普通股。

10,000美元或以下的再投資股息和可選現金支付：		從我們這裏購買：關於再投資股息，計劃管理員最初直接從我們這裏購買的普通股的購買價格將為普通股市場價格的99％。對於10,000美元或以下的可選現金付款，計劃管理員最初直接從我們這裏購買的普通股的購買價格將為普通股市場價格的100％。我們通過採用相關投資日期前五個交易日內我們在紐約證券交易所普通股的每日最高和最低銷售價格的平均值來確定普通股的市場價格。對於再投資股息，我們可能會不時更改計劃管理員直接從我們這裏購買的普通股市價的折扣，前提是折扣在任何情況下都不會超過適用投資日最高價和低交易價格平均值的5％。如果您是該計劃的參與者，則將至少提前 30 天收到有關此折扣的任何變更的書面通知。對於10,000美元或以下的可選現金支付，我們可能會為計劃管理員直接向我們購買的普通股提供市場價格折扣，前提是折扣在任何情況下都不會超過適用投資日最高和最低交易價格平均值的5％。如果您是該計劃的參與者，則將至少提前 30 天收到關於採用或變更此折扣的書面通知。


		從我們以外的各方購買：計劃管理員從我們以外的其他方（在公開市場或私下談判交易中）購買的普通股的購買價格將為計劃管理人實際支付的每股平均價格的100％，不包括任何經紀佣金。如果您在我們為直接從我們這裏購買的普通股提供市場價格折扣時參與該計劃，則將至少提前 30 天收到從我們以外各方購買的書面通知。計劃管理員將向計劃參與者和國税局報告成本基礎信息。美國國税局要求股東在每個預定支付日期至少再投資其股息的10％。如果您的賬户低於10％的強制性門檻，您將收到一份通知，其中概述了股息再投資的替代方案。

超過 10,000 美元的可選現金付款：		從我們這裏購買：計劃管理員直接向我們購買的普通股的購買價格將是普通股的市場價格減去我們在豁免1萬美元限額時可能選擇提供的折扣，前提是折扣在任何情況下都不會超過適用投資日最高和最低交易價格平均值的5％。超過10,000美元的可選現金支付的市場價格的確定方式與低於10,000美元的可選現金支付的市場價格相同，唯一的不同是我們可以設定的門檻價格，即我們在相關投資日期前五個交易日期間在紐約證券交易所的普通股的每日最高價和最低價的平均值必須超過該門檻價格。我們將在提交可選現金付款的截止日期前六個工作日設置門檻價格和適用的折扣（如果有）。任何時候都不會向您提供有關最低價格和適用折扣的書面通知。您必須致電我們的投資者關係部門 800-666-7348以獲得最低價格和適用的折扣（如果有）。從我們以外的各方購買：計劃管理員從我們以外的其他各方購買的普通股的購買價格，無論是在公開市場還是在私下談判的交易中，都將是計劃管理人實際支付的每股平均價格的100％，不包括任何經紀佣金。

追蹤您的投資：		您將定期收到計劃賬户中交易的報表。這些報表將為您提供交易詳情，並顯示您計劃賬户中的股票餘額。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中風險因素標題下描述的風險因素，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們所描述的風險和不確定性是我們認為可能影響我們、我們的業務或行業的主要風險，可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響，或者可能導致我們證券的市場價格波動或下跌。但是，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會影響我們的業務運營和證券的市場價格。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法）第21E條，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的非歷史事實的陳述，是前瞻性陳述。此外，當我們使用 “預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖” 或類似的表述時，我們是在發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證，是基於我們目前的意圖以及我們目前的預期和假設。這些陳述、意圖、預期和假設涉及風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，可能導致實際結果或事件與我們預期或預測的結果或事件存在重大差異，例如：

金融和經濟狀況的變化，包括通貨膨脹，可能會對我們、我們的租户和一般的商業地產產生不利影響；

租户的租金損失將減少我們的現金流；

我們的年基本租金中有很大一部分集中在特定的行業分類、租户和地理位置；

我們可能無法成功執行我們的收購或發展戰略；

我們可能無法根據我們的運營策略處置房產；

我們的租賃或貸款協議的某些條款可能無法執行；

來自眾多其他房地產投資信託基金（REIT）、商業開發商、房地產有限合夥企業和其他投資者的競爭可能會阻礙我們的增長能力；

自然災害或天氣影響或其他導致未投保損失的事件可能會對租户的運營產生不利影響，從而影響租户支付租金的能力、我們的經營業績和房地產投資組合（定義見下文）的資產價值；

我們完全控制其淨租賃物業管理的能力可能受到限制；

空置房產或破產租户可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響；

網絡安全風險和網絡事件，以及我們或供應商或其他第三方的信息技術網絡及相關係統和資源的其他重大中斷，可能會對我們的業務產生不利影響，擾亂運營，使我們面臨對租户、員工、資本提供者和其他第三方的責任；

未來在國際市場的投資可能使我們面臨額外的風險；

如果借款人違約或破產，我們可能會蒙受損失；

通過合資企業和合夥企業擁有財產可能會限制我們對這些投資的控制；

如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得債務或股權資本；

我們的債務金額以及該債務施加的限制可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響；

疫情或大流行（例如新型冠狀病毒株及其變體（COVID-19）的爆發和全球傳播），以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法和/或衞生當局為應對疫情而採取的措施，可能會引發或實質性地加劇一種或多種其他風險，並可能嚴重幹擾我們的租户經營業務和/或向我們支付租金或阻止我們在該國經營其業務的能力延長時間的普通課程；

暴力行為、恐怖襲擊或戰爭可能會影響我們的財產、我們經營的市場以及的經營業績；

會計聲明的變更可能會對我們或我們的租户報告的財務業績產生不利影響；

我們的股票和債務證券的市場價值受各種因素的影響，這些因素可能導致重大波動或波動；

我們將通過出售計劃管理員直接從我們這裏購買的普通股獲得收益。我們不會從出售計劃管理員在公開市場或私下協商交易中購買的普通股獲得收益。我們打算將出售計劃管理員直接從我們這裏購買的普通股的淨收益用於未來收購房產、償還債務和一般公司用途。我們無法估計與該計劃相關的普通股數量或將要出售的股票的價格。

計劃的條款和條件

以下問題和答案解釋並構成了自2024年2月21日起生效的計劃。如果您決定不參與該計劃，您的將獲得以通常方式申報和支付的現金分紅。

目的

1。該計劃的目的是什麼？

該計劃的主要目的是為現有股東和感興趣的新投資者提供一種經濟便捷的方式來增加對NNN REIT, Inc.的投資。允許現有股東將現金分紅投資於普通股，無需支付任何經紀佣金或服務費，並以低於市場價格的折扣進行現金分紅。當前股東和新投資者也可以按市場價格將可選現金付款投資於普通股，無需支付任何經紀佣金或服務費。

我們還可能使用該計劃通過每月向可能被視為承銷商的股票購買者（包括經紀人或交易商）出售計劃下可供發行的部分股票來籌集額外資金。這些銷售將通過我們放棄對任何可選現金付款的最大金額限制的能力來實現。

該計劃主要是為了長期投資者的利益，而不是為了那些從事短期交易活動的個人或機構的利益，這些活動可能會導致我們普通股的總交易量出現異常。金融中介機構可能會不時進行定位交易，以便從該計劃下通過股息再投資獲得的普通股股票的市場價格折扣中受益。這些交易可能會導致我們普通股的交易量波動。我們保留修改、暫停或終止原本符合條件的普通股持有人蔘與本計劃的權利，以消除與計劃目的不符的做法。

選項可供參與者使用

有關如何參與該計劃的信息，請參見問題 5 至 13。

2。根據該計劃，我有哪些投資選擇？

註冊計劃後，您可以通過以下投資選項購買普通股。

股息再投資計劃。普通股的現有持有人和感興趣的新投資者，如果目前不是股東並同意對普通股進行初始投資，則可以選擇通過股息再投資計劃將支付的全部、部分或全部普通股現金分紅自動再投資於普通股股。現金股息在董事會宣佈時按普通股支付，通常按季度支付。視根據計劃註冊發行的普通股的可用性而定，根據股息再投資計劃，您可以再投資的股息金額沒有限制。

股票購買計劃。每個月，普通股的現有持有人以及目前不是股東並同意對普通股進行初始投資的感興趣的新投資者可以選擇將可選現金付款投資於普通股，最低每月購買限額為100美元，最高每月購買限額為10,000美元（除非我們免除最高限額）。您可以選擇通過從銀行或支票賬户中自動扣款來進行可選的現金付款。我們可以根據您的書面請求酌情放棄最高限額。參見問題 20 瞭解如何申請豁免。即使您的股票股息沒有進行再投資，即使沒有宣佈分紅，您也可以選擇每月支付現金支付。您可以但不必將通過該計劃購買的任何普通股票註冊到股息再投資計劃中。（要指定這些股票參與股息再投資計劃，請在問題12中描述的授權表上做出適當的選擇。）

3.如何更改我的投資選擇？

您可以隨時更改您的投資選項，方法是申請一份新的授權表，然後將其退還給計劃管理員，地址如問題 7 所示。任何退回給計劃管理員的用於更改您的投資期權的授權表將按照問題 11 中描述的時間表生效。

優點和缺點

4。該計劃的優缺點是什麼？

在決定是否參與該計劃之前，您應該考慮該計劃的以下優缺點。

優點。

該計劃使您有機會將支付的全部或部分普通股的現金分紅進行再投資，用於以普通股市場價格（目前為1％）的折扣購買額外的普通股。

該計劃使您有機會按月投資可選的現金付款，最低金額為 100 美元，最高為 10,000 美元（除非我們免除最高限額），以按市場價格購買普通股。此外，您可以靈活地定期或偶爾進行這些可選的現金投資。

如果您決定出售通過該計劃購買的普通股票，則無需支付任何與該計劃相關的費用（有關這些費用的描述，請參閲問題 26）。您無需支付經紀佣金或服務費即可通過該計劃購買普通股。

如上所述，您可以方便地將全部或部分現金分紅自動將再投資於其他普通股。此外，由於計劃管理員會將部分普通股存入您的計劃賬户，因此您將獲得全額的股息投資。（參見問題 16 和 23。）

您可以選擇讓計劃管理員保管您的股票證書，以保護代表您普通股的張證書免遭丟失、盜竊或損壞。

您將通過接收定期報表來簡化記錄保存，這些報表將反映您計劃賬户中的所有當前活動，包括購買、銷售和最新餘額。（參見問題 22。）

您可以隨時指示計劃管理員出售或轉讓您計劃賬户中持有的全部或部分普通股。（參見問題 26 到 28。）

我們或計劃管理人不會為等待再投資或投資的股息或可選現金支付任何利息。此外，低於100美元的可選現金付款以及任何可選現金付款中超過每月最高購買限額10,000美元的部分（除非免除最高限額），則將不計利息地退還給您。此外，如果未達到門檻價格（如有）（參見問題20），則已獲得豁免的超過10,000美元限額的購買也將無息退還給您。

您可能要等到投資日期之後才知道購買的普通股的實際數量。

出於聯邦所得税的目的，您參與股息再投資計劃將使您被視為收到的分配等於實際從我們手中收購普通股之日的公允市場價值（而不是市場價格，無論是否打折）。此外，您將被視為收到了分配，等於您在計劃管理員從我們以外的其他各方購買普通股時支付的任何經紀佣金中按比例分配。在我們的收益和利潤範圍內，此類分配將作為股息納税。這些股息可能會產生繳納所得税的責任，而無需在到期時為您提供立即支付税款的現金。

如果您選擇支付可選現金付款，出於聯邦所得税的目的，您將被視為獲得了分配，等於在實際從我們這裏收購普通股之日的公允市場價值超過您的可選現金補助金金額的部分（如果有）。此外，對於計劃管理員從我們以外的其他各方購買普通股所支付的任何經紀佣金，您將被視為已收到相當於份額的分配。根據我們的收入和利潤，此類分配將作為股息納税。這些股息可能會產生繳納所得税的責任，而無需在到期時為您提供立即支付税款的現金。

出售存入您的計劃賬户的普通股將涉及每筆交易的費用，該費用將由計劃管理員從銷售收益中扣除（如果您要求計劃管理員進行此類出售），外加任何經紀佣金和任何適用的銷售股票轉讓税。（參見問題 26。）

存入您的計劃賬户的普通股銷售可能需要最多 10 個工作日才能處理。

在從計劃中提取存入計劃賬户的普通股之前，您無法質押存入計劃賬户的普通股。

管理和計劃管理員

5。誰來管理該計劃？

我們已任命 Equiniti Trust Company, LLC 為計劃管理員。

6。計劃管理員的職責是什麼？

計劃管理員的職責包括：

計劃的管理；

充當您的代理人；

持有股份。如果您通過可選現金支付購買股票，並且不選擇將為這些股票支付的股息進行再投資，則必須表明股票不可再投資並申請股票證書。計劃管理員將持有您選擇參加股息再投資計劃的任何股票，並將以計劃管理員的名義（或其被提名人的姓名）註冊為您的代理人。

收到股息。作為計劃股份的記錄保持者，計劃管理員將根據在該賬户中持有的全部或部分計劃股份將截至分紅記錄日持有的計劃股票的應計股息計入您的計劃賬户，並將自動將此類股息再投資於其他普通股。任何未指定用於再投資的現金分紅的剩餘部分將發送給您。

其他責任。 計劃管理員還擔任我們普通股的股息支付代理人、過户代理人和註冊機構。如果計劃管理員辭職或以其他方式停止擔任計劃管理員，我們將任命新的計劃管理員來管理計劃。

7。如何聯繫計劃管理員？

您應該將所有與管理員的信件發送至：

Equiniti 信託有限責任公司

挑戰者路 55 號，2 樓

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

注意股東關係部

請在所有信函中提及NNN REIT, Inc.和該計劃。此外，您可以致電計劃管理員 1-866-627-2644或者通過互聯網聯繫計劃管理員，網址為 https://equiniti.com/us。

參與

現有股東要麼是記錄所有者，要麼是受益所有人。如果您以自己的名義擁有普通股，則您就是記錄所有者。如果您擁有以非自己名義註冊的普通股（例如，以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的股份），則您是受益所有人。唱片所有者可以直接參與該計劃。但是，如果您是受益所有人，則必須通過將一股或多股股份轉入您的名義來成為記錄所有者，或者通過經紀人、銀行或其他以其名義持有股票的被提名人協調您的參與。

8。誰有資格參加？

以下人員有資格參與該計劃：

唱片所有者。所有普通股的登記所有者（根據我們的轉讓代理保存的記錄以其名義持有股份的股東）都有資格直接參與本計劃。

受益所有人。普通股的受益所有人（根據我們的過户代理人保存的記錄，以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有股份的股東）可以通過兩種方式參與。受益所有人可以通過讓適用的經紀商、銀行或其他被提名人的名義將一股或多股股份轉入他或她的名下，成為記錄所有人直接參與。或者，受益所有人可以尋求與作為其股份記錄所有人的經紀人、銀行或其他被提名人安排代表受益所有人蔘與。

外國法律限制。如果您在您是公民或居住的司法管轄區參與該計劃是非法的，則您不得參與該計劃。如果您是美國以外其他國家的公民或居民，則應確認參與該計劃不會違反有關税收、貨幣和外匯管制、股票註冊和外國投資等當地法律。

房地產投資信託基金資格限制。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，五個或更少的個人（定義見1986年《美國國税法》（《守則》）），我們任何類別或系列的已發行股本的價值不得超過50％。如果任何參與者的個人參與違反了我們不時修訂的《公司章程》或《章程》中包含的限制，我們可以隨時通過書面通知終止任何參與者的個人參與。這些限制禁止任何股東直接或間接地實益擁有我們已發行股本價值超過9.8％。任何企圖轉讓或收購股本，如果造成超過此限額的股本的直接或間接所有權，或以其他方式導致我們取消房地產投資信託基金資格，均屬無效。我們的公司章程規定，受此限制約束的股本受執行此限制所必須的各種權利的約束，包括將股份轉換為無表決權的股票和轉讓給信託。本所有權限制摘要參照我們的公司章程進行了全面限定。如果我們自行決定可能違反 9.8% 所有權上限，我們保留宣佈根據該計劃進行的任何購買無效的權利。對豁免每月最高可選現金支付額的請求的任何批准均不被視為對此類所有權限額的放棄。

被排除在短期交易計劃或其他行為計劃之外。您不應使用該計劃從事可能會改變普通股正常交易量的短期交易活動。如果您確實從事短期交易活動，我們可能會阻止您參與該計劃。我們保留修改、暫停或終止原本符合條件的普通股持有人蔘與本計劃的權利，以消除我們自行決定認為與計劃目的或運作不一致或可能對普通股價格產生不利影響的做法。

限制由我們自行決定。除了上述限制外，我們保留以任何其他原因阻止您參與該計劃的權利。我們有權自行決定將您排除在計劃之外或終止您的參與。

10。如何註冊該計劃？

唱片所有者。記錄所有者可以通過填寫並簽署授權表（參見問題 12）並將其退還給計劃管理員來加入該計劃，也可以按照計劃管理員網站 https://equiniti.com/us 上規定的註冊程序加入該計劃。授權表可以隨時通過書面申請獲得，也可以通過撥打問題 7 中提供的地址和電話號碼或通過互聯網通過計劃管理員網站 https://equiniti.com/us 獲得。

受益所有人。希望加入該計劃的受益所有人必須指示其經紀人、銀行或其他被提名人代表受益所有人安排參與該計劃。然後，經紀人、銀行或其他被提名人應與其證券存管機構做出安排，證券存管機構將向計劃管理人提供必要的信息，以允許受益所有人蔘與該計劃。

為了促進受益所有人的參與，我們已與計劃管理人做出安排，對股息進行再投資，並接受經紀商、銀行和其他被提名人等記錄持有人代表受益所有人根據股票購買計劃提供的可選現金付款。如果您是感興趣的受益所有人，請確保您的經紀人、銀行或其他被提名人將任何適用折扣的收益轉入您的賬户。

或者，受益所有人可以簡單地要求經紀人、銀行或其他被提名人以受益所有人自己的名義將受益所有人希望加入該計劃的股數重新註冊為記錄所有者，以便直接參與該計劃。

非股東。非股東可以作為記錄所有者加入該計劃，初始投資金額至少為100美元，最高為10,000美元（除非我們免除最高限額）。非股東應為希望成為參與者的非股東填寫授權表中的部分內容，並應指定首次購買普通股的金額。同時，新參與者可以將購買的股全部指定或不指定參與股息再投資計劃。應在問題 11 中描述的適用日期當天或之前將授權表連同付款一起退還給計劃管理員。非股東也可以按照計劃管理員網站 https://equiniti.com/us 上規定的註冊程序加入該計劃。在線註冊應在問題 11 中描述的適用日期或之前完成。

通過自動扣除的可選現金付款。您可以選擇通過電子資金轉賬進行可選的現金支付，方法是填寫自動現金投資申請（計劃管理員可通過問題 7 中提供的地址和電話號碼獲得），或者登錄 https://equiniti.com/us，然後提供您的銀行賬號和銀行的路由號碼。自動現金投資申請必須附有您授權計劃管理員從中提取資金的賬户的已作廢的銀行支票或存款單。收到並處理申請後（通常需要大約兩個工作日），資金將在每個投資日期之前的第十個工作日自動從指定賬户中扣除，並將在該投資日進行投資。此外，您還可以選擇通過自動扣款每月進行投資。自動扣款的每月最高和最低金額與其他可選現金付款相同。

11。我什麼時候開始參與該計劃？

如果您是當前的股東，並且計劃管理員在確定特定股息的記錄日期前至少兩個工作日收到您的授權表（見問題12），則再投資將從該股息開始。如果您在確定特定股息的記錄日期前不到兩個工作日收到您的授權表，則如果您或您的經紀商、銀行或其他被提名人仍然是記錄所有者，則再投資將在下一個記錄日期之後的股息支付日開始。此外，如果您已提交授權表並因此註冊了該計劃，並且您希望通過可選現金支付購買股票購買計劃，則計劃管理員必須在相關投資日期前兩個工作日收到全額付款。

對於當前非股東進行初始投資，必須在相關投資日期前三個工作日收到授權表及其指定初始投資的全額付款。

一旦您註冊了該計劃，您將繼續註冊該計劃，直到您退出該計劃、我們終止您對該計劃的參與或我們終止計劃。

12。授權表提供了什麼？

授權表指定計劃管理員為您的代理人，並指示我們在適用的記錄日期向計劃管理員支付您註冊股息再投資計劃的普通股的現金分紅，包括隨後記入您的計劃賬户的所有全額和部分普通股，因為這些分紅會與每次再投資或可選現金付款一起加入。計劃管理員將自動將加入股息再投資計劃的股票的現金分紅再投資於普通股。未參加股息再投資計劃的任何剩餘現金分紅將直接支付給您。

全額股息再投資如果選擇此選項，計劃管理員將把所有現金股息用於當時或隨後以您的名義註冊的所有普通股，以及所有計劃股的所有現金分紅（除非下文可選現金支付中另有規定），以及任何可選的現金支付，用於額外計劃股份的購買。

部分股息再投資如果選擇此選項，則計劃管理員將僅將所有現金股息用於當時或隨後以您的名義註冊並在授權表上註明的普通股數量，以及所有計劃股份的所有現金分紅（除非下文可選現金付款中另有規定），以及任何可選現金支付，用於購買額外的計劃股份。計劃管理員將向計劃參與者和國税局報告成本基礎信息。適用於股息再投資計劃的常用報告方法是平均基數法。為了使用這種方法並滿足美國國税局的要求，該計劃要求股東在每個預定支付日期至少再投資其股息的10％。如果您的賬户低於10％的強制性門檻，您將收到一份通知，其中概述了股息再投資的替代方案。

可選現金支付如果選擇此選項，計劃管理員將使用您支付的任何可選現金款項用於根據計劃購買額外的普通股，並將對此類額外計劃股份進行分紅。

除非您指定全部或全部新計劃股票註冊股息再投資計劃，否則您將被註冊為選擇了全部股息再投資選項。此外，如果您在沒有選擇投資選項的情況下將正確執行的授權表退還給計劃管理人，則您將被視為選擇了全額股息再投資選項。

您可以選擇所需期權中的任何一個，指定的期權將一直有效，直到您通過在新的授權表上註明不同的期權、從計劃中提取部分或全部股份以獲得現金分紅或出售普通股，或者直到計劃終止為止，指定期權將一直有效。

13。計劃管理員網站提供什麼？

您可以通過訪問計劃管理員網站 https://equiniti.com/us 來參與該計劃，而不是提交授權表（參見問題 12）。你可以在線執行以下操作：

註冊參與該計劃；

首次和額外購買普通股；

出售普通股；

申請計劃賬户中持有的非部分普通股的股票證書；以及

查看您的賬户歷史記錄和餘額。

所有通過 https://equiniti.com/us 及時提交已簽署的授權表或在線申請的當前記錄所有者和非股東表示有意參與該計劃的該計劃，且經紀人、銀行或其他被提名人及時通過 https://equiniti.com/us 提交授權表或在線申請，表明有意參與該計劃的受益所有人都有資格在任何月份支付可選的現金支付，無論是否宣佈分紅。每個月，計劃管理員將在下述截止日期之前從參與者那裏收到的任何可選現金付款用於在下一個投資日期為參與者的賬户購買額外的普通股，並將所有此類股票註冊到股息再投資計劃中，除非參與者要求此類股票不受股息再投資計劃的約束。

提交可選現金付款的截止日期。可選現金付款將每月在相關的投資日期進行投資，通常為每月的15日，或者，如果該日期不是工作日，則在之後的第一個工作日進行投資（參見問題18）。提交可選現金付款的截止日期是相關投資日期前兩個工作日。

每個月，計劃管理員將使用可選的現金補助金，及時收到資金，用於在下一個投資日為您的賬户購買普通股。為了使資金在下一個投資日進行投資，計劃管理員必須在提交可選現金付款的截止日期之前收到支票、匯票或電匯。接受支票和匯票，但須及時收取作為資金，並核實是否符合計劃條款。支票或匯票應支付給 Equiniti Trust Company, LLC。出於任何原因退回的支票都不會重新提交領取。

可選現金付款不收取利息。我們或計劃管理員不會為待投資的可選現金付款支付利息。由於不對計劃管理員持有的現金支付利息，因此將可選現金付款推遲到上述截止日期前不久通常符合您的最大利益。通常，截止日期之後收到的可選現金款項將由計劃管理員保管，並在下一個投資日期進行投資。

未投資的可選現金付款的退款。在向計劃管理員提交可選現金補助金的截止日期前至少五個工作日向計劃管理員提出書面請求後，向計劃管理員提交了可選現金補助金，您的可選現金補助金將盡快退還給您。在該日期前不到五個工作日收到的申請將不予退還，而是由計劃管理員保留並在下一個投資日期進行投資。

此外，如果適用於根據豁免可選現金支付最高限額的請求支付的可選現金付款的門檻價格（如果有）未滿足，則在確定普通股價格的適用期限之後，將盡快通過支票退還可選現金付款，不含利息。（參見問題 20。）

此外，每筆可選現金付款，只要不符合問題 19 中描述的限制，都將盡快退還給您。

關於再投資股息，計劃管理員最初直接從我們這裏購買的普通股的購買價格將為普通股市場價格的99％。對於10,000美元或以下的可選現金付款，計劃管理員最初直接向我們購買的普通股的購買價格將為普通股市場價格的100％。關於再投資股息，我們可能會不時更改計劃管理員直接從我們這裏購買的普通股市價的折****r}，前提是折扣在任何情況下都不會超過適用投資日最高和最低交易價格平均值的5％。如果您是該計劃的參與者，則將至少提前 30 天收到有關此折扣的任何變更的書面通知。對於10,000美元或以下的可選現金支付，管理人可以為計劃管理員直接從我們這裏購買的普通股提供市場價格折扣，前提是折扣在任何情況下都不會超過適用投資日最高和最低交易價格平均值的5％。如果您是該計劃的參與者，則將在至少 30 天前收到關於採用或變更此折扣的書面通知。

對於10,000美元或以下的再投資股息和可選現金支付，計劃管理員在公開市場或私下協商交易中從我們以外的其他各方購買的普通股的購買價格將為計劃管理員實際支付的每股平均價格的100％，不包括任何經紀佣金。如果您在我們為直接從我們這裏購買的普通股提供市場價格折扣時是該計劃的參與者，則至少在30天前向您提供從我們以外各方購買的書面通知。

對於超過10,000美元的可選現金付款，計劃管理員直接向我們購買的普通股的購買價格將是普通股的市場價格減去我們可能選擇提供的折扣，前提是折扣在任何情況下都不會超過適用投資日最高和最低交易價格平均值的5％。超過10,000美元的可選現金支付的市場價格與低於10,000美元的可選現金支付的市場價格的確定方式相同，唯一的不同是我們可以設定門檻價格，即普通股的市場價格必須超過該門檻價格。如果市場價格不等於或超過門檻價格，我們將退還投資。我們將在提交可選現金付款截止日期前六個工作日設置門檻價格和任何適用的折扣（如果有）。任何時候都不會向您提供有關最低價格和適用折扣（如果有）的書面通知。您必須致電我們以獲取最低價格和適用的折扣（如果有）。

對於超過10,000美元的可選現金付款，計劃管理員在公開市場或私下協商交易中從我們以外的其他各方購買的普通股的購買價格將為計劃管理員實際支付的每股平均價格的100％，不包括任何經紀佣金。

低於100美元的可選現金投資以及任何可選現金投資中超過每月最高購買限額10,000美元的部分（除非我們免除最高限額），將不計利息地退還給您。

每項折扣（如果有）可能會不時發生變化（但不超過5％），並且根據多種因素，包括當前的市場狀況、參與計劃的水平以及我們當前和預計的資本需求，我們可以隨時自行決定終止。除適用於超過 10,000 美元限額的可選現金付款的折扣外，我們將至少提前 30 天向參與者提供適用折扣變更的書面通知。

確定市場價格和每股平均價格。就計算直接從我們這裏購買的股票的購買價格而言，市場價格等於紐約證券交易所或其他證券交易所開盤和交易的五天內，紐約證券交易所或其他普通股交易所在證券交易所普通股的每日最高價和最低交易價格的平均值（以小數點後三位計算）在我們的普通股中，是在相關股票之前報告的投資日期，或者，如果我們的普通股在其中一個或多個日子沒有交易，則為報告交易的投資日期之前的五天。

為了計算從我們以外各方購買的股票的購買價格，無論是在公開市場上還是在私下協商的交易中，每股平均價格等於所有參與者在相關月份再投資股息和可選現金付款中購買的所有普通股的實際支付價格的加權平均值，以小數點後三位計算。

計劃管理員對購買條款的控制。當計劃管理員進行公開市場購買時，可以在任何有普通股交易的證券交易所進行這些購買非處方藥市場或通過協商交易，並可能受計劃管理人同意的有關價格、交付和其他事項的條款的約束。我們沒有，你也不會有任何授權或權力來指導計劃管理員購買股票的時間或價格，或選擇計劃管理員通過或向其購買股票的經紀人或交易商；但是，如果您在我們為直接從我們這裏購買的普通股提供市場價格折扣時參與該計劃，將至少提前 30 天為您提供服務從我們以外的其他方購買的書面通知。此外，當計劃管理員進行公開市場購買時，計劃管理員應盡最大努力以儘可能低的價格購買股票。

16。如何確定為我的賬户購買的股票數量？

我們將向您的賬户存入股票數量，包括按小數點後三位計算的分數，等於代表您投資的總金額除以適用的每股折扣價格，根據上述方法計算（如適用）。

的總投資金額將取決於根據您擁有和指定用於再投資的股票數量支付的任何股息金額，以及您在相關投資日期已支付和可供投資的任何可選現金付款的金額。視根據該計劃註冊發行的普通股的可用性而定，根據股息再投資，可供發行的股票總數沒有上限。

17。根據該計劃購買的普通股的來源是什麼？

計劃管理員將直接從我們或我們以外的各方那裏購買普通股，可以在公開市場上或通過私下談判的交易，也可以通過上述方法的組合。在審查了當前的市場狀況以及我們當前和預計的資本需求後，我們將確定根據該計劃購買的普通股的來源。我們和計劃管理員均無需就根據該計劃購買的普通股的來源向您提供任何書面通知。

18。什麼是投資日期以及何時投資股息或其他資金？

根據該計劃購買的股票將在每個月的投資日期購買。通過股息再投資收購的普通股的投資日期將（i）如果直接從我們這裏收購，則為我們董事會宣佈的季度股息支付日期；或（ii）如果是公開市場購買，則在實際投資之日或之後的儘可能快地進行。根據可選現金支付方式收購的股票的投資日期將是（i）如果直接從我們這裏收購，通常為每月的15日，或者，如果該日期不是工作日，則為其後的第一個工作日；或者（ii）如果是公開市場購買，則在實際投資日期之後儘快完成。

對於股息再投資，記錄日期是我們董事會宣佈的股息的記錄日期。同樣，董事會宣佈的股息支付日期構成投資日期。過去，股息的記錄日期通常比股息支付日期早約15天。從歷史上看，我們在每年2月、5月、8月和11月的第15天左右派發股息。我們無法向您保證，我們將來會按照該時間表支付股息，計劃中沒有任何內容要求我們這樣做。當包括遵守美國證券交易委員會規章制度在內的條件阻止計劃管理員購買普通股或幹擾購買時機時，我們和計劃管理員均不承擔責任。當董事會宣佈時，我們將按和支付股息。我們無法向您保證我們將來會申報或支付股息，計劃中沒有任何內容要求我們這樣做。該計劃並不代表對未來分紅的保證。

股票將在適當的投資日期分配並存入您的計劃賬户。

根據計劃條款，對於待投資或再投資的現金分紅，將不支付利息。

19。可選現金付款有哪些限制？

對於您選擇進行可選現金付款的任何投資日期，您必須投資至少 100 美元，但不得超過 10,000 美元。出於這些限制的目的，所有由經紀商、銀行或其他被提名人共同控制、管理或代表的計劃賬户都將進行彙總。在確定普通股價格的適用期限之後，少於100美元的可選現金付款以及任何可選現金付款中超過每月最高購買限額10,000美元的部分（除非我們免除最高限額），將不含利息退還給您。

20。如何在每月最高 10,000 美元以上的可選現金付款？

申請豁免。每月超過 10,000 美元的可選現金付款只能根據我們批准的豁免申請支付。如果您希望在任何投資日期提交超過10,000美元的可選現金付款，則必須事先獲得我們的書面批准，並且任何此類可選現金付款都必須附有此類書面批准的副本。

在投資日期可選現金付款的適用截止日期前至少六個工作日，我們將決定是否設定門檻價格（如下所述）和/或適用於超過最高限額的可選現金付款的折扣。在審查了交易成本、當前市場狀況、計劃參與水平以及當前和預計的資本需求等考慮因素後，我們將自行決定這一決定。您可以致電 (407) 650-1228 致電我們的投資者關係部，確定是否已設定或免除門檻價格，並獲得給定月份的適用折扣。

然後，我們必須在提交可選現金付款截止日期前至少五個工作日，通過美國郵件或傳真致電 (407) 650-1044 收到當月的豁免申請。如果豁免申請獲得批准，我們將在提交可選現金付款截止日期之前的四個工作日內通知您。有關按時付款的更多程序細節，請參閲問題14。

門檻價格。在確定普通股價格的任何時期，我們可能會確定最低價格，適用於根據豁免10,000美元可選現金支付限額的請求而支付的可選現金付款。我們將把任何門檻價格定為美元金額，即問題 16 中所述的紐約證券交易所普通股的市場價格必須等於或超過。如果不滿足門檻價格，則根據豁免10,000美元可選現金支付限額的請求而支付的可選現金款項將在確定普通股價格的適用期限之後儘快以支票不計利息的形式退還給您。

設定門檻價格和可能的投資回報僅適用於根據豁免 10,000 美元可選現金支付限額的請求而支付的可選現金付款。為某個時段設置閾值價格不會影響任何後續時段的閾值價格的設置。我們和計劃管理員均無需就任何時期的門檻價格向您提供任何書面通知，儘管我們會如上所述回覆您提供該信息的請求。

豁免折扣。每個月，我們可能會在市場價格的基礎上設定折扣，該折扣僅適用於根據豁免 10,000 美元可選現金支付限額的請求而支付的可選現金付款。此折扣最高可達購買價格的5％，並且每個月可能有所不同。一旦確定了特定月份，此折****r} 將統一適用於根據批准的豁免該月可選現金支付限額10,000美元的申請而支付的所有可選現金付款。為特定月份設置此類折扣不會影響隨後任何月份的折扣設置。此折扣將適用於所有可選現金付款，而不僅僅是超過10,000美元的部分。

此類折扣的設立僅適用於根據豁免 10,000 美元可選現金支付限額的請求而進行的可選現金付款。目前，所有其他可選現金付款將按市場價格支付，但須遵守問題 15 中描述的提供的任何折扣，並且不受前段規定的任何折扣的約束。

我們在批准豁免請求方面的權利。我們有權自行決定是否批准超過允許的最大金額的可選現金付款。在決定是否批准您的豁免申請時，我們將考慮各種相關的因素，包括但不限於：

交易成本；

在提出請求時，計劃管理人是直接向我們收購新發行的股票，還是在公開市場上收購股票；

我們對額外資金的需求；

與其他來源的資金相比，通過出售普通股獲得這些額外資金的吸引力；

可能適用的收購價格；

您先前參與計劃的範圍和性質；

您持有的記錄在案或實益普通股的數量；以及

已提交豁免申請的超過10,000美元的可選現金補助金總額。

如果在任何投資日期提交的豁免申請總額超過我們當時願意接受的金額，我們可以按收貨順序、按比例或通過我們認為適當的任何其他方法兑現這些申請。沒有預先設定的最高限額適用於根據批准的豁免申請可能進行的可選現金付款。

21。我是否會因參與該計劃而產生費用？

您無需支付經紀佣金或服務費即可通過該計劃購買普通股。我們將支付該計劃的所有其他管理費用。此外，如果您選擇將您擁有的任何其他普通股的證書發送給計劃管理員保管，則必須附上説明此類內容的指示信。這項服務不收取任何費用。但是，如果您要求計劃管理員出售您的全部或部分股份，您將產生如下問題 26 中所述的費用。

您應保留這些報表，以確定根據該計劃為您的賬户購買的股票的税收成本基礎。此外，您還將收到發送給股東的其他通信的副本，包括我們給股東的年度報告、與年度股東大會相關的年會通知和委託書，以及美國國税局報告已支付股息的信息。

您還可以通過訪問計劃管理員網站 https://equiniti.com/us 在線查看您的賬户歷史記錄和餘額。

部分股份的分紅

23。部分股份的股息會計入我嗎？

是的。您的計劃賬户（見問題16）中指定參與該計劃股息再投資計劃的任何股息將獲得我們普通股申報的任何股息的相應金額。

股票證書

24。我購買的股票會收到證書嗎？

妥善保管證書。通常，根據計劃為您購買的普通股將以計劃管理員或其被提名人的名義持有。計劃管理員將以賬面記賬形式將股票存入您的計劃賬户。該服務可防止證明普通股的證書丟失、被盜或損壞。

您也可以選擇使用計劃管理員證書免費存入您擁有並以您的名義註冊以保管計劃下的其他普通股。計劃管理員將以賬面記賬形式將證書所代表的普通股存入您的賬户，並將這些股份與當時在計劃賬户中持有的所有全部和部分股份合併。除了保護您的證書免受丟失、盜竊或損壞外，當您通過該計劃出售普通股時，此服務也很方便。由於您承擔向計劃管理員發送證書的丟失風險，因此您應通過掛號信將證書、要求退貨收據並妥善投保到上述問題 7 中指定的地址。

頒發證書。除非您在終止參與計劃之前向計劃管理員或提交書面申請，否則不會向您發放計劃股份的證書。您可以隨時要求計劃管理員發送存入您賬户的部分或全部股票的證書。該請求應郵寄給計劃管理員，地址在問題 7 的答案中列出的地址，或通過互聯網提出，網址為 https://equiniti.com/us。這項服務不收取任何費用。所有剩餘的全股和任何一部分股份都將記入您的計劃賬户。在任何情況下都不會發行零星股票的證書。

您的計劃賬户將以您註冊計劃時註冊證書時使用的名稱進行維護。根據該計劃購買的股的股票證書在應您的要求發行時將同樣進行登記。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，則此類請求必須通過您的經紀人、銀行或其他被提名人提出。

出售股票

26。如何出售我的計劃賬户中持有的股票？

您可以聯繫計劃管理員出售計劃賬户中持有的全部或部分股份。收到您的申請後，計劃管理員將通過指定的經紀人或交易商出售股票。計劃管理員將向您郵寄一張支票，列明銷售收益，減去適用的經紀佣金、服務費和任何税費。計劃管理員將在收到出售請求後的十個工作日內通過一家或多家經紀公司以當時的市場價格出售股票。如果您僅出售或轉讓計劃賬户中的一部分股份，則您將仍然是該計劃的參與者，並且可以繼續進行可選的現金投資和對股息進行再投資。除非您通知計劃管理員您希望從計劃中提取，否則計劃管理員將繼續將股息再投資於存入您賬户的股票。

該計劃要求您支付與根據該計劃出售股票相關的所有費用。您將獲得銷售收益，減去支付給計劃管理員的經紀佣金以及任何其他適用費用。

如果計劃管理員出售您的計劃賬户中持有的所有股份，計劃管理員將自動終止您的賬户。在這種情況下，你必須填寫並提交一份新的授權表才能重新加入該計劃。

撤回和終止

27。我什麼時候可以退出該計劃？

您可以隨時退出計劃賬户中持有的全部或部分股份。如果提款請求是在我們董事會為確定有權獲得股息的登記股東而設定的股息記錄日期之前收到的，則該請求將在計劃管理員收到請求後的第一個工作日處理。

如果計劃管理員在股息記錄日當天或之後但在付款日期之前收到提款請求，則計劃管理員可以自行決定將提款延遲到付款日之後，屆時股息將再投資於計劃賬户的股票。然後，將在股息支付日期之後儘快處理提款請求。除非您重新註冊該計劃，否則在該股息支付日之後支付的所有股息將以現金支付，您可以隨時重新註冊該計劃。

在申請提款之前向計劃管理員支付的任何可選現金付款也將在下一個投資日進行投資，除非您在提款申請中明確要求退還這筆款項，並且計劃管理員在確定普通股價格的五天期限開始前至少五個工作日收到提款申請。

28。我如何退出該計劃？

如果您希望退出計劃賬户中的全部或部分股份，則必須通過計劃管理員的郵寄地址或通過問題 7 答案中指定的互聯網地址書面通知計劃管理員。在您退出本計劃或我們終止計劃後，將免費發放根據計劃存入您賬户的相應數量的全股證書。將以現金支付股份的任意一部分。

您應向您的個人税務顧問諮詢您的個人税務顧問，具體瞭解您自己的税收狀況以及與計劃下股息再投資和購買股票有關的所有聯邦、州、地方、外國和其他税務事項的適用法律的潛在變化，根據計劃收購的股票的納税基礎和持有期，以及處置股份所實現的任何收益或虧損的性質、金額和税收待遇。以下適用於該計劃的某些重要聯邦所得税注意事項的簡要摘要僅供一般參考，不構成税務建議。以下討論是的補充，旨在與附帶的招股説明書中標題為 “聯邦所得税重大考慮” 的討論中規定的資格和限制一起閲讀。

本節中的信息基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、該法下現有、臨時和擬議的財政部法規、該法的立法歷史、美國國税局（IRS）當前的行政裁決和慣例以及法院裁決，所有這些均截至本文發佈之日。我們無法向您保證，新法律、法律解釋或法院裁決（其中任何一項都可能具有追溯效力）不會導致本節中的任何陳述不準確。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。對於本招股説明書中的任何事項，我們沒有尋求也不會尋求美國國税局的事先裁決。

與股息再投資計劃相關的税收注意事項。以下討論總結了某些聯邦所得税注意事項，這些考慮因素可能與選擇參加計劃下的股息再投資計劃的人有關。

如果您參與該計劃下的股息再投資計劃，出於聯邦所得税的目的，您將被視為在投資之日收到的分配，其金額等於股票被收購之日的公允市場價值以及再投資股息。根據美國國税局發佈的私人信函裁決，美國國税局表示，您還將被視為已獲得額外分配，等於您在計劃管理人從我們以外的其他各方購買普通股時在公開市場或私下談判交易中向我們支付的任何經紀佣金中按比例分配。此類股票的税基將等於股票收購之日股票的公允市場價值加上您在我們支付的任何經紀費用中按比例分攤的份額。出於聯邦所得税的目的，根據該計劃收購的股票的公允市場價值可能會被視為等於相關投資日期股票最高和最低銷售價格的平均值。該特定日期的交易價值可能與計劃中為此類股票確定的市場價格有所不同。

根據我們當前或累計的收益和利潤，此類分配將作為股息納税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則分配將首先被視為免税資本回報，從而降低您股票的納税基礎，如果有的話，超過您的税基的分配（如果有）將作為出售股票實現的收益納税。此外，如果公司將其部分或全部分配指定為資本收益分配，則您會將這些指定金額視為長期資本收益。

與股票購買計劃相關的税收注意事項。如果您參與該計劃下的股票購買計劃，儘管並非在所有情況下都完全明確，但根據美國國税局發佈的私人信函裁決，我們打算採取這樣的立場：出於聯邦所得税的目的，您將被視為在投資之日收到的分配金額等於該日普通股公允市值超過您的可選現金金額的部分（如果有）付款。此外，對於計劃管理員從我們以外的其他各方購買普通股所支付的任何經紀佣金，您將被視為已收到的分配，該佣金等於您在我們支付的任何經紀佣金中按比例分配。根據我們的收入和利潤，這些分配將作為股息納税。根據該計劃通過股票購買計劃收購的股票的税基應等於付款金額加上我們支付的任何經紀佣金的比例金額，這些佣金包含在您的應納税所得額中，以及購買的股票的公允市場價值超過付款金額的部分（如果有），但僅限於將此類超額部分視為應納税的分配。投資日的公允市場價值可能不同於計劃中為這些股票確定的市場價格。

示例 2：

以下示例可能有助於説明與可選現金支付功能有關的一些聯邦所得税對價，不打折的市場價格，其中用於納税目的的公允市場價值不同於根據計劃為這些股票確定的市場價格，並且您也參加了股息再投資計劃。


可選現金付款	$	100.00
每股假設市價*	$	20.00
減去：每股折扣 0%	$	(0.00	)
每股淨購買價格	$	20.00
購買的股票數量（100.00美元/20.00美元）		5.00
投資日每股公允市場價值（平均交易價格）	$	20.50
交易產生的應納税股息總額（5.00 X 20.50 美元-100.00 美元）	$	2.50

*	假設該價格僅用於説明目的，將隨普通股的市場價格而變化。

無論是您申請部分股份還是終止參與本計劃，在收到存入賬户的全股證書後，您都不會實現任何應納税的收入。您將在出售或交換根據本計劃獲得的股份時實現收益或虧損。在終止參與本計劃後，您還將在收到存入您賬户的任何部分等值股份的現金付款時實現收益或虧損。任何此類收益或損失的金額將是您獲得的股份或部分股份等值金額與其税基之間的差額。

所得税預扣和管理費用。如果您是外國股東，其股息需要繳納美國所得税預扣税，或者是分紅需要繳納備用預扣税的國內股東，則計劃管理員將再投資等於股息減去任何需要預扣的税款金額。從股息中扣留的款項將支付給美國財政部，並將預扣的金額告知受影響的參與者。

選擇僅支付可選現金的外國股東將繼續以與未參與本計劃相同的方式定期獲得以其名義註冊的股票的現金分紅。可選現金付款的資金必須以美元計算，並將以與其他參與者的付款相同的方式進行投資。

根據美國國税局發佈的一系列私人裁決，我們打算採取這樣的立場，即我們支付的計劃管理費用不被視為向參與者分配的。

與普通股所有權有關的税收注意事項。新投資者和現有投資者應參閲第28頁聯邦所得税實質性注意事項標題下的一般性討論，以瞭解與根據該計劃收購的普通股所有權相關的聯邦所得税注意事項摘要。

30。我賬户中的股票可以質押嗎？

您不得質押計劃賬户中的任何普通股。任何試圖質押這些股份的行為都將無效。如果您想質押股票，則必須先將其從計劃中撤出。

31。如果我們向普通股持有人發行證券購買權，計劃股的權利將如何處理？

如果我們向普通股的持有人提供購買額外普通股或任何其他證券的權利，計劃管理員將出售計劃管理人為您持有的普通股的應計權利（如果此類權利可出售且可從普通股中分離），並在下一個普通股股息支付日將所得款項投資於額外的普通股。如果權利不可出售或不可拆卸，則計劃管理員將持有這些權利以保護您的利益。如果您希望直接獲得這些權利中的任何一項，可以在供股記錄日期前至少五個工作日向計劃管理員發送書面請求，要求向您發送賬户中股票的證書。

在任何股票分紅、股票拆分或公司行動完成之前，交易處理可能會被縮短或暫停。

32。如果我們宣佈以股票支付股息或宣佈分股，會發生什麼？

任何以股票形式支付的股息以及我們分配的與存入計劃賬户的股票的股份分割相關的任何額外股份都將計入該賬户。與未參與計劃的股東一樣，歸因於以您自己的名義註冊且未在計劃賬户中的股票的股票分紅或分割股份將直接郵寄給您。

如果退回的代理已正確簽名並且標記為投票，則該代理所涵蓋的所有股份都將按標記進行投票。如果退回的委託書已正確簽署，但沒有給出投票指示，除非適用法律另有規定，否則您的所有股份將根據我們董事會的建議進行投票。如果代理未退回，或者未執行或執行不當而退回，則以您的名義註冊的股票只能由您進行投票，並且只能親自投票。

34。根據計劃，我們和計劃管理員的責任是什麼？

我們、我們的代理人和計劃管理人均不對本着誠意或適用法律要求的任何行為或任何善意的不作為承擔任何責任，包括但不限於任何責任索賠 (i) 在計劃管理人收到書面死亡或無能判決的書面通知之前，由於在您死亡或判定不稱職的書面通知之前未能終止您的賬户，(ii) 關於購買或出售股票的價格和/或此類購買的時間或 (iii) 與普通股股票市值的任何波動有關。

除了計劃中明確規定或適用法律（包括聯邦證券法）規定的職責、責任或責任外，我們、我們的代理人和計劃管理人均不承擔任何職責、責任或責任。由於計劃管理員承擔了管理計劃的所有責任，因此我們明確表示不對計劃管理員與計劃管理有關的任何行動或不作為承擔任何責任。根據該計劃，我們的董事、高級職員、員工或股東均不承擔任何個人責任。

我們、我們的代理人和計劃管理員將有權依靠填寫好的表格和正當權限的證明來參與該計劃，而不必再承擔調查或詢問的責任。

35。根據該計劃，我將承擔什麼責任？

如果根據您所在州的法律，您的計劃份額被您視為已放棄，則您的計劃份額可能會歸還給您居住的州。由於這個原因，如有任何地址變更，您應立即以書面形式通知計劃管理員。計劃管理員將使用您提供給計劃管理員的最後一個記錄地址向您發送賬户報表和其他通信。

除非此處明確規定，否則您無權就計劃管理員持有的任何普通股或現金向計劃管理員開具支票或匯票，也無權就計劃管理員持有的任何普通股或現金向計劃管理員發出指示。

36。該計劃可以更改或終止嗎？

我們可能隨時暫停、終止或修改計劃。在我們採取此類行動後，將盡快向您發送任何暫停或終止或更改計劃條款和條件的修正的通知。我們也可能隨時用另一位代理人代替當前的計劃管理員；任何此類替代方案都將立即通知您。我們將確定計劃中出現的任何解釋問題，任何此類決定均為最終決定。

您對計劃賬户中持有的股票的投資與對直接持有的股票的投資沒有什麼不同。我們和計劃管理員都無法向您保證盈利或保護您免受所購買股票的損失。您承擔任何損失的風險，並享受此類股票的市場價格變動所帶來的任何收益所帶來的好處。

38。你將如何解釋和規範該計劃？

我們將解釋、監管並採取我們認為執行該計劃合理必要的任何其他行動。我們可以通過規則和條例來促進計劃的管理。作為計劃的參與者，您將受我們或計劃管理員採取的任何行動的約束。

39。該計劃由什麼法律管轄？

該計劃的條款和條件及其運作將受馬裏蘭州法律管轄。

聯邦所得税的重大注意事項

導言

以下部分總結了您可能認為與我們在該守則下作為房地產投資信託基金的税收以及根據該計劃收購的普通股的收購、所有權和處置相關的重大聯邦所得税問題。由於本節是摘要，因此它並未解決所有可能對您很重要的税務問題。例如，關於股東税收待遇的討論僅涉及《守則》第 1221 條所指作為資本資產持有的普通股（通常是為投資而持有的財產）。本次討論以現行法律為基礎，無意涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在股東的特殊情況有關。此外，本節不涉及對根據聯邦所得税法應享受特殊待遇的某些類型的股東可能重要的税收問題，例如金融機構、經紀人、證券和大宗商品交易商、保險公司、前美國公民或長期居民、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織（下文免税美國股東税收中討論的範圍除外）、受控外國公司、被動外國公司投資公司、因就業或其他履行個人服務而收購股票的人、應繳替代性最低税的人、受《守則》第 451 (b) 條規定的特殊税收會計規則約束的股票的受益所有人、通過合夥企業或其他直通實體持有股票的人、《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的美國人（美國人）本位幣不是美元的人，作為的一部分持有股票的人用於美國聯邦所得税目的的跨界、對衝、轉換、合成證券或推定性出售交易、出於税收目的在洗盤交易中購買或出售股票的個人，或非美國人個人和外國公司（非美國税收中討論的範圍除外股東見下文）。此外，本討論本質上是一般性的，並不詳盡所有可能的税收考慮，也沒有涉及州、地方或外國税收或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面，而且僅在本文特別規定的範圍內，某些消費税可能適用於房地產投資信託基金。

本摘要以《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部（財政部）條例以及現已生效的司法和行政裁決為基礎，所有這些裁決都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）是我們股票的受益所有人，則合夥企業以及合夥企業中的合夥人的待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們股票的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就根據計劃對我們股票的投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

當我們提交1984年的聯邦所得税申報表時，我們選擇根據聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税。我們已經組織起來，以符合房地產投資信託基金資格的方式運營，我們打算繼續以這種方式運營。本節討論了管理房地產投資信託基金及其股東聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，很複雜。

我們的税務顧問皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所認為，（i）根據該守則第856至860條，在截至2023年12月31日的每個納税年度中，我們有資格成為房地產投資信託基金，；（ii）我們的組織結構符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格要求，我們目前和擬議的運營和所有權方法將使我們能夠滿足當前應納税年度和未來應納税年度的房地產投資信託基金資格和税收要求，前提是我們已經運營並且繼續按照我們就股票所有權、業務、財產和運營的多樣性做出的各種假設和事實陳述進行運營。但是，我們可能沒有達到或繼續滿足這些要求。您應該意識到，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們持續滿足聯邦税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的收入百分比、屬於某些類別的資產的百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。我們在下面更詳細地描述了房地產投資信託基金的資格測試。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不會持續監督我們對房地產投資信託基金資格要求的遵守情況。因此，我們的實際運營業績可能無法滿足資格測試。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的意見並未排除我們可能不得不使用下述一項或多項房地產投資信託基金儲蓄準備金的可能性，這將要求我們繳納消費税或罰款税（這可能很重要），才能維持房地產投資信託基金資格。有關我們不符合房地產投資信託基金資格時我們和股東的税收待遇的討論，請參閲房地產投資信託基金資格不符合資格的要求。

作為房地產投資信託基金，我們通常無需為分配給股東的應納税所得額繳納聯邦所得税，因為我們在此類分配中獲得了的扣除額（已支付的股息扣除額）。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因擁有 C分章公司的股票而產生的雙重徵税（即在公司和股東層面）。但是，在以下情況下，我們將需要繳納聯邦税：

我們將對在賺取收入的日曆年內或之後的指定時間段內未分配給股東的應納税所得額（包括淨資本收益）繳納聯邦所得税；

我們將按最高公司税率繳納所得税：(i) 出售或以其他方式處置通過取消抵押品贖回權獲得的房產的淨收入，或者我們持有的房產（止贖財產）的貸款違約後的淨收入，主要用於在正常業務過程中出售給客户 (ii) 其他不符合條件的收入；

我們將為某些出售或其他處置財產（止贖權房產除外）的淨收入繳納100％的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户（禁止交易）；

如果我們未能滿足 75% 的總收入測試或 95% 的總收入測試（如下文房地產投資信託基金資格收入測試要求中所述），但由於我們滿足某些其他要求而繼續符合房地產投資信託基金的資格，我們將對（i）歸因於我們未通過金額中較大值的總收入繳納 100% 的税，無論哪種情況 (ii) 旨在反映我們盈利能力的部分；

如果我們在應納税年度的任何季度未能滿足一項或多項資產測試，但由於我們符合某些救濟條款的資格，我們仍然有資格成為房地產投資信託基金，則我們可能需要繳納50,000美元以較高金額的税款或根據導致倒閉的資產產生的淨收入金額按最高公司税率計算的税款直到資產被處置或我們恢復到資產測試合規狀態；

如果我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一項或多項要求（收入測試或資產測試除外），但如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們仍可以避免在該年終止房地產投資信託基金選舉，但我們還需要為每一次未能滿足房地產投資信託基金資格要求支付50,000美元的罰款；

如果我們在一個日曆年內未能分配至少（i）該年度的房地產投資信託基金普通收入的85％、（ii）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，以及（iii）前期的任何未分配應納税所得額的總和，則我們將對此類所需分配超過（A）我們實際分配金額的部分繳納不可扣除的4％消費税，再加上（B）) 我們繳納的公司級税款的保留金額；

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成有關的規則的記錄保存要求；

我們可以選擇保留長期淨資本收益並繳納所得税；或

如果我們在合併或其他收購資產結轉基礎（即參照C公司在資產（或其他資產）中的基礎確定的基準）的交易中從C類公司（即通常需要繳納公司級全額税的公司）手中收購任何資產，並且沒有選擇按當期對該交易徵税，那麼如果我們確認出售或處置的收益在我們收購此類資產後的5年內，我們將按適用的最高固定公司税率納税以 (i) 我們在出售或處置時確認的收益金額和 (ii) 如果我們在收購資產時出售該資產本應確認的收益金額中取較低者。

房地產投資信託基金資格要求。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足以下要求：

我們由一位或多位受託人或董事管理；

我們的實益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書來證明；

我們作為國內公司應納税，但適用該法第856至860條；

我們必須在整個應納税年度中滿足要求1至4，並且必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在少於12個月的應納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了確定應納税年度內已發行股票所有權的所有權的所有要求，且沒有理由知道我們違反了5/50規則，則我們將被視為滿足了該應納税年度的5/50規則。為了確定5/50規則下的股份所有權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，根據《守則》第401（a）條，個人通常不包括屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，就5/50規則而言，此類信託的受益人將被視為按其在信託中的精算權益成比例持有我們的股票。

我們認為，我們已經發行了足夠多元化的股票，以滿足上述要求5和6。此外，我們的公司章程限制了我們股權證券的所有權和轉讓，因此我們應繼續滿足要求5和6（見問題9）。

我們目前有幾家直接的公司子公司，將來可能會有更多的公司子公司。作為合格房地產投資信託基金子公司的公司不被視為與其母公司房地產投資信託基金分開的公司。合格房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司是一家公司，其所有股本均歸母房地產投資信託基金所有，除非我們和子公司共同選擇將其視為應納税房地產投資信託基金子公司，在這種情況下，它與我們分開對待，並將繳納聯邦企業所得税。因此，在適用本文所述要求時，我們任何合格的房地產投資信託基金子公司都將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。我們目前沒有任何應納税房地產投資信託基金子公司，儘管我們將來可能擁有應納税房地產投資信託基金子公司或子公司房地產投資信託基金，但我們認為我們目前所有的直接公司子公司都是合格的房地產投資信託基金子公司。因此，我們合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納聯邦企業所得税，儘管它們可能需要繳納州和地方税。

出於聯邦所得税的目的，擁有單一受益所有人的非法人國內實體，例如合夥企業或有限責任公司，通常不被視為與其所有者分開的實體。與合格的房地產投資信託基金子公司類似，此類被忽視實體的所有資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目均被視為所有者的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。出於聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多受益所有人的非法人國內實體，例如合夥企業或有限責任公司，通常被視為合夥企業，所有者被視為合夥企業。就本次討論的聯邦所得税地位而言，提及的合夥企業還包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，提及的合夥人包括此類有限責任公司的成員。

就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有其作為合夥人的任何合夥企業的資產的相應份額，以及賺取合夥企業總收入中的可分配份額。因此，就適用各種房地產投資信託基金資格要求而言，我們在已收購或將要收購權益的任何合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例份額被視為我們的資產和總收入。出於這些目的，我們的比例份額通常是根據我們在合夥企業股權資本中的權益百分比確定的，但須遵守與下述10％資產測試相關的特殊規則。根據夥伴關係審計變更通常對2018年及以後的審計生效，合夥企業（而非合作伙伴）必須支付任何應少付的款項，包括拖欠的税款、利息和因合夥企業審計而產生的罰款，除非有某些替代方法可用且合夥企業選擇使用這些方法。國税局已發佈法規，提供了其中一些條款的詳細信息，但目前尚不清楚所有這些新規定將如何實施。因此，將來，我們和/或我們作為合作伙伴的任何合夥企業可能會被徵收或承擔聯邦所得税審計產生的聯邦所得税、利息和罰款的經濟負擔。

收入測試。我們必須每年通過兩次總收入測試才能保持房地產投資信託基金的資格：

我們在每個應納税年度的總收入（不包括違禁交易、取消債務、某些房地產負債套期保值和某些外幣套期保值的總收入，以及某些已確認的房地產外匯收益）中必須包含我們直接或間接從與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收益（75% 的總收入）中獲得的特定收入類型測試）。就75％的總收入測試而言，合格收入包括不動產房產的租金、由不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務利息、出售除公開發行房地產投資信託基金（根據1934年《證券交易法》要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告）債務工具以外的房地產資產的收益，這些房地產投資信託基金（根據1934年《證券交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告），這些房地產投資信託基金僅出於該原因才符合房地產資產資產，以及出售股票的股息或其他分配和收益在其他房地產投資信託基金中；以及

我們在每個應納税年度的總收入（不包括來自違禁交易、取消債務、某些房地產負債套期保值和某些外幣套期保值以及某些已確認的被動外匯收益）的至少 95% 必須包含符合條件的收入，用於75％總收入測試、股息、其他類型的利息、出售或處置股票或證券的收益或任何組合前述內容（95％的總收入測試）。

以下段落討論了這些測試對我們的具體應用。

租金收入。我們的主要收入來源來自租賃房產。根據房地產投資信託基金税收規定，我們從我們擁有並租賃給租户的不動產中獲得的租金是否符合房地產投資信託基金税收規則（根據75％和95％的總收入測試而言，不動產的租金是合格收入），存在各種限制。

如果租金全部或部分基於任何人的收入或利潤，儘管通常租金可能基於總收入或銷售額的固定百分比或百分比，則租金將不符合不動產租金的資格。我們的租約規定固定租金（有時按計劃上漲），或者固定的最低租金和超過一定門檻的總收入百分比。我們沒有根據任何人的全部或部分淨收入簽訂任何租約，我們將繼續盡最大努力避免達成此類安排，除非在中，我們已經確定或自行決定此類安排不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。

除非在涉及應納税房地產投資信託基金子公司的某些有限情況下，否則如果我們或擁有股票10％或以上的某個人擁有我們向其收取租金的租户的10％或以上的股份，則該租户被視為關聯方租户，關聯方租户支付的租金將不符合不動產租金的資格。我們的所有權和租户的所有權是根據直接、間接和推定所有權確定的。推定所有權規則通常規定，如果任何人直接或間接擁有我們股票價值的10％或以上，則我們被視為擁有該人直接或間接擁有或為該人擁有的股票。但是，適用的歸屬規則非常複雜且難以適用，我們可能會無意中與租户簽訂租約，通過適用此類規則，這些租户將構成關聯方租户。在這種情況下，關聯方租户支付的租金將不符合不動產租金的資格，這可能會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。我們認為我們沒有將房產租賃給任何關聯方租户，除非我們自行決定從該關聯方租户那裏獲得的租金不是實質性租金，也不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。我們將持續盡最大努力不向關聯方租户出租任何房產（考慮到適用的推定所有權規則），除非我們按照下述方式向未來的應納税房地產投資信託基金子公司出租，或者我們自行決定從該關聯方租户那裏獲得的租金不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。

對於來自應納税房地產投資信託基金子公司和關聯方租户的某些租金，但除此例外情況外，這些租金被視為關聯方租户的租金，則租賃給應納税房地產投資信託基金子公司的空間必須是房產的一部分，其中至少90％出租給應納税房地產投資信託基金子公司和關聯方租户以外的人，應納税房地產投資信託基金子公司向我們支付的租金金額必須與房地產投資信託基金子公司基本相似此類其他人為類似空間支付的租金。如果將來我們有任何應納税房地產投資信託基金子公司並向此類子公司出租空間，我們將盡最大努力確保向此類應納税房地產投資信託基金子公司租賃的所有空間都符合這些條件，除非我們自行決定從應納税房地產投資信託基金子公司獲得的關聯方租金不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。

如果與財產租賃相關的任何個人財產的應佔租金超過租賃總租金的15％，則歸屬於該個人財產的所有租金將不符合不動產租金的資格。如果與租賃不動產相關的個人財產的應佔租金佔租賃總租金的15％或以下，則歸屬於個人財產的租金將符合以下條件不動產的租金。總的來説，根據我們目前的租約，我們沒有租賃大量的個人財產。如果租賃了任何附帶個人財產，我們認為每份個人財產租約下的租金不超過該租約總租金的15％，我們將持續盡最大努力避免在未來的租賃中出租個人財產，除非個人財產的租金不超過該租約總租金的15％，除非我們已經確定或決定我們自行決定歸因於個人財產的不符合條件的租金金額危及我們作為房地產投資信託基金的地位。

通常，如果我們向租户提供或提供服務，除非通過應納税的房地產投資信託基金子公司或獨立承包商提供或提供服務，但我們沒有從中獲得收入，則從租户那裏獲得的收入可能不被視為不動產的租金。通常，如果服務通常或習慣上僅與出租空間有關，並且不被視為其他方面，我們可以直接提供服務為方便租户而提供。此外，只要我們從服務中獲得的收入不超過相關房產收入的1％，我們就可以直接向房產的租户提供最低限度的非慣常服務，而不會取消收入作為不動產租金的資格。

我們認為，我們沒有嚮導致租金被取消不動產租金資格的租賃物業提供服務，將來，我們將盡最大努力自行決定所提供的任何服務都不會導致租金被取消不動產租金資格，除非我們已確定或自行決定此類不合格租金的金額服務不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。

基於並遵守上述規定，我們認為，就75％和95％的總收入測試而言，我們的租賃租金通常應符合不動產租金的條件，除非金額不應危及我們作為房地產投資信託基金的地位。但是，如上所述，美國國税局可能會成功地主張相反的立場，從而阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。

利息。就總收入測試而言，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則定期利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅因為基於總收入或銷售額的固定百分比或百分比而將收到或應計的金額排除在定期利息之外。如果貸款包含一項條款，使我們有權獲得借款人出售貸款擔保的不動產收益的一定百分比或截至特定日期房產價值升值的一定百分比，則歸屬於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，這通常是兩項總收入測試的合格收入。

我們可能會不時持有抵押貸款。就75％的總收入測試而言，由不動產抵押貸款擔保的債務或不動產權益的利息，包括用於此目的的折扣積分、預付款罰款、貸款承擔費和逾期還款費用，通常是符合條件的收入。如果擔保債務的個人財產的公允市場價值不超過擔保債務的所有財產的公允市場價值的15％，則不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務的利息和收益均為合格收入，這兩項總收入測試均為合格收入。但是，如果收購由不動產和其他不符合前一句要求的財產擔保的現有貸款，如果在應納税年度未償貸款的最高本金額超過截至我們同意收購貸款之日為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值，則此類貸款的部分利息收入將不是 75% 總收入的合格收入測試，但就95％的總收入測試而言，這將是合格收入。就75％的總收入測試而言，利息收入中不符合條件收入的部分將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款本金超過我們同意收購貸款之日作為貸款擔保的房地產的價值的金額。

分紅。我們在從任何擁有股權的公司（包括任何應納税房地產投資信託基金子公司，但不包括任何房地產投資信託基金）獲得的任何股息中所佔的份額將符合95％總收入測試的要求，但不符合75％總收入測試的目的。就兩項總收入測試而言，我們在任何其他擁有股權的房地產投資信託基金（如果有）中獲得的所有股息中所佔的份額將是合格收入。

結構性融資貸款的處理。 我們發放的結構性融資貸款通常不會由不動產的直接權益擔保，而是由擁有不動產的實體的所有權權益擔保。在2003-65年收入程序中，美國國税局建立了一個安全港，根據該安全港，由擁有不動產的合夥企業或有限責任公司所有權的第一優先擔保權益擔保的貸款利息將被視為75％和95％總收入測試的合格收入，就75％的資產測試而言，這類貸款將被視為符合條件的房地產資產，前提是滿足多項要求。如果結構性融資貸款不符合2003-65年收入程序安全港的資格，則就95％的總收入測試而言，該貸款的利息收入將是合格收入，但就75％的總收入測試而言，可能不是合格收入。此外，如果結構性融資貸款不是房地產資產，不符合直接債務或某些其他無視工具的資格，我們將接受與此類貸款價值相關的10％資產測試。我們認為，我們發放的任何結構性融資貸款通常要麼符合2003-65年收入程序安全港的資格，否則將被視為

對在止贖中獲得的財產的收入徵税 。我們將按最高公司税率對來自止贖財產的任何收入（根據75％的總收入測試而言屬於合格收入的收入除外）減去與此類收入的產生直接相關的支出納税。但是，根據75％和95％的總收入測試，來自止贖財產的總收入將符合資格。止贖財產是指任何不動產（包括不動產財產的權益）以及與此類不動產相關的任何個人財產：

房地產投資信託基金在止贖出售中收購，或者在房地產投資信託基金的租賃違約（或即將違約）或該財產擔保的欠房地產投資信託基金債務發生違約（或即將違約）之後，通過協議或法律程序以其他方式成為該財產的所有者或佔有者；

相關貸款是在房地產投資信託基金收購的，當時違約並不迫在眉睫或未預料到違約；以及

房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

房地產投資信託基金不會被視為已取消其控制該物業的房產的抵押品贖回權佔有抵押貸款除非是抵押人的債權人，否則無法獲得任何利潤或蒙受任何損失。

通常，上述購置的財產在以下時間較早時不再是止贖財產：

房地產投資信託基金收購財產的應納税年度之後的第三個納税年度的最後一天（如果財政部長批准延期，則更長時間）；

就此類房產簽訂租約的第一天，該房產根據其條款將產生不符合75％總收入測試條件的收入，或者根據該日當天或之後簽訂的將產生不符合75％總收入測試條件的收入的租約直接或間接收到或應計的任何金額；

在該物業上施工的第一天（建築物或任何其他改善項目竣工除外，該建築物或其他改善工程的10％以上是在違約迫在眉睫之前完成的）；或

房地產投資信託基金收購此類財產之日起90天以上的第一天，該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務（通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過應納税房地產投資信託基金子公司除外）。

對違禁交易徵税。房地產投資信託基金將對任何違禁交易產生的淨收益（考慮外幣收益和損失）徵收 100% 的税。違禁交易通常是房地產投資信託基金持有的財產（止贖財產除外）的出售或其他處置，主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户。禁止的交易規則不適用於房地產投資信託基金的應納税房地產投資信託基金子公司持有的財產。我們認為，我們的任何資產（將來可能通過應納税房地產投資信託基金子公司持有的資產除外）都不是為了出售給客户而持有的，任何此類資產的出售都不會出現在我們的正常業務過程中。但是，房地產投資信託基金持有的資產是否主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。

《守則》提供了一個安全港，如果我們符合該條件，則可以避免被視為參與了違禁的交易。為了滿足安全港的要求，（i）我們必須持有房產至少兩年（而且，對於不通過止贖獲得的由土地或改善物組成的財產，我們必須持有該房產兩年，以產生租金收入），（ii）在出售之日之前的兩年期間，我們不得將超過30％的總支出計入房產基礎 br} 財產的淨銷售價格，以及 (iii) 在應納税年度處置房產時，我們一定沒有截至應納税年度初，我們在應納税年度內出售的所有處房產的七筆以上房地產銷售總額或調整後基準總額或公允市場價值不得分別超過所有資產調整後總基準的10％或公允市場價值的10％。關於上述第 (iii) 條，如果我們依賴替代百分比測試之一而不是七次銷售限制，(A) 我們被允許出售不超過資產總基礎（或公平市場價值）20％的房產，只要在包括相關應納税年度和兩個納税年度在內的三年期內平均滿足10％的標準緊接在應納税年度之前，以及 (B) 與之相關的幾乎所有營銷和開發支出財產必須通過應納税房地產投資信託基金子公司或獨立承包商製造，我們不從中獲得或獲得任何收入。我們認為我們已經遵守了安全港條款的條款，將來我們將努力遵守安全港的條款，除非我們自行決定無論安全港如何，特定交易都將避免違禁交易待遇。我們可能不遵守安全港條款，並可能出售或處置可歸類為在正常貿易或業務過程中主要出售給客户的財產的財產。

與應納税房地產投資信託基金子公司進行的某些交易的税收和扣除限額。 房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金與應納税房地產投資信託基金子公司之間的某些交易徵收100％的税，前提是這些交易不是在正常交易基礎上進行的。此外，在某些情況下，應納税房地產投資信託基金子公司向房地產投資信託基金支付的利息可能無法由應納税房地產投資信託基金子公司扣除。

套期保值交易。 除非美國財政部法規另有規定，否則我們從套期保值交易（可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些物品的期權以及期貨和遠期合約）中明確列出的任何收入，以及 (ii) 套期保值我們收購或持有房地產資產所產生或產生的債務簽訂主要是為了管理低於75％的合格收入的外幣波動風險或 95% 的總收入測試，包括出售或處置此類交易的收益以及在處置任何部分套期保值債務或財產後為對衝現有套期保值頭寸而達成的套期保值交易的某些收入，均不構成 75% 或 95% 總收入測試的總收入，因此不受這些測試的約束。上述未提及的任何套期保值交易的收入都可能被視為不符合75％和95％總收入測試的資格。

同類交易所。 根據該守則，我們可能會處置旨在符合同類交易條件的交易中的財產。這種類似的交易所旨在出於聯邦所得税目的延期收益。任何此類交易不符合同類交易所的資格都可能要求我們繳納聯邦所得税，可能包括100％的違禁交易税，，具體取決於特定交易的事實和情況。立法改革取消了大多數個人財產的同類交易。

免除未能通過收入調查的後果。如果我們未能滿足任何應納税年度的75％和95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有資格根據該守則的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過此類測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽所致，通常可以獲得這些救濟條款，並且我們會根據財政部規定的法規提交收入來源表。在任何情況下，我們可能都沒有資格獲得救濟條款。此外，如上文NNN REIT, Inc.的税收中所述，即使減免條款適用，如果我們未通過75％或95％的總收入測試（以金額較高者為準），我們將對總收入徵收100％的税，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

房地產資產包括不動產權益、不動產抵押貸款利息和不動產權益、其他房地產投資信託基金的股票以及公開發行房地產投資信託基金的債務工具。房地產資產還包括個人財產，前提是歸屬於此類個人財產的租金符合不動產租金的條件，因為它不超過根據租賃獲得的總租金的15％。我們認為我們的房產符合房地產資產。

不動產權益包括抵押貸款或土地及其改善的利息，例如建築物或其他固有的永久性結構（包括作為此類建築物或構築物的結構組成部分的物品）、不動產的租賃權以及購置不動產（或不動產租賃權）的期權。

符合條件的臨時投資是指在我們收到通過股票或長期（至少五年）債券發行籌集的新資本後的一年內對股票或債務工具的投資。

對於未包含在75％資產測試中的投資，（A）我們在任何一家發行人證券（不包括我們在其他房地產投資信託基金、任何應納税房地產投資信託基金子公司或任何合格房地產投資信託基金子公司中的任何股權）的價值不得超過我們總資產價值的5％（5％資產測試），（B）我們擁有的投票權或價值不得超過任何資產價值的10％一家發行人的已發行證券（不包括我們在其他房地產投資信託基金、任何應納税房地產投資信託基金子公司或任何合格的房地產投資信託基金子公司中的股權）（10％的資產）測試），而且（C）不超過我們總資產價值的25％可能包含不符合條件的證券（包括任何應納税房地產投資信託基金子公司的證券，否則這些證券不會被視為真實房地產資產）。就與價值相關的10％資產測試而言，以下不被視為證券：（i）向個人和遺產提供的貸款，（ii）房地產投資信託基金髮行的證券，（iii）應計支付租金的義務；（iv）如果我們和我們控制的應納税房地產投資信託基金子公司都不持有不符合直接債務資格的發行人證券的1％以上，則某些債務符合直接債務的定義，以及 (v) 合夥企業發行的債務，前提是合夥企業符合總收入的75％的總收入標準。此外，僅出於與價值相關的10％資產測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此目的不包括本守則中描述的某些證券。

我們在一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的證券的價值（除非它們被視為真實房地產資產）的價值不得超過我們總資產價值的20％。

我們在公開發行房地產投資信託基金的債務工具中持有的價值（除非它們被視為真實房地產資產）的價值不得超過我們總資產價值的25％。

如上所述，我們可能會不時持有抵押貸款債務。就75％的資產測試而言，抵押貸款通常有資格成為房地產資產，前提是它們由不動產擔保。此外，如果擔保的個人財產的公允市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公允市場價值的15％，則以不動產和個人財產抵押貸款作為擔保的貸款符合75％資產測試的條件，則以不動產和個人財產抵押貸款作為擔保的貸款有資格成為房地產資產。但是，對於由不動產和其他不符合前一句要求的財產擔保的貸款，如果應納税年度未償貸款的最高本金超過截至我們同意收購貸款之日擔保貸款的不動產的公允市場價值，則此類貸款的一部分可能不是合格房地產資產。根據2014-51年收入程序，美國國税局表示，如果房地產投資信託基金將貸款視為合格房地產資產，其金額等於 (i) (a) 擔保貸款的不動產的當前公允市場價值或 (b) 該貸款的公允市場價值中較大者，則不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分房地產資產的待遇房地產投資信託基金收購貸款之日的不動產或（ii）貸款的當前公允市場價值。

如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，則在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金的地位：（i）我們在前一個日曆季度末滿足了資產測試；（ii）我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於資產市場價值的變化，並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。如果我們不滿足前句第 (ii) 條中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異，從而避免取消房地產投資信託基金的資格。

免除未能通過資產測試的後果。 如果我們在應納税年度的任何季度未能滿足一項或多項資產測試，則如果我們有資格根據該守則的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款適用於5％資產測試和10％資產測試的失敗，前提是：（i）失敗是由於所有權不超過我們總資產的1％或1000萬美元中較低值的資產所致，（ii）失敗得到糾正或我們在發現的季度之後的六個月內恢復對適用資產測試的合規性。此外，如果我們未能滿足前一句中提到的失敗以外的任何資產測試，則在以下情況下，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金：（i）失敗是由於合理原因導致，不是由於故意疏忽造成的；（ii）我們根據財政部規定的法規提交附表，描述導致失敗的每項資產；（iii）失敗得到糾正或我們以其他方式恢復遵守在發現故障的季度之後的六個月內進行資產測試，以及（iv）我們繳納一筆由 50,000 美元中金額較大者組成的税款，或根據導致失敗的資產產生的淨收入金額按最高公司税率計算的税款，從資產發生之日起直到資產被處置或我們以其他方式恢復資產測試合規為止。在任何情況下，我們可能都沒有資格獲得救濟條款。

分發要求。 每個應納税年度，我們必須向股東分配股息（資本收益分紅和保留的資本收益的視同分配），其總金額至少等於（1）我們（A）房地產投資信託基金應納税所得額（不考慮已付股息扣除額和淨資本收益計算）的90％和（B）我們來自止贖財產的淨收入（税後）（如果有）的總和，減去 (2) 某些非現金收入項目。

通常，我們必須在與之相關的應納税年度支付此類分配，或者如果我們 (i) 在股息所涉日曆年度的最後三個月之一宣佈股息，應在其中一個月內支付給登記在冊的股東，並在下一個納税年度的1月支付分配，或者 (ii) 在我們及時申報聯邦分配之前申報聯邦分配，則通常必須在與之相關的應納税年度支付此類分配該年度的所得税申報表，並在之後的第一個定期股息支付日當天或之前支付分配這樣的聲明。

為了滿足我們的分配要求，除非下文另有規定，否則分配的金額不得為優惠金額，即必須將分配給的股票類別的每位股東與該類別的所有其他股東一視同仁，並且除了根據其股息權作為一個類別對待外，不得對任何類股票進行處理。只要我們符合公開發行房地產投資信託基金的資格，這種優先股息限制將不適用於我們的分配。我們認為我們是，而且預計我們將繼續是公開發行的房地產投資信託基金。但是，優惠股息規則將適用於我們可能不時擁有的子公司房地產投資信託基金，儘管美國國税局已經發布了多項私人信函裁決，不得以子房地產投資信託基金為先例出於這些目的，符合某些條件可能會被視為公開發行的房地產投資信託基金。

對於我們未分配給股東的應納税所得額（包括淨資本收益），我們將按正常公司税率繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分配至少（1）85％的房地產投資信託基金普通收入的總和，（2）該年度的房地產投資信託基金資本收益收入的95％（如果申報和記錄日期在日曆年的最後三個月，則在該日曆年度的下一個月底之前），我們將徵收4％的不可扣除的消費税，以及 (3) 之前期的任何未分配應納税所得額。消費税是針對此類所需分配金額超過我們實際分配的金額徵收的。我們可以選擇保留應納税年度內獲得的長期資本收益淨額並繳納所得税。請參閲應納税美國股東的税收。就4％的消費税而言，我們將被視為已分配任何此類留存金額。我們已經進行了足以滿足年度分配要求的及時分配，並將繼續進行分配。

我們可能會不時遇到以下時間差異：（1）實際收入和實際支付可扣除費用，以及（2）在計算房地產投資信託基金應納税所得額時將該收入和此類費用扣除在內。例如，我們不得從房地產投資信託基金應納税收入中扣除已確認的資本損失。此外，可能會不時向我們分配一部分合夥企業淨資本收益，該份額可歸因於出售折舊財產，超過我們在該次出售中可分配的現金份額。由於上述情況，我們的現金可能少於分配足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税，甚至滿足90％的分配要求所需的應納税收入。在這種情況下，我們可能需要借款，發行額外的優先股或普通股，以籌集必要的現金進行必要的分配，或者在可能的情況下支付我們的股票或債務證券的應納税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應納税分配來滿足90％的分配要求。美國國税局已向其他房地產投資信託基金發佈了私人信函裁決，將部分以現金支付和部分股票支付的某些分配視為股息，這些分紅將滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並有資格獲得用於聯邦所得税的已支付股息扣除。這些裁決只能由獲得這些裁決的納税人依據，但我們可以要求國税局做出類似的裁決。美國國税局還發布了適用於公開發行房地產投資信託基金的收入程序，其中規定，部分由每位股東選擇、部分以現金支付和部分股票支付的分配將視為滿足房地產投資信託基金年度分配要求的股息，前提是滿足某些條件，包括要求至少有20％的總股息以現金支付。我們目前無意這樣做 an 選擇性現金/股票分配或債務證券的分配，但如果是選擇性現金/股票分配，我們預計將根據適用的收入程序進行結構調整。如果我們選擇進行現金/股票分配，股東可能需要繳納超過其所得現金的税款，或者可能需要繳納預扣税，包括以股票形式支付的全部或部分股息。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付赤字股息來糾正未能滿足一年分配要求的情況。我們可能會將此類赤字股息計入前一年支付的股息的扣除額中。儘管我們可能能夠避免對作為赤字股息分配的金額徵收所得税，但我們將需要根據對赤字股息的任何扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求。我們必須保留某些記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供某些信息，旨在披露我們已發行股票的實際所有權。我們已經遵守了這些要求，並打算繼續遵守這些要求。

緩解房地產投資信託基金資格條款的其他失誤。 如果我們未能滿足項房地產投資信託基金資格要求中的一項或多項（收入測試或資產測試除外），但如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們仍可以避免在當年終止房地產投資信託基金的選舉，並且我們會為每一次未能滿足房地產投資信託基金資格要求支付50,000美元的罰款。在任何情況下，我們可能都沒有資格獲得此救濟條款。

未能獲得資格。如果我們在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不適用任何救濟條款，我們將按公司常規税率對應納税所得額繳納聯邦所得税。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的款項，也無需在該年度向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們當前和累計的收益和利潤而言，所有向股東的分配都將作為普通收入納税。但是，任何此類股息都應是合格的股息收入，對於滿足特定持有期要求的個人股東，應按長期資本收益率納税。參見美國應納税股東的税收現行税率。此外，在《守則》的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得所得的股息扣除。除非我們有資格根據特定的法律條款獲得減免，否則在我們失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度，我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

美國應納税股東的税收

此處使用的美國應納税股東一詞是指我們普通股的應納税受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該股是：

美國公民或居民；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律在或創建或組建的公司（包括出於聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果（A）美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）它擁有被視為美國人的有效選擇。

股息和其他應納税的美國股東分配。 只要我們有資格成為房地產投資信託基金，應納税的美國股東就必須將我們當前或累計的收益和利潤（我們未指定為資本收益分紅或留存的長期資本收益）中普通股的分配視為普通收入。此類分配不符合公司通常可獲得的股息扣除額。此外，支付給應納税美國股東的股息通常沒有資格獲得合格股息收入最高20％的税率。但是，在2026年之前的應納税年度中，通常允許非公司股東扣除我們分配的普通股息總額的20％，但須遵守某些限制，包括要求獲得此類股息的應納税美國股東至少持有支付股息的房地產投資信託基金股票 46 91 天的天數（考慮到某些特殊保留期規則）期限從股票除息前45天開始，沒有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。

在確定分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股的分配，然後分配給普通股的分配。如果在任何應納税年度，我們選擇將當年支付給股東的分配款的任何部分指定為資本收益分紅，則分配給每類或系列優先股持有人的指定金額（不超過我們當年的淨資本收益）將是如此指定的金額乘以分數，的分子將是總數當年向此類或系列優先股持有人支付的股息（按照《守則》的定義），分母為這將是當年支付給我們所有類別股票持有人的總股息。剩餘的指定資本收益分紅將分配給我們普通股的持有人。

美國應納税股東將把我們指定為資本收益分紅的分配確認為長期資本收益（以不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益為限），而不考慮應納税美國股東持有普通股的期限。請參閲下面的資本收益和虧損。在遵守某些限制的前提下，我們將指定我們的資本收益分紅是按通常的資本利得税率還是按適用於折舊回收的更高税率納税。但是，公司應納税的美國股東可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。

我們可以選擇保留我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益並繳納所得税。在這種情況下，美國應納税股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。應納税的美國股東將在我們繳納的税款中按比例獲得抵免或退款。應納税的美國股東將按其在未分配長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔份額來增加其股票基準。

如果分配不超過美國應納税股東股票的調整後基準，則應納税美國股東在超過我們當前和累計收益和利潤的範圍內不會對分配徵税。相反，這種超過收益和利潤的分配將降低此類股票的調整後基礎。如果分配超過我們當前和的累計收益和利潤以及美國應納税股東調整後的股票基準，則美國應納税股東將確認長期資本收益（如果股票持有一年或更短，則為短期資本收益），假設該股票是美國應納税股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何年度的10月、11月或12月申報在任何該月份的指定日期向登記在冊的美國應納税股東進行分配，則該分配應視為由我們支付和應納税美國股東在同年12月31日收到的收益和利潤，前提是我們在下一個日曆年的 1月實際支付了分配。我們將在應納税年度結束後向應納税的美國股東通知該年度分配中構成資本回報、普通收入或資本收益股息的部分。

對處置我們股票的應納税美國股東徵税。通常，如果美國應納税股東持有股票超過一年，則應納税美國股東必須將普通股（包括任何部分股票）的應納税處置所實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或損失，否則視為短期資本收益或虧損。通常，美國應納税股東實現的收益或虧損金額等於任何財產的公允市場價值之和與此類處置中獲得的現金金額與應納税的美國股東調整後的納税基礎之間的差額。美國應納税股東調整後的税基通常等於應納税的美國股東收購成本，再增加被視為分配給應納税的美國股東的淨資本收益（如上所述）減去視為已為此類收益繳納的税款，並減去任何資本回報率。但是，應納税的美國股東必須將出售或交換該股東持有六個月或更短的股票所產生的任何虧損（適用某些持有期規則後）視為長期資本損失，但以該應納税美國股東視為長期資本收益的資本收益分紅和其他分配為範圍內。

資本收益和損失。納税人通常必須持有資本資產超過一年，才能將出售或交易所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。普通所得的最高邊際個人所得税税率大大超過了適用於非公司納税人的長期資本收益的最高税率。出售或交換第1250條財產（即折舊不動產）的長期資本收益的最高税率為，如果該財產是第1245條財產，則此類收益將被視為普通收入，則高於其他適用的最高長期資本收益率。對於我們指定為資本收益股息的分配以及任何被視為分配的留存資本收益，我們可以指定（但有一定的限制）此類分配是否應按較低税率或更高的税率向非公司股東納税。被要求將留存的長期資本收益計入收入的應納税美國股東將被視為已支付

納入的應納税年度，其在我們為此類未分配淨資本收益繳納的税款中所佔的比例份額。受這些規則約束的應納税美國股東將獲得抵免或退款，視情況而定，這些股東被視為已繳納的税款。美國應納税股東將通過此類應納税收益金額與應納税美國股東為此類收益繳納的被視為的税款之間的差額來增加其股票基礎。此外，將收入描述為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人通常可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，但最高年金額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以結轉三年，向前結轉五年。

被動活動和投資收入限制。 我們的分配和處置普通股的收益將不被視為被動活動收入，因此，應納税的美國股東將無法將任何被動活動損失用於此類收入。出於投資收益限制的目的，來自我們的股息（如果它們不構成資本回報率或資本收益分紅）以及在選擇的基礎上，資本收益分紅和處置普通股的收益通常將被視為投資收益。

非勞動收入的醫療税。某些個人、遺產或信託的應納税美國股東需對其全部或部分淨投資收益繳納3.8％的醫療保險税，其中可能包括其在普通股上的全部或部分股息以及普通股應納税處置所得的淨收益。個人、遺產或信託的應納税美國股東應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對他們與普通股相關的任何收入或收益的適用性。

現行税率。 國內非公司納税人的長期資本收益的最高税率為 20%。合格股息收入的最高税率與資本利得率相同，大大低於普通收入的最高税率。由於作為房地產投資信託基金，我們通常無需對分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額或資本收益的部分納税，因此我們的分配通常不符合合格股息收入的税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金分配按適用於普通收入的更高税率徵税。但是，對於2026年之前的應納税年度，通常允許非公司股東從我們分配的普通股息總額中扣除20％，用於確定其美國聯邦所得税（但不適用於3.8％的醫療保險税），但須遵守某些限制，包括要求獲得此類股息的應納税美國股東持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天（包括從股票發行前45天開始的91天期限的賬户（某些特殊持有期規則）變為除息且沒有義務就基本相似或相關的財產中的頭寸支付相關款項。此外，對於非公司納税人而言，較低的合格股息所得税/資本利得税税率（最高為20％）通常適用於：

股東處置普通股時確認的長期資本收益（如果有）；

我們指定為長期資本收益分紅的分配（歸因於房地產折舊的分配除外，在這種情況下，適用25％的税率）；

歸因於我們從非房地產投資信託基金公司（包括任何應納税房地產投資信託基金子公司）獲得的股息的分配；以及

在可歸因於我們繳納公司税的收入的範圍內進行分配（例如，如果我們分配的應納税房地產投資信託基金收入少於所有應納税房地產投資信託基金收入，則我們應繳納的税款）。

信息報告和備用預扣税。作為免税收款人的美國應納税股東（例如公司）通常不需要繳納有關普通股股息支付和處置收益的美國備用預扣税和相關信息報告，除非在需要時他們未能證明其作為免税收款人的身份。一般而言，我們將向其他股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額以及預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東可能需要繳納與股息相關的備用預扣税（目前為24％），除非該持有人（1）是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實或（2）提供納税人識別號碼，證明沒有損失備用預扣税豁免，並以其他方式符合備用預扣税的適用要求持有規則。沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能會受到美國國税局的處罰。此外，我們可能需要扣留對任何未能向我們證明其非外國身份的股東的部分資本收益分配。備用預扣税不是額外税，可以抵扣股東的常規美國聯邦所得税應納税額，也可以由國税局退還，前提是股東及時向國税局提供所需信息。

免税美國股東的税收

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户和年金（豁免組織），通常免徵聯邦所得税。但是，他們必須對其無關的營業應納税所得額（UBTI）納税。儘管許多房地產投資會產生 UBTI，但美國國税局已發佈一項裁決，規定房地產投資信託基金向豁免僱員養老金信託的股息分配不構成UBTI，前提是豁免僱員養老金信託不以其他方式將房地產投資信託基金的股票用於養老金信託的無關貿易或業務。根據該裁決，我們分配給豁免組織的金額通常不應構成UBTI。但是，如果豁免組織用債務為其收購股票提供資金，則根據債務融資財產規則，他們從我們那裏獲得的收入的部分將構成UBTI。此外，分別根據《守則》第 501 (c) 條第 (7)、(9) 和 (17) 段免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會和補充失業救濟金信託受不同的UBTI規則的約束，這通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI，除非組織能夠正確地申請扣除預留或存入的金額用於特定用途的儲備，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。最後，在某些情況下，擁有我們10％以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI（UBTI百分比）。UBTI百分比等於我們從無關貿易或業務（就好像我們是一家養老金信託基金一樣）獲得的總收入除以我們支付股息當年的總收入。只有在以下情況下，UBTI規則才適用於持有我們股票10％以上的養老金信託：

UBTI 百分比至少為 5%；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了5/50規則，該規則允許將養老金信託的受益人視為按其在養老金信託中的精算權益成比例持有我們的股票；以及

我們是一家養老金持有的房地產投資信託基金（即，要麼（1）一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，或（2）一組個人持有我們股票價值10％以上的養老金信託共同擁有我們股票價值的50％以上）。

管理非美國股東的美國聯邦所得税規則（定義見下文）很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們普通股票所有權的影響，包括任何申報要求。此處使用的 “非美國股東” 一詞是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體）的任何應納税受益所有人，但不是美國應納税股東或免税組織。

普通股息。獲得的分配不可歸因於我們出售或交換美國不動產權益（定義見下文）且我們未指定為資本收益股息或留存資本收益的非美國股東將確認普通收益，前提是我們從當前和累計的收益和利潤中支付此類分配。除非適用的税收協定減少或取消了税收，否則等於分配總額30％的預扣税通常將適用於此類分配。但是，根據某些條約，適用於美國公司普通收益分紅的低於30％的利率可能不適用於房地產投資信託基金的普通收益分紅，也可能僅在房地產投資信託基金滿足某些額外條件時適用。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國股東維持的美國常設機構），則非美國股東通常將按累進税率對分配繳納聯邦所得税，就像美國應納税股東對此類分配徵税的方式一樣（對於非美國分支機構，也可能需要繳納 30% 的分支機構利得税非美國公司的股東，除非適用的所得税協定減少或取消了税收）。我們計劃按支付給非美國股東的任何此類分配總額的30％的税率預扣美國所得税，除非 (i) 適用較低的協議税率且非美國股東及時提供美國國税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E向我們證明有資格獲得降低的利率，或者（ii）非美國股東及時向我們提供美國國税局的 W-8ECI 表格，聲稱分配實際上是相關的收入。

資本回報。如果分配不超過我們的當前和累計收益和利潤，則非美國股東將不會對分配徵税，前提是此類分配不超過其普通股的調整後基準。相反，這種超過收益和利潤的分配將降低此類股票的調整後基礎。如果非美國股東將按出售或處置股票的收益徵税，則非美國股東將需要納税，前提是分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及調整後的股票基準，如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會像預扣股息一樣對任何分配的全部金額預扣税。但是，如果我們事後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以獲得我們扣留的金額的退款。

如果我們被視為美國不動產控股公司，則除非非美國股東是合格的外國養老基金（或由一個或多個合格的外國養老基金全資擁有）或公開交易並符合某些記錄保存和其他要求的非美國股東（合格股東），否則我們將被要求扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％（合格股東），每項要求的定義均在代碼。因此，儘管我們打算按任何分配總額的30％的税率扣留，但如果我們不這樣做，我們可以按15％的税率扣留未向合格外國養老金基金或合格股東支付的未按30％的税率預扣分配的任何部分。

敦促非美國股東就其合格外國養老基金或合格股東的資格諮詢其税務顧問。合格股東條款不適用於非合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有合格股東（適用投資者）持有的房地產投資信託基金股票類別的10％以上。如果無法分配給適用投資者的分配超過我們當前和的累計收益和利潤以及合格股東存托股份的調整基準，或者來自某些贖回或清算分配的結果，則此類分配被視為應納税的普通股息，如上文普通股息中所述。

資本收益分紅。假設我們的某一特定類別的股票定期在美國成熟的證券市場上交易，並且非美國股東在分配前的一年內任何時候擁有的該類別股票的比例均不超過該類別股票的10％，則分配給該股票的金額被指定為我們出售或交換美國不動產權益（定義見下文）的資本收益被視為普通股息應納税如上所述，見普通股息。

如果上述例外情況不適用，例如因為非美國股東擁有我們相關類別股票的10％以上，或者由於我們的股票不定期在成熟的證券市場上交易，非美國股東將根據1980年《外國房地產投資税法》（FIRP.br} 法案）的規定，對歸因於我們出售或交換美國不動產權益收益的分配徵税 TA)。本段所述的FIRPTA規則不適用於向合格外國養老基金或合格股東的此類分配（可分配給適用投資者的分配除外），儘管向不可分配給適用投資者的合格股東的此類分配被視為應納税的普通股息，如上文普通股息中所述。美國不動產權益一詞包括不動產的某些權益以及至少佔其資產50％的公司股票由真實的興趣組成財產，但不包括抵押貸款和抵押貸款支持證券。根據FIRPTA，非美國股東對可歸因於美國不動產權益銷售收益的分配徵税，就好像此類收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於應納税美國股東的正常資本利得税率對此類分配徵税（需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税）。非美國公司股東也可能需要繳納30％的分支機構利得税，除非適用的所得税協定減少或取消了該税。我們必須扣留任何可以指定為資本收益分紅的分配的21％。但是，如果我們進行分配，然後將其指定為資本收益股息，那麼（儘管此類分配可能需要向非美國股東納税），則無需根據FIRPTA進行預扣税。取而代之的是，我們必須在指定後的分配中彌補FIRPTA預扣的21％，直到21％的預扣分配金額等於指定為資本收益分紅的分配金額。非美國股東可能會根據其 FIRPTA 應納税額獲得抵免，抵消我們預扣的金額。

我們在分配時將向非美國股東分配的股息指定為資本收益分紅，且不歸因於我們處置的美國不動產權益，通常無需繳納美國聯邦所得税，除非下文出售股票中另有説明。

保留淨資本收益。儘管法律在此問題上尚不明確，但看來我們將指定為股東持有的股票的留存資本收益的金額，通常應以與我們實際分配資本收益股息相同的方式對待非美國股東。在這種方法下，非美國股東將能夠抵消我們為這類留存資本收益繳納的税款的相應份額所產生的美國聯邦所得税負債作為抵免，並從美國國税局獲得退款，前提是非美國股東繳納的此類税款的比例超過其實際的美國聯邦所得税負債額，前提是非美國股東提供所需信息及時向國税局報告。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，則非美國股東應就此類留存淨資本收益的税收諮詢其税務顧問。

出售股票。只要我們是國內控制的房地產投資信託基金，非美國股東通常不會根據FIRPTA對其出售股票的收益徵税。國內控制的房地產投資信託基金是指在指定測試期內任何時候非美國人直接或間接持有的股票價值低於50％的房地產投資信託基金（在對我們的股票所有權進行特定假設後）。我們預計我們會繼續

將成為國內控股的房地產投資信託基金，但無法保證我們會繼續如此。但是，即使我們不是或不再是國內控制的房地產投資信託基金，如果此類股票定期在成熟的證券市場上交易，則在規定的測試期內始終實際或建設性地持有我們某類已發行股票的10％或以下的非美國股東也不會根據FIRPTA對出售此類股票徵税。如果這些例外情況都不適用，則根據FIRPTA，非合格外國養老基金或合格股東（適用投資者除外）的非美國股東將根據出售股票的收益納税，在這種情況下，此類非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並以與應納税美國股東相同的方式納税對於此類收益（需繳納適用的替代性最低税），如果是，則需繳納特殊的替代性最低税非居民外國人），而且，如果出售的股票不定期在成熟的證券市場上交易，或者我們不是國內控制的房地產投資信託基金，則可能要求股票的購買者預扣並向美國國税局匯款價格的15％。

如果 (1) 非美國股東將對不受FIRPTA約束的收益徵税與非美國股東的美國貿易或業務實際相關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於由非美國股東維持的美國常設機構），在這種情況下，非美國股東將獲得與應納税美國股東相同的待遇，或 (2) 非美國股東是非居民外國個人，在此期間在美國居住了183天或更長時間應納税年度，在這種情況下，非美國股東將對其資本收益徵收30％的税。不受FIRPTA約束的資本收益分紅將受到類似規則的約束。在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被視為公司並擁有有效關聯收入（如上文第一點所述）的非美國股東也可能需要繳納額外的分支機構利得税，除非適用的所得税協定降低或取消了該税率，否則該税率通常是按30％的税率向外國公司徵收的。

洗滌銷售。通常，如果持有我們普通股超過5％的股東通過在分配除息日之前出售我們的股票，然後在指定期限內簽訂期權或合約以收購相同或基本相同類別的股票來避免出售或交換美國不動產權益的應納税收益分配，則適用特殊的洗牌銷售規則。如果發生洗牌出售，則賣方/回購者將被視為已確認出售或交換美國不動產權益的收益，金額等於的實際收益。非美國股東應就適用於非美國股東的特殊洗牌銷售規則諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税。無論是否需要預扣，我們都必須每年向國税局和報告向每位非美國股東支付的分配金額以及與此類分配相關的預扣税款。根據適用的所得税協定的規定，也可以向非美國股東居住國的税務機關提供申報此類分配和預扣税的申報信息的副本。

備用預扣税（目前為24％）和其他信息報告通常不適用於非美國股東的分配，前提是非美國股東證明股東是非美國股東，否則將受到偽證處罰。股東，或以其他方式規定豁免。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用預扣税。一般而言，備用預扣税和信息報告不適用於外國經紀商在外交辦公室出售股票所得收益的支付。但是，信息報告（但不包括備用預扣税）將適用於經紀商的外國辦事處出售股票的收益：

是美國人；

在指定的三年期內，其總收入的50％或更多來自於在美國開展貿易或業務；

除非經紀商在其記錄中有的書面證據，證明持有人或受益所有人是非美國股東並且滿足了某些其他條件，或者股東以其他方式規定了豁免。在經紀商美國辦事處出售股票所得收益的支付需要同時繳納備用預扣税和信息報告，除非股東證明該股東不是美國人，否則將受到偽證處罰。股東，或以其他方式規定豁免。備用預扣税不是一項額外税，可以抵扣非美國股東的美國聯邦所得税應納税額，也可以在預扣的超額金額範圍內退還，前提是及時向國税局提供所需信息。

外國金融賬户的申報和預扣税。根據該法典第1471至1474條、美國財政部法規和相關指南（通常稱為FATCA），在某些情況下，將對支付的（i）普通股股息徵收30％的美國預扣税，以及（ii）根據下文討論的擬議美國財政部法規，出售或以其他方式處置普通股的總收益收益。擬議的美國財政部法規最終確定後，將取消 FATCA 對出售或以其他方式處置產生應預扣款項的工具（例如我們的普通股）的總收益的預扣款。美國國税局在這類擬議的財政部法規的序言中表示，在最終的財政部法規發佈之前，納税人和扣繳義務人通常可以依賴擬議的財政部法規。對於向作為受益所有人或中介機構的外國金融機構（例如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下為控股公司）的付款，通常會徵收該税，但有某些例外情況，除非該機構 (i) 同意（並且確實）遵守與美國簽訂的協議（FFI 協議）的要求，或 (ii) 是根據美國與政府間協議頒佈的適用外國法律所要求的（並且確實符合）外國司法管轄區（ IGA）負責收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的某些信息，無論哪種情況，該機構都向預扣税代理人提供有關其 FATCA 狀態的證明。對於向非金融機構（作為受益所有人）的外國實體的付款，通常會徵税，但有某些例外情況，除非該實體向預扣税代理人提供有關其 FATCA 狀態的證明，並在某些情況下確定了任何重要的美國所有者（通常是直接或間接擁有此類實體指定百分比以上的任何特定美國人）。如果普通股是通過同意遵守 FFI 協議要求的外國金融機構持有的，或者受到頒佈的與 IGA 相關的適用外國法律的類似要求的外國金融機構持有，則該外國金融機構（或在某些情況下，向此類外國金融機構支付款項的人）通常需要預扣向 (i) 個人（包括個人）的款項的税款，但存在某些例外情況) 未能提供任何所需信息或文件或 (ii) a未同意遵守 FFI 協議要求且不受與 IGA 相關的適用外國法律約束的外國金融機構。如果我們確定對普通股股息的支付或普通股的其他付款進行預扣是適當的，則我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣支付任何額外款項。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類預扣税款的退款或抵免。敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的可能影響。

其他税收注意事項

州和地方税。我們和/或您在不同的州和地方可能需要繳納州和地方税，包括我們或您開展業務、擁有財產或居住的州和個地區。此類司法管轄區的州和地方税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。

税收法律法規的變更。聯邦所得税規則可能會受到美國國會、國税局和財政部的修訂，並且經常發佈法定變更、新法規、對現行法規的修訂以及對既定概念的修訂解釋。特別是，可能會頒佈或頒佈與2017年《減税和就業法》、2020年《CARES法案》和其他最新立法有關的其他立法、實施法規和其他指導方針。我們無法向您保證，法律變更，包括可能在 2024 年或之後實施重大税收立法，可能追溯適用，不會顯著改變我們在此處描述的税收考慮（包括適用的税率）。無法預測通過新的税收立法或其他條款的可能性，或者對我們和股東的直接或間接影響。税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格和納税的能力產生不利影響，也可能會對投資我們普通股的税收或其他後果產生不利影響。

分配計劃

除非計劃管理員在公開市場或通過與第三方私下談判的交易購買普通股，否則根據該計劃收購的普通股將由我們通過該計劃直接出售。我們可能會將普通股出售給股票所有者（包括經紀人或交易商），就此類股票的任何轉售而言，這些所有者可能被視為承銷商。這些股票，包括通過對計劃股票購買計劃的豁免獲得的股票，可以在任何國家安全交易所或我們的普通股交易或報價的上的自動報價系統上以市場交易（包括空頭頭寸的承保）轉售，也可以通過私下協商的交易進行轉售。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為NNN。在某些情況下，預計該計劃下可供發行的普通股的一部分將根據該計劃股票購買計劃的豁免發行。在從市場價格中扣除適用的折扣後，可能被視為承銷商的所有者為根據計劃收購的普通股向我們支付的價格與此類股票的轉售價格之間的差額可能被視為構成這些所有者在與此類交易有關的中獲得的承保佣金。

視根據該計劃註冊發行的普通股的可用性而定，沒有根據股息再投資可以發行的股票總數上限。金融中介機構可能會不時進行定位交易，以便從該計劃下通過股息再投資和可選現金支付獲得的市場價格折扣中受益。

除出售與再投資股息相關的普通股外，我們將支付與根據該計劃購買普通股相關的所有經紀佣金和相關費用。當您通過出售計劃持有的普通股退出計劃後，您將獲得此類出售的收益，減去每筆交易15美元的服務費和向計劃管理員支付的每股0.10美元的經紀佣金以及任何其他適用費用。

計劃下的普通股可能並非在所有州都可用。本招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售任何州或任何其他司法管轄區的任何普通股或其他證券的要約或徵求購買要約。

所發行證券的有效性以及實質性聯邦所得税注意事項和其他信息下討論的準確性與我參與該計劃有關的一些税收考慮因素有哪些？本招股説明書中包含的內容將由華盛頓特區皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所傳遞給我們

截至2023年12月31日止年度的NNN REIT, Inc.年度報告（ 10-K表格）中列出的NNN REIT, Inc.及其子公司的合併財務報表（包括其中所列附表）以及截至2023年12月31日的NNN REIT, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了審計有關報告，載於其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案號是 001-11290。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的文件可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們的網站 http://www.nnnreit.com 上向公眾公開。我們網站的內容不是也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分，或以引用方式納入其中。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NNN。您可以在紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所查看我們的報告、委託聲明和其他信息，紐約 10005。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關我們證券的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，包括證物和附表，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分被省略了。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考文獻所涉附錄的限制。您也可以在SEC的網站上獲得該註冊聲明。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息或我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，則本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的 10-K表年度報告中的信息，來自我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告；以及

對我們普通股的描述載於1992年7月22日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明。

我們還將根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間向美國證券交易委員會提交的其他文件，以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或 7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

我們的公司章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，應取消我們的董事和高級管理人員對金錢損害的責任。根據馬裏蘭州的現行法律，董事僅對因以下原因而產生的責任向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，這些行為或不作為對最終判決的訴訟原因具有實質意義，或者（ii）實際從金錢、財產或服務中獲得的不當利益或利潤。我們的公司章程還規定，對於在該修正生效日期之前發生的事件，其任何修正均不得限制或取消該責任限制。

我們的公司章程和章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。根據馬裏蘭州的現行法律，我們將賠償 (i) 任何董事或高級職員，無論是非曲直還是其他方面，成功為其擔任該職務而參與的訴訟進行辯護；他在訴訟中產生的合理費用；(ii) 任何現任或前任董事或高級管理人員免受任何索賠或責任，除非證實 (a) 其作為或不作為對導致訴訟的事項具有實質性影響，是出於惡意實施的或者是主動行動所致故意不誠實；(b) 他實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或 (c) 就刑事訴訟而言，他有合理的理由認為自己的行為或不作為是非法的。此外，《章程》要求我們在訴訟最終處置之前，支付或報銷現任或前任董事或高級職員，或應我們要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人、因為董事身份而成為訴訟當事方的任何人所產生的合理費用在馬裏蘭州法律規定的最大範圍內，董事、高級職員、僱員或代理人。馬裏蘭州現行法律規定，在提供任何此類付款或報銷之前，我們應收到 (i) 董事或官員的書面確認，他真誠地認為自己符合馬裏蘭州法律和我們章程授權的我們進行賠償所需的行為標準，以及 (ii) 由他或其代表的書面承諾，如果最終償還我們支付或報銷的款項確定行為標準未得到滿足。我們的章程還允許我們以這種身份向我們的任何員工或代理人提供賠償、支付或報銷費用。

我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，我們應在法律允許的最大範圍內，向董事或執行官提供賠償，並預付因此類董事或執行官擔任董事或執行官而產生的任何索賠、訴訟或訴訟相關的費用和費用（視情況而定）。每份賠償協議都確認了根據我們的公司章程和章程已經向此類董事和執行官提供的賠償和費用預支的權利。


展品編號		描述

4.1		第一次修訂和重述的註冊人公司章程，經第二修正案修訂（作為2023年8月2日註冊人10-Q表季度報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。

4.2		第三次修訂和重述的註冊人章程，經第五修正案修訂（作為 2023 年 8 月 2 日註冊人 10-Q 表季度報告附錄 3.2 提交，並以引用方式納入此處）。

4.3		註冊人的普通股證書樣本，面值每股0.01美元（作為註冊人註冊聲明附錄3.4提交）表格8-B中的第1-11290號，並以引用方式納入此處）。(P)

5.1*		皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所對註冊證券合法性的看法。

8.1*		皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所對某些聯邦所得税問題的看法。

23.1*		安永會計師事務所的同意。

23.2*		皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的同意（包含在附錄5.1和8.1中）。

24.1*		委託書（包含在本文的簽名頁中）。

99.1*		授權表格。

107.1*		申請費表。

包含在本文件中。

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據規則424 (b) 向證券交易委員會提交的招股説明書的形式中計算中規定的最高總髮售價格變動百分比有效註冊聲明中的註冊費表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果以下簽名註冊人根據證券交易所第13條或第15（d）條向證券交易所委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則此處第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年法案，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分聲明。

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年的證券法應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起或在發行的第一份證券銷售合約生效之日起算在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或緊接在之前在任何此類文件中做出的聲明這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在下列簽名的註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些初步招股説明書或招股説明書必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫或提及的與要約有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於本次要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而且當時發行的此類證券應被視為首次發行善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公開政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為問題已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名如下所示的每個人構成並任命小斯蒂芬·霍恩、凱文·哈比希特和米歇爾·米勒為他或她事實上的律師和代理人，有權以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或生效後的修正案，並將該修正案連同其證物和其他與經修訂的1933年《證券法》有關或與證券註冊相關的文件提交給證券交易委員會，批准此類文件事實上的律師和代理人採取和執行與此類事項相關的所有必要行為和事情的全部權力和權力，，特此批准和確認所有此類行為事實上的律師而代理人或其替代者可能憑藉本協議做或導致的行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ Stephen A. Horn，Jr 小斯蒂芬·A·霍恩	首席執行官、總裁兼董事（首席執行官）	2024年2月14日

/s/凱文·B·哈比希特凱文·哈比希特	執行副總裁、首席財務官、助理祕書、財務主管兼董事（首席財務官）	2024年2月14日

/s/ 米歇爾·米勒米歇爾·L·米勒	首席會計和技術官兼執行副總裁（首席會計官）	2024年2月14日

/s/ Steven D. Cosler 史蒂芬·科斯勒	董事	2024年2月14日

/s/ Pamela K.M. Beall 帕梅拉 K.M. Beall	董事	2024年2月14日

/s/ 大衞 ·M.Fick 大衞·菲克	董事	2024年2月14日

/s/ 愛德華 J. 弗裏奇愛德華·弗裏奇	董事	2024年2月14日

/s/ 伊麗莎白 C. 古拉西伊麗莎白·C·古拉西	董事	2024年2月14日

/s/ Betsy D. Holden Betsy D. Holden	董事	2024年2月14日

/s/ Kamau O. Witherspoon Kamau O. Witherspoon	董事	2024年2月14日


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


現金分紅再投資	$	100.00
每股假設市價*	$	20.00
減去：每股折扣 1%	$	(0.20	)
每股淨購買價格	$	19.80
購買的股票數量（100.00美元/19.80美元）		5.0505
根據交易和納税基礎得出的應納税分配總額 (20.00 X 5.0505) **	$	101.01


美國證券交易委員會註冊費	$	0
會計費用和開支		35,000	*
法律費用和開支		30,000	*
雜項（包括上市費）		35,000	*

總計	$	100,000	*


NNN REIT, INC.

來自：		/s/凱文·B·哈比希特
		凱文·哈比希特
		執行副總裁、首席財務官
		助理國務卿兼財務主管

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄