附錄 10.18

執行 版本

2023 年 10 月 30 日

嚴格保密

Bone 生物製劑公司

伯靈頓伍茲大道 2 號，100 號套房

伯靈頓， 馬薩諸塞州 01803

收件人： 傑弗裏·弗雷利克，首席執行官

親愛的 弗雷利克先生：

本 書面協議（本 “協議”）構成 Bone Biologics Corporation（“公司”） 與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）之間的協議，Wainwright應在公司證券發行（“證券”）的任何發行（以下簡稱 “發行”）中擔任獨家承銷商、代理人 或顧問 本協議的期限（定義見下文）。每項發行的條款以及與 相關的證券應由公司和温賴特共同商定，此處沒有任何內容暗示Wainwright擁有約束公司的權力或權力 ，此處沒有任何內容暗示公司有義務發行任何證券。據瞭解， Wainwright在發行中的協助將取決於Wainwright認為適當的對公司 事務的調查和調查圓滿完成，以及獲得Wainwright 與發行有關的所有內部批准。公司明確承認並同意，Wainwright在合理的最大努力基礎上參與發行，發行的完成將視市場條件等因素而定。 本協議的執行並不構成Wainwright對購買證券的承諾，也不能確保 成功發行證券，也不能確保 Wainwright 成功代表公司獲得任何其他融資。Wainwright 可能會委託其他承銷商、經紀人、交易商或代理人代表其進行發行。

A. 補償；賠償。在每筆發行（均為 “收盤”）結束時，公司應按以下方式補償 Wainwright：

B. 合同期限和終止；排他性。Wainwright的獨家合約期限將從本 之日開始，並在其後九十（90）天（“初始期限”）結束；但是，如果發行在初始期限內完成，則本協議的期限應再延長九十 (90) 天（“延期期”， 以及初始期限，即 “期限”）。為清楚起見，如果沒有延期期限，“期限” 一詞應指初始期限 。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司同意，與費用支付、費用報銷、優先拒絕權、尾隨權、賠償和捐款、保密、衝突、 獨立承包商以及放棄陪審團審判權有關的 條款在本協議終止或到期後將繼續有效。儘管 此處包含任何相反的規定，但公司有權根據美國金融監管局規則 5110 (g) (5) (B) (i) 以正當理由終止本協議。行使這種因故解僱權免除了公司在與尾部費用和優先拒絕權有關的 條款方面的義務。儘管本協議中有任何相反的規定， 如果在期限內出於任何原因無法根據本協議進行發行，則公司 有義務向Wainwright支付與發行相關的實際和應付的自付費用（包括費用 和Wainwright法律顧問的支出），但須遵守本協議第A.3段規定的金額。在 Wainwright 參與下文 期間：(i) 除與温賴特協調外，公司不會、也不會允許其代表 聯繫或招攬機構、公司或其他實體或個人作為與發行相關的證券或投資 銀行的潛在購買者；(ii) 公司不會進行任何代替發行的融資交易。 此外，公司同意，在温賴特參與本協議期間，來自潛在投資者的所有詢問都將 轉交給温賴特。此外，除下文另有規定外，本公司聲明、認股權證和承諾，公司或公司的任何子公司不向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他第三方支付任何與任何發行有關的經紀商 或發現者費用或佣金。

C. 信息； 依賴。公司應向Wainwright提供或安排向Wainwright提供Wainwright所要求的所有信息，以便 根據本協議提供服務和進行盡職調查（所有此類信息均為 “信息”）。此外，公司同意根據要求不時向Wainwright提供公司的高級職員、董事、會計師、法律顧問和其他顧問。公司承認並確認 Wainwright (a) 將使用和依賴這些信息，包括在每次發行中向投資者提供的任何文件（“發行 文件”），其中包括任何購買協議（定義見下文），以及在未經獨立驗證的情況下在提供本協議所設想的服務時從公認的公共來源獲得的信息； (b) 對此不承擔任何責任要約文件或信息的準確性或完整性及其他 信息；以及（c）不會對公司的任何資產或負債進行評估。根據合理的要求， 公司將與Wainwright或其代表會面，討論與發行 文件中披露有關的所有信息，並將配合Wainwright對此進行的任何調查，包括其中以引用方式包含或納入 的任何文件。在每次發行中，應Wainwright的要求，公司應按照本次發行的慣例，以令Wainwright及其法律顧問滿意的形式和實質內容交付此類法律信函（包括 但不限於否定保證書）、意見、慰問信、高級職員和祕書證書以及良好的 常任證書。 Wainwright應是公司在任何發行文件中做出的任何陳述、擔保、承諾、成交條件和成交 交付物的第三方受益人，包括向發行中任何投資者作出的陳述、擔保、承諾、成交條件和 收盤交付成果。

D. 相關協議。在每次發行中，公司應簽訂以下附加協議（視情況而定）：

E. 機密性。如果任何發行的完成或公開發布，Wainwright有權披露 其對此類發行的參與，包括但不限於本次發行，其費用為在金融和其他報紙和期刊上投放 “墓碑” 廣告 。

F. 賠償。

G. 對公司的參與限制。公司承認，Wainwright僅由公司聘用， Wainwright作為獨立承包商（不以任何信託或代理身份）提供本協議下的服務，公司對Wainwright的聘用不被視為代表公司的任何股東、所有者或合夥人 或任何其他非當事方的人授予權利本文針對Wainwright或其任何關聯公司，或其各自的任何 高級職員、董事、控股人（在含義範圍內）《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第20條）、僱員或代理人。除非Wainwright另有書面明確約定，否則 除公司之外的任何其他人無權依賴本協議或Wainwright的任何其他聲明或行為，除公司外，任何人 均無權成為本協議的受益人。公司承認，Wainwright就Wainwright的聘用向公司提供的任何書面或口頭建議或建議僅供公司管理層和董事在考慮可能的發行時獲益 和使用， 不代表任何其他人，也不得賦予任何其他人任何權利或補救措施，也不得用於任何其他目的。 Wainwright 無權作出對公司具有約束力的任何承諾。公司應自行決定 有權拒絕温賴特向其介紹的任何投資者。

H. 温賴特對公司的責任限制。温賴特和公司進一步同意，Wainwright或 其任何關聯公司或其各自的任何高管、董事、控股人（根據 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）、員工或代理人均不對公司、其證券持有人 或債權人或代表公司或以公司權利提出索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接或間接、合同、侵權行為、 用於過失或其他行為）賠償任何損失、費用、損害賠償、責任、由 產生的或與本協議或根據本協議提供的服務相關的成本、支出或衡平法救濟， 因或基於 Wainwright 的任何行為或不作為而產生的、最終經司法認定完全由 Wainwright 的欺詐、重大過失或故意不當行為造成 的損失、費用、損害賠償、責任、成本或開支除外。

I. 適用法律。本協議受適用於 的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於協議中達成的和將要全面履行的協議。在本協議下產生的任何爭議，即使在本 協議終止之後，也只能在位於紐約州紐約市的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確 同意接受紐約州紐約市前述法院的管轄。本協議各方 明確放棄他們對紐約市和 州任何法院的管轄權、地點或權限提出異議的任何權利。如果Wainwright或任何受保人成功完成了因本協議引起或與本協議有關的 針對公司的任何訴訟或訴訟，則作出的最終判決或裁決應有權要求公司收回與之有關的 費用和開支，包括合理的律師費。温賴特和公司特此放棄任何與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的 陪審團審判的權利。

J. 通知。本協議下的所有通知將以書面形式並通過掛號郵件、專人送達、隔夜送達或電子郵件發送，如果 發送至本文第一頁列出的地址，則發送電子郵件至：###，收件人：投資銀行業務主管， 發送至本文第一頁列出的地址，電子郵件：###，收件人：首席執行官。 通過掛號郵件發送的通知應視為在五天後收到，以親手交付或隔夜交付方式發送的通知應被視為在相關書面收件記錄之日收到，通過電子郵件發送的通知應視為自其發送之日起 已收到。

K. 衝突。公司承認，Wainwright及其關聯公司可能並可能繼續與公司以外的其他各方保持投資銀行業務和 其他關係，根據這種關係，Wainwright可以獲取公司感興趣的信息。 Wainwright沒有義務向公司披露此類信息，也沒有義務在任何計劃的 交易中使用此類信息。

L. 反洗錢。為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢的行為，美國聯邦法律 要求所有金融機構獲取、核實和記錄可識別與 有業務往來的每個人的信息。這意味着 Wainwright 必須要求公司提供某些識別信息，包括政府簽發的身份證號碼（例如，美國納税人識別號碼）以及 Wainwright 認為適合 驗證公司身份的其他信息或文件，例如經認證的公司章程、政府頒發的營業執照、合夥企業 協議或信託工具。

M. 其他。公司聲明並保證，其擁有簽訂和執行本協議的 條款和規定所必需的所有權力和權限，本協議的執行、交付和履行不違反或牴觸其作為當事方或受其約束的任何協議、文件或文書。除非 Wainwright 和公司以書面形式簽署 ，否則不得修改或修改本協議。本協議對Wainwright和 公司及其各自的受讓人、繼承人和法定代表人均具有約束力，並使之受益。本協議構成 Wainwright 和公司關於本協議標的的的的的完整協議，取代先前就本協議標的達成的任何協議。 如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該類 條款在任何其他方面，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。本協議可以在對應方（包括電子對應方）中執行 ，每份協議均應被視為原件，但所有對應方共同構成 一份相同的文書。通過 “便攜式文檔格式” (.pdf) 形式的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議簽名將具有與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔相同的效力。下列簽署人特此同意以電子形式接收 本協議，並理解並同意本協議可以通過電子方式簽署。如果任何 簽名是通過電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一 電子交易法、電子簽名和記錄法，或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，或以其他方式 通過電子傳輸方式交付，則此類電子郵件或其他電子傳輸將使 成為下列簽署人的有效且具有約束力的義務就像這種簽名是原始簽名一樣的力量和效果。無論出於何種目的，通過電子郵件或其他電子傳輸執行和 交付本協議都是合法、有效和具有約束力的。

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確認上述內容正確地闡述了温賴特與公司達成的諒解，請在下方提供的 空白處簽名，因此，本信將構成截至上述日期的具有約束力的協議。