目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

⌧ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止December 30, 2023

或

◻ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-33170

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Netlist，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(949) 435-0025

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)節登記的證券：無

根據該法第12(G)節登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ⌧不是的。◻

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。◻ 不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是的。◻

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是的。◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。◻不是的。⌧

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截至2023年7月1日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$844.7百萬美元。

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截至2024年2月19日，註冊人擁有254,952,367已發行普通股的股份。

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以引用方式併入的文件

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沒有。

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目錄表

Netlist，Inc.及其子公司

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表格10-K

截至2023年12月30日的財政年度

目錄

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關於前瞻性陳述的注意事項

本報告包括1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是與歷史事實無關的陳述，通常涉及未來事件或我們未來的表現。諸如“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“可能”、“將”、“可能”、“計劃”、“預測”、“相信”、“應該”、“可能”等詞彙或表述以及類似的詞彙或表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞彙。

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本報告所載的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

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所有前瞻性陳述都反映了管理層目前對未來事件的假設、預期和信念，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括項目1A所述的風險、不確定因素和其他因素。本表格10-K的風險因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，我們的前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測。所有前瞻性陳述僅反映我們的假設、預期和信念，除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。我們通過這一警示性説明對我們所有的前瞻性陳述進行限定。

* * * * *

除非上下文另有説明，本報告中提及的“網單”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指網單公司及其合併子公司，本10-K表中所有附註的交叉引用均指本10-K表第二部分第8項綜合財務報表中所列的已識別附註。我們擁有NVvault®、HyperCloud®、HIXDIMM™、EXPRESS Vavault™、PreSight™、“Memory at Storage Capacity，Storage at Memory Quest”™、NetList®和我們公司標誌的註冊或未註冊商標權。儘管我們沒有在本報告中出現我們的註冊商標或普通法商標的每個實例中使用“®”或“™”符號，但這不應被解釋為我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的權利。本報告中出現的任何其他服務標誌、商標或商號均為其各自所有者的財產。

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第一部分

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概述

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Netlist為不同行業的企業客户提供高性能內存解決方案。我們的各種容量和外形規格的產品，包括我們的定製和專用存儲產品系列，為全球各個行業的客户帶來了領先的性能。Netlist還授權其知識產權。

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我們的行業

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數據中心和企業存儲應用對提高輸入/輸出性能、降低延遲和增加宂餘持久數據存儲容量的需求日益增長，推動了全球高性能內存市場的發展。移動設備、社交媒體平臺、認知/人工智能系統和基於雲的軟件應用程序的激增，加速了數據的創建和傳輸。為了管理和分析這些數據，我們認為需要開發和實施新的內存和存儲技術，以滿足行業需求。

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生產易失性動態隨機存取存儲器(DRAM)帶來的技術挑戰限制了其作為要求苛刻的計算環境中的高速存儲器選擇的長期生存能力。相反，像NAND閃存(“NAND閃存”)這樣的非易失性存儲器，雖然具有較低的訪問速度，但在成本上正在縮小規模，在密度上以比DRAM高得多的速度擴大規模。這導致了業界探索替代的計算機架構和新的存儲材料，能夠將易失性存儲器的卓越訪問速度與非易失性存儲器的低成本和高密度連接起來。我們預計，依賴於設備上智能控制器技術的存儲子系統將利用易失性和非易失性存儲器的優勢，最有效地滿足行業對高速數據管理和分析日益增長的需求。

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此外，還在開發其他易失性存儲器解決方案，以適應行業對帶寬日益增長的需求，例如開發由Netlist開創的技術，如DDR5雙列直插式存儲器模塊(DIMM)智能模塊上電源管理和高容量高帶寬存儲器(HBM)。我們預計業界將繼續把重點放在將邏輯和管理功能從主機系統轉移到內存本身上。

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產品技術

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我們的專有技術和設計技術組合包括：

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分佈式緩衝區體系結構

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我們發明了分佈式緩衝體繫結構，使用分佈在存儲模塊的邊緣連接器及其安裝的DRAM之間的多個數據緩衝設備來緩衝數據信號。結果是，與DDR3負載減少型雙列直插式存儲器模塊(“LRDIMM”)的行業標準設計相比，數據路徑更短，信號完整性更高，延遲更短。內存行業已廣泛採用我們的DDR4 LRDIMM分佈式體系結構。我們的HyperCloud產品是我們第一個基於這種創新的專有分佈式緩衝區架構構建的LRDIMM產品。

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基於模塊的本地化電源管理體系結構

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早在我們公司的研發歷史上，我們就開發了創新的解決方案，通過提高電壓調節的精度來改善存儲器性能。Netlist通過將電源管理功能從主機系統轉移到模塊本身，重新思考了系統中每個內存模塊處理電源管理的方式。其結果是提高了系統功率負載的粒度，

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這可以轉化為更高的效率和更高的數據傳輸速度。將電源管理功能重新部署到模塊上，允許單個模塊上的多個不同設備接收電力並和諧運行。雖然內存行業中的許多公司現在已經將Netlist的方法用於其基於DDR5的DIMM，但我們的NVvault產品多年來一直採用本地化電源管理。

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設計專業知識

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我們設計了特殊的算法，可以在獨立的集成電路中實現，也可以集成到專用集成電路(ASIC)的其他功能塊中。我們在雜交DIMM產品中使用了這些算法來整合負載減少功能。我們還將這些算法整合到我們的NVvault產品線中，該產品線在業界被稱為NVDIMM-N。

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專有的印刷電路板設計

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我們利用先進的技術優化印刷電路板(“印刷電路板”)內的電子信號強度和完整性。這些技術包括使用10層或12層電路板、匹配導電跡線長度、最小數量的導電連接器或通孔，以及精確的負載平衡，以幫助減少相鄰跡線之間的噪聲和串擾。此外，我們針對基板內組件精確放置的專有設計使我們能夠組裝物理尺寸小得多的存儲子系統，從而使原始設備製造商(“OEM”)能夠為客户開發佔地面積更小的產品。

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非常低調的設計

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我們相信我們是第一家制造外形尺寸小於一英寸的內存子系統的公司。我們創新的超薄(“VLP”)DIMM為刀片式服務器、存儲橋架應用、電信服務器、交換機和路由器的開發人員提供了廣泛的高性能內存選項，在這些選項中，有效利用主板空間至關重要。我們的技術使我們能夠減少內存所需的系統板空間，並通過使我們的客户能夠使用替代的組件佈局方法來提高熱性能和操作速度。

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2英寸高調設計

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我們設計了兩英寸高的擴展內存系統。我們更大的2英寸高DIMM設計和相關技術可以為開發人員提供需要大幅擴展DIMM容量的解決方案，同時仍能滿足高帶寬功能的要求。

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熱管理設計

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我們設計我們的存儲子系統以確保有效的散熱。在設計階段，我們使用熱模擬和數據來獲取存儲器子系統的熱特性，使我們能夠重新排列組件以增強熱特性，並在必要時更換不符合規格的組件。我們還開發和使用專有散熱器來增強我們存儲子系統的熱管理特性。

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計算快速鏈接技術

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我們正在投資新技術，如利用Compute Express Link(CXL)進行內存擴展，這種技術可以提高服務器容量和帶寬，超出傳統內存通道所能提供的能力。傳統的內存通道帶寬和容量已經跟不上主機中央處理器的需求。隨着這一空間的成熟，我們相信CXL技術將允許將更大的內存池放置在距離主機中央處理器更遠的地方，並仍可與傳統通道內存無縫結合使用。

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產品

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我們銷售的商用內存子系統產品和其他產品包括：

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組件和其他產品轉售

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由於我們與內存渠道客户的關係，除了我們自己的產品外，我們還轉售我們購買用於轉售的某些組件產品。我們已根據與SK海力士公司簽訂的產品供應協議條款購買了部分此類產品，一家韓國存儲器半導體供應商（“SK海力士”）。我們亦向其他供應商採購轉售產品。此外，我們還向分銷商和其他內存集成電路用户出售多餘的組件庫存。有關我們的集中度和客户的信息，請參見附註10—本表格10-K第二部分第8項綜合財務報表附註的主要客户、供應商及產品。

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專業閃存和嵌入式閃存

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我們的一小部分淨產品銷售額來自專業內存模塊和閃存產品的OEM銷售，其中大部分用於數據中心和工業應用。在為OEM系統發佈開發定製模塊時，我們從新產品開發定義的最早階段就與OEM客户接觸，為我們提供有關其全方位系統架構和性能要求的寶貴見解。這種密切的合作也使我們能夠發展出相當高水平的系統專業知識。我們利用一系列專有技術和設計技術，包括高效平面設計、替代封裝技術和定製半導體邏輯，提供持久性、高密度、小外形、高信號完整性、有吸引力的熱特性、低功耗和低每比特成本的存儲器子系統。

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顧客

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我們轉售我們購買的某些組件產品，目的是轉售給組件製造商分銷模式中未觸及的某些最終客户，包括存儲客户、設備客户、系統構建商以及雲和數據中心客户。我們還營銷和銷售我們的內存子系統產品，主要面向服務器、高性能計算和通信市場的OEM廠商。

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我們的目標市場的特點是大公司數量有限，在一個或多個目標市場進行整合可能會進一步提高這種集中度。結果， 向少數客户的銷售歷來佔我們產品淨銷售額的很大一部分。此外，主要客户的組成及其各自對我們產品銷售淨額的貢獻有所波動，並可能會隨着我們的現有及潛在客户在其生產及銷售的產品的生命週期中的進展而持續波動，從而導致其產品需求出現波動。有關我們客户集中度的更多信息，請參見附註10—主要客户、供應商和產品，以我們的合併財務報表第二部分，本表10-K的第8項。我們不認為我們的業務在任何重大程度上是季節性的。

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我們沒有與任何客户簽訂長期協議。相反，我們的產品銷售主要根據獨立採購訂單進行，我們通常在預期交付日期前不超過兩週收到這些訂單，並且可以在相對較短的時間內重新安排或取消這些訂單，這減少了我們積壓的確定訂單。客户一般可享有最多30日之有限退貨權，惟銷售過剩存貨除外，其並無退貨權特權。

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此外，我們為內存子系統提供保修，保修期一般為一至五年，具體取決於產品和客户採購訂單的協商條款。這些保修要求我們在保修期內免費維修或更換退回給我們的有缺陷的產品。

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銷售和市場營銷

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我們主要通過直接銷售團隊和獨立銷售代表網絡營銷和銷售我們的產品和轉售的組件產品。我們的銷售活動主要集中在與目標市場的現有和潛在客户在技術、營銷和執行管理層面建立牢固的關係。

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我們利用訓練有素的高技術項目管理團隊來推動新產品開發，並快速響應客户的需求和期望。我們的項目管理團隊提供快速響應時間，並作為單一聯繫點，解決銷售過程中可能出現的客户問題。此外，它們還幫助我們實現客户的長期業務和技術目標。我們採用團隊方法進行業務發展，我們的銷售團隊和獨立代表通過全球多個地點的辦事處識別、鑑定和優先考慮潛在客户。

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資源

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製造業

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我們在位於中華人民共和國（“中國”）的廠房生產內存子系統產品，該廠房已通過國際標準化組織（“ISO”）9001：2008質量管理體系及ISO 14001：2004環境管理標準認證。我們的內部製造功能與我們的工程和設計能力相結合，使我們能夠快速大批量組裝我們的存儲器子系統。我們的製造工廠能夠進行表面貼裝組裝、子系統測試、系統級老化測試、編程、打標、貼標和包裝。我們的內存子系統產品從收到訂單開始的製造週期通常為一週或更短，在某些情況下短至兩天。

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我們根據採購訂單承諾和預期訂單來安排生產。我們通過在線車間控制系統將原材料釋放到製造車間，該系統允許內部質量分析、直接獲取庫存信息和生產車間材料跟蹤。我們擁有靈活的製造勞動力，這使我們能夠管理不可預測的需求。

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我們對我們的內存子系統進行持續的可靠性測試，並與客户分享測試結果。此外，我們還實施了一些程序，要求我們的所有內存子系統在交付給客户之前都要經過功能和系統老化測試。我們還用先進的成像技術來補充我們的測試能力，以檢查我們的組裝質量。

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供應鏈

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我們直接從集成電路製造商那裏採購元件和材料，如現場可編程門陣列(“FGA”)、ASIC、DRAM和NAND閃存，並將它們組裝成我們的成品子系統產品。我們已經與這些組件產品的幾家製造商建立了供應商關係，我們通常通過使用多家組件製造商的客户來鑑定我們的內存子系統產品。然而，我們實際購買的零部件產品，無論是為了整合到我們的產品中，還是為了轉售，都集中在一小部分供應商身上。各種因素可能會影響材料或部件的可用性，過去曾發生過交貨期短缺或增加，一些材料和部件目前正在發生，未來可能會不時發生。

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我們主要根據對客户需求的預測訂購零部件產品，如果我們的預測不準確，這將使我們面臨某些庫存風險。為了減輕這些庫存風險，我們尋求向內存集成電路的分銷商和其他用户轉售我們為集成到我們的內存子系統產品中而購買的多餘數量的組件庫存。我們的質量保證工程師與我們的供應商合作，確保我們收到的原材料符合我們的質量標準。這些工程師還執行現場供應商工廠審計，並使用我們的內部測試和檢查系統來驗證採購的部件和材料是否符合

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我們的規格。我們的供應商質量計劃和來料質量控制計劃是我們製造和銷售過程中的重要方面。

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專利

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截至2023年12月30日，我們擁有100多項專利。我們已頒發的專利涵蓋了我們創新的各個方面，幷包括各種權利要求範圍，因此，我們相信我們的業務在很大程度上不依賴於我們任何現有專利或未決專利申請中的任何一項權利要求。

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競爭

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我們的產品主要面向服務器、高性能計算和通信市場的OEM。此外，我們還向存儲客户、設備客户、系統構建商以及雲和數據中心客户轉售某些組件產品。這些市場競爭激烈，因為許多公司在有限數量的大型原始設備製造商和其他客户中爭奪商機。我們的許多產品都面臨着來自DRAM供應商、存儲模塊供應商和邏輯供應商的競爭。此外，如果我們進入新市場或尋求許可安排，以使我們的技術和知識產權組合貨幣化，我們可能面臨來自大量競爭對手的競爭，這些競爭對手利用類似或競爭的技術生產解決方案。

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我們的一些客户和供應商可能擁有與我們的產品或我們轉售給他們的組件具有競爭力的專有產品或技術，或者可以開發內部解決方案或與其他高密度存儲模塊或組件供應商建立戰略關係或收購。這些行動中的任何一項都可能減少客户對我們的產品或我們轉售的組件產品的需求。此外，我們的一些重要供應商可能會選擇直接向客户銷售組件產品，這將對我們轉售這些產品的能力產生不利影響，或者選擇自己製造具有競爭力的內存子系統產品，或者減少我們產品的基本組件的供應，這可能會對我們製造和銷售內存子系統的能力造成不利影響。

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我們認為，選擇現有和潛在未來客户轉售的內存子系統或組件產品的主要競爭因素是：

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我們相信，在這些因素方面，我們的競爭是有利的。然而，我們的目標市場可能不同意，或者關於這些競爭因素中的一個或多個，情況可能會發生變化。此外，我們相信，我們在當前目標市場和潛在未來市場的競爭能力，部分取決於我們能否成功和及時地開發、推出和以有吸引力的價格銷售新的和增強的產品或技術，並以其他方式響應不斷變化的市場需求，而我們可能無法比競爭對手更快和更好地做到這一點。此外，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，產品線更廣，成本結構更低，品牌認知度更高，對行業標準的影響力更大，專利組合更廣泛或更成熟，與客户和供應商的長期關係。我們可能無法有效地與這些組織中的任何一個競爭。如果我們無法有效競爭，那麼我們的市場地位和前景可能會惡化，我們的收入可能會下降。

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研究與開發

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我們的行業的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準和快速的產品淘汰。因此，要想取得成功，就必須不斷開發新的技術、工藝和產品創新。我們相信，持續和及時地開發新產品和改進現有產品對我們的業務和增長前景至關重要。

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我們的研發活動在我們位於加利福尼亞州歐文的總部進行。我們的工程團隊提供創新的解決方案，憑藉我們在計算機架構、系統內存、子系統設計和內存軟件、ASIC設計以及高密度印刷電路板設計和熱管理方面的專業知識，專注於滿足客户的性能要求。我們的工程師專注於開發和整合新的技術、方法和流程，以測試和製造我們的產品。我們的工程師還與我們的客户合作，為我們提供關於系統架構、功率預算、性能要求、操作環境(如氣流和操作温度)和任何機械約束的洞察和專業知識。

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我們在產品研發方面投入了大量資源。我們的客户通常不會單獨補償我們為他們開發特定於應用程序的產品所涉及的設計和工程工作。

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人力資本

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截至2023年12月30日，我們在全球擁有約96名全職和兼職員工。我們未來的成功將部分取決於我們能否吸引、留住和激勵競爭激烈的高素質技術、管理和其他人員。我們沒有與我們的任何員工簽訂任何集體談判協議。我們從未經歷過停工，我們相信我們的員工關係很好。

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我們促進相互尊重的氛圍，並認識到多樣性創造了視角上的差異，從而加強了我們的業務。我們的做法是完全根據能力、經驗、培訓和未來潛力來招聘、激勵和留住員工。我們通過提供有競爭力的工資、激勵和福利來投資於我們的員工隊伍。我們的激勵是以精英為基礎的，我們有強大的績效薪酬文化，我們相信這種文化會推動卓越的業績。

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我們為我們的員工提供在Netlist提升其職業生涯的機會。我們專注於領導力的發展，並鼓勵員工利用新的機會。

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政府規章

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我們受制於與環境保護有關的各種不斷變化的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，包括管理向空氣和水排放污染物、管理和處置危險物質和廢物以及清理受污染場地的法律。特別是，我們的一些製造過程可能需要我們不時地處理和處置危險材料。例如，在過去，我們的製造業務在我們產品的組裝中使用含鉛焊料。今天，我們在製造過程中使用無鉛焊接技術，因為這是進入歐盟的產品所需的。由於違反或不遵守這些和其他環境法律法規，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、民事或刑事罰款或制裁，以及第三方對財產損失或人身傷害的索賠。儘管到目前為止，我們沒有為遵守這些法律和法規而產生重大成本，但為了使這些法律和法規更加嚴格，新的法律或對現有法律和法規的修改可能會要求我們產生巨大的成本來保持合規。

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我們還可能受到與其他事項相關的各種法律法規的約束，包括工作場所健康和安全、勞動和就業、外國商業慣例(包括美國《反海外腐敗法》和適用的外國反賄賂法律)、數據保護、公共報告和税收等。要管理對我們的各種活動有管轄權的每個當局的要求並遵守這些要求是困難和昂貴的

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他們的不同標準。對現有法規的任何更改或採用新法規可能會給我們或我們的客户帶來巨大的額外費用。此外，如果我們不遵守任何適用的法律和法規，可能會導致各種行政、民事和刑事執法措施，包括罰款或實施制裁或其他糾正要求。

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可用信息

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有關我們的信息可在我們的網站www.netlist.com上獲得，我們定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。我們的文件在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲，這些文件包括我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前的Form 8-K報告、委託書和資料聲明，以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告或聲明的修訂。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 Www.sec.gov。我們的網站還包含我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、內幕交易政策和舉報人政策的副本。本表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

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風險因素摘要

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以下概述和詳述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況造成重大損害，損害我們未來的增長前景和/或導致我們的普通股價格下跌。這些並不是我們面臨的所有風險，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素，如果它們發生，也可能影響我們的業務。在評估這些風險時，您還應審閲本報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於與以下相關的風險：

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與我們的業務、運營和行業相關的風險

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我們歷史上已經蒙受了損失，而且可能還會繼續蒙受損失。

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自2000年開始我們的業務以來，我們只經歷了兩個財年(2006和2021)，並實現了盈利。為了維持盈利能力，或實現並維持運營的正現金流，我們必須減少運營費用和/或增加收入和毛利率。儘管我們過去採取了一系列降低成本的行動，但僅靠這種費用削減不會使我們盈利，也不會讓我們在實現盈利的情況下保持盈利能力，而取消或減少戰略舉措可能會限制我們的機會和前景。我們維持盈利的能力將取決於收入增長，其中包括對我們提供的產品的需求增加，以及我們將知識產權貨幣化的能力。我們可能在這些追求中的任何一個都不會成功，即使實現了，我們也可能無法持續盈利。

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我們可能無法收回在與三星的訴訟中判給我們的損害賠償金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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正如之前報道的，在我們與三星的訴訟中，我們獲得了大約3.03億美元的損害賠償金。審判結果可能會被上訴，儘管我們不知道三星是否會對判決提出上訴。如果三星對裁決提出上訴，加州中心區與三星違約訴訟的重審結果可能會增加上訴勝訴的難度。三星的上訴可能會導致我們領取賠償的能力被長期推遲，並可能導致裁決的撤銷或減少。無論有沒有上訴，我們都需要成功地收回判給我們的損害賠償金。此外，如果判決被上訴，而我們無法通過上訴程序維持我們的業務，我們可能需要通過其他訴訟事項的收益或債務或股權融資來籌集額外資本。我們

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不能確定我們將在任何其他正在進行的訴訟中獲勝或達成和解，或者我們可能需要的任何額外融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們未來無法從其他訴訟事務中獲得資金或獲得融資，我們可能會被迫清算我們的資產或完全停止我們的業務。

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我們在多個司法管轄區捲入多起訴訟和行政行動，以保護和維護我們的知識產權，以對抗資本雄厚的大型公司，這要求我們繼續花費大量的財務和管理資源，我們可能無法在這些訴訟中獲勝。

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我們目前在多個司法管轄區參與了針對資本雄厚的大型公司的各種訴訟，包括三星、谷歌(Google)和美光科技(Micron Technology，Inc.)，這些公司已經持續多年，需要大量的財務和管理資源投資，我們預計這些訴訟和其他類似訴訟將在更長一段時間內繼續需要類似的投資。每一項訴訟都有很大的結果不確定性，因為訴訟和上訴過程不可預測，高度依賴於具體的事實事項和法律解釋。我們認為，繼續採取這些行動對我們今後的成功至關重要，我們打算這樣做。每一起訴訟都將導致法院對重大問題做出裁決和決定，例如權利要求的構建、專利有效性、侵權、管轄權和其他問題，幾乎所有這些問題都要經歷一個通常漫長且不可預測的上訴過程。此外，一個程序中的裁決或決定不一定表明可能在另一個程序中發佈的裁決或決定，即使事實和法律事項相似。我們預計，在未來一年內，不同的法院和機構將在我們的幾個訴訟程序中做出重大裁決，這些裁決的披露可能會導致我們的股價大幅波動。無論我們執行知識產權的行動的結果如何，我們預計將繼續投入財務和管理資源來提起訴訟和相關上訴，這可能需要我們獲得額外的資本。

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我們正在並預計將繼續參與其他法律和行政程序，以執行或保護我們的知識產權，並針對我們侵犯他人知識產權的指控進行辯護。

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與半導體行業的常見情況一樣，我們經歷了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們目前正在專利審判和上訴委員會(“PTAB”或“委員會”)進行訴訟和訴訟，指控我們的專利被第三方侵犯，指控我們侵犯他人知識產權的訴訟也已經並可能在未來對我們提出。

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我們的業務戰略包括對其他人(如我們的競爭對手和客户)提起訴訟，以維護我們的知識產權、合同和商業權利，特別是包括我們的專利組合和我們的商業祕密，以及挑戰其他人的專有權的有效性和範圍。這一程序或其他類似程序也可能使我們面臨反訴訟或反訴訟，或者我們起訴的當事人可能會通過美國專利商標局(USPTO)或類似機構的複審或類似程序尋求使我們的專利或其他知識產權無效。此外，與客户的任何法律糾紛可能會導致他們停止購買或使用我們的產品或我們轉售的組件產品，或者推遲他們對這些產品的購買，並可能嚴重損害我們與他們的關係。

​

此外，我們繼續實施這一戰略的能力取決於我們獲得和保護專利的能力，這是一個不確定的過程。除了法律規定的專利頒發程序和美國專利商標局的程序外，我們還必須遵守聯合電子設備工程理事會(JEDEC)的行政程序，在其制定行業標準的過程中保護我們的知識產權。這些程序隨着時間的推移而演變，在其應用中受到變化無常的影響，並且可能彼此不一致。任何不遵守USPTO或JEDEC行政程序的行為都可能危及我們追查專利侵權索賠的能力。

​

利用新技術和進入新市場增加了其他人可能指控我們的產品或我們轉售的零部件產品侵犯其知識產權的可能性。這種類型的訴訟的可能性也可能增加，因為我們可以利用的經驗豐富的技術人員池有限，以滿足我們的招聘需求。因此，我們的許多現有員工在他們的職業生涯中的某個時候曾為我們現有的或潛在的競爭對手工作過，我們預計我們未來的許多員工將有類似的工作經歷。

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此外，這種類型的訴訟可能會被提起，即使索賠沒有道理，作為一種策略，以阻止我們僱用合格的候選人，耗盡我們的財務資源，並轉移管理層的注意力從我們的業務上。

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訴訟本身就是不確定的。現有或任何未來訴訟的不利結果可能迫使我們，其中包括：

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此外，任何訴訟，無論其結果如何，都涉及大量資源的投入，包括時間和資金，並轉移了管理層對我們其他活動的注意力。因此，目前或未來由第三方提出或針對第三方提出的任何侵權索賠或專利挑戰，無論最終是否做出對我們有利的決定或和解，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，未決或未來的訴訟和相關專利審查和複審的結果，以及解決這些問題的任何延遲，都可能影響我們繼續銷售我們的產品的能力，保護我們的產品免受當前和預期市場的競爭，或許可我們的知識產權，或以其他方式在未來實現我們的知識產權貨幣化。

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我們最近幾個時期的產品淨銷售額的絕大部分來自產品的轉售，包括來自SK hynix的產品，這些產品轉售的任何下降都可能嚴重損害我們的業績。

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我們最近幾年的產品淨銷售額的絕大部分來自計算機內存和存儲組件及產品的轉售，包括但不限於固態硬盤、NAND閃存和DIMM。我們將產品轉售給零部件製造商的分銷模式無法觸及的終端客户，包括存儲客户、設備客户、系統構建商以及雲和數據中心客户。

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這些轉售面臨着許多風險。例如，對任何計算機內存或存儲產品的需求隨時可能下降，原因包括但不限於客户要求或偏好的變化、產品過時、競爭對手推出更先進或更優越的競爭產品、我們的客户從替代來源(包括直接從製造商)獲得這些產品或替代產品的能力、客户對這些產品的總體需求減少，或本報告中描述的其他風險因素。我們對這些產品或我們銷售的任何其他產品的銷售沒有長期協議或其他承諾。因此，我們對這些產品需求的任何減少都會降低我們的銷售水平，並可能對我們的收入造成實質性的不利影響。此外，機會主義地購買轉售產品，再加上需求下降，可能會導致我們註銷過剩庫存，這將對我們的經營業績產生不利影響。

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我們隨時可能會遇到供應短缺的情況，原因多種多樣，其中包括客户需求無法滿足的高峯、SK hynix的製造業務或設施出現的任何導致中斷或延遲的問題，或任何未能遵守有關這些產品供應的協議條款。如果我們選擇，或如果我們被迫尋求供應我們從其他公司轉售的零部件產品

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如果您是我們的供應商，我們可能無法找到其他有能力生產特定產品規格和客户所需數量的特定零部件的供應商，或者我們可能無法及時與任何其他供應商作出安排，以避免延遲滿足客户訂單。此外，即使我們能夠與其他供應商就足夠的零部件產品做出安排，以取代SK hynix的任何供應不足，我們也可能無法在財務和其他條款上與我們與SK hynix談判達成的安排相媲美。因此，如果我們被迫支付更高的價格從其他供應商那裏獲得產品，任何無法從SK hynix獲得足夠的零部件產品的情況都可能增加我們零部件產品轉售的銷售成本。此外，我們對這些零部件產品的所有供應安排以及我們可能與其他供應商建立的任何安排，都受到這些風險因素中在別處討論的其他供應和製造風險的影響。

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增加對產品轉售的依賴也對我們的運營結果產生了重大影響。由於我們購買用於轉售的組件產品的成本已添加到這些產品的銷售成本中，因此我們轉售組件產品的毛利率顯著低於我們自己的內存子系統產品的銷售毛利率。因此，零部件產品的轉售佔我們總產品銷售額的百分比增加，對我們的毛利率和毛利率百分比產生了重大的負面影響。如果我們購買組件產品的成本增加，內存產品銷售和組件產品轉售之間的毛利率和毛利率百分比差異將被放大。這些風險中的任何一個或多個的發生都可能導致我們的業績受到嚴重影響。

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我們專注於為我們的目標客户市場開發我們的CXL產品，因此受到相關風險的影響。

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我們歷來通過向服務器、高性能計算和通信市場的OEM銷售我們的高性能存儲產品來獲得收入。儘管我們預計這些存儲產品將繼續佔我們收入的一部分，但我們最近經歷了這些產品的銷售下降，這些下降在未來可能會繼續或加劇。我們相信，市場對這些產品或採用我們技術的衍生產品的接受程度對我們的成功至關重要，這些產品銷售額的任何持續下降都可能對我們的業績和長期前景產生重大不利影響。

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我們在ASIC和混合設備的設計上投入了大量的研發時間和資金，包括我們基於CXL技術的內存擴展控制器。這些產品面臨重大風險，包括：

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與我們的內存子系統產品相關的這些和其他風險可能會削弱我們獲得客户或市場對這些產品的接受或及時獲得此類接受的能力，這將減少我們從這些產品中實現的收入，並限制我們收回開發這些技術的投資的能力。

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此外，如果對服務器的需求惡化，如果將我們的產品納入服務器的需求繼續下降，或者如果由於我們其他目標市場的客户改變了他們的要求或偏好或以其他方式減少了他們對這些類型產品的需求，對我們產品的需求惡化，我們的經營業績將受到不利影響，我們將被迫使我們的產品組合和目標客户市場多樣化，以試圖彌補因產品銷售進一步下降而損失的收入。我們可能無法實現這種多元化，任何無法做到這一點都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

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對少數客户的銷售額歷來佔我們產品淨銷售額的很大一部分，而對這些客户中的任何一個的損失或銷售額的大幅下降都可能對我們的業務造成實質性的損害。

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我們的目標市場的特點是大公司數量有限，其中一個或多個市場的整合可能會進一步提高這種集中度。因此，對少數客户的銷售歷來佔我們產品淨銷售額的很大一部分，我們預計這種集中將繼續下去。此外，主要客户的構成及其對我們產品淨銷售額的貢獻一直在波動，並可能隨着我們現有和潛在客户在其生產和銷售的產品的生命週期中的進步以及由此導致的產品需求波動而繼續波動。我們相信，我們的業績在很大程度上取決於我們與大客户建立和維護關係的能力，以及向大客户進行大規模銷售的能力。

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我們沒有與我們的任何客户簽訂長期協議，因此，他們中的任何一個或所有人都可以隨時決定減少、推遲或停止購買我們的產品或我們轉售的組件產品。此外，客户為產品支付的價格可能會波動，大客户或大客户可能會向我們施加壓力，要求我們在向他們出售產品的價格上做出讓步。此外，我們可能無法將為一個客户開發的一些產品銷售給不同的客户，因為我們的產品通常是為滿足特定客户的要求而定製的，即使我們能夠將這些產品銷售給另一個客户，我們在這些產品上的利潤率也可能會降低。此外，雖然客户在購買我們的產品或我們轉售的組件產品後，通常只能獲得有限的退貨權利，但我們可能會確定，接受某些大客户或關鍵客户的退貨符合我們的最佳利益，即使我們沒有合同義務接受他們，以便與這些客户保持良好關係。任何超出我們預期的回報都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，由於少數客户通常佔我們產品淨銷售額的很大一部分，這些客户中的任何一個如果不能及時付款，將對我們的現金流產生負面影響。因此，我們的產品淨銷售額和經營業績可能會受到以下因素的重大不利影響：我們失去任何客户，特別是我們的大客户或關鍵客户；對我們任何客户的產品銷售減少，包括需求的正常波動或其他因素；我們向任何客户銷售產品的價格下降，包括價格優惠或平均銷售價格普遍下降；或從我們的任何客户收取付款的困難。

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我們維持或增加對主要客户的產品銷售的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括我們的客户繼續銷售包含我們的存儲子系統的服務器和其他計算系統，我們的客户繼續將我們的產品或我們轉售的組件產品整合到他們的系統中，以及我們的客户的銷售活動和業務結果。由於這些和其他因素，對這些客户的銷售可能不會繼續，此類銷售的金額在未來任何時期都可能不會達到或超過歷史水平。

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我們面臨着零部件產品供應中斷的風險。

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我們能否滿足客户對我們產品的訂單或生產合格樣品，以及我們轉售的組件和/或產品的訂單，取決於SSD、現場可編程門陣列、ASIC、易失性存儲器組件和非易失性存儲器組件的充足供應。此外，這些組件的供應商數量相對較少，我們通常只從這些供應商中的一部分採購。因此，我們的庫存採購歷來集中在少數供應商，包括SK hynix，我們從這些供應商獲得了很大一部分用於轉售的產品。我們還使用消耗品和其他部件，

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包括印刷電路板，以製造我們的內存子系統，我們有時從單一或有限的來源採購，以利用批量定價折扣。

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有時，SSD、易失性存儲器組件和/或非易失性存儲器組件的短缺要求一些供應商限制這些組件的供應。在過去，我們經歷過製造某些存儲器子系統產品所需的固態硬盤、易失性存儲器組件和/或非易失性存儲器組件的供應鏈中斷和短缺，我們被迫從其他供應商採購我們轉售的組件產品，因為SK hynix無法提供足夠的產品來滿足客户需求，或者在SK hynix出現其他供應問題的情況下。我們正在繼續努力，確保及時滿足客户訂單所需的零部件供應。如果我們因自然災害、政治動亂、軍事衝突、勞工中斷、醫療流行病、氣候變化、經濟不穩定、設備故障或其他原因而無法獲得足夠的SSD、易失性存儲器組件、非易失性存儲器組件和/或其他基本組件供應，以避免按照我們客户的要求交付我們的產品或將這些組件交付給我們直接轉售的客户，這些客户可能會減少未來對這些產品的訂單，或者根本不從我們那裏購買這些產品，這可能會導致我們的產品淨銷售額下降並損害我們的經營業績。此外，由於未能滿足客户的需求，我們的聲譽可能會受到損害，即使假設我們成功地解決了供應鏈中斷問題，我們也可能無法彌補任何失去的業務，我們可能會將市場份額拱手讓給競爭對手。此外，如果我們的供應商不能及時或根本不能提供我們產品的合格樣品，我們可能會在與現有或潛在客户的資格鑑定過程中遇到延誤，這可能會對我們銷售產品的能力產生重大影響。此外，如果我們不能及時以商業上合理的價格獲得所需的這些組件，我們可能無法開發或推出新產品，如果我們被迫從替代供應商採購組件而無法與這些供應商談判優惠條款，我們的銷售成本可能會大幅增加，或者我們可能被迫停止銷售依賴於組件的產品或我們直接向客户銷售的組件的轉售。

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我們對少數供應商和我們轉售的零部件的依賴使我們面臨幾個風險，包括無法獲得足夠的這些零部件供應、成本增加、交貨延遲和質量差。此外，我們的客户對供應商提供的某些組件進行鑑定，以便在他們的系統中使用。如果我們的一家供應商遇到質量控制或其他問題，它可能會被我們的一個或多個客户取消資格。這將擾亂我們這些零部件的供應，還會減少我們可用的供應商數量，並可能需要我們獲得新供應商的資格，而我們可能無法做到這一點。

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最近一段時間，客户對我們產品的需求下降，導致我們減少了產品中使用的固態硬盤、易失性存儲器組件和非易失性存儲器組件的採購。這種下降或其他波動可能會在未來繼續下去。如果我們不能與一些供應商保持足夠的採購水平，我們獲得這些原材料供應的能力可能會受到損害，因為一些供應商的做法是將他們的產品分配給經常需求最高的客户。

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頻繁的技術變化和下一代組件產品的推出也可能導致我們現有庫存的過時，這可能涉及更換的大量時間和成本，降低我們的產品淨銷售額和毛利率，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們的客户要求我們的產品經過漫長而昂貴的鑑定過程，而沒有任何銷售保證。

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我們的潛在客户通常在購買我們的產品並將其集成到他們的系統之前，對我們的內存子系統進行測試和評估。這一廣泛的鑑定過程包括對我們的產品進行嚴格的可靠性測試和評估，這可能會持續九個月或更長時間，而且經常會出現延誤。除了特定產品的資格鑑定外，如果我們的產品設計採用了客户以前可能從未遇到過的創新技術，我們的一些客户還可能要求我們接受技術資格鑑定。這樣的技術資格認證通常比產品資格認證花費的時間長得多，可能需要一年多的時間才能完成。即使我們的產品在現有客户或新客户那裏合格後，客户可能需要幾個月的時間才能開始購買產品，或者可能決定根本不購買產品，因為合格並不能確保產品

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銷售。因此，即使我們在與客户的資格認證過程中投入了時間和資源，我們也無法從該客户那裏獲得任何收入或收入有限，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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即使在我們的產品成功通過認證並向客户銷售後，由於認證過程既是特定於產品的，也是特定於平臺的，我們的現有客户有時會要求我們重新認證我們的產品或認證我們的新產品，以便在新的平臺或應用程序中使用。例如，隨着我們的OEM客户從上一代架構過渡到當前一代架構，我們必須設計並鑑定供這些客户使用的新產品。在重新認證過程中，我們對這些客户的產品淨銷售額可能會大幅下降。

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同樣，我們的產品、製造設施、生產流程或零部件供應商的變更可能需要新的資質流程。例如，如果我們的SSD、易失性存儲器組件和非易失性存儲器組件供應商停止生產這些產品或組件，我們可能有必要為客户設計和鑑定新產品。因此，一些客户可能要求我們或我們可能決定購買估計數量的停產內存組件，以確保現有產品的穩定供應，直到具有新組件的產品合格。這種性質的購買可能會影響我們的流動性。此外，我們對過渡期間所需數量的預測可能不正確，這可能會因失去收入機會或與過剩和過時庫存有關的費用而對我們的運營結果產生不利影響。

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我們必須投入大量的資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，以使我們的產品符合潛在客户的要求，以期實現銷售。認證過程中的重大延誤或其他困難可能導致無法跟上快速的技術變化或新的競爭產品的步伐。如果我們遇到延遲或無法成功地向現有或潛在客户鑑定產品，我們將無法向該客户銷售該產品，這可能會導致我們可能無法向其他客户銷售過多和過時的庫存，並可能減少我們的產品淨銷售額和客户基礎，其中任何一項都可能對我們的經營業績和業務造成實質性損害。

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如果我們不能及時、經濟高效地開發新的或增強的產品，以獲得客户和市場的認可，或者我們可以將其貨幣化，我們的收入和前景可能會受到實質性的損害。

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我們的行業的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準和快速的產品淘汰。因此，要想取得成功，就必須不斷開發新的技術、工藝和產品創新。我們相信，新產品和技術的持續和及時開發以及現有產品和技術的改進對我們的業務和增長前景至關重要。

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為了開發和推出新的或改進的產品和技術，我們需要：

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我們可能在這些活動中的任何一個都不會成功。因此，我們可能無法成功開發新的或增強的產品或技術，或者我們可能會在這一過程中遇到延遲。產品開發和推出的失敗或延遲可能導致產品淨銷售額或其他收入的損失或產生延遲，以及失去關鍵客户關係。即使我們開發了新的或增強的產品或技術，它們也可能無法滿足我們客户的要求、獲得市場認可或吸引盈利機會，因為我們的產品和技術開發工作本身就存在風險，因為我們面臨着預見技術變化或發展、預測客户要求或偏好的變化或預期採用新的行業標準的挑戰。此外，我們在產品和技術開發工作上投入了大量資源，如果我們不能從這些努力中產生收入，這些資源將會損失。如果這些風險中的任何一個發生，我們的收入、前景和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

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我們在我們的行業面臨着激烈的競爭，我們可能無法在目標市場上成功競爭。

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我們的產品主要面向服務器、高性能計算和通信市場的OEM。此外，我們還向存儲客户、設備客户、系統構建商以及雲和數據中心客户轉售某些組件產品。這些市場競爭激烈，因為許多公司在有限數量的大型原始設備製造商和其他客户中爭奪商機。我們的許多產品都面臨來自易失性存儲器組件供應商、存儲器模塊供應商和邏輯供應商的競爭。我們還面臨着來自我們轉售給客户的零部件產品的製造商和經銷商的競爭，因為這些製造商和經銷商可以隨時決定直接向這些客户銷售這些零部件產品。此外，如果我們進入新市場或尋求許可安排，以使我們的技術和知識產權組合貨幣化，我們可能面臨來自大量競爭對手的競爭，這些競爭對手利用類似或競爭的技術生產解決方案。

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我們的一些客户和供應商可能擁有與我們的產品或我們轉售給他們的組件具有競爭力的專有產品或技術，或者可以開發內部解決方案，或與其他高密度存儲模塊或組件供應商建立戰略關係或收購。這些行動中的任何一項都可能減少客户對我們的產品或我們轉售的組件產品的需求。此外，我們的一些重要供應商可能會選擇直接向客户銷售組件產品，這將對我們轉售這些產品的能力產生不利影響，或者可能選擇自己製造具有競爭力的內存子系統產品，或者減少我們產品的基本組件的供應，這可能會對我們製造和銷售內存子系統的能力造成不利影響。

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我們相信，我們在目前的目標市場和潛在的未來市場競爭的能力，部分取決於我們能否成功和及時地開發、推出和以有吸引力的價格銷售新的和增強的產品或技術，以及以其他方式響應不斷變化的市場需求，而我們可能無法比競爭對手更快和更好地做到這一點。此外，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，產品線更廣，成本結構更低，品牌認知度更高，對行業標準的影響力更大，專利組合更廣泛或更成熟，與客户和供應商的長期關係。我們可能無法有效地與這些組織中的任何一個競爭。如果我們無法有效競爭，那麼我們的市場地位和前景可能會惡化，我們的收入可能會下降。

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半導體存儲器和存儲市場競爭激烈，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

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半導體存儲器和存儲市場通常競爭激烈，公司可能會使用激進的定價來獲取市場份額。我們的供應商可能會尋求增加晶片產量、提高產量和縮小芯片尺寸，這可能會導致全球供應大幅增加，並對價格構成下行壓力。全球半導體存儲器和存儲設備供應的增加也源於製造能力的擴展，或者是通過新的設施、增加的容量利用率，或者是將其他半導體生產重新分配到半導體存儲器和存儲設備生產。全球半導體存儲器和存儲供應的增加可能會導致平均銷售價格下降，短期和/或長期需求減少，導致行業供過於求，並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

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我們的經營業績可能會受到全球經濟和政治不確定性以及我們或我們的戰略合作伙伴或競爭對手開展業務所在市場的特定條件的不利影響，包括存儲器市場和半導體行業的週期性和波動性。

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國內和全球經濟和政治條件的變化使我們的客户、供應商和我們難以準確預測和計劃未來的商業活動，這些情況已經並可能繼續導致美國和外國企業放緩或減少在我們的產品和我們轉售的產品上的支出。

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此外，我們產品的銷售和我們轉售的產品取決於目標市場客户的需求。這些市場的特點是產品供需波動很大，過去一直是週期性的，這可能會導致我們的經營業績出現較大的週期波動。此外，這些市場過去曾經歷過嚴重的低迷，通常與產品週期成熟、技術支出減少和總體經濟狀況下降有關，或者與產品週期成熟、技術支出減少和總體經濟狀況下降有關。在這些低迷時期，產品需求減少、產能超過需求、庫存水平上升和平均銷售價格下降，所有這些都將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，由於我們的許多成本和運營費用是相對固定的，如果我們不能充分控制我們的費用，以應對產品需求和銷售額的下降，我們的毛利率和現金流將受到負面影響。此外，這種低迷可能會降低我們知識產權投資組合的感知價值，並降低我們實現知識產權貨幣化目標的能力。

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在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的挑戰，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力。這可能會對我們的流動性和現金流產生負面影響，並要求我們增加壞賬準備。此外，我們的供應商可能會面臨獲得信貸的類似問題，這可能會限制他們向我們供應組件或提供貿易信貸的能力。我們正在監測涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的持續事件，這些事件影響到金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他公司。我們還在監測這些事件可能對我們的客户和供應商產生的影響。

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我們無法預測任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是我們的客户市場。如果我們經營的經濟或市場出現這樣的放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們漫長的銷售週期加上任何具有挑戰性的宏觀經濟狀況，都可能加劇任何此類低迷對我們業務結果的負面影響。

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我們沒有大量積壓的未完成訂單，而且在估計客户需求方面存在固有的困難，這使得我們很難預測我們的短期需求，而任何未能以最佳方式調整我們的產能和庫存水平以滿足客户需求的情況都可能對我們的收入、毛利率和收益產生不利影響。

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我們根據對客户需求的估計，就我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、零部件採購、人員需求和其他資源需求做出重要決定。我們沒有與任何客户簽訂長期協議。相反，我們的產品銷售主要是根據我們通常在預期交貨日期前不超過兩週收到的獨立採購訂單進行的，這些訂單可能會在相對較短的時間內重新安排或取消。我們許多客户承諾的短期性質，以及我們的客户能夠以任何理由取消或推遲採購訂單，減少了我們積壓的公司訂單，以及我們準確估計未來客户對我們的產品或我們轉售的組件產品的需求的能力。這些事實，再加上適用於大多數訂單的較短的週轉時間，使得我們很難預測我們的生產和庫存需求，並有效地分配產能和資金用於庫存採購。因此，我們試圖預測製造我們產品所需的零部件的需求，並直接轉售給客户，但任何這樣的預測都可能被證明是錯誤的。此外，組件的交貨期各不相同

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這主要取決於各種因素，例如特定的供應商以及在任何給定時間對組件的需求和供應。

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我們的生產費用和零部件採購水平在很大程度上是短期內固定的。因此，我們可能無法及時調整支出，以彌補客户訂單的任何意外缺口。如果我們高估了客户需求，我們可能會有多餘的零部件或成品庫存，這些庫存可能無法用於其他產品或轉售，並可能在任何此類使用或轉售之前過時。如果零部件價格隨後下降，我們的庫存價值就會下降，我們可能需要減記零部件庫存的價值，這可能會導致我們的銷售成本大幅增加，毛利率下降。過去，由於陳舊、數量過剩和市值低於成本，我們不得不減記庫存。因此，與我們的預期相關的客户訂單的任何重大不足都可能損害我們的經營業績、現金流和財務狀況。

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相反，客户需求的任何快速增長都可能給我們的資源帶來壓力。如果我們低估了客户需求，我們手頭可能沒有足夠的必要組件庫存來滿足需求，我們可能需要嘗試採購更多數量，這些數量可能無法獲得，或者可能只有在高價或其他不利條件下才能獲得。我們也可能在任何給定的時間都沒有足夠的製造能力來滿足我們的內存子系統產品產量快速增長的任何需求。任何庫存或製造能力的短缺都可能導致產品交付的延遲，這可能會迫使我們放棄銷售機會，減少我們的產品淨銷售額，並損害我們的客户關係。

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此外，如果我們的產品需求預測是錯誤的，我們可能會低估或誇大過剩和過時庫存所需的撥備。如果我們的庫存被確定為高估，我們將被要求在確定時確認銷售成本中的額外費用。相反，如果我們的庫存被確定為被低估，我們可能會多報前幾個時期的銷售成本，並需要在出售庫存時確認額外的毛利。

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在零部件價格波動和其他因素的推動下，我們的平均銷售價格下降，可能會導致我們的收入和毛利率下降。

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我們的行業歷史上一直以平均售價下降為特徵。如果銷售價格的下降沒有被相應的成本下降或銷售量的增加或利潤率較高的產品的銷售所抵消，這些銷售價格的下降可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。

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客户為我們銷售的產品支付的價格可能會因許多因素而波動，包括但不限於，我們主要客户市場的競爭狀況，客户要求或偏好的變化，固態硬盤、易失性存儲器組件、非易失性存儲器組件和其他組件或產品的市場價格的波動，以及與上述相關的製造效率或產能的變化。組件產品的市場價格歷來佔我們存儲器子系統總成本的很大一部分，最近一段時間構成了將這些產品直接轉售給客户的絕大部分成本。因此，由於全球供應過剩或製造效率提高、實施新的製造工藝或零部件供應商擴大製造能力等因素，這些零部件產品的價格波動對我們銷售產品或零部件產品的成本產生了重大影響。

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一旦我們與客户協商了價格，我們通常無法與該客户修改價格，直到我們下一次定期調整價格。因此，如果基本組件的市場價格上漲，我們通常不能將根據現有采購訂單購買的產品的價格上漲轉嫁給我們的客户。因此，我們面臨與這些組件價格波動相關的風險，如果價格突然上漲，我們的銷售成本可能會增加，毛利率可能會下降。或者，如果這些組件的價格下降，我們可能會被要求降低後續採購訂單的銷售價格，這可能會導致我們的產品淨銷售額下降。

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我們的製造業務涉及重大風險。

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我們在中國擁有一家制造工廠，我們在那裏生產我們的部分產品。這些製造活動需要大量資源來維護。例如，我們必須不斷審查和改進我們的製造工藝，以保持令人滿意的製造產量和產品性能，努力降低成本，否則將保持競爭力。隨着我們製造新的和更復雜的產品，遇到延誤、困難或更高成本的風險增加。此外，與實施新的製造技術、方法和流程相關的啟動成本，包括購買新設備以及任何由此導致的製造延遲和效率低下，都可能對我們的運營結果產生負面影響。

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此外，由於各種原因，我們的製造設施可能會經歷長期中斷、材料故障、中斷或其他運營損失，包括傳染性疾病或疾病的發生、網絡攻擊、災難性天氣事件、勞動力中斷，或者我們可能需要增加製造能力來滿足對我們產品的任何增加的需求。在這種情況下，我們可能被迫依賴第三方來滿足我們的製造需求，這可能會增加我們的製造成本，降低我們的毛利率，降低我們對製造過程的控制，限制我們滿足客户要求和需求的能力，並推遲新產品開發，直到我們能夠確保與第三方製造商建立關係，而我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法做到這一點。如果這些風險中的任何一個發生，我們的運營、業績和客户關係都可能受到嚴重損害。

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我們也可能需要擴大我們現有的生產設施或建立一個新的設施在未來。任何需要擴大或更換我們的製造設施將是昂貴和耗時的，也可能使我們受到我們的客户的工廠審計，如果我們不能滿足任何此類審計的標準，可能會導致延誤，意外成本或客户損失。此外，我們可能無法取代或增加我們的製造能力。任何該等事件的發生均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們依賴第三方為我們的產品和我們轉售的組件產品設計和製造組件，這使我們面臨風險。

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我們產品中使用的組件以及我們轉售的所有組件產品都是由第三方設計和製造的。此外，我們的一些內存子系統產品依賴於大量定製的組件。第三方與我們簽訂這些合同並按照這些合同履行合同的能力和意願在很大程度上不在我們的控制範圍之內。如果我們的一個或多個設計或製造合作伙伴因各種因素(包括勞動力中斷、災難性天氣事件、政治不穩定、恐怖或戰爭行為、多個地區的軍事敵對行動(包括烏克蘭持續的衝突以及以色列和巴勒斯坦最近的事件)以及傳染性疾病或疾病的發生)而遭遇製造中斷，未能將足夠的資源用於生產我們產品中使用的組件或我們轉售的組件，經歷財務不穩定或以其他方式未能及時或以令人滿意的質量水平履行對我們的義務，我們將產品推向市場或向客户交付產品的能力，以及我們的聲譽，可能會受到影響，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。如果我們的組件製造商出現任何故障，我們可能沒有現成的替代供應來源來供應這些組件，因為根據我們的經驗，與新的設計或製造合作伙伴建立關係所需的交付期很長，我們的OEM客户使用新供應商的組件重新鑑定我們的產品的時間也很長。此外，即使有替代製造商可用，我們也可能無法以可接受的條款與製造商接洽，這可能會導致成本增加、時間要求或其他不利變化。此外，我們可能無法將我們產品中使用的定製組件重新設計為由新制造商製造，在這種情況下，當我們使用新的設計或製造合作伙伴製造產品時，我們可能會侵犯我們當前設計或製造合作伙伴的知識產權。這樣的事件可能會迫使我們停止銷售某些產品，或者可能會讓我們面臨訴訟、支付許可費或其他責任。

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我們對第三方製造商的依賴使我們面臨許多其他風險，其中包括：對交貨時間表、質量、製造產量和成本的控制減少；在需求過剩時期可能缺乏足夠的產能；對供應給我們的產品的有限保修；以及潛在的侵權或挪用。

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我們的知識產權或其他人的知識產權。我們依賴我們的製造合作伙伴以可接受的質量和製造產量製造組件，以可接受的成本及時向我們交付這些組件，並分配其足以滿足我們需求的部分製造能力。然而，這些零部件製造商可能無法完成這些任務。此外，我們的製造合作伙伴可能不會繼續投入足夠的資源來生產我們的產品或我們轉售的組件產品，或者繼續推進我們產品的客户資格所基於的工藝設計技術。這些風險中的任何一個都可能限制我們滿足客户需求的能力，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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如果我們的產品或我們轉售的組件產品不符合質量標準，或有缺陷或在有缺陷的系統中使用，我們可能會受到質量保留、保修索賠、召回或責任索賠的影響。

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我們的客户要求我們的產品和我們轉售的零部件產品符合嚴格的質量標準。如果產品不符合這些標準，我們的客户可能會停止向我們採購，直到我們能夠解決導致這些不合格的質量問題，而我們可能無法做到這一點。解決這些“質量問題”可能既昂貴又耗時。此外，如果我們銷售的產品是有缺陷的製造、含有有缺陷的組件或用於有缺陷或故障的系統，我們可能會受到保修和產品責任索賠、產品召回、安全警報或諮詢通知的約束。

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雖然我們通常試圖在合同上限制我們對附帶和間接損害的風險，但如果這些合同條款沒有得到執行，或者出現了沒有有效限制的責任，我們可能會在辯護或解決產品責任索賠方面產生鉅額成本。雖然我們目前有產品責任保險，但在某些情況下，它可能不提供保險，也可能不足以滿足針對我們的索賠。我們也可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維持保險。

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保修和產品責任索賠、產品“質量保留”、產品召回、安全警報或諮詢通知，無論其承保範圍或最終結果如何，都可能對我們的業務、業績和財務狀況以及我們吸引和留住客户的能力產生實質性的不利影響。

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我們的產品侵犯他人權利的賠償義務可能需要我們支付大量的損害賠償金。

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正如我們行業中常見的那樣，我們簽訂了一系列協議，同意為我們的客户和供應商辯護，賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利，商標或其他專有權利而產生的損害和費用。這些賠償的範圍各不相同，這些賠償的期限通常在協議簽署後是永久的，並且我們根據這些賠償可能需要支付的未來付款的最大潛在金額通常是無限的。客户提出的任何賠償要求都可能要求我們承擔鉅額法律費用，並可能導致我們支付鉅額損害賠償，而我們的保險通常不包括這些費用或損害賠償。因此，任何該等風險的發生均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

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我們依賴某些關鍵員工，如果我們失去這些員工的服務或無法吸引和留住其他合格人員，我們的業務可能會受到損害。

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迄今為止，我們一直高度依賴某些關鍵員工的經驗、關係和技術知識。我們相信，我們未來的成功將取決於我們是否有能力留住這些關鍵員工的服務，培養他們的繼任者，並在他們離職時妥善管理他們的角色過渡。這些關鍵員工的流失或他們無法繼續提供服務可能會延遲新產品或增強產品或技術的開發和引入，對我們銷售現有產品的能力產生負面影響，限制我們追求其他業務目標和戰略的能力，並損害我們的業務。我們與任何僱員（俊傑除外）並無訂立僱傭協議。由於本公司總裁、首席執行官兼董事會唯一成員洪先生已離職，因此本公司大部分僱員可隨時終止與本公司的僱傭關係。

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我們未來的成功還取決於我們吸引、留住和激勵高技能工程、製造和其他技術及銷售人員的能力。對這些人員的競爭是激烈的。我們可能無法成功吸引新的工程師或其他技術人員，也無法留住或激勵現有員工。如果我們無法僱用和留住具備必要技能的人員，以跟上市場上不斷髮展的技術，我們繼續提供現有產品和開發新的或增強的產品和技術的能力將受到負面影響，這可能會損害我們的業務。此外，經驗豐富的工程師或其他技術人員的普遍短缺可能導致招聘、搬遷和薪酬成本增加，以吸引新員工，這可能會增加我們的運營開支，或者如果增加的招聘成本超過我們的資源，則會使這些招聘變得更加困難或不可能。

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我們的員工隊伍中有很大一部分是合同人員。我們投入了大量的時間和費用來培訓這些合同人員;然而，他們通常可以隨時終止與我們的關係。因此，我們可能會遇到合同員工的高流動率，這可能需要我們花費額外的資源來吸引、培訓和留住替代人員。此外，如果我們將任何這些合同人員轉換為永久僱員，我們可能需要向合同代理支付中介費。這些與我們的合同人員勞動力相關的風險可能涉及成本增加或延遲或未能滿足客户要求或開發新的或增強的產品或技術，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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我們亦須遵守僱傭法律及法規，包括不斷變化的監管環境。例如，在加利福尼亞州，於2020年1月生效的州議會第5號法案（“AB 5”）將一項測試編入法典，以確定工人是否為加利福尼亞州法律下的僱員。AB 5提供了一種確定僱用實體的工人是僱員還是獨立承包商的機制，但AB 5不會立即改變工人的分類方式。如果加利福尼亞州、城市或市政當局或工人不同意招聘實體如何對工人進行分類，AB 5規定了評估其分類的測試。與我們人員的任何錯誤分類相關的法律和其他成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們依靠內部和第三方銷售代表來營銷和銷售我們的產品和我們轉售的組件產品，這些代表如未能按預期執行，可能會減少我們的銷售。

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我們主要通過直接銷售團隊和獨立銷售代表網絡營銷和銷售我們的產品和轉售的組件產品。我們已投入大量資源建立內部銷售及市場推廣職能，但與許多競爭對手相比，我們在建立銷售及市場推廣平臺及發展團隊以實施該平臺方面的經驗相對較少。我們可能無法成功進行這些努力。

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我們的銷售代表一般可以隨時終止與我們的關係。因此，我們的業績在一定程度上取決於我們留住現有銷售代表並吸引更多銷售代表的能力，這些銷售代表將能夠有效地營銷和支持我們的產品或我們轉售的零部件產品，特別是在我們以前從未分銷過這些產品的市場。我們努力吸引、培訓和留住這些銷售代表，以瞭解我們的行業、產品和技術，這是昂貴和耗時的。如果這些努力失敗，我們對這些銷售代表的投資可能不會產生預期的或任何好處，我們營銷和銷售我們的產品或我們轉售的組件產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大損害。此外，我們對獨立銷售代表的依賴使我們面臨風險，因為我們對他們的活動幾乎沒有控制，他們通常可以自由地營銷和銷售其他潛在競爭的產品。因此，這些獨立銷售代表可能沒有投入足夠的時間或資源來營銷我們的產品或我們轉售的零部件產品，可能會以無效的方式進行營銷，或者可能無法成功銷售足夠數量的這些產品。

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我們的運營可能會受到停電、自然災害、網絡攻擊或其他因素的幹擾。

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由於我們的製造業務在地理上集中在我們的中國工廠和我們的少數供應商，包括我們轉售的許多組件和/或產品的SK hynix，設備或電源故障、質量控制問題、人為錯誤、政府幹預、網絡攻擊或自然

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地震和洪水等災害可能需要巨大的維修成本，並可能中斷或幹擾產品的製造和銷售，並導致產品發貨的重大延誤，這可能會損害我們的客户關係、財務狀況和運營結果。過去，我們的中國工廠曾因暴雨和洪水而遭受水損壞，迫使我們在進行必要的維修或設備更換時暫時停止工廠的生產。這一事件導致我們產生額外費用，因為我們被迫將我們的製造活動轉移到中國的第三方設施，以減輕對我們客户的產品發貨中斷。如果未來中國工廠的生產因類似或其他原因而中斷，我們可能會再次為聘用第三方製造商而增加費用，或者，如果我們無法確保替代製造能力，我們銷售產品的能力以及我們與客户的關係可能會受到重大損害。此外，我們可能被迫承擔鉅額費用，以修復我們的製造設備和設施的任何損壞。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們全球信息技術系統的困難，包括任何未經授權的訪問或網絡攻擊，都可能損害我們的業務。

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我們將有關我們業務的關鍵數據存儲在我們的全球信息技術系統中，包括某些客户數據、關於我們和我們客户的知識產權的信息以及其他專有信息。我們全球信息技術系統的任何故障或故障、系統用户的錯誤或誤用、網絡攻擊、將獨立系統遷移到我們的中央系統的困難或系統在滿足我們運營需求方面的不足，都可能擾亂我們及時和準確地製造和發貨產品的能力，分散管理層和主要員工對其他業務事務的注意力，並涉及維修或以其他方式解決的鉅額成本和其他資源，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類事件也可能擾亂我們及時和準確地處理、報告和評估我們的運營結果、財務狀況和現金流的關鍵運營指標和關鍵組成部分的能力，並可能對我們完成其他重要業務流程的能力產生不利影響，例如維持我們的披露控制程序和財務報告的內部控制。

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雖然我們的信息技術系統包括旨在防止未經授權訪問、員工錯誤、員工瀆職或其他原因(包括計算機黑客故意不當行為)的安全措施，但這些措施可能會繞過這些措施並導致對這些系統的未經授權訪問。由於用於未經授權訪問信息技術系統的技術經常演變，而且通常直到成功才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或及時實施足夠的預防措施。任何安全漏洞都可能需要大量資源來糾正(如果可以糾正)，並可能導致我們的業務中斷、數據被挪用或丟失、客户對我們失去信心、我們的聲譽受損以及法律責任。此外，任何未能實施適當的安全措施來保護我們的信息，或我們的系統的任何違規或其他故障導致未經授權訪問、操縱、披露或丟失這些信息的行為，都可能導致我們違反適用於我們的任何美國或外國數據保護法，包括2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)。此外，於2023年生效的《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)修訂了《反海外腐敗法》，規定了處理和存儲個人信息方面的額外義務，並設立了一個新的監管機構來執行《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》。與其他州隱私法不同，CCPA還監管在企業對企業以及影響我們業務運營的人力資源環境中收集的個人信息。此外，對於CCPA的某些條款將如何解釋以及法律將如何執行，仍存在一些不確定因素。這些法律及其解釋和適用不斷演變，它們的解釋和應用可能與我們目前的做法不一致，也可能隨着時間的推移變得更加嚴格。遵守適用的數據保護法或對其應用的任何新解釋的努力可能涉及大量時間和大量成本，或要求我們改變我們的業務做法和合規程序，而任何未能遵守的行為可能會使我們面臨鉅額民事或刑事罰款或制裁。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、業績和前景產生實質性的負面影響。

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我們在中國的業務也可能受到最近在隱私和數據安全方面的重大發展的影響。2021年9月1日起施行的《人民Republic of China數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》)要求對數據進行處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、

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提供和公佈數據)，以合法和適當的方式進行。《數據安全法》對從事數據處理活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。同樣在中國身上，2023年11月1日起施行的《個人信息保護法》出臺了處理個人信息的貼身保護措施。我們可能被要求對我們的業務做法進行進一步調整，以遵守中國的數據安全和數據保護法，此類法規可能會干擾預期的業務活動，或導致我們產生額外成本。

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如果我們不能有效地管理我們未來可能經歷的任何增長，我們的資源、系統和控制可能會緊張，我們的運營結果可能會受到影響。

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我們未來可能經歷的任何增長都可能給我們的資源、管理、信息和電信系統以及運營和財務控制帶來壓力。為了有效地管理未來的增長，包括我們在中國的製造設施的任何產量的擴大，我們必須能夠改進和擴大我們的系統和控制，這可能無法及時或具有成本效益地完成。此外，我們的管理團隊管理快速增長的業務的經驗相對有限。因此，他們可能無法管理我們未來可能經歷的任何增長。未能管理我們可能經歷的任何增長，或改進或擴展我們現有的系統和控制，或在這樣做時遇到意想不到的困難，可能會損害我們的業務和運營結果。

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如果我們在未來收購業務或技術，或尋求其他戰略交易或關係，這些交易可能會擾亂我們的業務，損害我們的經營業績和財務狀況。

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我們會不時評估收購業務或技術或尋求其他戰略交易或關係的機會，包括合作或聯合開發安排，這可能會補充我們現有的產品或增強我們的知識產權組合或技術能力。

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收購和其他戰略交易或關係會帶來許多風險，這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，其中包括：

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如果發生上述任何風險，我們可能無法實現收購或戰略交易或關係的預期收益，我們的經營業績、財務狀況和業務前景可能會受到重大負面影響。

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價格上漲和通脹可能會對我們的利潤率表現和財務業績產生負面影響。

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通貨膨脹加劇，包括原材料、零部件、運費、包裝、勞動力和能源價格上漲，製造和分銷我們產品的成本增加，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。此外，我們還受到包裝、運費、勞動力和能源價格等其他成本波動的影響。如果這些成本的通脹超出了我們通過實施運營效率等措施進行控制的能力，我們可能無法提高價格，在不對客户需求造成負面影響的情況下充分抵消各種成本增長的影響，從而對我們的利潤率表現和運營結果產生負面影響。

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與烏克蘭持續衝突以及以色列和巴勒斯坦最近發生的事件相關的地緣政治風險可能會導致市場波動性和不確定性增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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俄羅斯軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的性質、範圍、規模和持續時間不確定，包括此類敵對行動的潛在影響以及針對此類敵對行動對世界經濟和市場採取的制裁、禁運、資產凍結、網絡攻擊和其他行動，以及以色列和巴勒斯坦最近發生的事件擾亂了全球市場，加劇了市場的波動性和不確定性，這可能對影響我們的業務和供應鏈的宏觀經濟和其他因素產生不利影響。供應鏈的任何中斷都可能減少我們的收入，並對我們的財務業績產生不利影響。這種幹擾可能是許多事件造成的，包括但不限於軍事衝突、地緣政治事態發展、戰爭或恐怖主義，包括烏克蘭持續的衝突、以色列和巴勒斯坦最近發生的事件、區域或全球流行病以及公用事業和其他服務中斷。任何無法獲得足夠交貨的情況，或任何其他需要我們尋找替代供應來源或在內部製造、組裝和測試此類組件的情況，都可能會顯著推遲我們發運產品的能力，這可能會損害與現有和潛在客户的關係，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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2022年2月，針對俄烏軍事衝突，美國等北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈對俄實施定向經濟制裁，包括某些俄羅斯公民和企業，衝突持續可能引發額外的經濟和其他制裁。衝突和相關制裁的潛在影響可能包括供應鏈和物流中斷、將俄羅斯金融機構排除在全球銀行體系之外造成的宏觀金融影響、匯率和利率波動、原材料和能源的通脹壓力以及網絡安全威脅加劇。我們不知道也不能知道這場仍在繼續的衝突是否會升級並導致更廣泛的經濟和安全擔憂，從而可能對我們的供應鏈、供應商、客户和潛在客户產生不利影響。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、材料、供應、勞動力、貨幣匯率和金融市場的可獲得性和成本的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與法律法規相關的風險

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我們面臨着與我們的國際銷售和運營相關的額外的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

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我們向外國公司銷售產品，並向設在外國的設施交付產品。為了促進這一過程並滿足對我們產品的長期預測需求，我們在中國建立了一家制造工廠，負責我們存儲器子系統產品的大部分製造活動。

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在國外的銷售和製造使我們面臨國內業務不存在的額外風險，因為我們在商業和監管環境中運營，我們在這些環境中經驗有限，這可能會施加截然不同的要求。此外，距離我們在加利福尼亞州歐文的總部的地理距離，增加了在中國維持製造業務的困難。例如，我們可能無法保持對生產能力和時間、庫存水平、產品質量、交付計劃、製造產量或成本的預期控制量。此外，我們將需要繼續克服語言和文化障礙，以有效地開展這些國際行動。任何這些領域的失敗都可能導致法律後果或生產延遲以及週轉時間增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，中國勞工或其他法律或中國的經濟和政治條件的變化，包括近年來工業化程度的提高、自然災害、公共衞生危機(包括傳染病或疾病的發生)以及其他災難性事件，可能會增加僱用本地勞動力或在中國開展製造業務的成本。這些因素中的任何一個都可能對我們通過在中國設立製造工廠而節省的任何成本產生負面影響。例如，2021年12月，美國通過了《維吾爾強迫勞動預防法案》(UFLPA)，該法案建立了一項可推翻的推定，即禁止在中華人民共和國新疆維吾爾行政區域全部或部分開採、生產或製造的任何商品、貨物、物品和商品，或由某些實體生產的任何商品、貨物、物品和商品禁止進口美國。這些進口限制於2022年6月21日生效。雖然我們目前還不知道這些限制對我們的供應鏈有任何直接影響，但UFLPA可能會對全球供應鏈產生不利影響，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的管理層在創建或監督海外業務方面的經驗有限，我們中國工廠的持續管理和運營可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力，特別是當我們在中國工廠遇到運營、法律或文化方面的困難或中斷時。

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到目前為止，我們的大部分淨產品銷售額都是以美元計價的。然而，在未來，我們的一些產品淨銷售額可能會以人民幣(“人民幣”)計價。中國政府控制着人民幣兑換成其他貨幣的程序，這通常需要得到政府的同意。因此，人民幣可能不會在任何時候都可以自由兑換成其他貨幣。如果中國政府改變貨幣兑換程序或對貨幣兑換施加額外限制，我們的運營和運營業績可能會受到負面影響。此外，中國法律對資金在中國境外的轉移施加了限制。如果我們需要或決定從我們的中國業務匯回資金，我們將被要求遵守適用的中國法律的程序和規定，任何不遵守這一程序和規定的行為都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們能夠從我們的中國業務中匯回資金，這些資金將被美國徵税。此外，人民幣兑美元匯率的波動可能會對我們的支出、我們的資產和負債價值以及我們的期間業績的可比性產生不利影響。

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我們的國際業務和銷售受到許多額外風險的影響，其中包括，但不限於出口許可證的時間和可用性；應收賬款收款的困難；管理分銷商的困難；在多個市場缺乏重要的本地銷售業務；獲得政府批准的困難；反賄賂、數據保護和其他適用的美國和外國法律(包括美國反海外腐敗法和我們開展業務的非美國司法管轄區的類似反賄賂法律)的遵守情況；以及各種其他複雜的外國法律、法規和條約的影響；以及潛在的不利税收後果。此外，美國或外國可能對我們的產品或我們轉售的零部件產品的進出口實施配額、關税、關税、税收或其他收費或限制，這可能會導致在該國的銷售和盈利能力下降。美國對其他國家(包括中國)製造的商品徵收關税，可能會導致我們產品的成本增加，這可能會嚴重損害我們獲得的毛利率，從而嚴重損害我們的經營業績。

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此外，國際動盪和未來恐怖主義襲擊的威脅加劇了美國和全球不確定的政治和經濟環境，並對世界經濟產生了負面影響。近年來，我們銷售的中國和其他國家的經濟一直不穩定，導致當地貨幣大幅波動和其他不穩定因素。這些情況可能會持續或惡化，這可能會對我們的海外業務和業績產生不利影響。任何與我們的國際業務有關的風險的發生，包括我們在中國的製造設施和我們的國際銷售，都可能對我們的業務、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

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我們不遵守環境和其他適用的法律和法規可能會使我們面臨鉅額罰款和責任，或導致我們招致鉅額成本。

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我們受制於與環境保護有關的各種不斷變化的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，包括管理向空氣和水排放污染物、管理和處置危險物質和廢物以及清理受污染場地的法律。特別是，我們的一些製造過程可能需要我們不時地處理和處置危險材料。例如，在過去，我們的製造業務在我們產品的組裝中使用含鉛焊料。今天，我們在製造過程中使用無鉛焊接技術，因為這是進入歐盟的產品所需的。由於違反或不遵守這些和其他環境法律法規，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、民事或刑事罰款或制裁，以及第三方對財產損失或人身傷害的索賠。儘管到目前為止，我們沒有為遵守這些法律和法規而產生重大成本，但為了使這些法律和法規更加嚴格，新的法律或對現有法律和法規的修改可能會要求我們產生巨大的成本來保持合規。

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我們還可能受到與其他事項相關的各種法律法規的約束，包括工作場所健康和安全、勞動和就業、外國商業慣例(包括美國《反海外腐敗法》和適用的外國反賄賂法律)、數據保護、公共報告和税收等。要管理對我們的各種活動有管轄權的每個當局的要求，並遵守它們的不同標準，是困難和昂貴的。此外，對現有法規的任何更改或採用新法規可能會給我們或我們的客户帶來大量額外費用。此外，我們不遵守任何適用的法律和法規可能會導致各種行政、民事和刑事執法措施，包括罰款或實施制裁或其他糾正要求，其中任何一項都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。

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與“衝突礦物”相關的法規可能會導致我們產生額外的費用，並可能限制用於製造我們產品的某些金屬的供應並增加成本。

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美國國會頒佈了法律，美國證券交易委員會通過了規則，要求披露被稱為衝突礦物的特定礦物，這些礦物對於上市公司製造或承包製造的產品的功能或生產是必要的。這些法律和規則要求公司核實和披露用於公司產品或其製造的這種礦物是否來自剛果民主共和國或鄰國。由於我們的產品含有某些衝突礦物，而我們或我們的製造商在生產我們的產品時使用這些衝突礦物，我們必須遵守這些法律和披露規則。為了遵守這一規定，我們必須每年進行合理的原產國調查，根據調查結果，我們可能被要求對我們產品中所含或用於生產的衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查。這種盡職調查必須符合國家或國際公認的盡職調查框架。我們還被要求每年向美國證券交易委員會提交一份關於我們衝突礦產使用的披露報告。

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確定我們產品中所含或用於生產的礦物的來源和保管鏈所需的盡職調查活動非常耗時，可能會導致鉅額成本。由於我們供應鏈的規模和複雜性，我們面臨着核實我們產品或其製造中使用的礦物的來源的重大挑戰。此外，這些規則可能會影響我們產品及其製造中使用的某些礦物的充足數量和具有競爭力的價格的供應，這可能會導致材料和組件成本增加，以及與我們的產品、工藝或供應來源的潛在變化相關的額外成本。此外，如果我們無法通過我們實施的盡職調查措施充分核實我們產品中使用的礦物的來源，我們可能無法滿足客户在他們購買的產品中使用衝突礦物的偏好或要求，這可能使我們處於競爭劣勢。

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目錄表

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補重大弱點，或如果我們在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務產生不利影響。

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重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我所獨立註冊會計師事務所在按照第404條和美國證券交易委員會相關規章制度對我所財務報告內部控制進行審計時，得出結論：截至2023年12月30日，我所財務報告內部控制因一個重大缺陷而無效。截至2023年12月30日，發現的重大弱點與缺乏獨立的董事會和審計委員會以及無效的風險評估和監測控制有關。

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雖然發現的控制缺陷並未導致任何已識別的錯報，但存在一種合理的可能性，即年度或中期簡明綜合財務報表及披露的重大錯報將不會得到及時防止或發現。

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為了解決已發現的重大弱點並加強內部控制，我們的財務和會計人員繼續遵循他們在籌備獨立審計委員會季度和年度會議時採取的所有相同程序。我們的首席執行官和唯一的董事將監督這些過程，並按季度和年度審查由財務和會計人員以及我們的獨立註冊會計師事務所準備的材料。如果我們的措施不足以解決重大弱點，或如果我們對財務報告的內部控制未來出現更多重大弱點或重大缺陷，我們可能無法及時或準確地報告我們的運營結果，或維持有效的披露控制和程序。如果我們無法及時或準確地報告財務信息，或無法保持有效的披露控制和程序，我們可能會被要求重新陳述我們的財務報表，並受到監管或執法行動、證券訴訟、我們進入資本市場的能力限制、債務評級機構降級或評級撤銷或投資者信心喪失的影響，其中任何一項都可能對我們普通股的估值和我們的業務前景產生不利影響。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制而出現任何額外的重大弱點。

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我們被要求遵守第404條的某些條款，這些條款對我們的資源提出了很大的要求，而向適用於我們作為“大型加速申報機構”的更高報告和控制標準的過渡可能會導致管理層分心和增加成本。

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第404條要求我們評估我們對財務報告的內部控制，並要求管理層報告截至每個財政年度結束時這種內部控制的有效性。

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我們的第404條評估證實，加強、修改和改變我們對財務報告的內部控制是必要和可取的。實施符合第404條的變更可能會轉移管理層的注意力，涉及大量時間和成本，並可能對我們在過渡期間的財務報告職能產生負面影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

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與知識產權和訴訟有關的風險

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我們可能不會成功地將我們的知識產權組合貨幣化。

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我們投入大量資源來開發我們認為對我們的業務至關重要的技術創新。我們打算為我們的知識產權組合尋求貨幣化途徑，可能包括許可、特許權使用費或其他創收安排。然而，除了從SK hynix收到的款項外，我們還沒有產生

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目錄表

到目前為止，任何這類收入都來自我們的知識產權，我們可能永遠不會成功地實現這一目標。

​

儘管我們可能尋求與第三方達成協議，對我們的某些產品和/或技術進行商業許可，但我們可能永遠不會成功達成任何此類協議。此外，我們可能與第三方達成的任何此類協議的條款都是不確定的，可能無法向我們提供足夠的使用費或其他收入來證明我們開發和維護相關知識產權的成本是合理的，或者可能包括對我們不利的條款。此外，追求許可安排的本質要求我們放棄我們對我們許可的技術和知識產權的某些權利，這可能會限制我們將自己的產品基於這些技術的能力，或者可能會降低我們從這些技術和知識產權中獲得的經濟價值。此外，建立將我們的知識產權貨幣化的安排可能比預期的更困難或更昂貴，可能需要額外的人員和投資，可能會嚴重分散管理層的注意力。

​

我們能否創造許可、特許權使用費或類似的收入，以及維持或增加我們能夠創造的任何此類收入，取決於多種因素，其中包括我們知識產權組合的新穎性、實用性、性能、質量、廣度、深度和總體感知價值(所有這些都與我們的競爭對手相比)，以及我們的銷售和營銷能力。即使我們能夠確保這些收入，它們也可能受到完全或部分超出我們控制範圍的因素的負面影響，包括我們客户的銷售價格、銷售額和他們的業務總體狀況以及許可安排的條款的下降。

​

我們保持着對我們知識產權的控制體系，包括美國和外國專利、商標、版權、商業祕密、許可安排、保密程序、與員工、顧問和供應商的保密協議，以及一般的內部控制體系。儘管我們對我們的知識產權進行了控制，但我們當前或未來的競爭對手可能會非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露我們的產品和工藝技術或其他專有信息。某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權，我們的保密、保密和競業禁止協議可能無法在外國執行，或者執行起來困難且成本高昂。

​

此外，我們維護和發展知識產權的能力取決於我們吸引、發展和留住高技能員工的能力。如果我們的競爭對手或未來進入我們行業的公司成功聘用了我們的員工，他們可能會直接受益於這些員工在我們工作期間獲得的知識，這也可能對我們維護和開發知識產權的能力產生負面影響。

​

如果我們不能成功地將我們的知識產權組合貨幣化，保護我們的知識產權，或留住關鍵員工，我們可能永遠不會收回我們在開發、維護、防禦和執行這一組合方面所投入的時間、資本和其他資源，這可能會對我們的財務狀況和前景造成實質性損害。

​

如果我們的專有權得不到保護，我們的客户或我們的競爭對手可能會獲得我們的專有設計、流程和技術，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

​

我們依靠專利保護、商業祕密法律和披露限制相結合的方式來保護我們的知識產權和其他專有權利。我們已經提交了許多關於我們的專有工藝和技術的專利申請，其中許多已經獲得了專利。對於我們未決的專利申請，尚不確定這些申請中的任何權利要求何時或是否將被允許或導致獲得專利，在這種情況下，尋求專利的技術或方法仍將不受保護，不被第三方使用。此外，儘管我們打算繼續就我們開發的新工藝和技術提交專利申請，但其中一些工藝或技術可能無法獲得專利保護。此外，即使我們成功地獲得了專利保護，這些保護也可能受到美國專利商標局、法院或適用的外國當局的限制，或者受到第三方通過審查或複審程序的挑戰，隨後被宣佈無效，這將減少這些專利能夠提供的保護。此外，專利

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目錄表

保護的期限是有限的，我們發佈的所有專利最終都將到期，屆時之前受保護的技術將廣泛可供第三方使用，包括我們的競爭對手。

​

儘管我們努力保護我們的知識產權，但這些努力可能不會：

​

​

此外，對我們技術的任何未經授權的使用進行監測是昂貴、耗時和困難的。這在外國尤其如此，例如中國，在那裏我們已經建立了製造工廠，在那裏法律可能不會像適用的美國法律一樣保護我們的專有權利。

​

如果我們的專利申請中的部分或全部權利要求不被允許，如果我們的任何已頒發專利或其他知識產權保護受到第三方的限制、無效或規避，或者如果我們無法在現有專利到期時獲得延長或頒發新專利以維持到期專利提供的保護，我們可能面臨對我們產品和技術的日益激烈的競爭，並且無法執行我們的知識產權貨幣化戰略。這些結果中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

​

我們可能會捲入非-可能對我們產生重大不利影響的專利相關訴訟和行政訴訟。

​

我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程有關的各種法律程序，包括商業、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這樣的事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，這些訴訟的結果可能會使我們承擔金錢損害或其他責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

與資本化和金融市場相關的風險

​

我們可能沒有足夠的營運資金來支持我們計劃的運營，因此，我們可能需要在未來籌集額外的資本，這些資本可能在需要時無法獲得，也可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。

​

為了在短期內支持我們的活動，我們預計將依靠業務產生的現金、根據2021年4月5日與SK Hynix簽訂的戰略產品供應和許可協議(“戰略協議”)收到的現金、發行債務和股權證券的收益，包括我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)的股權額度、我們向某些投資者註冊發售的收益，以及我們與硅谷銀行(“SVB”)的信貸安排下的借款可用性。考慮到我們計劃的活動和資本來源，我們相信我們有足夠的現金資源來滿足至少未來12個月的資本需求。然而，我們對運營收入和支出以及營運資本要求的估計可能不正確，我們可能會比預期更快地使用現金資源。此外，我們正在進行或計劃中的部分或全部投資可能不會成功，並可能在沒有立即或任何現金回報的情況下進一步耗盡我們的資本。

​

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目錄表

我們的資本要求將取決於許多因素，其中包括：

​

​

在我們能夠從我們的業務中產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前，我們可能需要通過一項或多項措施來增加我們的流動性和資本資源，其中可能包括減少運營費用、通過與債權人和供應商談判來重組我們的資產負債表、建立戰略合作伙伴關係或聯盟、通過發行債務、股權或可轉換證券籌集更多資金，或尋求替代資本來源，例如通過資產或技術出售或許可證或其他替代融資安排。此外，即使我們的短期流動性預期被證明是正確的，我們仍可能尋求通過一種或多種融資選擇來籌集資金。然而，我們可能無法在需要或希望的時候獲得資本，條件是我們可以接受的，或者根本不能。

​

營運資金不足將對我們的業務及營運造成重大不利影響，並可能導致我們無法執行業務計劃、未能把握未來機遇或未能對競爭壓力或客户要求作出迴應。缺乏足夠的資金也可能需要我們大幅修改我們的業務模式和/或減少或停止我們的運營，這可能包括實施成本削減措施或延遲，縮減或取消我們在企業基礎設施，研發項目，法律訴訟，業務發展計劃以及銷售和營銷活動等活動中的部分或全部正在進行和計劃中的投資。我們的業務模式及營運的修改可能導致資產減值，其影響無法確定。此外，倘我們繼續發行股本或可換股債務證券以籌集額外資金，則現有股東可能會經歷重大攤薄，而新股本或債務證券可能擁有優於現有股東的權利、優先權及特權。此外，由於我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，股權融資的挑戰和風險可能會顯著增加，包括可能增加任何此類融資的稀釋或降低我們影響此類融資的能力。如果我們產生額外的債務，它可能會增加我們的槓桿相對於我們的收入或我們的股本或有其他重大後果。如果我們尋求資產或技術銷售或許可證或其他替代融資安排以獲得額外資本，我們的運營能力可能會受到限制，依賴於所出售或許可資產的任何收入來源或業務計劃可能會減少或消除。此外，我們在進行任何未來的資本籌集交易時可能會產生大量成本，包括投資銀行、法律和會計費用、印刷和分銷費用以及其他類似成本，這將減少從交易中獲得的資本收益。

​

我們普通股的價格和交易量已經並可能繼續隨着我們業務的實際或預期的發展而大幅波動。

​

我們的普通股自2006年11月以來一直在公開交易。我們普通股的價格和交易量是不穩定的，過去曾大幅波動。這種波動可能會持續下去，在這種情況下，

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目錄表

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續，股東可能無法在期望的時間或期望的價格出售他們的股票。

​

我們普通股交易的市場價格可能受到許多因素的影響，其中包括以下因素：

​

​

此外，我們普通股和公開股票市場的股票已經並可能繼續經歷極端的價格和交易量波動，有時與任何特定公司的業務狀況無關。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，有時會對我們提起證券訴訟。與其他類型的訴訟一樣，證券訴訟費用昂貴、耗時長，如果未來對我們提起此類訴訟，我們可能會產生鉅額費用，管理層的注意力和資源可能會分流，如果結果不利，我們可能會受到損害賠償。

​

我們預計會產生額外的債務，以支持我們的業務增長，並促進有效的營運資本。我們的負債水平和這種負債的條款可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。

​

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們預計將產生額外的債務，以支持我們的業務增長，並促進有效的營運資本。債務的產生和維持可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，例如：

​

​

影響金融機構、金融服務業公司或金融服務業的不利事態發展可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。

​

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或關於任何此類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。

​

33

目錄表

我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的機會，可能會受到與我們有直接安排的金融機構的嚴重損害，這些金融機構直接面臨流動性限制或破產。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法律，其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

​

我們將現金和現金等價物存放在多家金融機構的存款賬户中，以滿足我們的營運資金需求。這些賬户的餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的標準存款保險限額或類似的政府擔保計劃。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場面臨重大不利條件，我們可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或延遲獲取全部或部分此類未投保資金。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行義務的能力產生不利影響。此外，如果與我們有業務往來的任何一方無法獲得未投保存款賬户中持有的資金，或根據FDIC與被FDIC接管的金融機構的貸款安排，這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。

​

我們普通股的市場有限，我們普通股的交易價格會受到波動的影響。 

​

在決定將我們的普通股交易從納斯達克資本市場轉移後，網列普通股於2018年10月開始在場外交易市場交易。由於我們的股票不再在註冊的國家證券交易所上市，我們受到各州某些“藍天”法律的約束，這些法律對我們提供和出售證券的能力施加了限制。這些“藍天”法律可能會使我們更難籌集資本或發行普通股用於股權補償或其他戰略目的，這可能會對我們為運營提供資金或吸引和留住員工的能力產生不利影響。此外，根據交易法規則3a51-1，我們的股票可能被定義為“便士股票”。“細價股”受規則15G-9的約束，該規則對經紀自營商向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則所涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方作出特別的適宜性決定，並在出售前獲得買方對該交易的書面同意。因此，該規則可能會影響經紀自營商出售我們普通股的能力，並影響持有者在二級市場出售其普通股的能力。如果我們的普通股受到細價股法規的約束，股票的市場流動性將受到不利影響。

​

未來發行我們的普通股或購買我們普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

​

從歷史上看，我們的運營資金主要來自股權和可轉換債券融資，我們預計未來還會繼續這樣做。除集資目的外，吾等亦可不時按吾等決定的價格及其他條款發行證券，以收購其他業務或資產以換取本公司普通股或其他證券的股份、向與戰略夥伴關係有關的合作者發行證券、以股權補償吸引和留住員工或其他目的。如果我們未來出售普通股或其他股權或可轉換債務證券，我們當時的現有股東可能會因此類發行而大幅稀釋，新投資者可能會獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

​

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目錄表

無論我們的業務狀況如何，出售我們的普通股，或者認為可能發生這樣的出售，都可能導致我們股票的市場價格大幅下降。

​

截至2023年12月30日，我們的普通股流通股為253,593,279股。此外，4,039,164股我們的普通股受已發行股票期權約束，3,603,064股我們的普通股受已發行的未歸屬限制性股票單位約束，11,111,112股我們的普通股受已發行認股權證約束。根據適用的聯邦證券法，我們普通股的所有流通股都有資格在公開市場出售，在某些情況下，符合1933年證券法(經修訂)第144條的要求，在第144條或其他適用的證券法和適用的股票期權、認股權證和可轉換票據協議的規定允許的範圍內，行使或轉換未償還股票期權、認股權證或可轉換票據而發行的股票也有資格在公開市場出售。如果這些股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們可能會在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

​

作為唯一的董事，洪振坤對所有可能不符合我們其他股東最佳利益的公司決策擁有重大控制權。

​

我們的首席執行官兼董事會唯一成員總裁有能力對所有需要我們的股東和董事會批准的事項施加實質性控制，包括選舉和罷免董事、任何擬議的合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及其他重大公司交易。這種控制權的集中可能會對其他股東不利，這些股東的利益與洪磊不同。

​

我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款，以及我們的權利協議，可能會推遲或阻止控制權的變更，也可能會限制我們普通股的市場價格。

​

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款，包括：

​

​

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。此外，我們通過了一項權利協議，在某些特定情況下，只要根據權利協議發行的權利尚未償還，我們普通股的持有者就有權獲得我們股本的額外股份，這將使第三方更難收購我們已發行股本的相當大比例或試圖敵意收購我們的公司。

​

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款，以及我們權利協議的存在，可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或發起我們董事會反對的行動，包括合併、要約收購、代理競爭或涉及我們公司的其他控制權變更交易。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動的行為都可能妨礙交易的完成，使我們的股東能夠獲得比當時我們普通股的當前市場價格高出很多的溢價。此外，這些反收購條款可能會降低投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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目錄表

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，任何給投資者帶來的回報預計都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

​

我們打算使用所有可用的資金來資助我們的行動。因此，雖然所有有關股息的決定由我們的董事會酌情決定，但我們過去從未宣佈或支付過我們的股本的現金股息，在可預見的未來，我們也無意宣佈或支付任何此類股息。因此，投資者的任何回報預計都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

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沒有。

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我們認識到維護客户、客户、業務夥伴和員工對我們業務的信任和信心至關重要，並致力於保護我們業務運營和系統的機密性、完整性和可用性。我們的董事會積極參與監督我們的風險管理活動，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於公認的框架，如國家標準與技術研究所(NIST)和其他類似的行業標準。總的來説，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時有效地應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

網絡安全風險管理與策略；風險的影響 

我們面臨着與網絡安全相關的風險，如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客實施的安全事件和對硬件和軟件系統的無意損壞或中斷、數據丟失和機密信息被挪用。為了識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們維持一個全面的網絡安全計劃，以確保我們的系統是有效的，併為信息安全風險做好準備，包括定期監督我們的內部和外部威脅的安全監控計劃，以確保我們信息資產的機密性和完整性。我們將網絡安全威脅的風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。我們使用一系列工具和服務，包括定期網絡和終端監控、審計、漏洞評估、滲透測試、威脅建模和桌面練習，為我們的風險識別和評估提供信息。正如下文“網絡安全治理；管理”中更詳細地討論的那樣，我們的董事會對我們的網絡安全風險管理和戰略過程進行監督，這些過程由我們的首席財務官領導。

我們還通過將我們的流程與NIST制定的標準進行比較來確定我們的網絡安全威脅風險。為確保關鍵數據和系統的可用性、保持監管合規性、管理來自網絡安全威脅的重大風險以及防範和應對網絡安全事件，我們開展了以下活動：

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目錄表

我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件而採取的活動，其中包括分類、評估嚴重性、升級、控制、調查和補救事件的流程，以及遵守潛在適用的法律義務和減輕對我們業務和聲譽的損害。

我們的流程還解決了與我們使用第三方服務提供商（包括我們的供應商和製造商或有權訪問員工數據或我們系統的人）相關的網絡安全威脅風險。此外，網絡安全因素影響我們對第三方服務提供商的選擇和監督。我們對能夠訪問我們的系統、數據或存放此類系統或數據的設施的第三方進行盡職調查，並持續監控通過此類盡職調查發現的網絡安全威脅風險。

我們在“我們的全球信息技術系統遇到的困難，包括任何未經授權的訪問或網絡攻擊，可能損害我們的業務”，其公開內容通過引用併入本文。

於過去三個財政年度，我們並無經歷任何重大網絡安全事故，而我們因網絡安全事故而產生的開支並不重大。這包括處罰和和解，其中沒有任何處罰和和解。

網絡安全治理;管理 

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的重點領域。我們的董事會負責監督網絡安全威脅的風險。

我們的董事會至少每年從管理層收到有關我們的網絡安全威脅風險管理和策略流程的最新情況，涵蓋數據安全狀況、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展、我們的事件應對計劃、重大網絡安全威脅風險或事件和發展，以及管理層為應對該等風險而採取的措施等主題。在此類會議上，我們的董事會通常會收到包括網絡安全儀錶板和其他材料在內的材料，這些材料討論當前和新出現的重大網絡安全威脅風險，並描述我們減輕這些風險的能力，以及最近的發展，不斷變化的標準，技術發展和同行和第三方的信息安全考慮因素，並與我們的首席財務官討論這些事項。我們的董事會也會及時收到有關任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。

我們亦鼓勵董事會成員定期與管理層就網絡安全相關新聞事件進行對話，並討論我們網絡安全風險管理及策略計劃的任何更新。

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目錄表

我們的網絡安全風險管理及策略流程（於上文詳述）由我們的首席財務官及資訊科技及安全高級總監領導。這些人在管理信息安全、制定網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃等各種角色方面擁有30多年的工作經驗。該等管理團隊成員透過管理及參與上述網絡安全風險管理及策略流程（包括執行我們的事件應對計劃），獲悉並監察網絡安全事件的預防、緩解、檢測及補救。如上文所述，該等管理團隊成員至少每年向董事會報告網絡安全威脅風險及其他網絡安全相關事宜。

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我們的公司總部位於加利福尼亞州歐文市，根據將於2026年12月到期的租約，我們租用並佔用約14，809平方英尺的辦公空間。我們的生產設施位於中國，根據一項將於二零二四年六月屆滿的租約，我們租用及佔用約43，600平方呎的生產空間。我們相信我們現有的設施處於良好的運營狀態，適合我們開展業務。

​

於二零二三年七月，我們停止佔用位於加州爾灣的倉庫空間，並將該空間分租予一名分租客，租期為餘下租期。我們將繼續負責租約下的履約責任，直至租約於二零二七年二月屆滿為止。

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我們參與的某些法律程序在附註7中合併財務報表附註的本表格10-K第II部分第8項中進行了討論—在“訴訟和專利複審”標題下的承諾和或有事項，並通過引用併入本文。

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不適用。

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目錄表

第II部

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我們的普通股於2006年11月30日在納斯達克全球市場開始交易，代碼為NLST，並於2016年1月14日轉讓至納斯達克資本市場。2018年9月27日，我們的普通股轉移到OTCQX^®最好的市場。2020年8月11日，我們的普通股轉移到OTCQB^®.

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截至2024年2月19日，我們有254,952,367股普通股流通股，沒有流通股優先股，約有16名普通股持有人。

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股利政策

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我們過去從未就我們的股本宣佈或支付過現金股息，在可預見的未來我們也無意宣佈或支付任何此類股息。此外，我們與SVB的信貸安排禁止在未經SVB事先同意的情況下支付現金股息。未來宣佈或支付任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、資本要求、法律和合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

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有關我們的股權補償計劃的信息，請參閲本表格10-K中題為“某些受益所有者和管理的擔保所有權”一節下的第三部分第12項，通過引用將其併入本文。

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性能圖表

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下圖顯示了在截至2023年12月30日的五年中，我們的普通股羅素2000指數和S指數的累計總股東回報的比較，以股息再投資為基礎計算。該圖表假設，截至2018年12月29日收盤，我們的普通股羅素2000指數和S指數各投資了100美元。請注意，過去的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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目錄表

下表彙總了以美元為單位的股票表現圖表數據點：

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目錄表

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以下討論應與我們的合併財務報表和第100項中的隨附附註一併閲讀。 10-K表格中的8個。表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的年度比較。有關2021年項目的討論以及2022年與2021年之間的年度比較不包括在本10-K表格中，請參閲我們截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告第二部分第7項的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

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我們的財政年度是52周或53周，在最接近12月31日的星期六結束。我們的2023財年於2023年12月30日結束，2022財年於2022年12月31日結束，2021財年於2022年1月1日結束。本表格10-K中列出的所有財政年度均包括52周。此外，所有季度包括13周。除非另有説明，否則本文所列的所有信息均基於我們的財政日曆，提及特定年度、季度、月份或期間是指我們截至1月或12月的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間。

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概述

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Netlist為不同行業的企業客户提供高性能內存解決方案。我們的各種容量和外形規格的產品，包括我們的定製和專業存儲器產品線，為全球各行各業的客户帶來領先的性能。Netlist還許可其知識產權。

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經濟狀況、挑戰和風險

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我們的業績、財務狀況及前景受多項因素影響，並面臨多項風險及不明朗因素。我們經營的行業競爭激烈，發展迅速，新的風險不時出現，我們不可能預測我們可能面臨的所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們的預期不同的程度。請參閲本報告第1A項“風險因素”下對我們面臨的某些風險的討論。

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近期，全球半導體存儲器和存儲器供應大幅增加，導致我們產品的需求和平均售價下降，這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們的供應商通常尋求增加晶圓產量、提高良率和減小芯片尺寸，這可能導致全球供應進一步增加，並對價格造成下行壓力。

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財年亮點

2023年SVB信貸協議

於2023年11月7日，我們與SVB訂立貸款及抵押協議（“2023年SVB信貸協議”），提供最高達10. 0百萬元的循環信貸額度。借款基數以合資格應收賬款的85%為限，並可作出若干調整。借貸按相等於8. 50%及華爾街日報最優惠利率（“最優惠利率”）之較高年利率計息。到期日為二零二五年十一月七日。

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2023年發售

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於2023年8月14日，我們訂立證券購買協議，（“2023年購買協議”），據此，我們同意以記名發售方式向投資者發行及出售（“2023年發行”）我們的普通股和認股權證，以購買總計11，111，112股，112股我們的普通股，每股收購價為每股2.70美元。2023年發售於2023年8月17日結束。扣除配售代理費及我們支付的發售成本後，我們從2023年發售所得款項淨額約為28. 6百萬美元。認股權證可於發行日期或之後隨時行使，

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目錄表

自發行日起為期五年，行使價為每股3.20美元，幷包含慣常的4.99%/9.99%阻滯劑條款。

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於2023年8月14日，就2023年發售而言，我們與Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）訂立配售代理協議（“配售協議”），據此，Roth同意擔任公司與2023年發售有關的配售代理。

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此外，根據2023年購買協議，本公司及其董事及行政人員訂立禁售協議，據此，彼等同意不要約出售、訂約出售或出售本公司任何普通股股份或任何可轉換或可行使或交換為本公司普通股股份的證券，自2023年發行結束後90天內，除某些慣例例外情況外。

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陪審團對三星的裁決和判決

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2023年8月11日，美國德克薩斯州東區地方法院作出判決，維持陪審團於2023年4月21日的審判裁決，裁定Netlist賠償約3.03億美元， 三星他們故意侵犯了五個Netlist專利：美國專利號。10，949，339、11，016，918、11，232，054、8，787，060和9，318，160。被發現侵犯這些專利的產品是三星DDR4 LRDI、DDR5 URDI、DDR5 SORDI和DDR5 RDI，以及HBM2、HBM2 E和HBM 3組件。判決後的動議尚待法院審理。在關於判決後簡報的命令生效後，可以向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。如果任何一方提起上訴，這可能會導致我們向三星收取賠償金的能力出現長時間延遲，導致賠償金減少，或導致陪審團的裁決被髮回重審或推翻。此外，截至報告日期，所有經陪審團裁決確認為侵權的專利均須接受當事人間審查（“知識產權”）最終書面裁決，或正在進行知識產權審判。 與這些專利有關的每一項知識產權訴訟的結果都可能影響陪審團在這一問題上裁決的基本可收回性。

2021年9月林肯公園購買協議

於2021年9月28日，我們訂立購買協議，（“2021年9月購買協議”）與林肯公園，根據該協議，我們有權向林肯公園出售我們的普通股，總額高達7500萬美元，超過36-於二零二一年九月購買協議所載之條件及限制規限下，本公司可於二零二一年九月購買協議之一個月期限內行使購股權。

於2023年，林肯公園根據2021年9月購買協議以2340萬美元的淨購買價購買合共7，865，000股我們的普通股。與購買有關，我們向林肯公園發行了總計44，939股普通股，作為非現金交易中的額外承諾股。

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隨後，從2023年12月31日至2024年2月19日，林肯公園根據2021年9月購買協議以210萬美元的淨購買價購買了總計1，235，000股普通股。與購買有關，我們向林肯公園發行了總計4,068股普通股，作為非現金交易中的額外承諾股。

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財務報告內部控制失效

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重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，導致我們的年度或中期綜合財務報表存在合理可能性無法及時防止或發現重大錯誤陳述。在按照第404條的要求對我們的財務報告內部控制進行審計時，我們的獨立註冊會計師事務所得出結論，

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目錄表

由於一個重大缺陷，我們的財務報告內部控制於2023年12月30日無效。於2023年12月30日，已識別的重大弱點與缺乏獨立董事會及審核委員會有關。

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儘管已識別的監控弱點並未導致任何已識別的錯誤陳述，但年度或中期綜合財務報表及披露的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時防止或發現。

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為了解決與缺乏獨立董事會和審計委員會有關的重大弱點並加強我們的內部控制，我們的財務和會計人員繼續遵循他們在籌備獨立審計委員會季度和年度會議時採取的所有相同程序。我們的首席執行官和唯一的董事將監督這些過程，並按季度和年度審查由財務和會計人員以及我們的獨立註冊會計師事務所準備的材料。如果我們的措施不足以解決重大弱點，或如果我們對財務報告的內部控制未來出現更多重大弱點或重大缺陷，我們可能無法及時或準確地報告我們的運營結果，或維持有效的披露控制和程序。如果我們無法及時或準確地報告財務信息，或無法保持有效的披露控制和程序，我們可能會被要求重新陳述我們的財務報表，並受到監管或執法行動、證券訴訟、我們進入資本市場的能力限制、債務評級機構降級或評級撤銷或投資者信心喪失的影響，其中任何一項都可能對我們普通股的估值和我們的業務前景產生不利影響。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制而出現任何額外的重大弱點。

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經營成果

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淨銷售額和毛利率

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2023年和2022年的淨銷售額和毛利率如下(以千美元為單位)：

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淨銷售額

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淨銷售額包括轉售某些組件、模塊和其他產品，其中包括DIMM和SSD。淨銷售額還包括Netlist自己產品的銷售額。

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與2022年相比，2023年的淨銷售額減少了約9240萬美元，這主要是由於RDIMM和分立元件產品的銷售額減少了5660萬美元，Netlist的閃存和固態硬盤產品的銷售額減少了1460萬美元，以及小型存儲器子系統產品的銷售額減少了2120萬美元。

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毛利和毛利率

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與2022年相比，2023年的毛利和毛利率百分比有所下降，這主要是由於所有產品類別的銷售額下降以及我們的產品結構發生了變化。

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目錄表

運營費用

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2023年和2022年的運營費用如下(千美元)：

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研究與開發

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與2022年相比，2023年的研發費用有所下降，主要原因是外部服務和新產品研究減少。

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知識產權律師費

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知識產權律師費包括執行、保護、專利申請和起訴所產生的律師費。儘管我們預計，隨着我們繼續保護、辯護和執行並尋求擴大我們的專利組合，知識產權法律費用通常會隨着時間的推移而增加，但這些增加可能不是線性的，而是可能一次性發生，具體取決於專利申請的到期日及其相關費用，以及我們可能與我們的法律顧問就執法程序做出的安排，其中可能包括費用安排或或有費用安排，在這些安排中，我們將根據是否、如何以及何時獲得費用、和解或判決，按一定比例向這些法律顧問支付任何協議費、和解或判決。見附註7—本表格10-K項目8中合併財務報表附註的承付款和或有事項，供進一步討論。

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與2022年相比，2023年知識產權法律費用有所增加，主要是因為為捍衞和執行我們的專利組合而產生的法律費用增加。

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銷售、一般和行政

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與2022年相比，2023年的銷售、一般和行政費用有所下降，這主要是由於員工人數以及間接費用和外部服務的減少。

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其他收入，淨額

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2023年和2022年的其他收入淨額如下(千美元)：

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與2022年相比，2023年期間利息收入淨額有所增加，這主要是由於現金餘額較高而賺取的利息較高。其他收入，2023年的淨額與2022年持平。

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所得税撥備

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2023年和2022年，我們的有效税率為0%，主要是由於我們的淨虧損和估值準備金。

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目錄表

流動性與資本資源

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我們相信，截至2023年12月30日，我們現有的現金和現金等價物餘額(包括限制性現金餘額)總計5,280萬美元，加上來自收入的現金收入、2023年SVB信貸協議下的借款可用性、2023年發售所籌集的資金、2021年9月林肯公園購買協議下的股權融資、通過其他未來債務和股權發行籌集的資金，並考慮到預計將用於我們的運營的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。

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此外，於2021年4月5日，我們與SK Hynix簽訂了產品採購和供應協議(“供應協議”)和戰略協議。這兩份協議的期限都是5年。根據戰略協議，(A)我們已經向SK hynix授予了我們的某些涉及存儲技術的專利的全球非獨家、不可轉讓許可，以及(B)SK hynix已經向我們授予了其專利組合的全球非獨家、不可轉讓許可。此外，戰略協議規定和解我們與SK hynix之間的所有知識產權訴訟，以及SK hynix向我們支付的4,000萬美元和解費用。此外，雙方還同意在某些技術開發活動上進行合作。

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關於合同義務的説明，見附註4—債務和附註5—本表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註的租賃。

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現金流摘要

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綜合現金流量表中反映的我們的經營、投資和融資活動產生的現金流量摘要如下(以千計)：

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2023年用於經營活動的現金淨額主要是淨虧損6040萬美元，對淨虧損530萬美元進行非現金調整，但被1350萬美元經營資產和負債變化產生的現金淨流入部分抵銷，這主要是由於應付賬款增加以及應收賬款和預付費用及其他資產減少，但因應計費用和其他負債減少以及庫存增加而部分抵銷。2023年融資活動提供的現金淨額主要包括根據2021年9月林肯公園購買協議發行普通股所得款項淨額2,340萬美元、2023年發售所得款項淨額2,860萬美元、行使股票期權所得收益50萬美元、2023年SVB信貸協議項下借款淨額380萬美元，部分抵銷了根據本公司與SVB的信貸協議，日期為2009年10月31日，經修訂，於2023年4月28日終止(“2009 SVB信貸協議”)，以及40萬美元的應付票據付款，以資助保險單。

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2022年用於經營活動的現金淨額主要是淨虧損3340萬美元、對淨虧損420萬美元的非現金調整，但因主要由於應付賬款和應計費用及其他負債增加以及應收賬款和存貨減少而產生的1420萬美元營業資產和負債變化產生的現金淨流入部分抵消了這一淨額。2022年融資活動提供的現金淨額主要包括根據2021年9月林肯公園購買協議發行普通股所得款項淨額440萬美元和行使股票期權所得款項30萬美元，但被2009年SVB信貸協議項下支付淨額210萬美元、支付應付票據支付為保險保單提供資金60萬美元以及與股票結算股權獎勵淨額相關的税項支付140萬美元部分抵銷。

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目錄表

資本資源

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2023年SVB信貸協議

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2023年11月7日，我們與SVB簽訂了一項貸款和擔保協議(“2023年SVB信貸協議”)，其中規定了高達1,000萬美元的循環信貸額度。借款基數不得超過符合條件的應收賬款的85%，但需進行某些調整。借款應計提利息，年利率等於8.50%和華爾街日報最優惠利率(“最優惠利率”)中的較大者。到期日為2025年11月7日。

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截至2023年12月30日，2023年SVB信貸協議下的未償還借款為380萬美元，沒有循環信貸額度下的可用貸款。於截至2023年12月30日止年度內，吾等根據2023年SVB信貸協議淨償還110萬美元。

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2023年發售

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2023年8月14日，我們與某些投資者簽訂了2023年購買協議，根據協議，我們同意向投資者發行和出售總計11,111,112股我們的普通股和認股權證，以每股2.70美元的收購價購買總計11,111,112股我們的普通股。2023年的股票發行於2023年8月17日結束。扣除我們支付的配售代理費和發售費用後，2023年發行給我們的淨收益為2860萬美元。

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2021年9月林肯公園購買協議

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2021年9月28日，我們與林肯公園簽署了2021年9月購買協議，根據該協議，我們有權在2021年9月購買協議的36個月期限內，根據2021年9月購買協議中規定的條件和限制，向林肯公園出售總計7500萬美元的普通股。截至2023年12月30日，根據2021年9月與林肯公園的購買協議，仍有3630萬美元可用。

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關鍵會計估計

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根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，以及我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，要求我們的管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。雖然我們的重要會計政策在附註1中有更詳細的描述—綜合財務報表附註的主要會計政策摘要在本表格10-K第二部分第8項中，我們認為在編制我們的綜合財務報表時使用的以下討論的會計政策需要最重要的估計、判斷、假設和決定。

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銷售退貨準備金

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我們的創收活動包括可變對價，在確認相應產品銷售的收入時，該變動對價被記錄為基於預期金額的交易價格降低。可變對價的常見形式包括最長30天的有限退貨權，但銷售超額零部件庫存除外，這些庫存不包含退貨權特權和實現既定銷售目標的數量回扣。對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對預期業績的評估和所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。

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已售出產品的退貨採用預期值法估計，並根據歷史產品退貨經驗記錄為銷售時報告收入的減少，並根據已知趨勢進行調整，以得出我們預期收到的對價金額。估計金額包括在交易中

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目錄表

在與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的價格。

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盤存

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存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本是在平均成本的基礎上確定的，該平均成本近似於先進先出的實際成本，幷包括原材料、人工和製造間接費用。可變現淨值是在正常業務過程中估計的銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。我們通過分析估計需求、現有庫存、銷售水平和其他信息，定期評估過剩數量和陳舊庫存的庫存餘額，並基於此分析將庫存餘額減少到過剩和陳舊庫存的可變現淨值。在確認減記時，為該存貨建立了一個新的較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

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保修

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根據任何採購協議的協商條款，我們向內存子系統產品客户提供標準的產品保修，保修期限一般為一至三年，並且沒有其他發貨後義務或單獨定價的延長保修或產品維護合同。這些保修要求我們維修或更換在保修期內退還給我們的有缺陷的產品，而客户不承擔任何費用。組件產品的銷售不提供保修。我們根據我們的歷史和預計的未來產品退貨率以及預計的維修或更換成本，記錄銷售時與保修相關的成本估計。估計的未來保修成本記錄在記錄銷售的期間，並計入合併經營報表中的銷售成本。

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基於股票的薪酬

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股份獎勵主要包括購股權及受限制股份單位（“受限制股份單位”）。以股份為基礎的補償成本於授出日期根據獎勵的公平值計量，並於所需服務期（即歸屬期）內以直線法扣除估計沒收確認為開支。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權授予日的公允價值。該模型要求我們估計股票期權的預期波動率和預期期限，這是非常複雜和主觀的變量。預期波動率基於我們普通股的歷史波動率。預期期限是使用簡化方法計算的，作為我們缺乏實際行使歷史的最佳估計。用以評估任何特定補助的無風險利率乃根據美國財政部利率計算，該利率與自授出日期起生效的預期補助期限相對應。預期股息假設是基於我們的歷史和管理層對股息支付的預期。受限制股份單位的授予日公允價值等於我們普通股在授予日的收盤價。

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不確定的税收狀況

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只有當税務機關根據我們的情況的技術優點進行審查後，税務狀況很可能維持不變時，我們才確認不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的特定税務狀況的税收優惠是以很可能實現的最大優惠為基礎的。未確認税務利益的金額根據事實和情況的變化進行適當調整，例如現有税法的重大修訂、税務機關的新法規或解釋、税務審查期間獲得的新信息或審查的解決。

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税務法律法規的適用受到法律和事實解釋、判斷和不確定性的影響。税法和法規可能會因財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決而發生變化。因此，美國或外國税項的實際負債可能與我們的估計有重大差異，這可能需要我們記錄額外的税項負債或減少先前記錄的税項負債（如適用）。

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目錄表

最新會計準則

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請參閲註釋1—本表格10-K第8項綜合財務報表附註的重要會計政策摘要，以供進一步討論。

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外幣匯率風險

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這個我們的大部分銷售額和費用都是以美元計價的。由於我們在中國經營業務，我們的銷售及營運開支的一部分以人民幣計值，匯率波動可能對該等營運成本產生正面或負面影響。此外，我們可能在合併資產負債表上持有以當地貨幣計值的若干資產及負債。由於以人民幣計值的銷售及營運開支並不重大，我們相信外匯波動不會對我們目前的業務或經營業績造成重大影響。

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目錄表

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目錄表

Netlist，Inc.及其子公司

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合併資產負債表

(以千為單位，面值除外)

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請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

Netlist，Inc.及其子公司

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合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

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請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

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Netlist，Inc.及其子公司

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合併股東權益報表(虧損)

(單位：千)

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