EX-3.3

附件3.3

Trex公司

修訂和重述

附例

第一條

辦公室

第一節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處是位於紐卡斯爾縣的特拉華州威爾明頓19808號森特維爾路2711Suit400。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第二節其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由董事會或公司業務需要隨時決定。

第二條

股東大會

第1節. 會議地點除特拉華州法律的任何規定外，所有股東會議應在董事會不時指定並在會議通知或放棄通知中註明的特拉華州境內或境外地點舉行。董事會可根據修訂後的《特拉華州公司法》第211(A)節(《DGCL》)，全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而應僅以遠程通信方式舉行。

第二節年會。除董事會不時另有決定外，股東周年大會應於董事會指定的日期及時間，每年舉行股東周年大會，以選舉董事及處理會議可能適當處理的其他事務。有關股東周年大會時間及地點的書面通知，須於股東周年大會預定日期不少於十(10)天至不超過六十(60)日前，以郵寄方式寄往本公司記錄所載股東S的地址，送交每名有權於股東周年大會上投票的股東。公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，應為其中所述事實的表面證據。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總數，不論以前獲授權董事職位是否有任何空缺或未填補的席位。

第三節特別會議公司股東特別會議可由董事會主席或董事會根據董事總數過半數通過的決議隨時召開，但該特別會議不得由任何其他人召開。有關召開股東大會的日期、時間、地點及特定目的或目的的書面通知，須於大會預定日期前不少於十(10)天亦不遲於六十(60)日以郵寄方式寄往本公司記錄在案的股東S的地址，以便有權於會上投票。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

第四節投票和代理。

(A)在所有股東大會上，每名有權在根據本附例決定的記錄日期或(如未如此決定)根據特拉華州法律規定的記錄日期投票的股東，有權就S名下登記在冊的每股股票投一票，但須受公司重新註冊證書或其任何修訂(重新註冊證書)所載的任何投票權、限制或資格所規限。

(B) 任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的委託卡顏色，應保留給董事會專用。

第五節法定人數；投票。在任何股東大會上，出席或委派代表出席的已發行股份及有權在會上投票的股份的多數投票權構成法定人數，但較小的權益可不時將任何會議延期，且會議可按休會方式舉行而無須另行通知，但須受特拉華州法律可能施加的限制所規限。當任何會議有法定人數時，有權就此投票的股股份的過半數投票權持有人(親自出席或委派代表出席)將對提交大會的任何問題作出決定，除非該問題是根據公司註冊證書、本章程、紐約證券交易所公司的規則或法規或適用於公司的任何法律或其他規則或法規的明文規定而需要進行不同表決的問題，在此情況下應適用明文規定。

第六節選舉的檢查員；開始和結束投票。董事會可以通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可以包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為公司的高級管理人員、員工、代理人或代表，在股東會議上行事並作出書面報告。一人或多人可被指定為替代檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或替補人員，或者指定的所有檢查員或候補人員不能在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員代理。

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會議。每名檢查員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員應履行特拉華州公司法總則規定的職責。

會議主席應在會議上確定並宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。

第七節股東名單。不遲於每次股東大會前第十天，祕書或負責公司股票分類賬的轉讓代理應準備一份有權在會議上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示以每個股東名義登記的地址和股份數量。根據特拉華州法律的要求，該名單應在會議日期前一天結束的至少十(10)天內開放供任何股東查閲。股票分類賬應是有權審查公司名單或公司賬簿或有權親自或委託代表在該會議上投票的股東的唯一證據。

第8節在會議結束時的書面同意。除與任何系列優先股持有人的權利有關的重新註冊證書另有規定或規定外，本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或允許採取的行動，不得以股東書面同意代替股東會議進行，除非經股東書面同意進行的行動及經董事會事先明確批准的行動已獲董事會明確批准。

第9節主持會議。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可在法律不禁止的範圍內，以決議形式通過其認為適當的股東大會規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行為。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，在法律不禁止的範圍內，可包括但不限於以下內容：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間後進入會議；和(5)對分配給提問的時間或

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參與者的評論。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第10節股東事務通知須提交會議。

本第10節規定了除提名董事以外的業務提案應在股東會議上適當提出的事先通知要求。關於提名董事的提前通知規定在下文第二條第11節中述及。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為妥善地將事務提交股東周年大會，事務必須(I)在本公司的S會議通知(或其任何補編)中指明，(Ii)如在會議通知中並無指明，。( )以其他方式由董事會或在會議前提出，或(Iii)由(A)(1)在本條款第10條規定的通知交付給公司祕書時和在會議上有權在會議上投票的公司股東親自出席的公司股東以其他方式適當地在會議上提出，和(3)已在所有適用方面遵守本第10條或 (B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8及其下的規則和法規(經如此修訂，包括該等規則和法規、《證券交易法》)適當地提出該建議。

前述第10條(A)款第(3)款應是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。唯一可提交特別會議的事項為召開會議人士根據本條第二條第3節發出或在其指示下發出的會議通知所指明的事項，股東不得提議將業務提交股東特別會議。

就本第10節而言，親自出席是指提議在公司年度會議之前提出業務的股東，或者，如果提議股東不是個人，則是該提議股東的合格代表出席該年度會議。如果該提議股東是（i）普通合夥企業或有限合夥企業，任何普通合夥人或作為普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的人，（ii）公司或有限責任公司，公司或有限責任公司的任何高級職員或擔任高級職員的人員，或任何高級職員、董事、普通合夥人或擔任高級職員的人員，最終控制公司或有限責任公司的任何實體的董事或普通合夥人，或（iii）信託，該信託的任何受託人。尋求提名董事會成員候選人的股東必須遵守本第二條第11款和第12款的規定，本第10款不適用於提名，除非本第二條第11款和第12款有明確規定。

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(b) 在沒有資格的情況下，對於股東根據本第10節第（a）段第（iii）款在年度會議上適當提出的事務，股東必須（i）以適當的形式向公司祕書（祕書）及時發出書面通知（定義見下文），及（ii）按照本第10條要求的時間和格式，對該通知進行任何更新或補充，及（iii）該等其他事務必須是股東採取行動的適當事項。為確保及時，股東通知必須在上一年度年度會議一週年紀念日之前的第九十（90）天東部時間下午5點之前或第一百二十（120）天東部時間下午5點之前送達公司主要行政辦公室，或郵寄和接收給祕書;但是，如果年度會議的日期在該週年日之前30天以上或之後60天以上，則股東必須及時發送通知，或郵寄和接收通知，不早於東部時間120日下午5點^這是），但不遲於東部時間第九十（90）年（以較晚者為準）^這是）年度會議前一天或第十（10^這是）公司首次公開披露該會議日期的日期（在該時間段內發出該通知，即“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的延期或推遲或公告均不得為股東發出上述及時通知而開始新的時間段（或延長任何時間段）。

(1)對於每個提議人（定義如下）：

(i) 該提議人的名稱和地址（包括公司賬簿和記錄上的名稱和地址，如適用）;

(ii) 直接或間接擁有或受益擁有的公司股份的類別或系列和數量（在《交易法》第13 d-3條規定的含義內），但在任何情況下，該提議人應被視為實益擁有任何股份公司的任何類別或系列，且該提議人有權在未來任何時間獲得受益所有權（根據上述第（i）和（ii）款進行的披露稱為股東信息）;

(Iii) 直接或間接作為任何衍生證券(該術語在《交易法》下的第16a-1(C)條中定義)構成看漲等價頭寸(該術語在《交易法》下的第16a-1(B)條中定義)的任何證券的全部名義金額，即由該提名人直接或間接持有或維持的關於的

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(Br)公司任何類別或系列的任何股份；但就合成股權頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括因任何特徵而不會構成衍生證券的任何證券或工具，而這些證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某一日期或發生未來事件時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的確定應假設該證券或工具在確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提名人(但不包括僅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)條規定的提名人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的任何證券的名義金額，這些證券是該提名人持有的作為對衝的合成股票頭寸，以對衝該提名人在正常過程中作為衍生品交易商的真誠的衍生品交易或頭寸；

(Iv)涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何關聯公司的任何待決或受威脅的法律程序，而該提出人是該程序的一方或主要參與者；( )

(V) 與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手之間的任何其他關係；

(Vi) 在該提名人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手之間的任何合同或協議中的任何直接或間接利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Vii) 一份陳述書，不論提名者是否有意或是否屬於一個團體，而該團體有意(A)向持有批准或採納該建議所需的至少一定比例的本公司已發行股份的股東遞交委託書和/或委託書表格，或(B)以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書；及

(Viii)根據《交易法》第14(A)條，要求在委託書或其他提交文件中披露的與該提議人有關的任何其他與該提名者有關的信息(根據上述第(I)至(Viii)條向作出的披露稱為可放棄的權益)；但可放棄權益不應包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東被指示代表受益所有人準備和提交本附例所要求的通知而成為提名者。

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(2)股東擬在年會前提出的每一項業務的：

(I)對意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的原因，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係；

(Ii) 建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)；

(Iii)任何提出人與任何其他紀錄或實益持有人(S)之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述，或(Y)任何提名人與任何其他紀錄或實益持有人(S)之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述，而該等其他紀錄或實益持有人(S)或有權在未來任何時間取得公司任何類別或系列股份的實益擁有權的人或任何其他人士或實體(包括其姓名或名稱)，與該等股東就上述業務的建議有關連；及

(Iv)根據《交易法》第14(A)條的規定，在徵集委託書以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；( )但本第(2)款所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人是純粹因為股東而被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。

為本第10節的目的，提議人一詞應指 (I)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(Ii)提議在年會前提交業務通知的一個或多個實益所有人(如果不同的話)，及(Iii)該股東或實益擁有人的招股或聯營公司或聯營公司(就本附例而言屬交易所法令第12B-2條所指的範圍內)的任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段)。

(D) 提議人應在必要時更新和補充其向公司發出的關於其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據本第10條在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在不遲於會議通知記錄日期後五(Br)(5)個營業日內到公司主要執行辦公室的祕書(如為自該記錄日期起須作出的更新和補充)，以及

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不遲於大會日期前八(8)個營業日，或在可行情況下，任何延會或延期舉行前八(8)個營業日(如不可行，則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期 )(如屬須於大會或其任何續會或延期日期前十(10)個營業日進行的更新及補充)。為免生疑問，本第10節或本章程任何其他章節所載的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本章程項下通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的事項、業務或決議。

(E) 即使本附例有任何相反規定，在年度會議上不得處理未按照本第10節適當地提交會議的事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第10節適當地提交給會議，如果他或她決定這樣做，他或她應向大會作出聲明，任何該等未適當地提交會議的事務不得處理。

(F) 本第10條明確旨在適用於建議提交股東周年大會的任何業務，但根據交易所法令第14a-8條提出幷包括在本公司S委託書內的任何建議除外。除了本第10條關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第10條的任何規定均不得視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求將建議納入公司S委託書的權利。

(G) 為免生疑問，即使本附例有任何其他規定，本公司仍可全權酌情徵集反對任何股東建議或提名人的聲明或其他資料，並在委託書中加入其本身的陳述或其他資料，包括就前述向本公司發出的通知而向本公司提供的任何資料。

第十一節董事會董事選舉提名公告

(A)在年度會議或特別會議上選舉董事會成員的任何人的提名(但僅當董事選舉是召集特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或在其指示下)，只能在該會議上(I)由董事會或在董事會的指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或個人這樣做，或(Ii)親自出席的股東(A)在發出本條第11條所規定的通知及會議時均為本公司股份的紀錄擁有人，(B)有權在大會上投票，及(C)已就該等通知及提名遵守本條第11條及本細則第二節第12條的規定。

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就本第11條而言，親自出席是指在公司會議上提名任何人蔘加董事會選舉的股東，或者，如果提名股東不是個人，則該股東的合格代表出席該會議。

本第11條前述第（a）（ii）款是股東在年度會議或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的唯一方式。

(b)

(1) 如果沒有資格，股東在年度會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉時，必須（A）提供及時通知（如本第二條第10節所定義）以書面形式和適當形式向祕書提供信息，（B）提供信息，第二條第11款和第12款規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷，以及（C）按照本第二條第11節和第12節要求的時間和形式，提供此類通知的任何更新或補充。

(2) 在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期或推遲或其公告均不得為上述股東通知的發出開啟新的期限。

(3) 在任何情況下，提名人（定義見下文）均不得就超過股東在適用會議上選舉的董事候選人人數的董事候選人及時發出通知。如果公司在該通知之後增加了須在會議上選舉的董事人數，則關於任何額外被提名人的通知應在以下時間（以較晚者為準）到期：（1）及時通知期限結束時或（2）公開披露之日後第十天。

(c)為了符合本第11節的要求，股東向祕書發出的通知應載明：

(1) 對於每個提名人（定義見下文），股東信息（定義見本第二條第10（c）（1）款，但就本第11款而言，第10（c）（1）款中出現的“提名人”一詞應替換為“提名人”

(2) 對於每個提名人，任何可披露的利益（定義見本第二條第10（c）（1）（viii）節，但就本第11節而言，在本第二條第10（c）（1）節中出現的所有地方，應以“提名人”一詞取代“提名人”一詞，

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（b）就會議上的董事選舉而言，應作出;但前提是，代替包括第10（c）（1）（vii）節中規定的信息，就本第11（b）節而言，提名人的通知應包括關於提名人或被提議的被提名人是否打算或是否屬於打算，（x）向至少持有公司已發行股本百分比的持有人交付代表委任聲明和/或代表委任表格，該百分比為選舉該被提名人所需，（y）以其他方式向股東徵求代表以支持該等建議或提名，或（z）按照第14 a條徵求代表以支持任何建議的被提名人─ 19.根據《交易法》頒佈;

(3) 對於提名人提議提名的每位董事候選人，（A）如果該提名候選人是提名人，則根據本第II條第11節和第12節的規定，需要在股東通知中列出的與該提名候選人有關的所有信息，（B）與該提名候選人有關的所有信息，該信息被要求在委託書中披露，或被要求在選舉競爭中為選舉董事而徵求委託書時提交的其他文件中披露，或以其他方式被要求披露，在每種情況下，根據《交易法》第14 A條（包括該人書面同意在委託書和隨附的代理卡中被指定為被提名人，並在當選時擔任董事）;（C）一方面，對任何提名人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述，另一方面，每個提名候選人或他或她各自的關聯公司、合夥人或此類徵集中的任何其他參與者，包括但不限於，如果此類提名人是此類規則的註冊人，且提名候選人是此類公司的董事或執行官，則根據第S-K條第404項要求披露的所有信息。註冊人（根據上述第（A）至（C）條進行的披露稱為被提名人信息），以及（D）本第二條第12（a）條規定的已填寫並簽署的調查問卷、聲明和協議。

在本第11條中，“提名人”一詞是指（i）提供擬在會議上作出的提名通知的股東，（ii）代表擬在會議上作出的提名通知的受益所有人，以及（iii）該股東或受益所有人的任何關聯公司或合夥人，或此類徵集的任何其他參與者。

(d)如有必要，提供會議上擬作出的任何提名通知的股東應進一步更新和補充該通知，因此，根據本第11條在該通知中提供或要求提供的信息應在會議通知的記錄日期和第十（10）天是真實和正確的在會議或其任何延期或延期前的一個工作日內，此類更新和補充應交付給祕書，或由祕書郵寄並在公司的主要執行辦公室接收，

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在會議通知記錄日期後五（5）個工作日內（如須於有關記錄日期作出更新及補充），並不遲於大會或（如切實可行）其任何延會或延期日期前八（8）個營業日（如不可行，在會議延期或延期之日前的第一個實際可行的日期）（如需在會議或其任何延期或延期前十（10）個營業日進行更新和補充）。為免生疑問，本章程第11條或任何其他條款規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，延長本協議項下任何適用的截止日期，或被視為允許先前已提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(e) 除了本第11條關於在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名人還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管有第11節的上述規定，除非法律另有要求，（i）任何提名人不得徵求代表支持公司提名人以外的董事提名人的代理，除非該提名人已遵守《交易法》頒佈的與徵求此類代理有關的第14 a-19條，包括及時向公司提供本協議所要求的通知，以及（ii）如果任何提名人（1）根據交易法頒佈的規則14 a-19（b）提供通知，以及（2）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14 a-19（a）（2）和規則 14 a-19（a）（3）的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人已按照以下句子滿足根據《交易法》頒佈的規則14 a-19（a）（3）的要求，則公司應不理會為提名人的候選人徵求的任何委託書或選票。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14 a-19（b）條發出通知，則該提名人應在不遲於相關會議召開前七（7）個營業日向公司提交合理證據，證明其符合《交易法》頒佈的第14 a-19（a）（3）條的要求。

(f)第二條第11款的任何規定均不得限制公司徵求並在其委託書材料中包括其關於任何提名人或股東提名或董事提名人的聲明的能力。

第12款.有效提名擔任董事的額外要求。

(a) 為了有資格在年度或特別會議上成為公司董事選舉的候選人，候選人必須按照本第二條第11節規定的方式被提名，並且提名的候選人，無論是由董事會還是由記錄在案的股東提名，必須事先（根據規定的提交時間期限）提交

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(br}由董事會或其代表向該候選人發出的通知)，(X)一份填妥的書面問卷(採用公司提供的表格)，內容涉及該建議的代名人的背景、資格、股權和獨立性，以及有關該建議的代名人的補充資料，如該建議的代名人是公司就該年度會議或特別會議而由公司徵集代表的活動的參與者，則須由公司根據附表14A提供，和(Y)書面陳述和協議(採用公司提供的表格 )，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該提名候選人如果當選為公司董事人，將就任何議題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議被提名人S的投票承諾如果當選為董事公司的董事，有能力遵守該建議的代名人S根據適用法律承擔的受信責任，(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務的任何直接或間接薪酬或補償達成的任何協議、安排或諒解的一方，(C)如果當選為董事公司的董事公司，將遵守所有適用的公司治理，利益衝突、保密、股票所有權和交易以及公司適用於董事的其他政策和準則，在S擔任董事董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，祕書應向該提名候選人提供所有當時有效的政策和準則)，以及(D)如果當選為董事公司的董事，打算任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(B)公司可要求任何提名為董事的候選人在擬就S提名採取行動的股東大會之前，提供其合理書面要求的其他資料，以便公司確定該提名候選人是否有資格擔任公司的獨立董事。

(C) 可在股東特別會議上提名董事選舉人，並根據公司S會議通知在股東特別會議上選舉董事：(I)由董事會或在董事會的指示下，或(Ii)董事會已確定董事應由在向公司祕書遞交本條第12條規定的通知時已登記在冊的公司任何股東在該會議上選舉董事，該股東有權在會議上和在該選舉後投票。並且(I)及時以書面形式向本公司主要辦事處的祕書發出通知，(Ii)按照本條款第12條和第11條的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及(Iii)在第11條規定的時間和形式提供該通知的任何更新或補充。為了及時，如果公司為選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別會議，股東應向S發出提名通知

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在該特別會議上做出的決定必須在該特別會議前第一百二十（120）天的東部時間下午5點之前，且在該特別會議前第九十（90）天的東部時間下午5點之前（以較晚者為準），提交至公司主要行政辦公室，董事會應當自會議召開之日起三十日內對會議召開情況進行審查，並對會議召開的時間和地點作出決定。在任何情況下，特別會議延期或延期的公告不得為上述股東通知的發出開始新的時間段（或延長任何時間段）。

(d) 除法律另有規定外，只有按照第二條第11節和第12節規定的程序提名的人員才有資格在公司股東年會或特別會議上當選為董事。除非法律或重述的公司註冊證書另有規定，否則會議主席應有權和有責任（i）決定提交會議的提名是否已作出，視情況而定，按照第二條第11節和第12節規定的程序，以及（ii）如果任何提議的提名不符合本第二條第11和12節的規定，（包括代表其作出提名的股東或實益擁有人（如有的話）是否招攬（或屬招攬團體的一部分），或未能按照第二條第11節第（c）段第（2）款的要求徵求（視情況而定）符合該股東代表要求的代理人，以聲明該有缺陷的提名將被忽略。

(e) 儘管有第12條的上述規定，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例關於第12條規定事項的所有適用要求。第12節中的任何內容均不應被視為影響以下任何權利：（i）股東根據《交易法》第14 a-8條的規定要求將提案納入公司的委託書中，或（ii）任何系列優先股的持有人根據《重述公司註冊證書》的任何適用規定選舉董事。

第三條

董事會

第一節人數和資格構成公司董事會全體成員的授權董事人數應根據《重述公司註冊證書》的規定隨時確定。董事不必是公司的股東，但是，儘管有上述規定，如果公司在任何時候有任何適用於董事的股票所有權準則，董事應遵守這些準則。

第2節權力公司的業務和事務應由董事會進行或在其指導下進行，董事會應擁有特拉華州法律授權的所有權力，但須遵守以下限制：

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可由重述的公司註冊證書或本章程提供。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即構成對該事項的直接參與。

董事長出席會議時，應主持所有股東會議和董事會。

第3節.賠償。董事會可不時通過決議授權向董事支付酬金或其他報酬，作為對公司提供服務的報酬，包括但不限於出席董事會或執行委員會或其他委員會所有會議的費用，並確定此類酬金和報酬的金額。本章程中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務，並因此獲得董事會不時授權或以其他方式批准的報酬。

第四節會議和法定人數董事會會議可在特拉華州境內或境外舉行。在所有董事會會議上，法定人數為當時批准的董事人數的過半數。如果出席董事會任何會議的人數不足法定人數，出席會議的董事可隨時延期會議，直至出席會議的人數達到法定人數為止，而無需發出通知，但須在會議上發出公告。

董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議應有過半數的無關聯關係董事出席，過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。董事會會議應當在會議記錄上簽名，並附具全體董事的簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名，並附具全體董事的簽名。

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。特別會議的通知應在24小時內通知各董事，通知可親自或通過郵寄、電報、傳真、專人遞送或類似方式通知各董事。特別會議可由總裁或董事會主席召集，並由總裁或祕書按上文所述的方式和通知召開，應得到本公司在沒有空缺的情況下董事總數的過半數的書面要求。

任何會議的通知應説明會議的時間和地點，但除非特拉華州法律、重新發布的公司註冊證書、本章程或董事會另有要求，否則不必説明會議的目的。

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第5節執行委員會董事會可指定一個執行委員會，在符合適用法律的情況下，在董事會閉會期間行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力，包括但不限於宣佈股息和授權發行S公司股本的權力，並可通過類似通過的決議指定一個或多個其他委員會，包括本章程第三條第六節規定的委員會。執行委員會應由本公司兩名或兩名以上董事組成。董事會可指定一名或多名董事為執行委員會候補成員，他們可在執行委員會的任何會議上替代任何缺席的成員。出席任何會議的執行委員會成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。執行委員會應保存其議事程序的書面記錄，並應在需要時向執行局報告這些程序。

執行委員會的多數成員可決定其行動並確定會議的時間和地點，除非董事會另有規定。此類會議的通知應按第三條第4款規定的方式通知執行委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補執行委員會的空缺、更改執行委員會的成員或解散執行委員會。

第6節其他委員會。

(A) 董事會可委任下列常設委員會，其成員須由董事會自行委任：提名/企業管治委員會、薪酬委員會及審計委員會。董事會可委任本公司董事中其認為為妥善處理S公司業務所需及適當的其他委員會，並可委任其認為必要及適當的本公司高級職員、代理人或僱員以協助董事會委員會。委員會會議可由委員會主席以24小時通知每一委員會成員，可親自以郵寄、電報、傳真或類似方式通知每名委員會成員，委員會主席應應委員會成員的書面請求，以同樣的方式和類似的通知召開會議。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

(B) 提名/公司治理委員會應由不少於三名董事會成員組成，所有成員均應符合紐約證券交易所的獨立性要求。提名/企業管治委員會應負責向董事會推薦提名人選以供選舉為董事，並擁有及可行使董事會不時授予其的額外權力及權力。提名/公司治理委員會應在採取行動後的下一次董事會會議上向董事會報告其行動。提名/公司治理委員會的成員空缺應由董事會填補。

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(C) 薪酬委員會應由不少於三名董事會成員組成。薪酬委員會成員應符合紐約證券交易所的獨立性要求以及與S高管薪酬計劃的適當管理相關的任何法律要求，包括聯邦證券法和1986年國內税法的要求。薪酬委員會負責釐定本公司行政人員的薪金、花紅及其他薪酬，並負責管理本公司的S福利計劃，並擁有及可行使董事會不時授予其的額外權力及權力。薪酬委員會應在採取此類行動後的下一次董事會會議上向董事會報告其行動。薪酬委員會成員空缺由董事會填補。

(D) 審計委員會應由不少於三名董事會成員組成。審計委員會成員應符合紐約證券交易所的獨立性要求，以及與S財務報告妥善管理相關的任何法律要求。審計委員會對S公司的財務報告負有全面監督責任，應聘請獨立審計師，監督、評估並在適當情況下更換獨立審計師。審計委員會對獨立審計師的任何聘用可能須經股東批准或批准，由董事會決定。審計委員會應與獨立審計師一起審查其審查範圍和其他事項(與審計和非審計活動有關)，並一般性地審查公司的內部審計程序。在履行上述職責時，審計委員會應在必要時不受限制地接觸公司人員和文件，並應獲得履行其職責所需的資源和協助，包括管理層定期報告法規的影響、會計和報告可能影響公司的其他重大事項。審計委員會應審查公司的財務報告和內部控制的充分性，諮詢內部審計師和註冊會計師，並不時(但不少於每年)向董事會報告。審計委員會成員空缺由董事會填補。

第7節會議電話會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可通過會議電話或類似的通信設備參加會議，這種參加會議應視為親自出席會議。

第8節不開會的行動。要求或允許在任何董事會會議或其任何委員會上採取的任何行動，可在特拉華州法律授權的範圍和方式下，在無需會議的情況下以一致書面同意的方式採取。

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第四條

高級船員

第一節頭銜和選舉。本公司的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名或多名副總裁(可被指定為公司副總裁、高級副總裁、執行副總裁或集團副總裁)、一名祕書、一名財務主管及其他認為必要或適宜經營本公司業務的高級職員組成。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

公司高管每年由董事會在每次股東年會後召開的第一次董事會會議上任命。如果在該次會議上沒有任命官員，則應在會議後儘快作出任命，或留出空缺。此外，行政總裁可不時委任副總裁或以下職級的高級職員。首席執行官任命高級管理人員的行動應不遲於董事會下一次例會後向董事會報告。每名官員的任期直至任命繼任者並取得資格為止，或直至上述官員S去世、辭職或被免職為止。

如果董事沒有被指定為董事長，或者如果指定的董事長沒有出席會議，董事會應從成員中選舉一名董事長擔任該次會議的董事會主席。儘管有上述規定，如果在該會議召開時有一名副董事長和/或一名獨立首席董事任職，則副董事長或首席獨立董事應按該順序擔任該會議的董事會主席。董事長應主持董事會的所有會議，並擁有董事會可能決定的其他權力。

第二節職責。在董事會或本附例不時規定或決定的範圍、限制和其他規定的限制下，下列高級職員享有下列權力和職責：

(A) 首席執行官。行政總裁將全面負責及監督本公司的業務，並監督董事會的所有命令、行動及決議的執行，並擁有本附例所載的其他權力及履行本附例所載的其他職責，或在符合本附例的範圍內，執行董事會所規定的其他權力及職責。

(B) 其他高級職員的權力及職責。除行政總裁外，每名高級職員均擁有董事會、行政總裁或董事會授權的高級職員所規定的權力及職責，以規定該等高級職員的職責。首席執行官、高級職員或其他高級職員對職責的任何指定均須經董事會審核，但在未經董事會審核的情況下，應完全有效。

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在總裁缺席或喪失工作能力的情況下，除非董事會另有決定，否則按資歷排序的副總裁可以行使與總裁職位有關的權力和履行與總裁職位有關的職責，但如果選舉或任命了一名或多名執行副總裁，則應由按資歷順序擔任該職位的人行使總裁的權力和履行總裁的職責。

第五條

辭職和個空缺

第一節. 辭職。董事任何人或高級管理人員均可隨時向董事會、總裁或祕書發出書面辭職通知。任何此種辭職應在合同規定的時間生效，如未規定具體時間，則自收到合同之日起生效；除非合同另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第二節職位空缺。

(A) 董事。除任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利外，因任何法定董事人數的增加以及因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，必須由當時在任的董事中的多數人投贊成票才能填補，即使董事會人數不足法定人數。按照前一句話選出的任何董事的任期將持續到設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至該董事繼任者S正式當選並具備資格為止。董事亦可將核準董事人數減去董事會空缺數目。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(B) 人員。董事會或行政總裁(視乎情況而定) 可隨時或不時填補本公司高級人員的空缺。

第三節董事的辭職政策。根據經修訂的本公司章程第九條A節，本公司在無競爭的董事選舉中採用多數票標準，在有爭議的選舉中採用多數票標準。任何董事在無競爭選舉中未獲得過半數選票當選，應立即向提名/公司治理委員會(NCG 委員會)主席提交辭呈。在選舉結果證明後60天內，NCG委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否其他

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應採取行動。在決定是否建議董事會接受任何辭職時，國家協調委員會可考慮該委員會S成員認為相關的所有因素。董事會應在選舉結果證明後90天內按照國家協調委員會S的建議採取行動。在決定是否接受辭職時，董事會將考慮NCG委員會所考慮的因素，以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。如果董事會根據此程序接受董事S的辭職，國家協調委員會將向董事會提出建議，董事會隨後將決定是否填補空缺或縮減董事會規模。根據本規定提出辭職的任何董事將不參加國家協調委員會或董事會關於其本人辭職的程序。

第六條

股本

第一節股票證書。每位股東均有權獲得一張或多張由董事會規定或授權的形式的本公司股本股票證書，證書上有適當編號，並列明證書所代表的股份數目及種類。證書由董事長總裁或副總裁、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤署。在特拉華州法律授權的範圍內，任何或所有這種簽名都可以是傳真的。儘管有上述規定，董事會可通過決議規定，部分或全部或全部或所有類別或系列的S公司股本應為無證書股份。

如任何已簽署證書或其傳真簽署已在證書上籤署的高級人員、轉讓代理人或登記員在證書發出前已不再是該等高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書仍可由地鐵公司發出及交付，其效力猶如該人在發出日期為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第二節股票轉讓。只有在交出適當分配和批註轉讓的一張或多張證書後，公司的股本股票才可在公司賬簿上轉讓。如果公司有一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員和轉讓登記員代表其行事，則其任何高級職員或代表的簽名可以傳真方式進行。

董事會可委任一名轉讓代理人及一名或多名聯名轉讓代理人及一名或一名或多名轉讓登記員及一名或一名或多名聯名登記員，並可制定或授權轉讓代理人訂立所有有關股票發行、轉讓及登記的規則及規則。

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第3節. 記錄日期。

(A) 為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上收到通知或表決，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，如屬會議，不得早於該會議預定日期前十(10)天或不超過六十(60)天，對於任何其他行動，不得超過特拉華州法律允許的任何此類行動之前的最長或最短天數。

(B) 如果委員會沒有確定這樣的記錄日期，則記錄日期應為特拉華州法律規定的日期。

第四節. 丟失了證書。股票遺失、毀損、毀損的，可按董事會或總裁決定或授權的條款簽發複印件。

第七條

財政年度、銀行存款、支票等。

第一節. 會計年度公司的會計年度應在董事會指定的時間開始或結束。

第二節銀行存款、支票等。公司的資金應以公司或其任何部門的名義存入董事會或董事會授權指定的美國或其他地方的銀行或信託公司，或董事會授權指定的一名或多名官員。

所有用於從任何銀行賬户提取資金的支票、匯票或其他命令應由董事會不時指定的一名或多名人士簽署。支票、匯票或其他提款單據上的簽字，如經指定授權，可以傳真。

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第八條

書籍和記錄

第1節. 藏書處。除非特拉華州法律另有明確要求，否則公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州以外的地方。

第二節圖書的考試。除非特拉華州法律、重新公佈的公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會有權隨時決定公司的任何帳目、記錄和賬簿是否以及在什麼程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件下開放給任何股東檢查。除特拉華州法律規定或董事會明確決議授權外，股東無權檢查公司的任何帳目、賬簿或文件。

第九條

通告

第1節通知的要求。只要特拉華州的法律、重新簽署的公司註冊證書或本章程要求發出通知，除非另有規定，否則不應指個人通知，但該通知可以書面形式發出，方法是將通知存放在郵局、信箱或郵筒中，並寄往公司記錄上該人的地址，地址為該人的地址，該通知應被視為在該通知郵寄時發出。

第二節的豁免。任何股東、董事或管理人員可以書面、電報或電報的形式，隨時放棄法規、重新簽署的公司註冊證書或本章程所要求的任何通知或其他手續。這種放棄通知，無論是在任何會議或行動之前或之後發出的，都應被視為等同於通知。股東親自或委派代表出席任何股東大會，以及任何董事出席任何董事會會議，均構成放棄任何法規、經重申的公司註冊證書或本章程所規定的通知。

第十條

封印

公司印章應由兩個同心圓組成，中間為公司名稱和公司成立日期，中間刻有特拉華州公司印章。

第十一條

授權書

董事會可授權公司的一名或多名高級管理人員簽署授權書，授權指定的代表或代理人代表公司或代表公司行事，並可使用或不使用代用權。

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在董事會未採取任何行動的情況下，本公司的總裁、任何副總裁、祕書或司庫可代表本公司在本公司可持有有投票權證券的任何公司的股東大會通知及委託書上籤立豁免。

第十二條

董事及高級職員的彌償

第1節. 定義如本文所用，“個人”一詞是指董事的任何過去、現在或將來，或公司或其任何子公司或營運部門的高級人員。

第2節批准的賠償。公司應在特拉華州《公司法》不時允許的情況下，對以上定義的任何人作出或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，因為該人是或曾經是公司或其子公司或運營部門的高管，或正在或曾經是公司的特定請求而作為另一公司、合夥企業的董事、高管、員工或代理人提供服務的，公司應給予賠償。合資企業、信託或其他企業，或由於以該身份採取或不採取的任何行動，針對該人或該人代表S實際和合理地招致的費用、收費、開支(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人本着善意並以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，沒有合理的理由相信自己的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理理由相信此類行為是違法的。

第3節關於由公司或根據公司權利進行的訴訟或訴訟的賠償要求。任何人如果曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因以下事實而有權獲得有利於公司的判決，公司應予以賠償：此人是或曾經是公司、其子公司或公司運營部門的指定人員，或正在或曾經應公司的具體要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管服務，或因指稱以上述身分針對訟費而採取或不採取的任何行動，

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該人或該人代表S就該訴訟或訴訟的抗辯或和解及任何上訴而實際和合理地招致的費用和開支(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則不得就任何索賠作出賠償。該人被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管該責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用、費用和開支。

第四節的成功取決於任何行動的是非曲直。儘管本第十二條有任何其他規定，但董事或其任何附屬公司或營運部門的高級職員在案情或其他方面取得成功，包括但不限於在不損害本條款第十二條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯下，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜的情況下，包括但不限於撤銷訴訟，則該人應獲得賠償，以支付該人或該人代表S實際及合理地招致的所有費用、收費及開支(包括律師費)。

第5節行為標準的確定。在下列情況下，公司方可支付第12條第2款和第3款規定的任何賠償(除非法院下令)：(1)非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事以多數票通過(即使不到法定人數)，或(2)由此類董事以多數票指定的委員會(即使不到法定人數)，或(3)如果沒有此類董事，或如果此類董事有指示，由獨立律師以書面意見作出決定，或(4)由股東作出決定。對董事或官員的賠償在具體案件的情況下是適當的，因為此人已符合本條第十二條第二節和第三節所列的適用行為標準。

第6節預付款；由公司代理。第十二條第二款和第三款所述人在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中抗辯所發生的費用、費用和費用(包括律師費)，應由總公司在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置前支付；但是，董事或高級職員以高級職員或董事高級職員的身份(並且不是以任何其他身份提供的服務，並且是由該人在擔任董事或高級職員期間提供的服務)在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前發生的費用、收費和開支，只能在收到董事或高級職員或其代表承諾在最終確定該董事或高級職員無權獲得公司第12條所授權的賠償的情況下償還所有預支款項。其他僱員及代理人所產生的費用、收費及開支可按董事會認為適當的條款及條件支付。公司可按上述方式，及

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經該董事或高級職員批准後，授權公司S律師在任何訴訟、訴訟或程序中代表該人，無論公司是否為該等訴訟、訴訟或程序的一方。

第7節獲得賠償的程序。第12條第2款、第3款和第4款下的任何賠償，或第6款下的費用、收費和支出的預付款，應在董事或主管人員發出書面通知後六十(60)天內迅速作出。如果董事全部或部分拒絕此類請求，或者在六十(60)天內沒有作出處置，則第十二條所授予的獲得賠償或墊款的權利應可由或任何有管轄權的法院的官員強制執行。該人S因成功確立在任何訴訟中獲得全部或部分賠償或墊付費用的權利而產生的費用和費用，也應由公司賠償。索賠人未達到第12條第2款或第3款規定的行為標準的任何此類訴訟(根據本第12條第6款提出的強制執行費用、收費和費用墊付索賠的訴訟除外，如果公司已收到所需的承諾(如有)除外)，但證明此類辯護的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、委員會、獨立法律顧問和股東)未能確定在有關情況下賠償索賠人是適當的，因為該人已達到第(Br)條第(2)或(3)款規定的適用行為標準，也不存在公司(包括其董事、委員會、獨立法律顧問和股東)實際確定索賠人未達到適用行為標準的事實。應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。

第8節賠償不是排他性的。此彌償權利不應被視為排除本協議中受保障的人根據法律、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能享有的任何其他權利，並應繼續適用於已不再是董事高管、指定官員、僱員或代理人的人，且應適用於該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人的利益。對於違反特拉華州或美利堅合眾國法律的賠償事項，無論是作為公共政策問題還是根據法律規定，本第12條的規定並不適用，也不應解釋為給予賠償。

第9節某些規定的無效。如果第12條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應賠償公司或其任何子公司或經營部門的每名董事人員、高級管理人員、員工和代理的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的金額，包括由公司提起的或根據公司的權利提起的任何訴訟。在第XII條任何適用部分允許的範圍內，該部分不應無效，並且在適用法律允許的範圍內。

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第10條雜項董事會亦可代表本公司向本協議所界定人士以外的任何個人提供賠償，賠償範圍及方式由董事會隨時全權酌情決定。

第十三條

修正案

本附例可經當時在任董事的過半數贊成票，更改、修訂或廢除，並可訂立新的附例。

董事會於1999年3月22日通過，並於2003年11月20日、2004年4月27日、2005年7月21日、2007年2月22日、2008年1月8日、2019年5月1日、2023年7月26日、2023年10月25日、2024年2月21日修訂並重述。

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