美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且之所以提交此附表，是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 中的 ，請選中以下方框 §

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*封面 頁面的其餘部分應填寫，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別時填寫， 用於隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，請參閲附註）。

附表 13D

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附表 13D

本附表13D涉及特拉華州的一家公司GRAFTECH INTERNATIONAL LTD.（“發行人”）的普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）。 發行人的主要執行辦公室是俄亥俄州布魯克林高地982 Keynote Circle 44131。

存入信託 和投資退休賬户的Undavias個人資金用於購買本附表13D中提及的普通股。用於進行第 5 項所述購買的資金總額 為 38,922,437 美元。

這份13D的申報人包括尼萊什·恩達維亞（“恩達維亞先生”）。 Undavia 先生擁有超過 25 年的投資經驗。Undavia先生在投資週期性公司和 行業方面具有特殊的專業知識。在他的投資生涯中，Undavia先生與眾多現任 董事會進行了合作和協作。對於現任董事會，他很少有任何負面話要説。

Undavia先生對發行人進行了非常廣泛的研究。 這項研究涉及審查和分析發行人管理層的所有股東通信，並與瞭解鋼鐵行業和發行人終端客户的專家 進行協商。Undavia先生得出結論，發行人在相對整合的行業中享有高度優勢的長期 市場地位。發行人是成本最低的石墨電極生產商之一，有了 合適的董事會，發行人很可能會獲得市場份額並從長遠來看獲得高額利潤。

恩達維亞先生對自己的研究充滿信心 ，以至於恩達維亞先生和其他申報人將家族的大量個人資本投資於 發行人的普通股。這項投資對Undavia先生及其家人來説非常有意義，是他們有史以來最大的個人資金配置之一。Undavia先生保留根據投資價值調整其在GrafTech的職位的權利。

在深入而廣泛的研究過程中，Undavia 先生意識到現任董事會（“董事會”）犯了許多看似非常嚴重的錯誤。 Undavia先生獲悉，現任董事會正在尋找新的常任首席執行官。

鑑於現任董事會似乎犯了多個非常嚴重的錯誤 ，Undavia先生得出結論，現任董事會在選擇 首席執行官時可能會再犯一個嚴重錯誤。這樣的錯誤對股東來説可能是災難性的。

Undavia先生以謙虛、口語柔和的 方式與現任董事會接觸，尋求與現任董事會進行友好合作，甄選新首席執行官。為了為所有 股東的利益服務，Undavia先生只為申報人尋求一個董事會席位。

現任董事會拒絕了 Undavia 先生只要求一個董事會席位的請求 。現任董事會這樣做的方式表明，現任董事會可能正在站穩腳跟。 這表明現任董事會可能對為股東服務不那麼感興趣，而對董事會自身高昂的 費用更感興趣。

恩達維亞先生試圖與現任 董事會進一步接觸，但他的建設性對話請求大多遭到拒絕或忽視。

這一系列事件使烏德維亞先生相信，現任董事會的問題比恩達維亞先生最初想象的要深得多。因此，Undavia先生得出結論，只有在董事會中增加兩名新成員 才足以保證董事會選擇合適的首席執行官。

Undavia 先生為 董事會確定了許多優秀的候選人。但是，在溝通過程中，他得知一名董事會成員於1月26日辭職，董事會 的成員人數從8名縮減到7名。因此，申報人最多可以提名兩名董事會成員。Undavia先生已正式 要求現任董事會允許申報人將他的兩名候選人列入通用代理名單，該代理將在年度股東大會上分配 。

Undavia先生認為，當股東能夠審查 Undavia先生選出的兩位候選人的資格時，股東們將得出結論，Undavia先生的兩位候選人應當 當選為董事會成員，以增加所有股東取得積極結果的機會。

申報人的兩位候選人承諾 實施公司治理的最佳實踐。

如果現任董事會決定阻撓舉報人 在環球代理中列出兩名候選人的能力，Undavia先生打算認真考慮發起 “拒絕法定人數” 的活動 。Undavia先生指出，此類活動成功地向現任董事會表明了股東對變革的渴望， 並且過去曾導致現任董事會發現自己無法通過多次嘗試達到法定人數，然後與持不同政見的股東簽訂了和解協議。

出於各種原因，Undavia先生打算直接或通過他的律師 Cornish F. Hitchcock 與股東、潛在股東、記者、行業分析師和其他利益相關方進行溝通 。有興趣的人士可以致電 202-489-4813 聯繫希區柯克先生

Undavia先生目前正在撰寫一份初步的委託書 ，該聲明將提交給美國證券交易委員會。此外，《我的烏德維亞》指出：

a) 申報人可以收購發行人的股份。

b) 申報人沒有考慮任何涉及發行人或其任何子公司的公司 交易，例如合併、重組或清算。

c) 申報人不打算出售或轉讓 發行人或其任何子公司的大量資產。

d) 申報人旨在填補發行人 董事會的職位，該職位將在 2024 年年會上選出。

e) 申報人沒有考慮修改發行人目前的 資本或股息政策。

f) 申報人沒有考慮對發行人的業務或公司結構進行重大變動

g) 申報人沒有考慮修改 發行人的章程、相應的章程或可能阻礙 任何人獲得發行人控制權的其他行動。

h) 申報人沒有考慮讓發行人的 普通股退市。

i) 根據1934年《證券交易法》第12（g）（4）條，申報人不考慮發行人的 普通股有資格終止註冊。

j) 舉報人沒有考慮採取任何與上述類似的其他 行動。

莉莉安娜·恩達維亞是 NU Irrev Trust、Sophia Trust、Jai Trust 和 Julia Trust 的唯一受託人。因此，莉莉安娜·恩達維亞可能被視為對NU Irrev信託基金、索菲亞信託基金、Jai信託基金和朱莉婭信託基金持有的1,590,000股股票擁有唯一投票權和 處置權。

Nilesh Undavia和Kanta Undavia是坎塔信託基金的受託人 ，他們都有共同的單方面投票或處置該信託基金持有的股份的權力。Nilesh Undavia和Liliana Undavia是NPU信託基金和LAU信託基金的受託人，他們都有共同的單方面投票或處置此類信託基金持有的股份的權力。 此外，申報人已口頭同意以相同的方式投票、持有或出售股份，並與 協調一致地處理第 4 項所述以及恩達維亞先生不時提出的提案。 因此，每位申報人均可被視為對以下數量的 股擁有共同的投票權和處置權：

NPU 信託基金

LAU 信託

聯合國歐瑞夫信託基金

LU Irrev 信託基金

坎塔信託

索菲亞信託

Jai Trust

朱莉婭信託

Nilesh Undavia

(d) 不適用 。

(e) 不適用 。

除非本文另有説明（包括 第 5 項和本第 6 項），否則第 2 項中提及的人員 之間以及這些人與任何人之間沒有與發行人的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓 或投票、發現費、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權安排、擔保利潤、 分割利潤或虧損，或提供或扣留代理人。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

聯合申報協議

下列簽署人特此同意，他們根據第 13d-1 (k) (1) 條共同提交本聲明 。他們每個人都有責任及時提交此類附表 13D 及其任何修訂，並對 其中包含的有關此類人員的信息的完整性和準確性負責；但他們都不對與提交申報的其他人員有關的信息的完整性 或準確性負責，除非該人知道或有理由相信 此類信息不準確。

根據經修訂的1934年《證券 交易法》頒佈的第13d-1（k）（1）條，下列簽署人特此同意在附表13D中就雙方實益擁有的GrafTech International Ltd的普通股共同提交此類聲明。本聯合 申報協議應作為附表13D的附錄包括在內。

[頁面的其餘部分故意留空。]

Nilesh P Undavia 2018年信託基金（“Undavia”）的受託人尼萊什·昂達維亞與 “被提名人” 安德烈·米歇爾·佩蒂尼於2018年10月25日簽訂的截至2024年1月22日的訂婚和賠償協議（以下簡稱 “協議”）。

鑑於 Undavia 已要求被提名人成為 Undavia 被提名人名單（“名單”）的（i） 名單（“名單”）成員，以參加 2024 年特拉華州公司 GrafTech Corporation（“公司”）的董事會（“董事會 ”）（包括任何續會），延期、改期或延續）（“年度 會議”）以及（ii）在 Undavia 與年會相關的代理招標材料中這樣命名；

鑑於 Undavia 可能會向公司 的股東徵集代理人，以支持被提名人在年會（“招標”）上當選為公司董事；以及

鑑於，如果 在年會上當選或通過其他方式被任命為董事會成員，則被提名人已同意擔任公司董事。

因此，鑑於前述情況，並考慮到Undavia方面的 理解，被提名人依據本協議同意成為上述被提名人，並出於其他有益和有價值的 對價（特此確認收據和充分性），本協議各方達成以下協議：

某些定義。在本協議中使用的 ，以下術語的含義如下所示：

“索賠” 是指 任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、正式還是非正式、調查 還是其他），無論是由 Undavia、公司還是任何其他方提起，或者被提名人真誠地認為 可能導致提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何調查或調查。

“費用” 是指所有合理的有據可查的自付律師費以及所有其他合理的自付費用、成本和支出 或直接產生的所有其他合理的自付費用、成本和開支（視情況而定），包括不限 ，調查、辯護或參與（作為當事方、證人或其他方式，包括上訴），或準備為 或參與任何相關索賠適用於任何可賠償的事件，包括合理的記錄在案的自付費用和開支 被提名人與尋求執行本協議直接相關的損失，除非被提名人表明（任何此類證明完全由Undavia合理決定， 完全由Undavia決定），故意違反與招標相關的州或聯邦法律，或通過未經Undavia指示或授權的行為故意違反 本協議，除非被提名人證明（任何此類證明完全由Undavia合理確定）誠信並以被提名人有理由認為是 贊成或不反對的方式當選 Slate 的最大利益，(ii) 重大過失、通過未經 Undavia 指示或未授權的行為或惡意行為導致的故意不當行為，或 (iii) 被提名人提供的 與招標相關的任何信息存在重大錯誤陳述或遺漏，在每種情況下，均以其他來源（包括 的保險或賠償未另行保障的範圍內，不限於 ，該公司）。

“可賠償事件” 是指直接由於 招標或成為 Slate 成員而直接引起的任何事件或事件，或直接採取或不採取的任何行動，但因被提名人 (i) 故意違反與招標相關的州或聯邦法律或故意違反本協議引起或導致的範圍除外未經 Undavia 指示或授權的行動，除非被提名人證明（任何此類演示只能由以下人員合理確定）Undavia) 被提名人的行為是本着誠意採取的，被提名人有理由認為符合或不反對當選 Slate 的最大利益，(ii) 重大過失、通過未經 Undavia 指示或授權的行為造成的故意不當行為或 惡意，或 (iii) 對被提名人提供的與招標相關的任何信息的重大錯誤陳述或遺漏，以及 在任何情況下，均以其他來源（包括但不限於 公司）的保險或賠償未另行保障的範圍為限。

“損失或損失” 是指任何及所有損害賠償、判決、罰款、和解中已支付或應付的金額、缺陷、損失和費用（包括 與此類損失相關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用）， 除外，其原因是被提名人 (i) 故意違反與招標有關的州或聯邦法律 或通過未經 Undavia 指示或授權的行為故意違反本協議，除非被提名人表明（任何此類證明 應完全由 Undavia 合理確定）表明被提名人的行為是本着誠意採取的，被提名人合理地認為符合或不反對當選 Slate 的最大利益，(ii) 重大過失、通過 未經 Undavia 指示或授權的行為或惡意行為造成的故意不當行為，或 (iii) 對被提名人提供的任何信息的重大錯誤陳述或遺漏 與招標有關，在每種情況下，在保險或賠償未另行保障的範圍內另一個 來源（包括但不限於公司）。

因此，鑑於前述情況，並考慮到Undavia的諒解，即被提名人依賴本協議 同意如上所述成為被提名人，並出於其他有益和有價值的對價（特此確認收款和充分性），本協議各方達成以下協議：

如果去Undavia，到：

Nilesh Undavia

博卡拉頓東路 155 號 416 單元

佛羅裏達州博卡拉頓 33432

如果是被提名人，

安德烈·米歇爾·佩蒂尼

沃倫街 100 號 908 號公寓

新澤西州澤西城 07302

本協議各方已簽署本協議：

日期：2024 年 1 月 22 日

作者：Nilesh P Undavia 2018 年信託受託人尼萊什·恩達維亞，日期為 2018 年 10 月 25 日

/s/ Nilesh Undavia

Nilesh Undavia

作者：安德烈·米歇爾·佩蒂尼

/s/ 安德烈·米歇爾·佩蒂尼

安德烈·米歇爾·佩蒂尼

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以下籤署人特此自2024年2月12日起簽署本聯合申報 協議，以昭信守。

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