附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年2月26日，由特拉華州的一家公司Eightco Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人，統稱為 “購買者”）簽署。

鑑於， 在遵守本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）第 4 (a) (2) 節、 和據此頒佈的第 506 條的前提下，公司希望向每位買家發行和出售，而每位買方（單獨而不是共同地）， 希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認收據 及其充分性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.
定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購 個人” 的含義應與第 4.4 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 指除週六、週日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天 日； 但是，為澄清起見，只要商業 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）設在 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯），或任何其他類似的命令或限制下，法律不得將商業 銀行的指示關閉任何實體分行視為授權或要求商業銀行 銀行保持關閉紐約市通常在這一天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每 股購買價格” 等於0.82美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指涵蓋股票購買者轉售的註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、本協議中的所有證物和附表以及與 下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指內華達州證券代理人和過户公司，其郵寄地址為西自由街50號，880套房，裏諾， NV 89501，本公司的現任過户代理人，以及公司的任何繼任過户代理人。

第 第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買總額不超過810,001.74美元的股份。每位買方應通過電匯向公司交付 的即時可用資金，金額等於該買方簽署的 簽名頁上規定的該購買者的認購金額，公司應根據第 2.2 (a) 條向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他物品，可在 閉幕。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在公司法律顧問辦公室 或雙方共同商定的其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行結算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人儘快交付一份證書 ，證明股份數量等於該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方的名義註冊 ，或者，在該買方選擇時，提供根據本協議發行此類買方股票的證據 br} 由轉讓代理人在 DRS 賬面登記表中持有並以該買方的名義註冊，這些證據應合理 令人滿意該買方；以及

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供電匯指令，由首席執行官 官或首席財務官簽署，或通過公司授權代表的電子郵件執行。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買家的認購金額通過電匯方式轉入公司書面指定的公司賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證截止之日（除非截至該日期的具體日期，否則陳述或擔保應在重要性或重大不利影響 方面得到確認）的準確性；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響 效應的限制），以及此處所含陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期起應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易不應暫停或限制，也不得為這種 服務機構報告的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或升級敵對行動或其他如此大規模的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下， 該買方的合理判斷都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第 三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司特此向每位買家作出以下 陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。除美國證券交易委員會報告中所述 外，公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付 ，不可評估，且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的 法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 執行、交付和履行本協議和其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解公司或任何子公司是其中的一方，或者 本公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如無法或合理地預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.3節要求的申報 ，(ii) 提交根據第 3.1 (w)、(iii) 節，向委員會提交適用於每個適用交易市場的通知 和/或申請按照所要求的時間和方式發行和出售股票以及在股票上市 進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D並根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）提交 所需的申報。

(f) 股票的發行。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，且不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的 轉讓限制除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量的 股。

(g) 大小寫。截至本文發佈之日，公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司 從未發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使 員工股票期權、根據 公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據該法提交定期報告之日未償還的普通股等價物 的情況除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除因購買和出售股份而導致的 外，沒有與任何普通股或任何子公司的資本存量或 合同相關的未償還期權、認股權證、股票認購權或 任何性質的承諾，也沒有可轉換成或行使或可兑換 ，或給予任何人認購或收購任何子公司股本或 合約的權利，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外 的承諾、諒解或安排普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。股票的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有 的未償還證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換 或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還的 證券或工具，也沒有合同、 承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回 公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行的 股均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准 或授權。 公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有 協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條，公司根據 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處 統稱為 “SEC 報告”），或已經收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何 份此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表這些報告的情況，沒有説明其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人 。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時 生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則 編制的（“GAAP”），除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合併子公司截至當日和當日的財務狀況其中 以及經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的 年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自從美國證券交易委員會報告中包含 的最新經審計的財務報表之日起，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展產生或 可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有負債 或其他債務）業務符合以往慣例 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的股票發行或美國證券交易委員會報告中所述的股票發行外，根據當時適用的證券法， 公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、 事實、情況、事件或發展此陳述被或視為作出 未公開在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） （統稱為 “訴訟”）未決提起或威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產 的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 ，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響 的行動、訴訟、調查 。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對 任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工 有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司 的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司也認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的任何執行官現在或現在預計都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議中的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受任何限制對上述任何事項的責任 。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， ，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生 未被豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， } 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及勞動事務，除非在每種情況下都無法或合理地預計 會生成材料不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式將 與 的製造、加工、分銷、使用相關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法所要求的所有許可、許可證或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每項條款中，可以合理地預計，不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產提供，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他機構的留置權 税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金， 的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議 簽訂之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司 所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失 和風險，其金額是公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加 的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司 或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 與公司或任何子公司的任何交易的當事方（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或通過提供服務提供服務的安排用於向 或向其出租不動產或個人財產，提供向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日和截止日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則 和法規，這些規則和法規自本協議發佈之日起生效。公司 和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄在案的資產問責制與 進行比較按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已經為公司 和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的 定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的 披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制 和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部 控制沒有變化，這些控制對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大 影響或合理可能對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。公司或任何子公司不會、向任何 經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金 。買方沒有義務承擔任何費用，也沒有義務就本節所述的與交易文件所設想的交易 有關的任何費用或他人代表他人提出的任何索賠 。

(u) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司按照 的設想向買方要約和出售股票不需要根據《證券法》註冊 。根據本協議發行和出售股票不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後， 將不會立即成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(w) 註冊權。公司 應儘快（無論如何應在本協議簽訂之日起 90 個日曆日內）在 S-3 表格（如果公司當時不符合 S-3 資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定購買者可以轉售 已發行的股票。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明 在截止日期後的120天內生效，並保持該註冊聲明始終有效，直到沒有 買方擁有任何股份。

(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告所述外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司 目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於 公司發行股票和買方對股票的所有權所產生的交易文件。

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司理解 並確認買方將依靠上述陳述進行公司證券交易。由公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自的 業務和本文所設想的交易的所有 披露都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿 總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明必須在 中陳述的或在聲明中作出聲明所必需的重大事實，不是 誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，買方未就本文所考慮的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次股票 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求根據《證券法》註冊任何 類證券，或 (ii)公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途之後清算所有資產將獲得的收益， 將足以支付其負債的所有款項當 需要支付此類金額時。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的有擔保 和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議 而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過100,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有的 債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似 交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃 項下到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 納税狀態。除個別或總體上不會產生或有理由預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司均已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及其所屬司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用按金額計算，顯示或確定應在此類 退貨、報告和申報中到期；以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的各期內所有重要 税的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重要 金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(dd) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何股份 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些 其他 “合格投資者” 出售股票。

(ee) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(ff) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信， 此類會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何分歧，也沒有任何合理預期 出現任何分歧，而且公司 目前在應付給會計師和律師的任何費用方面存在任何分歧，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。

(hh) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是購買者購買股票的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的確認。儘管本 協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (g) 和4.10節除外），但公司理解並承認 ：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止 購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行 或在任何特定期限內持有股份，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易， 具體而言，包括但不限於本 或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手， 目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv)) 不得將每位購買者視為與任何正常交易櫃枱有任何隸屬關係 或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。公司進一步理解 並承認（y）一個或多個買方可能在股票 流通期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益 的價值。公司承認，上述 對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬， 任何股票，或為拉客購買任何股票，支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司 的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向公司配售代理人支付的與股票配售有關的 補償。

(kk) [保留的].

(ll) 表格 S-3 資格。公司有資格在 頒佈的《證券法》頒佈的S-3表格上登記股票的轉售，供買方轉售。

(mm) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）在根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日該股票期權的行使價至少等於 普通股的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或做法。

(nn) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和 數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 規章制度、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權使用的內部政策和合同義務 ， 訪問、盜用或修改，除非不是，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司 及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(oo) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(pp) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的 項適用的財務記錄保存和報告要求、 適用的洗錢法規及其相關規章條例（統稱為 “洗錢法”）， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何行動或提起任何訴訟與這筆錢有關的公司 或任何子公司洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，已受到威脅。

(qq) 無取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的股票，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司 的任何董事、執行官、其他高管、公司 20% 或以上的未償有表決權證券 的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）在出售時以任何身份與 公司有關（每個 “發行人受保人” 和 “發行人 受保人”）均受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii） 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，規則506（d）（2） 或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格 事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並向 買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得 報酬（直接或間接）與出售任何股票相關的買方報酬。

(ss) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件 的任何事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或成立的司法管轄區的法律有效存在且 信譽良好，擁有全權、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。該買方執行和交付交易文件以及履行交易文件所設想的交易 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 除外，它受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般 申請法律的限制一般債權人的權利，（ii）受與可用性有關的法律的限制具體的 履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制 。

(b) 自己的賬户。該買方明白，這些股票是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並以本金形式收購股票作為自己的賬户，而不是 以違反《證券法》或任何適用的州證券 法來分發或轉售此類股票或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券 法，沒有直接或間接的違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分配 此類股票達成安排或諒解（本陳述和擔保不限制 此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦 和州證券法出售股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者身份。在向該買方提供股票時，根據第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條的定義，該買方是 “合格的 投資者”《證券法》。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估股票潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，該買方不得因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、 文章、通知或其他通信或通過電視 或電臺播出或在任何研討會上播出或在任何研討會上播出或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告而購買股票。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就 股票發行的條款和條件以及投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、 經營業績、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。

(g) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行過公司證券的購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的重要 條款在執行本協議之前。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的股份。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。
雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 股票只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於向公司或買方關聯公司轉讓除根據有效註冊聲明或規則144以外的 股份，或與第 4.1 (b) 節所設想的 質押有關的任何股份，公司可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的法律顧問 的意見，該意見的形式和實質應合理令人滿意 向本公司提出，大意是此類轉讓不需要進行登記根據《證券法》轉讓股份。作為 的轉讓條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利 和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意以下 形式在任何股份上印上圖例：

此 證券尚未憑藉 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可用的豁免 ，或在不受註冊約束的交易中， 不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州 證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構的其他 貸款有關，該貸款是《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，或由此類證券擔保的 其他貸款。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的 經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部股票的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，該買方可以轉讓質押的 或向質押人或有擔保方提供擔保股份。此類質押或轉讓無需經過公司 的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的相關法律意見。此外，無需就此類質押發出 通知。公司將按照股票質押或轉讓的合理要求執行和交付股票質押或轉讓所要求的合理 文件，費用由適當的買方承擔，包括 （如果股票需要註冊）、根據 《證券法》或《證券法》其他適用條款編寫和提交第 424 (b) (3) 條規定的任何必需的招股説明書補充文件修改其下的賣出股東名單。

(c) 證明股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而 涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）根據《證券 法》生效，(ii) 在根據第144條出售此類股票之後，或 (iii) 如果此類股票有資格根據第144條出售。如果轉讓代理要求移除下文 的圖例，或者買方的要求，公司 應讓其律師分別向轉讓代理人或買方出具法律意見書。公司不得在其記錄上作任何註釋或 向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。

(d) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或 的豁免出售任何股票 ，並且如果根據註冊聲明出售股票，則將根據其中規定的分配計劃 出售，並確認按照規定從代表股份 的證書中刪除限制性圖例在本第 4.1 節中，以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，不得以 要求根據《證券法》登記出售股份的方式或為了任何規章制度而與 股票的要約或出售合併交易市場，因此在其他交易結束之前 需要股東批准，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.3 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何購買者 提供的與交易文件所考慮的 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認 並同意，公司、 任何子公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何 購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，就任何買方的任何 新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或延遲哪些 的同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券 法要求與 (i) 任何註冊聲明和 (ii) 向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應事先通知購買者 本條款 (b) 允許的此類披露。

4.4 股東權益計劃。公司或經公司同意的任何其他人 不得提出或強制執行任何收購者是 公司 通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件或任何其他協議收到 股份公司與買方之間。

4.5 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或 其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息， 除非在此之前該買方同意接收此類信息並與公司達成協議對這類 信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、 董事、代理人、員工或關聯公司未經買方 同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、代理、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，或對公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料 非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據 向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司瞭解並且 確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.6 所得款項的用途。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於營運資金用途。

4.7 對購買者的賠償。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失，公司 在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東就交易文件所設想的任何交易 以任何身份對買方或 其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解（ ），或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為（或該買方最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這種行動中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.7 節要求的賠償 應在調查或辯護過程中， 在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.8 保留普通股。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保持 可用的普通股，以使公司 能夠根據本協議發行股票。

4.9 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有 股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步 同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請 中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易 市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其 普通股，並將在所有方面遵守公司在 交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的 費用。

4.10 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾， 無論是其還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內，在本協議所設想的交易首次根據最初的媒體公開宣佈的時期內，對公司的任何證券進行任何購買或出售，包括 賣空按第 4.3 節中所述的 發佈。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述 的規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方均未在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.3 節所述的最初 新聞稿首次公開宣佈後，其不會參與本協議所考慮的交易的交易，第 4.3 節 (ii) no Purchase 應限制或禁止Aser進行任何交易在 所考慮的交易根據第 4.3 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布後，根據適用的證券法，購買公司的任何 證券，購買者 均無任何保密義務或在 發佈第 4.3 節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司交易公司證券。儘管如此，如果買方認為 是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而且 投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。

4.11 表格 D；藍天申報。公司同意按照D 條例的要求及時提交有關股票的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應根據美國各州的 適用證券或 “藍天” 法律，採取公司合理認為必要的行動，以獲得在收盤時向買方出售股票的豁免或獲得向買方出售股票的資格，並應根據任何買方的要求立即 提供此類行動的證據。

4.12 確認稀釋。公司承認，股票的發行可能會導致已發行普通股 股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的 義務，包括但不限於根據交易 文件發行股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何買方的索賠可能產生什麼影響，也無論此類發行可能對任何買方產生什麼稀釋影響 公司其他股東的所有權。

文章 V.
其他

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知 所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真的 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址 ，則該通知或通信應被視為已送達並生效（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2) 簽名頁上規定的電子郵件地址通過傳真號碼傳真或電子郵件附件^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日 或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信 的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 ，根據本 下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方簽署 尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 併產生不利影響買方（或購買者團體）還需要獲得受不成比例影響的買方（或買方羣體）至少50.1％的股份權益（基於下述初始 認購金額）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免 均不得視為對未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲 或不作為影響任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的相似 權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節實施的任何修正案 對每位股票買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對轉讓的 股份的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，除非第 4.7 節中另有規定 ，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題 均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方 或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和 辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動 。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 裁決本協議下的任何爭議或 與本協議或本文所設想或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何交易），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何訴訟或訴訟聲稱 它個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟程序不當或是進行此類訴訟的不便之處 。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向該方郵寄一份副本（附有送達證據），根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好且充足的流程和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向進程 提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外，非勝訴方還應 償還該訴訟或訴訟中的勝訴方 在調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效， 前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行（或代表誰執行簽名）的 一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名 頁面是其原件相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來行動和權利。

5.14 更換股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被毀壞、丟失、被盜或銷燬，公司 應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失），或者取而代之 一份新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解 並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是 的任何歧義都應得到解決，不得聘請起草方來解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議 之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，絕對地、無條件地、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁面至 OCTO 證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

購買者姓名 （實體的實體名稱）：___________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : __________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________

授權簽字人的標題 （如果個人留空）：_____________________________________

電子郵件 地址和電話號碼：______________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付股票的地址 （如果與通知地址不同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

EIN/SSN 號碼：_______________________

[簽名 頁面繼續]