美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 22 日

EIGHTCO HOLDINGS INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(888) 765-8933

新不倫瑞克大道 909 號菲利普斯堡，新澤西州 08865

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

私人 配售

2024年2月26日，Eightco Holdings Inc.（“公司”）與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“ “購買協議”），根據該協議， 公司同意向投資者出售總額為987,807美元的股票 共享 （”股份”）公司普通股，面值每股0.001美元（”普通股”)， 的購買價格為 0.82 美元每股 股（“私募配售”）。公司預計將從私募中獲得約0.81美元的總收益 百萬。 股票的發行和出售依賴於經修訂的1933年《證券法》（ ）規定的註冊豁免《證券法》”），由第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例規定，適用於非 涉及公開發行的交易。

購買協議包含公司和投資者的陳述和保證，這是 類型交易的典型陳述和保證。購買協議還包含公司方面此類交易的典型承諾。

本第 1.01 項中包含的上述 對購買協議的描述並非對條款 及其條款的完整描述，而是參照購買協議的全文進行全面限定，該協議的副本作為附錄 10.1 附於此 ，並以引用方式納入此處。

B 系列融資

正如 此前在公司於2023年10月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告 中所報道的那樣，該公司的全資子公司Forever 8 Fund, LLC（“借款人” 或 “Forever 8”）此前已簽訂了該特定B系列貸款和擔保協議（“B系列協議”）， 日期為10月 2023 年 6 月 6 日，不時與貸款方合作（統稱為 “貸款人”）。根據B系列協議的 條款，借款人可以通過以下方式要求永久增加其中的總承付額：（x）根據B系列協議的條款接納更多 貸款人（均為 “後續貸款人”），或（y）獲得 任何貸款人的承諾增加，或兩者兼而有之，應邀請借款人選擇參與此類增持。

2024 年 2 月 26 日，借款人與 (i) 由公司前首席執行官控制的實體以及 (ii) 與前僱員相關的實體（作為 後續貸款人）簽訂了該特定貸款人聯合協議（“聯合協議”） 。根據合併協議的條款，後續貸款人同意成為貸款人並根據B系列協議第2.6節作為貸款人受B系列協議條款 的約束。2024年2月26日，後續貸款人 向借款人預付了總額為75,000美元（合計 “後續貸款人貸款”），後續貸款人 貸款由借款人為後續貸款人開具的期票（“票據”）為證。

正如 此前在公司於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報道的那樣，B系列協議下的每家貸款人 （合稱 “次級貸款人”）與借款人、優先貸款人（定義見下文）根據該特定的 C系列貸款和擔保協議簽訂了從屬協議 （“從屬協議”），截至 2023 年 10 月 19 日，由借款人及其貸款方當事人（“高級貸款人”）以及優先人的抵押代理人簽署，日期截至 2023 年 10 月 19 日貸款人。關於此處描述的交易 ，後續貸款人於2024年2月26日簽訂了附屬協議的加入書。

本表8-K最新報告第1.01項下與附註有關的 信息以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告第1.01項下與票據和股票有關的 信息以引用方式納入此處。

McFadden 遣散費協議

2024年2月26日，公司和布萊恩·麥克法登簽訂了與麥克法登辭去公司首席執行官職務有關的《一般釋放和遣散協議》（“McFadden Serverance 協議”），自麥克法登辭去公司首席執行官職務有關的第八天起生效，該協議自12月 31日起生效，2023 年（“離職日期”）。根據麥克法登遣散費協議，在2024年12月31日之前，McFadden先生有資格在離職日之前通過四個季度獲得146,683美元的應計但未付的基本工資，每季度36,670.75美元，減去所有 適用的預扣税。

考慮到《麥克法登遣散費協議》、該協議的發佈以及麥克法登先生辭去公司首席執行官的職務 ，公司應向麥克法登先生提供總額為422,500美元的遣散費，減去所有合法和授權的 預扣款和扣除額（“遣散費”），遣散費應分四季度支付 美元每期105,625美元，由公司選擇以現金或普通股支付， 的付款方式如下：(i) 自McFadden生效日期，屆時麥克法登先生將以每股0.82美元的價格獲得128,811股完全歸屬的限制性普通股以代替現金，此類普通股受公司2022年長期激勵計劃（“計劃”）的條款和條件的約束，以及自2024年4月 1日（ii）起，（iii) 2024年7月1日，以及 (iv) 2024年10月1日，由公司選擇以現金或普通股支付。分期 (ii)、(iii) 和 (iv) 向麥克法登先生發行的普通股 （如果適用）應完全歸屬，發行的股票數量 應根據普通股上市或允許交易的主要交易所 在普通股上市或允許交易的前10個交易日內的成交量加權平均交易價格確定此類發行的日期。

根據麥克法登遣散費協議 ，公司還應根據適用的 法律，向麥克法登先生償還與從離職日起至2024年12月31日的期間延續 先生的健康保險相關的保費，以及在McFadden生效之日起的30天內批准但尚未支付的業務費用。

根據麥克法登遣散費協議 ，自離職之日起，公司 與麥克法登先生之間經修訂和重述的自2022年9月27日起生效的僱傭協議（“McFadden僱傭協議”）將永久終止 ，除非與僱傭關係終止後仍有任何義務或責任，包括但不限於員工機密披露、發明轉讓、 非競爭、非競爭、非競爭法中規定的義務招攬和不干涉協議（“限制性契約協議”）， 附在《麥克法登僱傭協議》中。儘管如此，公司已同意免除與《限制性契約協議》中某些非競爭和不競爭條款相關的某些終止後義務 。

根據麥克法登遣散費協議 ，在離職之日後的8周內，麥克法登先生已同意在職位過渡方面與公司進行合理合作 。此外，根據公司的標準條款、條件和章程，麥克法登先生應自離職之日起至 2024 年 3 月 31 日繼續擔任公司董事會 （“董事會”）的董事，屆時麥克法登先生將辭去董事會職務。《麥克法登遣散費協議》還規定了相互豁免 和免除與麥克法登先生的就業、離職和離職有關的任何索賠，以及有關保密的某些 慣例保密承諾。

本第 5.02 項中對麥克法登遣散費協議的上述 描述並非對其中條款和條款的完整描述，而是參照麥克法登遣散費協議的全文進行了全面限定， 該協議的副本作為附錄 10.2 附於此，並以引用方式納入此處。

任命 臨時首席執行官

2024 年 2 月 22 日，董事會任命凱文·奧唐奈為公司臨時首席執行官，自離職 之日起生效，任期直至選擇繼任者並獲得資格，或直到他提前辭職或免職。

O'Donnell 先生，現年 48 歲，自 2021 年 10 月 15 日起擔任董事會主席。奧唐奈先生於2011年4月創立了Poptop Partners, LLC， 是一家精品運營和投資公司，專門經營中小型市場公司，專注於零售行業，並將繼續擔任其管理合夥人。從2007年5月到2010年6月，奧唐奈先生擔任KOR Capital, LLC的創始人/總裁 。KOR Capital, LLC是一家專門從事中端市場公司轉型管理的私募股權和諮詢公司。O'Donnell 先生是包括酒店、飲料、大麻、大麻和科技在內的多個行業的早期投資者。O'Donnell 先生曾或繼續在眾多私人和公共董事會任職，包括但不限於SRM Entertainment、Vinco、Lakeside 另類醫院基金會和大學俱樂部。

奧唐奈先生與公司任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據經修訂的1934年《證券 交易法第S-K條例》第404（a）項，奧唐奈先生與公司之間沒有需要申報的交易 。

Vroman 遣散協議和諮詢協議

2024 年 2 月 26 日，公司與 Brett Vroman 簽訂了《一般解除和遣散協議》（“Vroman 遣散協議”），自 Vroman 遣散協議（“Vroman 生效日期”）之後的第八天生效，該協議與 公司與弗羅曼先生之間的經修訂和重述的僱傭協議的終止，自2022年9月27日起生效，(“Vroman就業協議”).根據 《Vroman 遣散協議》，自離職之日起，《Vroman 僱傭協議》將永久終止，除非與僱傭關係終止後仍有任何義務或責任，包括 但不限於《Vroman 僱傭協議》所附員工保密披露、發明轉讓、不競爭、不拉客 和不干涉協議中規定的義務。

此外， 2024年2月22日，公司與CXO Lite, LLC（一家根據賓夕法尼亞州法律組建的有限責任公司， Vroman先生是其唯一成員）簽訂了一項諮詢協議（“諮詢協議”）（“諮詢協議”），根據該協議， Vroman先生將受聘並繼續擔任公司的首席財務官。根據諮詢協議， 公司已同意從2024年1月1日起按每月1萬美元的費率向弗羅曼先生提供補償， 作為公司首席財務官提供的服務。諮詢協議的期限應按月自動續訂，除非公司或弗羅曼先生在向另一方發出30天書面通知後終止 。諮詢協議還規定了 某些有關保密的慣例契約。

根據Vroman遣散費協議 ，公司將向弗羅曼先生提供 (i) 在離職日之前的拖欠工資151,615.46美元，扣除所有合法和授權的預扣款和扣除額，將在Vroman生效 之日後儘快支付；(ii) 遣散弗羅曼先生24個月的基本工資，減去所有合法和授權的預扣款以及根據 《Vroman 就業協議》扣除的款項。根據Vroman遣散協議，公司還應根據適用法律向Vroman先生償還與Vroman先生自離職之日起至2024年12月 31日的延續健康保險相關的保費 ，根據公司的費用報銷政策支付費用，以及所有已獲普通股的全部歸屬 。《Vroman 遣散協議》還規定相互豁免和免除與弗羅曼先生就業、離職和離開公司有關的 的任何索賠，以及與保密有關的某些習慣契約。

本第 5.02 項中包含的 前述對 Vroman 遣散協議和諮詢協議的描述並不是 對其中條款和條款的完整描述，而是參照 Vroman 遣散協議和諮詢協議的全文進行了限定，其副本分別作為附錄 10.3 和 10.4 附於此，並以引用方式納入 。

2024 年 2 月 22 日，董事會批准向兩家諮詢公司 共發行 (i) 600,000 股普通股，以換取在 2024 日曆年度提供服務 (ii) 向顧問提供 128,984 股普通股，用於在 2023 年提供法律相關服務，(iii) 向某些前 Forever 8 證券持有人發行252,169股普通股，作為認股權證的結算 br} 與截至2022年9月14日的特定會員權益購買協議（“MIPA”）相關的206,779.37美元的收購義務，根據公司與某些前Forever 8證券持有人之間的和解協議，公司與Forever 8之間的和解協議，以及（iv）向某些 前Forever 8證券持有人發行370,563股普通股， 作為公司立即終止向此類前Forever 8證券持有人交付MIPA中規定的對價的義務的對價 的對價。

2024 年 2 月 22 日，董事會薪酬委員會批准向公司的某些高管和董事以及某些非高級職員和非董事員工發行總計 457,625 股完全歸屬的限制性 普通股，但須遵守 計劃的條款和條件。

2024 年 2 月 22 日，董事會薪酬委員會批准向公司的三名獨立董事發行總計 256,098 股完全歸屬的限制性普通股 ，用於在 2023 年提供的服務，但須遵守本計劃的條款和條件 。公司還將向每位獨立董事支付40,000美元的現金，在2024年分四次按季度支付，用於支付2023年提供的 服務。

2024年2月26日，根據公司與 哈德遜灣萬事基金有限公司（“哈德遜灣”）簽訂的截至2023年10月23日簽訂的預付款和贖回協議，公司向哈德遜灣支付了2023年3月向哈德遜灣發行的優先有擔保可轉換票據下到期的36.5萬美元剩餘本金。

根據迄今為止董事會和薪酬委員會批准的所有交易，截至本表8-K最新報告發布之日，已完全攤薄後的已發行股份總額 約為890萬股。

2024 年 2 月 26 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售、上述債務償還和股票 發行，並簡要討論了公司的戰略方向。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄 99.1 提供，並以引用方式納入此處。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 2 月 26 日