A-1 錯誤！未知的文檔屬性名稱。票據形式本證書所代表證券的發行和銷售尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 持有人以普遍接受的形式選定的律師認為該法不要求登記，則不得出售、出售、轉讓或轉讓這些證券。高級有擔保票據 $[__]2024 年 2 月 22 日對於收到的貨款，明尼蘇達州有限責任公司 AAM 24-1, LLC（“發行人”）承諾按訂單付款 [__]（“投資者”）或其註冊受讓人，本金總額為 [__]百萬（美元）[__]) 美元，按本附註（本 “票據”）第1段規定的利率於2031年2月22日（“到期日”）支付，利率如下。1.利息。(a) 利率。從發行之日（“發行日期”）到票據以現金全額支付之日（無論是在最終到期時，還是通過贖回、預付、加速付款或其他方式），本票據應按8.5％的年利率支付未付本金的利息（視第1（b）段的規定進行調整）。票據的利息應根據30/360天的年度和實際經過的天數計算，並應從2024年3月1日起每半年在每年的3月和9月1日分期支付。為避免疑問，本票據附表1列出了利息支付時間表，前提是該票據沒有贖回、預付或加速付款。第一次利息支付日期為2024年9月1日。(b) 違約利息。在任何違約事件發生之後和持續期間，本票據的利率應高於原本適用的利率（“違約利率”）的2.0％，直到違約事件得到糾正或免除本文規定的為止。在適用法律允許的範圍內，根據上述判決未支付的任何應付利息應計入票據的未償本金中，並應按違約利率計息。(c) 高利貸儲蓄。儘管本文有任何其他規定，投資者無意收取，也不得要求發行人支付超過適用法律允許的最高限額的利息或其他費用或收費；超過該最高限額的款項應首先記入貸方，以減少本票據的任何應計和未付利息，其次用於減少本票據的未償本金餘額，然後退還給發行人。2.注意購買協議。該票據是根據截至2024年2月22日的某些票據購買協議（“票據購買協議”）的條款由Air T, Inc.（“公司”）、發行人及其投資者方（包括投資者）發行的。除非另有説明，否則此處使用的大寫術語按票據購買協議中的定義使用。票據的條款包括票據購買協議中規定的條款。該票據受票據購買協議的所有條款和規定的約束，投資者應參閲票據購買協議以獲取有關此類條款和規定的聲明。如果票據的任何條款限制、符合票據購買協議的條款或與之相沖突，則以票據購買協議的此類條款為準。3.付款；預付款。(a) 本票據的未清本金餘額及其所有應計和未付利息應在發行人可能不時以書面形式指定的地點通過支票或電匯在當天立即可用的美國資金支付。如果只支付部分款項，

A-2 錯誤！未知的文件財產名稱。此類款項應首先用於當時到期和應付的任何應計利息，其次適用於本票據下到期的未清本金餘額。(b) 在發行日一週年之日或之前，發行人可隨時選擇全部贖回票據，或不時部分贖回票據，總額不低於1,000,000美元，但須至少提前30天通知投資者，贖回價格等於票據本金的102％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。(c) 在發行日一週年之後以及發行日兩週年之日當天或之前，發行人可隨時選擇全部贖回票據，或不時部分贖回票據，總額不低於1,000,000美元，但須至少提前30天通知投資者，贖回價格等於票據本金的101％，外加應計和未付利息（如果有），直至但不包括兑換日期。(d) 在發行日兩週年之後，發行人可以在至少30天通知投資者後，隨時選擇全部贖回票據，或不時部分贖回票據，本金不少於1,000,000美元，贖回價格等於票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。(e) 發行人無需就該票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。4.授予擔保權益。(a) 根據公司、發行人及其投資者當事方（包括投資者）於2024年2月22日簽訂的某些股票質押協議（“股票質押協議”），公司向投資者授予和認捐抵押品（定義見股票質押協議）的持續擔保權益，以確保及時償還票據的任何和所有義務，並確保發行人迅速履行其每項契約附註下的義務和職責。(b) 除非本協議明確允許，否則公司特此同意不出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、租賃、授予擔保權益或以其他方式抵押任何抵押品。(c) 只要票據仍未償還，投資者對抵押品的留置權應一直有效。5.違約事件。在本票據尚未償還的時間內，以下各項均構成本票據和票據購買協議下的 “違約事件”：（a）公司和發行人未能在到期和應付時支付本票據的本金或利息或任何其他債務；（b）公司集團在票據購買協議中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或包含在任何證書、文件、意見中，或根據本附註或與本附註有關的任何時候提供的財務或其他報表應證明自訂立或視為訂立之日起，在任何重大方面存在不正確、不完整或誤導性；(c) 公司和發行人未能或疏忽履行票據購買協議第 4 節中的任何義務，或未能或疏忽履行、保留或遵守本附註中包含的任何其他重要條款、條款、條件、契約或協議；(d) 公司或任何協議中是否存在違約行為發行人是與一個或多個第三方的當事方，導致該第三方或多方享有權利，不論是否行使，均可加快任何金額超過100,000美元或可能導致重大不利影響的債務的到期；

A-3 錯誤！未知的文檔屬性名稱。(e) (i) 公司或發行人無法償還到期或以其他方式破產的債務（包括貿易債務），（ii）公司或發行人開始破產程序，或（iii）對公司或發行人的破產程序已啟動，但未在30天內被解僱或中止；（f）一項或多項關於單獨或按金額支付款項的判決、命令或法令總額至少為100,000美元（不在獨立第三方保險的承保範圍內）承運人）應向公司或發行人發放債務，並且在協議簽訂後的15天內應保持未兑現、未清償或未停留的狀態；（g）如果公司或發行人與第三方簽訂的任何協議存在違約行為，導致該第三方或多方（無論是否行使）都有權加快金額超過100,000美元的任何債務的到期或者這可能導致重大不利影響；以及 (h) 任何其他協議都應發生違約事件投資者與公司和/或發行人之間。就本第 5 款而言，“破產程序” 是指根據《美國破產法》或任何其他破產法或破產法由任何人提起或針對任何人的任何程序，包括為債權人利益而進行的轉讓、組合、與債權人進行的一般延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。6.權利和補救措施。在任何違約事件發生後和持續期間，在十（10）天的糾正期之後，投資者可以在不通知或要求公司的情況下采取以下任何或全部行動：（a）宣佈票據及根據該票據應付的所有其他應付債務立即到期並應付款，此時票據和所有此類義務應立即到期和支付，無需出示、要求、抗議或進一步通知同類，公司和發行人特此明確放棄所有這些條款（但如果發生違約事件）如第5（e）段所述，所有票據債務均應立即到期並支付，投資者無需採取任何行動）；（b）支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動以保護其在抵押品中的擔保權益。如果投資者提出要求，公司和發行人應組裝抵押品，並按投資者的指定方式提供。投資者可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品任何部分的所有權，支付、購買、質疑或妥協任何看似優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所產生的所有費用。公司和發行人向投資者授予許可證，允許其免費進入和佔用其任何場所，以行使投資者的任何權利或補救措施；（c）發運、收回、存儲、完成、維護、維修、準備出售、做廣告出售和出售抵押品。特此授予投資者非排他性、免版税許可或其他權利，允許其免費使用公司和發行人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商品名稱、商標、服務商標和廣告事項的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，完成製作、待售廣告和出售任何抵押品以及與投資者行使抵押品相關的任何類似財產本第 6 款下的權利、公司和發行人在所有許可下的權利以及所有特許經營協議使投資者受益；（d）要求並獲得發行人的賬簿和記錄的所有權；以及（e）行使投資者根據本票據或法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括《統一商法》（“UCC”）規定的所有補救措施（包括根據其條款處置抵押品）。

A-4 錯誤！未知的文檔屬性名稱。7.特定性能。投資者在本票據下的許多權利，無論是由違約事件還是其他原因引起的，都與獨特資產和限制性契約有關，包括阻止公司和發行人採取各種行動的權利。公司、發行人和投資者認識到，投資者不會通過獲得金錢賠償金來獲得其協議的全部好處，但必須獲得本票據條款的具體履行。因此，發行人和投資者特此表示，他們打算由法院裁定公平救濟並專門執行投資者在本附註下的權利。8.補救措施累積。投資者在任何時候或任何時候未能要求公司和發行人嚴格履行本票據的任何條款，均不得放棄、影響或削弱投資者此後要求嚴格履行和遵守本票據或該條款的任何權利。除非投資者簽署，否則本協議下的任何豁免均不生效，並且僅對豁免的具體情況和目的有效。投資者在本附註下的權利和補救措施是累積性的。投資者擁有UCC、法律或股權規定的所有權利和補救措施。投資者行使一項權利或補救措施不是一種選擇，投資者對任何違約事件的豁免也不是持續的豁免。投資者延遲行使任何補救措施都不是豁免、選擇或默許。9.抵押收益的應用。投資者將按照其自行決定的方式和順序，並根據適用法律的規定，在實際收到的現金範圍內，使用出售所得的收益。雜項。(a) 修正案等在任何情況下，對本票據任何條款的修訂、修改、終止或豁免，以及發行人或公司對本票據任何條款的偏離的同意，均不生效，除非該修訂、修改、終止或放棄本票據的任何條款應以書面形式並由投資者簽署，然後此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。(b) 無豁免。投資者未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄；任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。此處提供的權利和補救措施是累積性的，並不排除任何其他現存或將來存在的法律、衡平法或其他權利、權力、特權或補救措施。(c) 條款的可分割性。本説明中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本説明的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效。(d) 標題。本説明中的段落標題僅為便於參考，不構成本説明的一部分，用於任何其他目的。(e) 對應方。本説明可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本説明的不同當事方在不同的對應方中籤署，包括通過傳真或電子副本，其效力與所有當事方簽署了同一份文件一樣。所有此類對應物應被視為原件，應共同解釋，構成同一份文書。(f) 陪審團審判豁免。在適用法律允許的最大範圍內，公司、發行人和投資者均放棄對因本票據或任何預期交易（包括合同、侵權行為、違反職責和所有其他索賠）引起或基於本票據的任何索賠或訴訟原因進行陪審團審判的權利。該豁免是雙方簽訂本協議的實質性誘因。各方都與其律師一起審查了這項豁免。 [故意留空。簽名頁將緊隨其後。]

A-6 錯誤！未知的文檔屬性名稱。為此，下列簽署人促使本優先擔保票據於上述首次規定的日期發行，以昭信守。公司：AIR T, INC.作者：姓名：標題：發行人：AAM 24-1，LLC 作者：名稱：標題：自2024年2月22日起已確認並同意。霍尼韋爾共同投資基金作者：名稱：標題：霍尼韋爾國際有限公司退休大師信託作者：姓名：標題：

A-7 錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表 1 利息支付時間表 2024 年 9 月 1 日 637,500 美元 2025 年 1 月 1 日 637,500 美元 2026 年 1 月 1 日 637,500 637,500 美元 2027 年 1 月 637,500 美元 2027 年 1 月 637,500 美元 2027 年 1 月 637,500 美元 2028 年 1 月 637,500 美元 2029 年 1 月 637,500 美元 1-2029 年 3月 637,500 637,500 美元 1-2030 年3月 637,500 637,500 美元 1月 37,500 2030 年 9 月 1 日 637,500 美元 2031 年 3 月 1 日 637,500 美元

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