未經審計的預估簡明合併財務信息

2023年12月6日（“截止日期”），馬裏蘭州的一家公司AG Mortgage Investment Trust.（“公司” 或 “MITT”）和特拉華州有限責任公司兼MITT的全資子公司（“Merger Sub”）的全資子公司AGMIT Merger Sub, LLC在2023年8月8日之前完成了截至2023年8月8日的合併協議和計劃（“合併協議”）所考慮的交易 MITT、Merger Sub、特拉華州的一家公司西方資產抵押貸款資本公司（“WMC”），以及僅用於合併協議中規定的有限目的的AG REIT管理有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（“MITT經理”）。根據合併協議，在截止日期，WMC與Merger Sub合併併成Merger Sub（“合併”），Merger Sub作為MITT的全資子公司倖存。

根據合併協議中規定的條款和條件，在美國東部時間截止日期（“生效時間”）上午8點15分，每股面值0.01美元的WMC普通股（“WMC普通股”）的每股已發行股份轉換為獲得以下股份（“每股合併對價”）的權利：（i）從MITT獲得1.498股MITT普通股股票，面值每股0.01美元（“MITT普通股”）；以及（ii）來自MITT經理的現金金額等於0.92美元（“每股額外經理對價”）。合併中沒有發行MITT普通股的部分股份，WMC普通股前持有人有權獲得的任何部分權益的價值將以現金支付。

根據合併協議，每股額外經理人對價的金額減少了使每股額外經理人對價低於WMC普通股持有人根據合併協議獲得的每股合併對價總值的10％所需的最小金額（四捨五入至最接近的美分）。根據此前披露的截至2023年8月8日由MITT與MITT經理人簽署的管理協議第四修正案（“管理協議第四修正案”），該修正案於截止日期生效，並修訂了截至2011年6月29日的現有管理協議（經修訂的 “現有MITT管理協議”），(i) MITT經理將放棄向MITT尋求補償任何費用的權利否則可根據現有的MITT管理協議由MITT償還相當於約1.3美元的金額百萬美元，即MITT經理根據合併協議向WMC普通股持有人支付的每股額外經理人對價總額的700萬美元以上，以及（ii）從2023年第四季度（生效期發生的財政季度）開始，MITT經理在生效後的前四個季度的基本管理費將減少60萬美元，即生效期發生的財政季度（共免收240萬美元的基本管理費））。

此外，WMC限制性普通股的每股已發行股份和每個WMC限制性股票單位（均為 “WMC股票獎勵”）在生效前夕全部歸屬，從合併協議的所有方面來看，包括獲得每股合併對價的權利，均被視為未償還股票，但在WMC的2023年年度股票中授予WMC董事會某些成員的WMC股票獎勵除外股東大會（統稱為 “2023 年 WMC 董事獎”）的處理方式如下：(i) 對於 M.自生效時間起被任命為MITT董事會成員的克里斯蒂安·米切爾和麗莎·G·夸特曼2023年WMC董事獎是

公平調整為與MITT普通股相關的獎勵，這些獎勵的價值、歸屬條款和其他條款和條件與生效前夕適用於相應的WMC限制性股票單位相同；（ii）對於WMC董事會其他成員，2023年WMC董事獎加速並按比例分配，自生效時間前夕起生效，其分子為 166（撥款日期和截止日期之間的天數）），其分母為365，此類2023年WMC董事獎的剩餘未歸屬部分在沒有任何考慮的情況下被取消。

以下截至2023年9月30日以及截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月的未經審計的預計簡明合併財務報表的編制是 (i) 就未經審計的預計簡明合併資產負債表而言，就像合併發生在2023年9月30日一樣；(ii) 就未經審計的預計簡明合併運營報表而言，合併發生在2022年1月1日截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月。未經審計的簡明合併財務信息應與MITT於2023年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及2023年9月30日止季度未經審計的財務報表中標題為 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節一起閲讀在 MITT 的 10-Q 表季度報告中截至2023年9月30日的季度於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度，以及WMC於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告以及WMC10-Q表季度報告中截至2023年9月30日的季度未經審計的財務報表中題為 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節截至 2023 年 9 月 30 日的季度於 2023 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交。

未經審計的預計簡明合併財務報表由MITT根據第S-X條例第11條編制。根據ASC 805，將使用收購會計方法將合併作為業務合併進行核算，MITT已被確定為會計收購方，並將為截至截止日以估計公允價值收購的所有可識別資產和負債建立新的會計基礎。收購的淨可識別資產的估計公允價值超過MITT轉讓的對價的公允價值的任何超出部分都將記為討價還價收益。截至2023年9月30日，MITT和WMC分別按公允價值記賬的資產和負債價值基於MITT和WMC的具體估值方法。不同的估值方法可能會對相同或相似的資產產生不同的估值結果。因此，未經審計的預計調整是初步的，僅為提供預計財務報表而作出，並可能根據截至截止日期公允價值的最終確定進行修訂。這些初步估計與最終收購會計之間的差異可能會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表以及MITT的未來經營業績和財務狀況產生重大影響。

未經審計的簡明合併財務報表是為了使MITT對WMC的收購生效而編制的。未經審計的簡明合併財務信息不影響任何整合活動或收益的成本

可能是由於實現了運營效率帶來的未來成本節約，與MITT Manager簽訂了在截止日期後的第一年免除240萬澳元管理費的管理協議，或者合併可能產生的任何其他成本節省或協同效應。此外，未經審計的簡明合併財務信息未考慮市場狀況變化對收入、支出、公允價值、資產處置、股票價格和股票回購等因素的任何潛在影響。

未經審計的簡明合併財務信息僅供參考。未經審計的預計簡要綜合財務信息中反映的收購價格的初步分配可能會有調整，可能與生效時記錄的實際收購價格分配有很大差異。未經審計的預計簡明合併財務報表不一定代表合併於2023年9月30日或2022年1月1日分別發生時的實際財務狀況和經營業績，也不代表MITT和WMC（“合併後的公司”）未來的財務狀況和經營業績。

(1) MITT和WMC的歷史財務信息來自截至2023年9月30日分別在10-Q表中提交的季度報告。WMC的某些歷史金額已重新分類，以符合MITT的財務報表列報方式。有關重新分類的更多信息，請參閲 “未經審計的預計合併資產負債表調整腳註” 部分的附註2.A。

(1) MITT和WMC的歷史財務信息來自各自在10-Q表中提交的截至2023年9月30日的九個月的季度報告。WMC的某些歷史金額已重新分類，以符合MITT的財務報表列報方式。有關重新分類的更多信息，請參閲 “未經審計的簡明合併運營報表調整腳註” 部分的附註2.A。

(1) MITT和WMC的歷史財務信息來自它們各自在截至2022年12月31日止年度的10-K表中提交的年度報告。WMC的某些歷史金額已重新分類，以符合MITT的財務報表列報方式。有關重新分類的更多信息，請參閲 “未經審計的簡明合併運營報表調整腳註” 部分的附註2.A。

未經審計的簡明合併財務信息附註

1。演示基礎

合併

根據合併協議的條款，在生效時，WMC普通股的每股已發行股份均轉換為獲得以下股權的權利：（i）從MITT獲得1.498股MITT普通股；（ii）MITT經理每股現金支付0.92美元，總額約為570萬美元。大約130萬美元（相當於700萬美元與支付給WMC股東的現金對價之間的差額）將在收盤後通過抵消原本應支付給MITT經理的可報銷費用來使MITT受益。用現金代替了本應通過合併獲得的MITT普通股的部分股份。

合併對價的總公允價值為5,130萬美元，等於已發行的MITT普通股的公允價值（“MITT總對價”）。MITT總對價不包括MITT經理向WMC股東支付的570萬美元現金。MITT對MITT總對價進行了初步的收購價格分配，並根據2023年9月30日交易於2023年9月30日完成的此類資產和負債的公允價值列報了收購的標的資產和承擔的負債。結合初步的收購價格分配，MITT預計將確認4570萬美元的討價還價收益，該收益的計算方法是轉讓的MITT總對價的公允價值減去可識別淨資產的確認金額。

下文提出的初步收購價格分配尚未最終確定。收購價格分配的最終決定將基於截至截止日期的收購資產和負債的公允價值，並將在合併完成後完成。這些估計公允價值的最終確定取決於某些估值和其他分析，這些估值和其他分析尚未完成，可能與未經審計的預計簡明合併財務報表中列報的金額存在重大差異。最終決定將在切實可行的情況下儘快完成，但不得遲於合併完成後的一年。與本文顯示的信息相比，收購淨資產公允價值的任何增加或減少都可能改變收購對價中可分配給討價還價收益的部分，並可能由於收購對價分配的差異而影響合併後的預計合併公司的經營業績。

下表顯示了預計轉讓的總估計對價的初步收購價格分配，就好像合併發生在2023年9月30日一樣（千美元）：

(1) 代表根據1.498的交換率發行約920萬股米特普通股，以及紐約證券交易所公佈的2023年12月5日米特普通股的收盤價為每股5.56美元。

約5,130萬美元的總收購價是根據截至2023年12月5日的WMC普通股已發行數量確定的，其中包括WMC限制性股票單位，匯率為1.498，以及2023年12月5日MITT普通股的收盤價為每股5.56美元。就未經審計的預計簡明合併財務報表而言，假設WMC普通股的此類股票截至未經審計的預計簡明合併資產負債表發佈之日以及未經審計的預計簡明合併運營報表期初的流通量。

2。會計報告和政策

未經審計的預計簡明合併資產負債表調整腳註

未經審計的簡明合併資產負債表的編制方式與合併發生在2023年9月30日一樣，其中包括以下調整：

改敍

A.WMC的以下細列項目的餘額已重新分類，以符合MITT當前資產負債表的列報方式。這些重新分類對WMC或MITT先前報告的總資產、總負債或股東權益沒有影響。下表彙總了這些調整（以千美元計）：

(1) MITT在其合併資產負債表上分別披露證券化住宅抵押貸款和通過融資安排融資的住宅抵押貸款。此次調整代表了WMC在以下合併證券化信託中持有的住宅抵押貸款的重新分類：2019-2年的阿羅約抵押貸款信託、2020-1年阿羅約抵押貸款信託、2022-1年阿羅約抵押信託基金和2022-2年阿羅約抵押信託基金。

交易會計調整

B.WMC與WMC的其他關聯方實體一起擁有2014-美國CSMC信託（“美國CSMC”）40％的控股股權。截至2023年9月30日，WMC持有美國CSMC發行的信託證書（F類）8.8％的權益，未償本金餘額為1,490萬美元。由於控股權益的所有權歸關聯方集團所有，因此WMC必須確定其是否是關聯方決勝局規則下的主要受益人。WMC在其合併資產負債表和合並運營報表中確定其是美國CSMC和合並的CSMC USA的主要受益者。合併後，WMC取消了對美國CSMC信託證書（F級）的投資。

在合併方面，MITT對VIE進行了評估，以確定是否發生了重審事件，這將改變WMC先前的合併評估。MITT決定，它將不再是美國CSMC的主要受益人，因為合併後的公司將不再是關聯方集團的一部分，並受關聯方決勝局規則的約束。因此，對證券化商業貸款和相關的證券化債務項目以及在VIE中持有的相關其他資產和其他負債進行了形式上的調整。還進行了形式上的調整，以增加房地產證券額度

該項目反映了WMC對美國CSMC頒發的信託證書（F級）的8.8％的權益。下表彙總了未經審計的預計簡明合併資產負債表（以千美元計）中拆分的CSMC USA VIE的資產和負債：

截至2023年9月30日						WMC						交易會計調整						Pro Forma 組合
按公允價值計算的證券化商業貸款						$	1,012,650					$	(1,012,650)					$	—
按公允價值計算的房地產證券						—						6,020						6,020
其他資產						5,057						(4,995)						62
總資產						$	1,017,707					$	(1,011,625)					$	6,082
按公允價值計算的證券化債務						$	1,006,630					$	(1,006,630)					$	—
其他負債						4,995						(4,995)						—
負債總額						$	1,011,625					$	(1,011,625)					$	—

C. 預計調整包括減少與MITT和WMC支付的直接歸因於合併但尚未支付的預計交易成本相關的1,340萬澳元現金，以及增加與根據合併協議條款收購的董事和高級職員（“D＆O”）保險單相關的預付費用。

與交易成本相關的現金減少了1180萬美元，其中包括支付截至2023年9月30日應計的210萬美元支出以及其他負債的相應減免，以及截至2023年9月30日尚未發生或支付的970萬美元支出。將產生並記作留存收益/（赤字）減少額的剩餘支出包括因終止WMC管理協議而應支付給WMC經理的700萬美元終止費，以及MITT和WMC分別應支付的110萬美元和160萬美元的估計直接交易費用，這些費用涉及與合併相關的諮詢、法律、會計、税務和其他專業服務。

與D&O保險單相關的預付費用為160萬美元。

阿羅約抵押貸款信託基金2019-2年和阿羅約抵押貸款信託基金2020-1年發行的D.WMC的證券化債務按攤銷成本記入其歷史合併資產負債表。預計調整表明WMC通過阿羅約證券化發行的證券化債務的公允價值為8.566億美元，較WMC證券化債務的賬面金額8.777億美元減少了2,110萬美元。

E. 2023年7月，WMC簽訂了為期兩年的固定利率定期融資機制。該融資機制用於通過WMC的住宅抵押貸款證券化為保留的阿羅約債券融資，並按攤銷成本記入其歷史合併資產負債表。預計調整是將固定利率定期融資機制的公允價值記入6,580萬美元，從而增加了340萬美元。

從扣除遞延費後的WMC固定利率定期融資機制的賬面金額6,240萬美元中扣除。

F.WMC的可轉換優先無擔保票據按攤銷成本記入其歷史合併資產負債表。預計調整意味着以8,340萬美元的公允價值入賬的可轉換優先無擔保票據，使WMC的可轉換優先無擔保票據的賬面金額減少了140萬美元。

G. 預計調整是指截至2023年12月5日的MITT普通股的發行，面值為每股0.01美元，市價為每股5.56美元。截至收盤日，WMC普通股的每股均轉換為MITT普通股的1.498股。因此，預計調整包括向WMC股東發行約920萬股MITT普通股，相當於MITT的總對價為5,130萬美元。交易的結果是，記錄了4570萬美元的預計調整，以增加討價還價收益（可識別淨資產的公允價值超過轉讓的MITT總對價的公允價值的金額）產生的留存收益。記錄的對價和低價收購收益不包括MITT Manager向WMC股東支付的現金對價。交易費用包括直接歸因於合併的970萬美元費用，截至2023年9月30日，MITT或WMC尚未發生或支付這些費用。下表彙總了MITT普通股的股票對價以及對股東權益的預計調整（以千計，MITT普通股價格除外）：

未經審計的簡明合併運營報表調整腳註

未經審計的簡明合併運營報表是在2022年1月1日進行合併一樣編制的，其中包括以下調整：

改敍

A.wmc的以下細列項目的餘額已重新分類，以符合MITT當前的運營報表列報方式。這些重新分類對先前報告的WMC或MITT的總淨收入/（虧損）沒有影響。這包括以下調整：

衍生工具的收益，即WMC歷史合併運營報表中的淨細列項目，已重新歸類，以符合MITT目前對其衍生工具和機構RMBS收益的列報。MITT將其利率互換的利息收入或支出部分與任何已實現或未實現的收益或損失分開記錄。此外，MITT將機構RMBS僅利息頭寸的利息收入記錄在利息收入項下。下表彙總了這些調整（以千美元計）：

WMC歷史合併運營報表中的薪酬支出和其他一般和管理費用細列項目被重新歸類為非投資相關費用細列項目，其他運營費用細列項目重新歸類為投資相關支出細列項目，專業費用細列項目分配在非投資相關費用和投資相關費用細列項目之間，以符合MITT目前的支出列報方式。下表彙總了這些調整（以千美元計）：

在截至2023年9月30日的九個月中，WMC在其歷史合併運營報表中記錄了300萬美元的合併終止費用，並抵消了300萬美元的合併終止報銷。這些金額被重新歸類為與交易相關的費用細列項目，以符合MITT目前的支出列報方式。

交易會計調整：

b.wMC與WMC的其他關聯方實體一起擁有美國CSMC控股類別40％的股份。截至2023年9月30日，WMC持有美國CSMC發行的信託證書（F類）8.8％的權益，未償本金餘額為1,490萬美元。由於控股權益的所有權歸關聯方集團所有，因此WMC必須確定其是否是關聯方決勝局規則下的主要受益人。WMC在其合併資產負債表和合並運營報表中確定其是美國CSMC和合並的CSMC USA的主要受益者。合併後，WMC取消了對美國CSMC信託證書（F級）的投資。

在合併方面，MITT對VIE進行了評估，以確定是否發生了重審事件，這將改變WMC先前的合併評估。MITT決定，它將不再是美國CSMC的主要受益人，因為合併後的公司將不再是關聯方集團的一部分，並受關聯方決勝局規則的約束。因此，對與WMC持有的經濟權益無關的合併商業貸款和相關證券化債務相關的利息收入和利息支出進行了形式上的調整。與第三方擁有的CMSC USA的經濟利益相關的利息收入和支出已從專業計劃中刪除

格式化利息收入和利息支出細列項目。預計調整使截至2023年9月30日的九個月的利息收入和利息支出項目減少了6,480萬美元，截至2022年12月31日的年度減少了8,420萬美元。

c. 預計調整是合併後公司根據合併中收購的淨資產的公允價值和MITT的1.5％管理費率計算的增量管理費。

d. 預計調整代表與根據合併協議條款收購的D&O保險單相關的攤銷費用。收購的保單被記錄為預付費用，有效期為六年。

e. 在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，合併後公司普通股的預計加權平均值包括作為與合併相關的對價發行的920萬股MITT普通股，就好像這些股票在相應期初發行一樣。下表彙總了每股預計收益/（虧損）（以千計，預期每股金額）的計算結果：

f. 4570萬美元的預計調整數代表討價還價收益，即可識別淨資產的公允價值超過轉讓的MITT總對價的公允價值5,130萬美元的金額。

g. 截至2022年12月31日止年度的預計調整包括直接歸因於合併的970萬美元交易相關費用，截至2023年9月30日，MITT或WMC尚未發生或支付這些費用。剩餘的費用包括應付給WMC經理的與終止WMC管理協議有關的700萬美元終止費，以及MITT和WMC分別應支付的110萬美元和160萬美元的估計直接交易費用，這些費用涉及與合併相關的諮詢、法律、會計、税務和其他專業服務。