修訂日期：2023 年 4 月 1 日

目錄

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本《道德守則》（《守則》）已由各個 SS&C APS 實體採用，統稱為 SS&C APS，包括但不限於：

該守則旨在遵守1940年《投資顧問法》（《顧問法》） 的第204A-1條和1940年《投資公司法》（1940年法案）的第17j-1條。通過採用並遵守符合《顧問法》和《1940年法案》適用要求的守則， 意在使被視為準入人員和/或投資人員的阿爾卑斯員工在可能擔任高級管理人員或 以其他方式被視為準入人員的基金公司不受其他各種守則下的重複報告要求的約束。但是，所有此類人員都應向每家公司的合規或法定代表人查詢，以確認其身份。

SS&C ALPS 及其員工受某些法律、規章和規章的約束，這些法律法規和規章適用於個人證券交易、利益衝突、 客户資產和信息的處理，通常禁止欺詐、欺騙或操縱行為。該守則旨在確保遵守這些規定。《守則》的實際要求可能因 各子公司員工的業務角色而異，因此每位員工應注意瞭解《準則》如何適用於他們。

同時在 金融業監管局 (FINRA) 註冊為註冊代表的員工除了本文所述的要求和/或限制外，可能還有其他要求和/或限制。這些註冊代表應查閲其書面 監督程序以瞭解其他要求。

SS&C ALPS 及其員工不得從事欺詐、欺騙性或 操縱行為。該準則旨在通過避免在我們開展業務時出現的不當行為，來鞏固SS&C ALPS在誠信方面的聲譽。制定本守則的目的是促進最高行為標準 並確保遵守適用的法律。

員工必須立即向相關實體 首席合規官（定義為CCO）報告任何已知的違反《準則》的行為。這包括引起您注意的可能是無意中的違規行為和/或其他員工可能犯下的違規行為。CCO（或指定人員）將立即調查 此事並在需要時採取行動。不會因舉報任何員工而受到報復，並將盡一切努力保護舉報員工的身份。適用的政策可能涵蓋其他舉報 違規行為的條款，員工應熟悉這些政策或諮詢 CCO。

《守則》的規定並非包羅萬象。相反，它們旨在為SS&C APS 員工的行為提供指導。在員工可能不確定本守則的意圖或目的的情況下，建議他們諮詢CCO。與個人證券交易有關的所有問題都應以 有利於客户的方式解決，即使以犧牲員工的利益為代價。

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CCO將定期向SS&C ALPS的高級管理層/董事會以及SS&C APS以投資顧問和/或分銷商身份任職的相應基金 董事會報告，以記錄本守則的遵守或不遵守情況。每位員工都有責任瞭解自己在《守則》下承擔的 責任。

SS&C ALPS 員工

根據適用規則、法規的要求或 CCO 的決定，本準則適用於 SS&C ALPS 員工（員工）。這包括全職、兼職、受益和非受益人員、 董事、豁免和非豁免人員。此外，新員工的錄用信將包括道德守則的副本和一份聲明，告知個人如果接受工作機會，他們將受到 道德守則的約束。有權訪問某些信息（如本文所述）的員工也可能被視為準入人員或投資人員，並受其他限制、 限制、報告要求和其他政策和程序的約束。 

如果SS&C 阿爾卑斯員工的職責、責任或頭銜發生變化，從而影響他們根據該守則的報告狀態，他們有義務立即通知 管理員。

家庭成員和關聯方

《守則》 適用於特定員工、其配偶或家庭伴侶、未成年子女、與員工居住在同一個家庭的直系親屬（例如成年子女或家長）以及僱員指導投資或證券交易的任何親屬、 個人或實體的賬户。

承包商和顧問

SS&C APS承包商/顧問/臨時員工合同可能將該守則作為附錄包括在內，並且可能要求每位承包商/顧問/臨時僱員 簽署一份確認書，表明他們已閲讀並將遵守該守則。某些部分可能不適用。

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SS&C ALPS 員工必須遵守並期望遵守該準則，包括但不限於《商業行為通用標準》和此處概述的所有 報告要求。

利益衝突是指我們的個人忠誠度或利益可能與SS&C ALPS、其子公司或其客户的忠誠度或利益不一致的情況，或者 我們在SS&C ALPS的職位給我們帶來了不當的個人利益。在確定是否存在衝突時，請確保不僅要考慮自己的活動，還要考慮家庭成員和相關方的活動。

未經CCO事先批准，員工不得代表SS&C ALPS或其客户參與涉及其他個人或組織的任何證券交易或其他財產、服務或福利的轉讓或接收 。

員工可能會收到有關SS&C ALPS、其客户和其他方面的信息，出於各種原因，這些信息應被視為機密信息。員工 有義務保護個人客户或同事的個人信息以及有關 SS&C ALPS 及其客户的重要非公開信息。因此，未經CCO或道德委員會批准，員工不得向SS&C APS以外的任何人披露 當前的投資組合持有量、基金交易、證券交易代理投票或已採取或考慮採取的公司行動、個人客户或同事的個人信息或任何其他非公開 信息。SS&C ALPS 員工應嚴格遵守必要的措施，以保護信息的機密性。有關更多信息，請參閲 適用的 SS&C ALPS 和 SS&C 政策。

根據美國和許多其他國家的證券法，濫用重要非公開信息或內幕信息構成欺詐。 任何瞭解重大非公開信息（或內部信息）的人都不得以舊換新、推薦，在某些情況下也不得進行交易 副歌禁止直接通過第三方出售這些證券，出售個人賬户、SS&C APS或任何SS&C ALPS客户的 賬户。

任何員工都不得為了個人 的利益而導致SS&C APS或客户採取行動或不採取行動，而不是使SS&C APS或此類客户受益。例如，某人為支持或提高該證券 的價格，迫使客户購買訪問者擁有的證券，或者讓客户為了保護個人投資（例如該證券的期權）而停止出售證券，從而違反本守則。

作為 一般規則，除非已向公眾全面披露，否則我們應將我們在僱用過程中瞭解到的有關客户、專有產品、SS&C或其他公司的所有信息視為重要的非公開信息。

此外，員工不得給小費。當一個人（自卸車）將重要的非公開信息傳遞給另一個人（ 自卸車）時，就會發生小費，這種情況表明自卸者試圖幫助自卸者獲利或避免損失，以換取向自卸者提供一些好處。補助金不一定是金錢的，可能來自家庭或個人 關係。在這種情況下，自卸車者和自卸車者都可能負有責任，這種責任可能延伸到自卸車者向其披露信息的所有人。

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員工不得在對基金交易或計劃交易的瞭解的基礎上參與先期交易，即為自己的 賬户購買或出售證券。

如上所述，交易活動將由《准入和投資人員道德守則》的管理員 進行監控。

儘管活躍的個人交易本身可能不會引起適用法律法規規定的問題，但我們認為，大量的個人 交易可能非常耗時，並且會增加與投資組合交易發生實際或明顯衝突的可能性。因此，強烈建議不要進行異常高的個人交易活動（由SS&C APS根據事實和 情況確定）。過度交易模式可能導致根據《守則》採取適當的糾正或限制性行動。

除內幕交易限制外，一些 SS&C 股票交易也被完全禁止，如下所述。

禁止的 SS&C 股票交易

賣空。

員工不得進行SS&cS證券的賣空。賣空是指賣方不擁有的證券的出售，或者，如果持有， 未在20天內交割（按箱子賣空）。SS&C證券的賣空表明賣方對證券價值將下跌的預期。因此，這些銷售向市場表明 賣方對SS&C或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善SS&C業績的動力。出於這些原因，不允許賣空SS&C證券。

期權交易

隨着SS&C股票價值的下跌，員工不得參與 某些利潤更高的期權交易。員工不得：

對衝交易

員工不得進行 對衝交易，因為這些交易可能允許員工在沒有所有權的全部風險和回報的情況下繼續擁有SS&C證券。發生這種情況時，員工可能不再有與其他SS&C 股東相同的目標。出於這個原因，員工不得簽訂預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金或其他涉及SS&C股票的類似對衝或貨幣化交易。

保證金賬户和質押

不允許在保證金賬户中持有或質押 SS&C 證券作為抵押品。

封鎖期

某些員工可能被限制在指定的封鎖期內買入或賣出SS&C的股票，或者被要求 預先清算SS&C股票的交易。如果其中一項或兩項限制都適用，SS&C 將就限制和封鎖期何時到來直接與員工聯繫。

預許可

某些員工可能需要遵守SS&C證券交易 政策中概述的預先清關要求。SS&C 將向這些員工通報其報告義務。

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允許的 SS&C 股票交易

上述禁令不適用於以下內容（均為允許的交易）：

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禮物或娛樂可能會造成實際或明顯的利益衝突，這可能會影響（或似乎影響）收件人的獨立 商業判斷。因此，SS&C 阿爾卑斯已經制定了與贈送和接收禮物和娛樂有關的合理限制和程序。

SS&C ALPS 員工在接受或贈送所有企業 合作伙伴的禮物和招待時必須遵守以下標準。下面可能不列出可能贈送或接收禮物或招待的所有情況，但是，員工應避免使用以下任何禮物或招待：

禮物是指任何有價值的物品，旨在促進合法的業務關係。禮物可以包括葡萄酒、 禮品籃等商品，如果贈送者不參加，則可以包括門票。

娛樂是指您和業務夥伴 都在場並有機會討論業務的會議、聚餐或其他活動，或者任何參與者都由僱主承擔費用。它不包括由 SS&C ALPS 直接組織的活動，例如行業聚會之後的招待會或 多客户娛樂活動。如果業務合作伙伴不出席活動，則將被視為禮物。

就本《守則》而言，業務合作伙伴包括與 ALPS Holdings 開展業務的所有現有客户和供應商、SS&C ALPS 可能與之開展業務的任何潛在客户或供應商、任何註冊經紀人/交易商，以及 合同下任何與 ALPS Holdings 或我們的子公司有業務往來的公司。

給予或收到的任何禮物或娛樂的價值必須在 成本或市場價值中取較大值。如果成本或市場價值不容易確定，員工可以估算大致價值或要求首席運營官或指定人員提供進一步的指導。

有關適用禮品或招待的所有披露必須通過mctmco.com上的禮品申請表進行披露。除非另有説明，否則本 應按季度完成，並按季度定期完成守則要求。某些禮物或娛樂活動可能需要事先獲得批准

除非另有説明，否則所有 批准都必須來自相應的 CCO 或指定人員。由於送禮的性質和某些娛樂活動的即興性質，SS&C APS員工接受此類物品的批准通常是在事後 。但是，在可行的情況下，在接受禮物或招待之前，應獲得所有必要的批准。如果禮品申請未獲批准，並且退回或拒絕該商品會對業務 關係產生負面影響，則應將禮物移交給 CCO。然後，該禮物將捐贈給道德委員會選擇的慈善機構。

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員工不得向公職人員、外國政府官員、競爭對手或 供應商提供或接受酬金、賄賂、回扣或不當回扣。

根據《反海外腐敗行為法》（FCPA），禁止員工向 或為任何外國官員的利益支付或提議支付任何款項，如果此類付款的目的是不當影響或誘使該外國官員獲得或保留公司的業務（即所謂的賄賂或 回扣）。如果本質上是賄賂或回扣，則禁止所有付款，無論大額還是小額，包括：

如果員工不確定是否要求他們支付不當的款項，則不應付款。員工必須立即向 CCO 報告外國官員提出的任何上述準則禁止的付款請求以及為誘導此類付款而採取的任何其他行動。如果您有任何疑問或需要任何指導，請聯繫 CCO。

SS&C ALPS 員工必須遵守以下規定：

在完成季度守則要求時，可能會要求員工披露所有外部 隸屬關係。未經CCO或指定人員事先書面批准，禁止在上市公司或可能上市的公司擔任任何董事/受託人職位。

僱員的所有政治活動必須與就業分開，不得向SS&C ALPS收取費用。員工不得將阿爾卑斯山 設施用於政治競選目的。

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任何被視為受保員工的員工都必須遵守《顧問法》第206（4）-5條的規定以及AAI合規計劃中的政治捐款政策。每位受保員工的配偶和家庭成員也受第206（4）-5條和本政治捐款政策的條款 的約束，包括預先批准和報告要求。

除非受保員工的 捐款不在最低限度的例外範圍內，否則受保員工不得代表AAI或以受保合夥人的身份個人進行政治捐款。最低限度例外允許根據以下準則進行繳款：

涵蓋的同事必須獲得所有政治捐款的預先批准，包括但不限於 上述捐款。 

CCO或指定人員將按季度要求所有Covered Associates報告上一季度的政治捐款。報告應包括配偶、家庭家庭成員的供款以及受保合夥人指導的其他各方（律師、關聯公司、熟人等）的所有供款。 報告應包括收到捐款的個人或選舉委員會、該個人競選的職位、當前當選的職位（如果有）、捐贈物品的捐款金額或價值以及 受保人員是否有資格為候選人投票。受保人員報告必須在每個季度結束後的30天內完成，因此，如果無意中向受保人員無權投票的 官員提供了政治捐款（350.00美元或以下），則可能要求投保人申請退還捐款，以避免對AAI的兩年薪酬禁令。

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除非細則204A-1或17j-1特別豁免，否則訪問人員和投資人員（個人或個人）受以下 初始、季度和年度報告要求的約束。此類人員必須披露任何可以進行 證券交易且該人擁有受益權益的賬户（詳見附錄C）。

所有承保證券均受該守則的報告要求的約束。涵蓋的證券將包括所有證券以及所有專有 產品、當地非美國司法管轄區的任何等價物、個股期貨以及美國

證券和 交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）監管的期貨。

就本守則而言，證券 應具有1940年法案第2 (a) (36) 條中規定的含義。此安全定義包括但不限於：

以下證券/資產不受申報要求的約束：

在被指定為或確定為準入人員或投資人員（可能會被聘用）後的十（10）個日曆日內，每個人 必須披露持有任何承保證券的所有經紀商、交易商或銀行賬户，包括任何管理賬户。

此外，所有人必須 提供所有擔保證券持有的聲明，並且該信息必須是截至該人成為準入或投資人之日前45天的最新信息。

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更具體地説，每位此類人員必須提供以下信息：

所有新員工以及現有員工在 2015 年 4 月 1 日之後開設的任何新賬户僅限於 附錄 A 提供電子源代碼的經紀商/交易商中列出的金融機構。

如果在不向SS&C APS提供 電子信息的金融機構開設賬户，則被視為準入人員或投資人員的新員工將有30個日曆日的時間關閉或轉移現有賬户，並且只能在《守則》附錄A中列出的公司開設賬户。

在2015年4月1日之前僱用的現有員工，如果被視為準入人員或投資人員，擁有現有賬户，則可以像過去一樣繼續在系統中滿足其季度報告要求。但是，現有員工只能在《守則》附錄A中列出的金融機構開設任何新賬户。

每位準入和投資人員都必須在每個日曆 季度結束後的三十（30）個日曆日內提交季度證券報告。如果未執行任何交易或交易免於報告，則應在季度報告中註明這一點。

要提供的具體 信息包括：

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例外

每位準入和投資人員必須每年（即每個日曆年一次）提交一份適用持股清單，該清單的有效期為 ，截止日期不超過報告提交前四十五 (45) 個日曆日。此外，每位員工都必須每年證明他們已經審查並理解了該守則的規定。

應提供的具體信息包括：

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禁止個人通過承銷商對 首次公開募股（IPO）的分配來購買證券。例外情況是事先向CCO進行書面披露並獲得其書面批准，准入人員可以在其僱主的首次公開募股中收購股份。

禁止首次代幣發行（ICO）訪問人員參與ICO或任何類似的代幣發行。除非事先向CCO進行書面披露並獲得CCO的書面批准，否則可能會出現例外情況。

除非CCO以書面形式批准購買，否則禁止個人在私募發行中購買證券。私募配售包括對房地產的某些合作投資、對衝基金等混合 投資工具以及對家族企業的投資。對用作主要或次要住所的房地產的分時股票和合作投資不被視為私人配售。

投資俱樂部准入者不得參與投資俱樂部，除非此類會員資格獲得CCO的書面批准。 投資俱樂部是指彙集資金進行聯合或集體投資的任何一羣人。

短期交易准入人員 被禁止在六十 (60) 個日曆日的持有期內購買、出售或出售和購買相同的專有產品（阿爾卑斯是投資顧問）。

封鎖期封鎖期可由CCO確定和設定。如有必要，任何此類期限都將告知所有受影響的人。

管理賬户訪問人員不得與 任何與 APS Advisors, Inc. 開展業務的顧問建立外部管理賬户（也稱為全權賬户）。與AAI合作的顧問名單見附錄B。

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禁止首次公開募股（IPO）投資人通過承銷商 對首次公開募股（IPO）的分配來購買證券。例外情況是事先向CCO進行書面披露並獲得CCO的書面批准，根據該例外情況，投資人可以在其僱主的首次公開募股中收購股份。

禁止首次代幣發行（ICO）投資人蔘與ICO或任何類似的代幣發行。 可以在事先向CCO進行書面披露並獲得CCO的書面批准的情況下作出例外情況。

有限或私募股權投資 除非獲得CCO的書面批准，否則禁止個人通過私募發行購買證券。私募配售包括對房地產的某些合作投資、 混合投資工具（例如對衝基金）以及對家族企業的投資。對用作主要或次要住所的房地產的分時股票和合作投資不被視為私人配售。

投資俱樂部投資人不得參與投資俱樂部，除非此類會員資格獲得 CCO的書面批准。投資俱樂部是指彙集資金進行聯合或集體投資的任何一羣人。

期權投資人士 是 不禁止買入或賣出涵蓋證券的期權，但是所有其他交易限制，例如短期和超額交易限制以及預先清關，均適用於購買、賣出或行使期權的投資 個人。

短期交易投資人不得在三十 (30) 個日曆日內購買、出售或出售和 購買相同的承保證券。此外，所有專有產品都有六十（60）個日曆日的持有期（阿爾卑斯是投資顧問）。 非專有交易所交易基金是 不以此要求為前提。

封鎖期 封鎖期可由 CCO 確定和確定。如有必要，將向所有受影響的人通報任何此類期限。

做空證券投資人是 不禁止賣空證券，但是所有其他交易 限制，例如短期和超額交易限制以及預先清關，都適用於投資人做空證券。

限制性名單某些投資人不得購買或出售AAI考慮購買或 出售的任何上市私募股權證券，不得以他們擁有任何實益權益的任何賬户購買或出售 。限制性證券清單（限制性清單）包括上市私募股權證券及其子公司。

管理賬户投資人員不得與任何與AAI開展業務的顧問建立外部管理賬户（也稱為全權賬户） 。有關與AAI合作的顧問名單，請參閲附錄B。有關與AAI合作的顧問名單，請參閲附錄B。

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除非投資交易不受預先清關要求的約束，否則所有投資人必須申請並且 在參與購買或出售承保證券之前獲得預先許可。

預先通關批准僅在獲得批准後的當地時間午夜之前有效。不允許在取消前有效期的訂單。限價單必須在訂單開啟的每天接受預先清關。

由於 預先許可獲得批准或拒絕的原因可能有很多，因此投資人不應從預先清關的答覆中推斷出任何有關申請預先許可的證券。

豁免證券/交易

以下交易不需要投資人預先清關：

最低限度的例外情況

De Minimis交易是符合以下條件的個人交易：（a）低於25,000美元；以及（b）在不知道 客户基金已購買或出售承保證券，或者客户基金或其投資顧問考慮購買或出售承保證券的情況下進行的。 

儘管如此，屬於最低限度例外情況的交易本質上不應過於頻繁和重複，以至於總體而言 交易似乎不當地迴避了最低限度例外的意圖。如果CCO認為合理和適當，則無論交易是否屬於最低限度例外情況，CCO均可要求投資人預先清算交易。此外，根據最低限度例外情況進行的交易仍需遵守《守則》的報告要求。

未經道德委員會事先書面授權，投資人員不得在上市公司的董事會任職。除非道德委員會認定董事會服務符合客户利益，否則任何 此類服務均不得獲得批准。

如果 董事會服務獲得道德委員會的授權，則在某些情況下，可能需要通過使用 信息屏障、防火牆或其他程序，將擔任董事的投資人員與所涉公司的投資決策隔離開來。

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在發現員工、家庭成員或關聯方違反本守則的行為後，可能會對其實施適當的制裁。包括但不限於 以下內容：向員工直接下屬提供一份附有副本的書面警告；

違規行為和擬議的制裁措施將由道德守則管理員記錄在案，並將提交給CCO進行審查和批准。在 某些情況下，道德守則委員會可能協助確定違規行為的實質性和適當的制裁措施。所有審查的記錄均由《道德守則》管理員負責並將由其維護。

在確定違規行為的嚴重性時，除其他考慮因素外，CCO可以審查：

在評估適當的處罰時，考慮的其他因素可能包括：

如果員工決定對制裁提出申訴，他們應聯繫道德守則管理員，後者將把問題提交給 CCO 審查和 考慮。員工提交的任何申訴將與違規行為和所採取行動的記錄一起保存。

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CCO 或指定人員負責實施監督和合規審查程序。監督程序可以分為兩類 ：預防違規行為和發現違規行為。合規審查程序包括編寫特別報告和年度報告、記錄維護和審查以及保守機密性。

為防止違反規則，CCO或指定人員除了執行規則中概述的程序外，還應：

為了發現違反這些程序的行為，CCO或指定人員除了執行政策外，還應按照《守則》的規定，實施審查與適用限制相關的持有和 交易報告、表格和聲明的程序。

舉報潛在的偏差或違規行為

得知可能偏離或違反政策後，CCO應在道德守則委員會的下次例會上提供信息或舉行特別會議。此後，道德守則委員會應採取其認為適當的行動（參見《處罰指南》）。

CCO應至少每年向道德守則委員會和高級管理層編寫書面報告。書面報告應包括規則 17j-1 要求的任何 認證。該報告應載列以下信息：

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ALPS 應保留以下記錄：

SS&C ALPS 根據本規則保存的記錄和報告應隨時可供道德守則委員會任何成員 查閲，恕不另行通知。

根據本守則監測、編寫或維護的所有程序、報告和記錄均應視為機密且歸阿爾卑斯山所有， 應予以相應的維護和保護。除非法律或本守則另有規定，否則不得向道德守則委員會成員以外的任何人披露此類事項或按要求披露。

本節的目的是描述道德準則委員會。設立道德守則委員會的目的是為監測《規則》中標準和程序的遵守情況提供一個有效的機制，並在發現違規行為或潛在違規行為時採取適當行動。

成員資格

該委員會由阿爾卑斯投資組合解決方案分銷商有限公司、阿爾卑斯分銷商公司和阿爾卑斯顧問公司的首席合規官、SS&C ALPS的人力資源總監、阿爾卑斯基金服務公司、阿爾卑斯顧問公司、阿爾卑斯投資組合 解決方案分銷商公司和阿爾卑斯分銷商公司的總裁、SS&C 阿爾卑斯總法律顧問組成。

CCO目前擔任委員會主席， 如果所涉法律實體的首席運營官由多人擔任，則他們應擔任委員會的共同主席。委員會的組成可以改為 不時地委員會可酌情就與本守則有關的事項徵求其他僱員的意見.

委員會還可以任命一名無表決權的《守則》管理員和/或祕書，負責《守則》和委員會的日常 實施和監督。

委員會會議

委員會大約每六個月舉行一次會議，或視需要多次開會，審查本守則的實施情況，並考慮技術上偏離 操作程序的情況、無意中的疏忽或任何其他可能違反《規則》的行為。或者，可以通過將偏差包含在 SS&C ALPS 保存的員工人事記錄中來解決。 委員會會議主要用於審議合規程序的總體運作情況以及對規則中標準和程序的實質性或嚴重偏離。

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在委員會認為 適當的情況下，委員會可酌情決定其他人出席委員會會議。任何個人的行為導致了會議，也可被要求出席委員會，但無權。不要求保留委員會會議記錄；委員會可以發佈一份描述所採取行動的報告，以代替會議記錄 。該報告應包含在 CCO 保存的與其行為成為會議主題的特定員工有關的機密檔案中。

如果委員會成員犯下或正在遭受違規行為，則不應將他們視為委員會的有表決權的成員，也不得參與委員會對其活動或制裁的 審查或決定。

特別自由裁量權

委員會有權通過一致行動免除任何個人或類別的人員、交易或任何類別的交易，免除《規則》的全部或 部分，前提是：

委員會還應有權按照《制裁準則》的規定採取一致行動，自行決定 認為適當或必要的額外要求或限制。

委員會可以隨時撤回任何豁免以及任何額外要求或限制（此類撤回行動無需一致同意）。

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附錄 A 經批准的經紀商/交易商（提供電子信息）

更新時間：2021 年 9 月 1 日

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附錄 B-ALPS Advisors, Inc. 的副顧問

更新時間：2023 年 4 月 1 日

附錄 C -定義術語表

訪問人員- ALPS Holdings Inc. 及其子公司的任何董事、受託人、高級管理人員、合夥人、投資人或員工，他們：

賬户-任何可以進行證券（定義見下文 ）交易的賬户包括：

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道德守則管理員由首席合規官指定的人員，負責協助監督 SS&C ALPS 道德守則和所有適用的限制和要求。

自動投資計劃- 中的一項計劃，該計劃根據預先確定的計劃和分配自動在（或從）投資賬户中進行定期購買（或提款）。自動投資計劃包括股息再投資計劃。

實益所有權-就本守則而言，受益所有權的解釋應與1934年《證券交易法》（《交易法》）第16a-1（a）（2）條中 在確定個人是否受《交易法》第16條的規定以及該法下的 規則和條例的約束時相同。

一般而言，受益所有權包括受益所有人無論誰是註冊所有人都有權 享受一些基本等同於所有權的經濟利益的情況。這將包括但不限於：

首席合規官 (CCO) -首席運營官酌情提及被AAI指定為 首席運營官的馬修·蘇圖拉，以及ADI、APSD和AFS的首席運營官或道德守則的指定管理員斯蒂芬·凱洛。如本 道德守則所述，CCO 可酌情指定其他人員以首席運營官的身份開展工作。

受保助理 – 任何需要遵守《顧問法》第 206 (4) -5 條的規定以及 AAI 合規計劃中的政治捐款政策的員工。出於以下目的，個人通常被視為受保合夥人：

承保證券就本守則而言，涵蓋證券將包括所有證券（定義見下文） 以及非美國司法管轄區的所有專有產品（定義見下文）或任何等價物、個股期貨或掉期、受美國 證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）監管的證券期貨產品。

員工 阿爾卑斯控股公司及其子公司的員工，包括AAI的董事、高級職員、合夥人（或其他具有類似身份的人）、CCO或 道德委員會指定的任何臨時工、承包商或獨立承包商。

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金融機構任何經紀商、交易商、信託公司、註冊或 未註冊的集合投資或交易賬户、記錄管理人、銀行、過户代理人或其他持有和/或允許在涵蓋證券進行證券交易的金融公司。

外國官員外國官員一詞包括：

基金交易 就《守則》而言，基金交易是指基金本身的任何交易。它不包括員工的證券交易（證券交易定義如下）。

投資人士投資人是指為AAI或客户做出投資決策 、向投資組合經理提供投資相關信息或建議或幫助執行和/或實施投資組合經理決策的任何准入人員（在阿爾卑斯山內部）。例如，這通常包括投資組合經理、投資組合 助理、交易員和證券分析師。

託管賬户一個賬户，其中：

重要非公開非公開信息未公開傳播的任何 信息，或在發行人的信任或信心行事時合法獲得的信息，或從發行人或以信任或信心行事的人那裏錯誤獲得的信息 ，理智的投資者會認為這些信息在做出購買、持有或出售公司證券的決定時很重要。無論是正面還是負面、歷史還是前瞻性，理智的投資者 可能預期的任何信息都會影響公司的股價。重要非公開非公開信息可能包括但不限於：

投資組合證券由SS&C ALPS管理或服務的賬户（無論是註冊賬户還是私人賬户）持有的證券。

專有產品任何以 SS&C ALPS 為投資顧問的基金（開放式、 封閉式、交易所交易基金）。將每季度向員工提供一份清單。

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註冊代表本守則中使用的 註冊代表一詞是指持有證券牌照並已在FINRA積極註冊的員工。

受限賬户員工被限制向任何與AAI開展業務的顧問建立外部管理賬户（也稱為 全權賬户）。管理賬户定義為由個人投資者擁有但由聘請的專業資金經理管理的投資賬户。對對衝基金 的投資不被視為管理賬户。有關與AAI合作的顧問名單，請參閲附錄B。

證券就本守則而言，安全應具有 1940 年法案 第 2 (a) (36) 條中規定的含義。證券的定義包括但不限於：任何票據、股票、庫存股、債券、債券、債務證據、利息證明或參與任何 利潤分享協議、任何證券或任何證券集團或指數的任何看跌、看漲、跨界、期權或特權，或在國家證券交易所簽訂的與國外證券交易所簽訂的任何看跌、看漲、跨界、期權或特權 貨幣、任何交易所交易工具（包括但不限於封閉式共同基金、交易所交易票據和交易所-交易基金）。此外，就本守則而言，證券 應包括《商品交易法》第2 (a) (1) (A) 條所定義的任何商品合約。該定義包括但不限於股票指數的期貨合約。就本守則而言， 證券的任何衍生品也應被視為證券。

安全將 不 包括美國 政府或任何其他主權國家或超國家機構的直接債務、銀行承兑匯票、銀行存款證、商業票據和高質量短期債務工具，包括回購協議、 可變和固定保險產品。

證券交易本守則中使用的證券交易一詞 通常是指員工購買和/或出售證券（定義見此處）。證券交易應包括員工給予或收到的任何擔保證券禮物，包括收到的包括承保證券在內的任何 遺產。

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