根據2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的保密文件。本登記聲明草案尚未公開或以其他方式提交給
美國證券交易委員會和本文中包含的所有信息將嚴格保密。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格S-1
註冊聲明項下
1933年《證券法》

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TKB關鍵技術1

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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大陸大道400號，套房600
加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編90245
電話：310-426-2153

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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安吉拉·布拉蒂斯
格雷格·克萊恩
菲利普·塔託維爾
TKB關鍵技術1
大陸大道400號，套房600
加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編90245
電話：310-426-2153

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。S

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。英鎊

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。英鎊

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。英鎊

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。英鎊

註冊費的計算

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(1)純粹為計算註冊費而估計的費用。

(2)包括3,000,000個單位，包括3,000,000股A類普通股及1,000,000份可贖回認股權證，可於行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售(如有)時發行。

(3)根據規則第416條，為防止股份分拆、股份股息或類似的交易而導致攤薄而發行的額外證券，亦正在登記，數目不詳。

(4)依據第457(G)條不收取費用。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年

初步招股説明書

$200,000,000

TKB關鍵技術1

2000萬套

TKB Critical Technologies 1是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整。只有完整的認股權證才能行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後30天內可行使，並將在其首次生效之日起五年後到期，或如本文所述在贖回或我們的清算時更早到期。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多3,000,000個額外單位，以彌補超額配售。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們納税的利息，除以作為此次發行單位的一部分出售的當時已發行和已發行的A類普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股票。受制於本文所述的限制和條件。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，符合適用法律和本文進一步描述的某些條件。

我們的保薦人，TKB保薦人一，有限責任公司，已承諾購買總額為4,200,000私募認股權證（或4，600，000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售權被完全行使），每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股認股權證1.50美元，或6，300美元，000美元（或6,900,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被完全行使），在私人配售，將關閉同時關閉本次發行。

我們的初始股東目前擁有總計5，750，000股B類普通股（其中最多750，000股可予沒收，視乎包銷商行使超額配售權的程度而定），將於我們完成首次業務合併的同時或緊接完成首次業務合併後按一對一基準自動轉換為A類普通股，進行此處所述的調整。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們打算申請在納斯達克資本市場上市，代碼為“[•]U”於本招股章程日期或緊隨其後。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預期A類普通股及組成該等單位的認股權證將於本招股章程日期後第52日開始獨立買賣，除非Jefferies LLC通知我們其決定允許提早獨立買賣，惟須待我們符合若干條件。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和權證將在納斯達克上市，代碼為“[•]“和”[•]W，”分別。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到減少的上市公司報告要求的約束。投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第32頁開始的“風險因素”，以討論投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權獲得通常在規則419空白支票發行中給予投資者的保護。

不得直接或間接向開曼羣島的公眾發出要約或邀請，以認購我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從本次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證中獲得的收益中，200，000，000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權被完全行使，則為230，000，000美元（每種情況下每單位10美元），在扣除4000美元后，將存入美國大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户，000美元的承銷折扣和佣金，在本次發行結束時支付（或4，600，000元，如包銷商的超額配股權獲悉數行使）及合共2，300元，000美元用於支付與本次發行結束有關的費用和開支，以及本次發行結束後的營運資金。

承銷商正在以堅定的承諾為基礎出售這些單位。承銷商預計將於2009年12月31日或前後向買家交付單位。 ，2021年。

唯一一本書-正在運行經理

傑富瑞

公司-經理

JMP證券

, 2021

目錄

在2021年(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

除本招股説明書所載者外，任何交易商、銷售人員或任何其他人士不得提供任何與本次發售有關的資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。

市場和行業數據

本招股説明書包括基於第三方來源的某些市場和行業數據，包括公開信息、行業出版物和報告。第三方行業出版物和預測一般指出，其中所載信息是從一般認為可靠的來源獲得的。我們尚未獨立核實任何第三方信息。行業和市場數據可能不準確，因為來源獲取數據的方法不同，而且由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，不能完全確定地核實信息。由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，這些數據和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致未來的業績與這些數據和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。由於這是一個摘要，它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

§“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)，該公司法可能會不時修訂；

§“董事”是指我們的現任董事和董事提名者；

§“方正股份”是指發起人在本次發行前以私募方式首次購買的B類普通股，以及在本公司首次業務合併時B類普通股自動轉換時將發行的A類普通股；

§“初始股東”是指在本次發行前持有本公司創始人股票的股東；

§“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的執行官員和董事；

§“組織章程大綱和章程細則”是指自本招股説明書發佈之日起生效的本公司章程大綱和章程細則；

“普通股”指我們的A類普通股和B類普通股；

“私募認股權證”是指在本次發行結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

§“公眾股”是指作為本次發行單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在本次發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內，“公共股東”是指我們公共股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊成員，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”身份將僅就此類公共股票存在；

§“公開認股權證”是指作為本次發售單位的一部分出售的認股權證(無論是在本次發售中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“贊助商”是指特拉華州有限責任公司TKB贊助商I，LLC；

§“認股權證”是指公共認股權證和私募認股權證，統稱為權證；以及

§“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指TKB關鍵技術 1，開曼羣島豁免公司。

除非我們另行通知您，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不會行使其-分配選擇權和我們的初始股東免費沒收750,000股方正股票。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，在開曼羣島註冊成立，目的是與一項或多項業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何目標業務就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們目前打算集中精力尋找在美國政府認可的工業基礎供應鏈中提供關鍵技術的企業，以保持技術領先地位、國家安全和供應鏈獨立性。這些關鍵技術包括但不限於先進製造、人工智能、自動化、數據安全、能源存儲和電力管理、金融技術(支付解決方案)、工業軟件、物聯網(IoT)、微電子、機器人和無線通信設備。

我們計劃利用我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會的財務、運營、公開市場和投資評估經驗，確定並完成我們與一家我們認為可以從我們的運營和投資專業知識中受益的公司的初步業務組合，以釋放重大價值。憑藉在工業、軟件、技術、電信和商業服務等不同行業領導公共和私營公司近100年的綜合經驗，我們相信我們的管理團隊在尋找業務組合合作伙伴併為此類公司提供戰略和運營專業知識方面具有明顯優勢。

TKB Capital是一家投資公司，專注於具有引人注目的商業模式和價值創造潛力的公司，是我們贊助商的附屬公司。TKB Capital的團隊擁有廣泛的運營專業知識，並在釋放股東價值和加速增長方面擁有過往記錄。此外，TKB Capital擁有廣泛的網絡，並與財務贊助商、投資銀行家、公司高管、行業專家和值得信賴的顧問進行定期對話，我們將利用所有這些人尋找業務合併的機會。

管理團隊和董事會

我們的管理團隊由聯席首席執行官兼首席財務官Angela Blatteis、聯席首席執行官Greg Klein和執行主席Philippe Tartaverl領導，他們在全球主要是工業技術領域的公司、業務和子公司的採購、收購、建立、轉型和剝離方面擁有近100年的經驗。

Angela Blatteis是我們的聯席首席執行官和首席財務官。Angela在私募股權和投資銀行領域擁有30多年的經驗。自2019年以來，她一直擔任TKB Capital的管理合夥人。在加入TKB Capital之前，Angela在2014年至2019年擔任SouPure的聯合創始人、首席執行官和首席財務官，這是一家向消費者和企業分發湯的初創食品公司。1996年至2015年，安吉拉擔任全球投資公司高仕集團(以下簡稱高仕集團)的董事董事總經理(1996年至2012年)和大使(2012年至2015年)。在Gores任職期間，Angela領導了幾項備受矚目的收購和資產剝離，包括Verifone交易，Gores將Verifone出售給私募股權公司GTCR LLC，然後Gores和GTCR將Verifone上市(紐約證券交易所代碼：VFI)。她還積極參與使Anker Systems(AIM：ANK)通過倫敦另類投資市場上市。在Gores任職期間，Angela還擔任Gores相關實體Global Equity Capital的聯席主管，在其中她完成了非常成功的交易，包括Sound Design Technologies、Scovill Fasteners、Clark Group(美國運通股票代碼：GLA)的私有化交易、Halifax Corporation(OTPCK：HALX)的私有化交易以及隨後從諾斯羅普·格魯曼公司收購的另一家企業物流業務。在加入Gores之前，Angela於1987至1991年間在First Boston and Cowen&Company從事投資銀行業務，專注於合併、收購、破產和風險套利。她曾在互連電子(納斯達克代碼：LINK)(2013年至2020年)和超空間(2005年至2006年)擔任董事會成員。自2012年以來，Angela還擔任芝加哥大學布斯商學院院長顧問委員會成員，目前是GLG Associates的委員會成員，之前是First Foundation位於洛杉磯的私人銀行的顧問委員會成員。她獲得了芝加哥大學布斯商學院的金融MBA學位和加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。

格雷格·克萊因擔任我們的聯席首席執行官。格雷格是一位連續創業者，在工業、軟件、工程服務、供應鏈、支付和營銷服務領域建立可擴展和可持續發展的公司方面擁有超過35年的豐富運營經驗。格雷格於2017年聯合創立了TKB Capital，此後一直擔任管理合夥人。從2000年到2017年，他創立並領導了KleinPartners Capital Corporation，這是一家中端市場投資公司，收購、擴大和出售在北美、歐洲、亞洲和中東擁有業務的業務。Greg已經完成了30筆交易和資產剝離，其中包括EPEC LLC，在這些交易和資產剝離中，作為執行主席，EPEC LLC的銷售經歷了指數式增長，將EPEC LLC從一家低技術含量的地區性印刷電路板製造公司轉變為一家全球工程產品技術公司。在加入KleinPartners Capital Corporation之前，他在35歲時創立並出售了多家公司，其中包括Premiere Marketing，該公司曾兩次在Inc.增長最快的500家公司中上市，最初排在第64位，當時Greg 25歲。格雷格是由首席執行官組成的全球領導力社區YPO Pacific Gold的聯合創始人兼榮譽主席。他最近擔任的職位是EPEC LLC的董事長(2002年至2021年)，他是多家非營利性企業的董事成員。他在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位。

菲利普·塔託維爾擔任我們的執行主席。菲利普在基礎設施、工業、支付和電信、技術融合、硬件和軟件領域擁有超過35年的經驗，領導全球公共和私營科技公司。自2017年以來，塔託維爾一直擔任巴黎美國大學的董事會成員。他於2017年聯合創立了TKB Capital，此後一直擔任管理合夥人。從2012年到2016年，菲利普擔任徐拉/康維網絡系統公司(以下簡稱徐拉)的首席執行官兼首席執行官總裁，期間，他通過一系列資產剝離和收購，幫助徐拉轉變為一家領先的增值服務軟件和系統提供商。通過這一過程，旭瑞被出售給了一傢俬募股權公司。在加入旭瑞之前，他曾擔任高通公司(紐約證券交易所股票代碼：HYC)首席執行官總裁和董事(Sequoia Capital)首席執行官(2007年至2011年)，在此期間，高通通過有機增長和戰略交易收購了總部位於歐洲的泰利斯POS部門，使收入翻了一番。Hypercom於2011年被出售給VeriFone(紐約證券交易所代碼：VFI)。在加入Hypercom Corporation之前，Philippe在1998年至2007年擔任Oberthur Technologies USA(現為IDEMIA)的總裁兼首席執行官，在此期間，他通過有機增長和整合De La Rue USA的子公司，顯著增加了收入，並將Oberthur擴展到新的垂直領域，即安全和電信領域。在加入IDEMIA之前，菲利普曾在1988年至1998年期間擔任泰利斯公司旗下Syesca USA公司的總裁兼首席執行官，該公司為交通和公用事業行業提供系統集成和關鍵任務軟件。菲利普曾擔任並目前在包括Composecure在內的公共和私營公司的董事會任職，Composecure已公開宣佈打算通過與特殊目的收購公司Roman DBDR Tech Acquisition Corp.合併成為公共實體；Hypercom Corporation(2007-2011年)；XURA/Comverse，MRV Communications(OTCQB：MRVC)(2009-2011年)；他從索邦大學的企業管理學院獲得了工商管理碩士學位，在高等職業技術與運動學院獲得了工程碩士學位，並在SUPMECA(以前稱為技術工業研究中心)獲得了工程學學士學位。

弗蘭克·萊文森是《董事》的提名者之一。Frank是一位活躍的風險投資者、經驗豐富的企業家和50多項專利的發明家，在光纖元件、通信網絡、光學傳感和各種“清潔技術”領域擁有豐富經驗。自2010年以來，Frank一直擔任Phoenix Venture Partners(“PVP”)的普通合夥人和積極投資者，該公司是一家專注於材料科學和光子創新公司的投資公司。弗蘭克還擔任小世界集團風險投資有限責任公司的董事董事總經理。在加入PVP之前，Frank於1988年至2008年共同創立並擔任光通信組件公司Finisar Corporation(納斯達克股票代碼：FNSR)的首席技術官兼董事長，並領導該公司從自籌資金到1999年首次公開募股。Finisar於2019年被II-IV Inc.收購。他之前的其他職務包括愛立信Raynet的光學系統經理(1985-1988)和貝爾實驗室的技術人員(1980-1984)。Frank之前和現在的董事會經驗包括Fabrnet(紐約證券交易所股票代碼：FN)(2001年至今)、哨兵監測系統公司(2015年至今)、Rapsodo(2015年至今)、Vixar(2006年至2018年)和Interlink Electronics(納斯達克：LINK)(2014年至2020年)。他在弗吉尼亞大學獲得天文學博士和碩士學位，在巴特勒大學獲得數學和物理學學士學位。

邁克爾·赫森是《董事》的提名者之一。自1995年以來，Michael一直擔任美國國防國際公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家總部位於華盛頓特區的國防政府事務公司，為美國和海外的80多家客户提供遊説、業務發展和戰略諮詢。他被許多國家和華盛頓的出版物引用為政治和國防專家

作為《華爾街日報》、《紐約時報》、《華盛頓郵報》、《波士頓環球報》、《商業週刊》、《投資者商業日報》、《赫芬頓郵報》、《Politico》、《The Hill》和《點名》節目之一，她曾接受美國國家公共廣播電臺XM Talk Radio 168的採訪。他也是國防和航空航天報道的常客。國防新聞承認他是美國國防部最有影響力的100人之一，希爾報紙將他列為華盛頓的頂級遊説者之一。邁克爾自2009年以來一直擔任基巖戰略有限責任公司的總裁，並於2013年至2020年擔任布朗克斯自由基金會董事會成員。邁克爾在喬治城大學獲得美國政府學士學位，在羅格斯大學法學院獲得法學博士學位，並在喬治城大學獲得國家安全研究碩士學位。他還在許多國家安全和國防相關組織以及慈善組織的董事會任職，並於1993年被授予國防部長傑出公共服務獎章。

瑞安·奧哈拉是我們董事的提名者之一。Ryan在一系列技術、互聯網、電子商務、媒體、娛樂、體育和消費品公司擁有廣泛的領導力和一般管理經驗，曾擔任三家公司的首席執行官：Shutterly(2019年)、Realtor.com(2015-2019年)和Topps Company(2010-2013年)。瑞安對產品、內容、企業發展、業務運營和戰略、併購、廣告銷售、包裝商品和盈虧管理有着深刻的理解。Ryan目前是Thryv Holdings(納斯達克代碼：THRY)(2020年至今)和斯坦福長壽中心(2020年至今)的董事會成員。此前，瑞安曾在澳大利亞證券交易所(ASX：REA)(2017年至2019年)和Shutterly(納斯達克：SLY)(2019年)擔任上市公司董事會席位，也是馬特波特(Matterport)的私人董事會觀察員(2017年至2019年)。瑞安擁有哈佛商學院頒發的董事證書。他在哈佛商學院獲得工商管理和綜合管理碩士學位，在斯坦福大學獲得經濟學學士學位，在那裏他是NCAA亞軍男子排球隊的成員。

威廉·澤雷拉是《董事》的提名者之一。威廉是一位經驗豐富的金融高管和企業經營者，擁有20多年通過IPO建立和擴大公司的經驗，包括領導三家公司通過公開上市。他目前擔任汽車經銷商拍賣技術平臺ACV Auctions(納斯達克：ACVA)的首席財務官，並曾擔任發明亞科技(納斯達克：LAZR)(2018年-2020年)、飛特(紐約證券交易所：FIT)(2014年-2018年)、vocera Communications(紐約證券交易所股票代碼：VCRA)(2011年-2014年)、Force10 Networks(被戴爾收購)(2006年-2011年)和英飛朗公司(納斯達克：INFN)(2004年-2006年)的首席財務官。他曾擔任GoundTruth(2016-2021)和Chaserg Technology Acquisition Corporation(2018-2020)的董事會成員。他在紐約大學斯特恩商學院獲得金融碩士學位，在紐約理工學院獲得會計學士學位。

諮詢委員會

除了我們的管理團隊和董事會，我們還組建了一個由傑出的創始人、投資者和行業專家組成的高度差異化的顧問委員會，他們將通過他們的運營經驗、行業聯繫和深厚的領域專業知識提供顯著的優勢。我們的顧問擁有必要的專業知識來指導和補充我們的管理團隊和公司董事會。我們計劃利用我們的顧問委員會尋找獨特的採購機會，併為發展目標公司提供指導，以釋放顯著的股東價值。

馬克·奧爾德曼是我們的顧問之一。馬克是Cozen O‘Connor Public Strategy LLC(“CPS”)的創始人和董事長，CPS是一家諮詢集團，與客户合作，向各級政府的決策者宣傳他們的利益。在創立CPS之前，Mark在1997至2009年間擔任美國律師事務所和遊説團體WolfBlock，LLP的董事長。馬克自2011年以來一直擔任託馬斯·傑斐遜大學醫院董事會主席，並一直是納斯達克期貨交易所(2011年至2019年)和史密森學會航空航天博物館(2010年至2013年)的董事會成員。他還曾在總統就職委員會(2009年和2013年)、民主黨全國委員會(2004年至2012年)、賓夕法尼亞大學董事會(2008年至2009年)、奧巴馬-拜登總統過渡團隊(2008年至2009年)、賓夕法尼亞州美術學院董事會(2000年至2008年)以及克里總裁國家金融委員會聯合主席(2004年)任職。馬克在賓夕法尼亞大學凱裏法學院獲得法學博士學位，並在布朗大學獲得歷史學學士學位。

克拉克·卡蘭德是我們的顧問之一。在他40年的職業生涯中，Clark監管了大量的併購和融資交易，展示了他對全球金融市場和投資的廣泛知識和理解。他是一位積極的投資者，曾在私人房地產投資公司Albany Road Real Estate Partners LP的董事會任職

和管理公司，自2012年以來。2003年，他與人共同創立了併購諮詢公司第一太平戴維斯。作為該公司資本市場諮詢業務的負責人，他幫助領導公司完成了2014年與日本GCA控股公司的合併，合併後的實體在東京證券交易所上市，並於2016年收購了其歐洲子公司Altium。在加入第一太平戴維斯之前，克拉克於1993年至2002年在羅伯遜·史蒂文斯公司擔任過多個職位，包括公司財務主管。作為一名私人投資者，克拉克曾在數十家科技公司和風險投資基金的顧問委員會投資並任職。他曾在查瑟格科技收購公司(納斯達克代碼：CTAC)董事會任職，該公司於2020年收購了電網動力公司(納斯達克代碼：GDYN)。克拉克在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在斯坦福大學獲得理學士學位。

傑弗裏·格林是我們的顧問之一。Jeff是總裁和J.A.Green&Company(2007年至今)的創始人，J.A.Green&Company是一家精品政府關係公司，為40多家客户提供服務，並在2019年和2020年被彭博社評為最佳説客，2020年被國會山評為最佳説客。2007年，他成立了J.A.Green&Company，為美國國防工業基地的客户提供政府關係、業務發展和戰略規劃目標方面的幫助。作為一名企業主，Jeff在國防部、國會山擁有超過25年的經驗，對行業和政府的交集有着獨特的洞察力。Jeff最近的政府職位是2006年至2007年在眾議院軍事小組委員會的董事工作人員。他還擔任該委員會的法律顧問(2004-2007年)。在此期間，他主要負責與供應鏈、採購政策、工業基礎問題以及超過1500億美元的運營和維護預算有關的所有事務。在國會山任職之前，Jeff於2003年在聯合政府臨時當局立法事務辦公室擔任立法董事，直接與CPA、國防部、國務院、管理辦公室以及預算和白宮官員合作。他撰寫了大量關於供應鏈、國防工業、政府採購和戰略物資的文章。他曾出現在CNN、Fox、NPR和BBC上，並被《紐約時報》、《華爾街日報》、《美國新聞與世界報道》、《金融時報》、彭博社、《商業週刊》和《今日美國》等一系列出版物引用。Jeff在邁阿密大學獲得法學博士學位，在喬治華盛頓大學獲得政府合同法碩士學位，在康奈爾大學獲得學士學位。他在哥倫比亞特區、佛羅裏達州和新澤西州獲得法律執業資格。Jeff也是ABA公共合同法部門立法協調委員會的前聯席主席。他是一名退役空軍上校(1995-2018)。

價值主張和差異化

我們相信，我們的管理團隊、董事會和顧問委員會帶來了一套獨特的財務、運營、公開市場和行業經驗，這些經驗將對潛在目標和公開市場投資者非常有益，以釋放重大價值並推動長期增長：

§具有全球交易經驗的可靠記錄：我們的管理團隊在全球範圍內參與了技術交易，在北美、英國、歐洲、俄羅斯、以色列、印度、澳大利亞和亞洲完成了50多筆交易。我們的管理團隊在業務生命週期的所有階段買入和出售上市公司和私營公司。

§豐富的運營經驗：我們的管理團隊擁有近100年的綜合運營經驗，併成功地通過有機和無機戰略擴大了上市和私營公司的規模。菲利普擁有超過35年的經驗，在建立、發展和領導全球上市和私營科技公司方面擁有豐富的經驗，包括業務轉型、擴展和戰略計劃。此外，瑞安·奧哈拉曾三次擔任首席執行官，在一系列大公司中擁有廣泛的領導力和綜合管理經驗。

§公開市場經驗：我們的管理團隊和董事會擁有數十年的共同經驗，在成功的IPO中發揮關鍵作用，並擔任上市公司的高級管理人員。菲利普·塔託維爾擁有超過35年的經驗，曾擔任旭瑞/康維(納斯達克代碼：MESG)和Hypercom(紐約證券交易所代碼：HYC)等上市公司的首席執行官。威廉·澤雷拉擁有擔任首席財務官的公開市場經驗，並參與了三次IPO。他的公開市場經驗包括ACV拍賣行(納斯達克股票代碼：ACVA)、魯米納科技公司(納斯達克股票代碼：LAZR)、FitBit公司(紐約證券交易所股票代碼：FIT)和vocera Communications公司(納斯達克股票代碼：VCRA)。

§行業知識：我們的管理團隊、董事會和顧問委員會在各個工業技術領域積累了深厚的專業知識。一名董事會成員是一位擁有50多項專利的發明家，一名顧問董事會成員領導着一家最受尊敬的私營諮詢公司，專門從事美國供應鏈的防禦。

§全球網絡：我們在工業、軟件、技術、電信和商業服務等關鍵技術領域建立了廣泛的聯繫人和企業關係網絡。我們的網絡包括數百名聯繫人，將有助於識別和尋找我們的最終目標。

機遇與目標產業

我們打算把目標對準在工業基礎供應鏈中提供關鍵技術的行業和部門，這些行業和部門被美國政府認為是維持美國技術優勢和國家安全所必需的。這些技術應用於不同的行業和應用，包括但不限於先進製造、人工智能、自動化、數據安全、能源存儲和電源管理、金融技術(支付解決方案)、工業軟件、物聯網、微電子、機器人和無線通信設備。具體的解決方案可能側重於實現更便宜、更快、更安全、更可靠和靈活的製造和生產流程，或者通過自動化降低成本，同時提高質量和效率。

我們認為，這些行業代表着有吸引力的目標市場，因為重要的長期和監管順風推動着持續增長和分散格局中的投資。

過去幾十年的全球化讓美國的供應鏈變得越來越複雜和不透明。工資上漲、監管和質量標準提高、最後期限收緊等因素使日常運營變得更加複雜。新的創新技術和應用側重於使工業流程更快、更有利可圖和可持續，同時降低資本密集度和複雜性。

我們認為，隨着自然災害、地緣政治動盪、網絡攻擊和貿易壁壘等威脅暴露出國內再支撐的必要性，以使製造業更接近最終用户需求，並減少供應鏈中斷的潛在威脅，供應鏈匯回的趨勢將在美國各地繼續增長。此外，新冠肺炎疫情進一步暴露了美國供應鏈的脆弱性和對外國的依賴，加速了重組美國供應鏈以提高其韌性的必要性。保護知識產權已成為美國政府確保國家安全、保持全球技術領先地位以及增強美國供應鏈未來彈性的首要任務。我們的目標是收購一家我們可以幫助其成長為國內和全球領導者的公司，幫助確保美國供應鏈的獨立，保護國家安全，並創造可持續的國內就業機會，以促進美國經濟及其技術領先地位。

我們認為，這些趨勢產生了巨大的監管勢頭，進而創造了投資機會。例如，拜登政府最近宣佈了幾項關鍵舉措，重點是將製造業和供應鏈活動外包，以應對這些威脅。擬議的2.2萬億美元的基礎設施法案包括3000億美元的擬議資金，專門用於加強關鍵商品的國內製造業供應鏈，以及1800億美元的資金，主要用於先進技術的研發。

國防部越來越關注保護美國知識產權和貿易體系的先進技術。根據政府問責局的數據，國防部預算近年來持續增加，2021年預算預計將達到7330億美元。

根據國際數據公司(IDC)的數據，全球物聯網行業支出預計將從2019年的6590億美元增長到2024年的1.1萬億美元，年增長率為11%，2024年聯網設備預計將達到390億。

由於這些趨勢和預測，我們相信這些行業和細分市場為擁有創新技術、流程和應用的公司創造了巨大的市場機會。我們相信，我們的管理團隊、董事會和顧問委員會具有獨特的資格，能夠識別那些處於有利地位、能夠利用這些趨勢和市場機會的公司。

收購標準

我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併：

§ $500 百萬美元或更高的企業價值：我們打算瞄準企業價值在5億美元或更高的公司。我們相信，這種規模的公司將建立差異化的技術，可以為經過驗證的基本面提供支持，併為現有的客户羣提供路線圖。

§具有高進入門檻的差異化技術：我們打算瞄準擁有差異化技術和難以複製的知識產權、可能受到專利保護、或需要大量投資和時間投入以及深厚技術專長的公司。我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會擁有識別差異化和未差異化技術以及評估市場地位和防禦性的經驗。

§加強美國在技術領域領導地位的工業基礎供應鏈中的關鍵技術：我們將尋求能夠提供對美國工業基礎供應鏈至關重要的解決方案，並確保美國或我們盟國的國家安全獨立的目標。我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會擁有行業知識和網絡聯繫，能夠獲取並驗證解決方案對於保持美國全球技術領先地位、確保國家安全和確保供應鏈獨立性的重要性。

§已建立的客户關係和可持續的收入，以及強勁的長期-Term增長前景：我們打算與一家產生收入並已建立客户關係的公司進行業務合併。此外，我們正在尋找一家擁有可擴展平臺和資本效率商業模式的公司。我們相信，我們的管理團隊、董事會和顧問委員會擁有獨特的技能組合，非常適合幫助擁有成熟產品的公司擴大規模，而不是開發產品。

§穩定和強大的管理團隊，並準備好公開上市：我們打算與一家擁有現有終身管理團隊並已有或正在建立使公司能夠滿足所有公開市場規則和法規的流程的公司進行業務合併。我們的管理團隊擁有豐富的公開市場經驗，我們相信這些經驗將使目標公司在釋放額外股東價值方面受益。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和準則。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和準則，如本招股説明書中所討論，這些合併將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將向公眾股東提供我們對公平市值80%測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，

我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於滿足該等標準的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以根據1934年證券交易法(經修訂)第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產(如果可能)，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將尋求利用我們管理團隊的專業知識來分析關鍵技術公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

本公司若干高級職員及董事目前對其他實體負有受信責任或合約責任，根據該等義務，該等高級職員或董事必須或將須向該等其他實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

我們的保薦人、董事和高級管理人員是或可能成為從事與我們公司類似業務的實體的附屬機構。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司(包括與我們公司類似的特殊目的收購公司)，包括與它們的初始業務合併有關的公司。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用的各種報告要求的某些豁免。

對於不是“新興成長型公司”的其他上市公司，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，以及截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州埃爾塞貢多600號，大陸大道400號，郵編：9024594065，我們的電話號碼是3104262153。本次發售完成後，我們的公司網站地址將為[•]。本公司的網站及本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不視為以引用方式併入本招股章程或本招股章程所構成的註冊説明書內，亦不被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

供品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實。您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。您應仔細考慮本招股説明書下面題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

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(1)假設不會行使承銷商的超額配售選擇權，以及本公司的初始股東不會以任何代價沒收750,000股方正股份。

(2)僅由方正股份組成，包括最多750,000股方正股份，這些股份將被我們的初始股東沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

(3)方正股份目前被歸類為B類普通股，該等股份將在我們完成最初業務合併的同時或緊接完成一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，並須按下文“方正股份轉換及反攤薄權利”標題所述作出調整。

(4)包括2000萬股公眾股和500萬股方正股票。

(5)包括6,666,667份公開認股權證及4,200,000份私募認股權證。

彙總風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

§我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

§您實施有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利。

？如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

§我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

§我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

§要求我們在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

§我們尋求業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

§如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

§如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或要約認購其股票的程序，則該股票不得贖回。

§您將無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

？如果本次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營，這可能會限制可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們初始業務合併的現金金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

§我們管理團隊及其附屬公司的過去業績，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對公司投資的未來業績。

§除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

§納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

§與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

？我們是一家沒有經營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

§我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示極大的懷疑。

財務數據彙總

下表彙總了我們業務截至2021年4月29日的相關財務數據，並進行了調整，以使此次發行中的單位銷售、私募認股權證的銷售以及下文所述的其他交易猶如發生在該日期一樣。摘要財務數據應與我們的財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在本招股説明書中。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

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(1)“經調整”的計算包括本次發行和出售認股權證所得的信託現金200,000,000美元，加上信託賬户外持有的現金1,000,000美元，加上截至2021年4月29日的實際股東權益17,659美元，減去遞延承銷佣金7,000,000美元，減去認股權證負債7,866,000美元

(2)“調整後”的計算等於本次發行和出售私募認股權證所得的信託現金200,000,000美元，加上信託賬户外持有的1,000,000美元現金，加上截至2021年4月29日的17,659美元的實際股東權益。

(3)“經調整”的計算包括7,000,000美元的遞延承銷佣金(假設超額配售選擇權未予行使)，外加7,866,000的認股權證負債。

(4)“調整後”計算等於“調整後”總資產減去“調整後”負債總額，再減去“調整後”股東權益，後者被設定為最低有形資產淨值至少為5,000,001美元。

(5)不包括18,115,165股須贖回與我們最初的業務合併有關的股份。“經調整”的計算等於“經調整”的總資產減去“經調整”的總負債，再減去與我們最初的業務合併有關而可能贖回的A類普通股的價值(最初為每股10.00美元)。只要我們滿足5,000,001美元的最低有形資產淨值門檻，實際可贖回的公開股票數量可能會超過這一數額。

“經調整”資料包括出售本次發售的單位、出售私募認股權證、償還本公司保薦人向吾等提供的總額達300,000美元的貸款，以及支付本次發售的預計開支，並假設承銷商不行使超額配售選擇權。經調整的總資產金額包括信託賬户中為公眾股東的利益而持有的200,000,000美元，減去遞延承銷佣金後，我們將只能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併後才能獲得這筆金額。“調整後”週轉金和“調整後”總資產包括信託賬户中代表遞延承銷佣金的7,000,000美元。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

如果在本次發行結束後24個月內沒有完成任何業務合併，當時存放在信託賬户中的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，將用於贖回我們的公開股票。吾等的保薦人、初始股東、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該等協議，若吾等未能在該期間內完成我們的初步業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户就其所持有的任何方正股份進行分派的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

我們可能會聘請我們的承銷商或其各自的一家關聯公司在此次發行後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能會導致他們在提供服務後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的承銷商或其各自的一家關聯公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向我們的保險人或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這將在當時的公平談判中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成初步業務合併，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東的贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，或37.5%(或在本次發行中出售的23,000,000股公開股票中的8,625,001股，或37.5%，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此，將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會以導致我們的淨有形資產低於5，000，001美元的金額贖回我們的公共股份。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的淨有形資產低於5，000，001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會進行此類贖回和相關業務合併，而是可能尋求替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願意與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就首次業務合併簽訂協議時，我們將不知道有多少股東可以行使其贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來構建交易。如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在交易結束時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金以滿足此類要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大部分的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。此外，該攤薄將增加至B類普通股的反攤薄條文導致於我們進行初步業務合併時轉換B類普通股後按大於一比一基準發行A類普通股的程度。此外，應付予包銷商之遞延包銷佣金金額將不會就任何因首次業務合併而贖回之股份作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分派的每股金額將不會因遞延承銷佣金而減少，而在該等贖回後，信託持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的責任。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務合併或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在交易結束時擁有最低金額的現金，則我們的初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要立即的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中每股比例的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去預期與您行使贖回權有關的資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股份。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是當我們接近解散期限時，這可能會削弱我們在為股東創造價值的條件下完成初步業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

自2019年12月首次報告以來，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株已經在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標企業的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能根本無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險。

吾等可能無法在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，在此情況下，除非批准延長期限，否則吾等將停止所有業務，但出於清盤目的，吾等將贖回我們的公眾股份並進行清算。

我們可能無法在本次發售結束後24個月內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該時間段內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放以支付我們的税款(減去支付解散費用的利息不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、初始股東、董事、行政總裁、顧問或他們各自的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，除本文明文規定外，他們目前並無承諾、計劃或意圖從事該等購買或其他交易，亦未就任何該等購買或其他交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得業務合併所需股東批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計任何此類購買都將

根據《交易法》第13節和第16節的規定進行報告，但前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的業務允許購買我們的證券”。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。見本招股説明書標題為“建議業務-提交與贖回權有關的股票”一節。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話)將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得他們當時在信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入(減去最高10萬美元的利息，以支付解散費用)。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到200,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部隊將

立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議業務--本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們預計我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制在未經我們事先同意的情況下就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在發行結束後至少24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們相信，在本次發行完成後，可用於

我們在信託賬户之外的資金將足以讓我們至少在關閉後的24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過了我們估計的1,300,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,300,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。本次發行的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為註冊説明書的一部分)，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較小的數額：(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際數額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產、清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產、清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或背信棄義，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產、清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產、清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

§對我們的投資性質的限制；以及

§對證券發行的限制；

§每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

·在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

§採用特定形式的公司結構；以及

§報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受約束的其他規則和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；以及(Iii)在本次發售結束後24個月內沒有首次業務合併，或與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大規定，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為本公司贖回公眾股份的一部分。如果我們不這樣做

投資收益如上所述，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，則在開曼羣島即屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁五年。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域成功地做到了這一點。我們的公司章程和章程將禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

§如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

§如果我們違反了某些要求在不放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

？如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

§如果債務包含限制我們在債務未清償期間獲得這種融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

§我們無法支付A類普通股的股息；

§使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

§我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

§更容易受到一般經濟、工業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

§與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和私募認股權證單位的淨收益將為我們提供206,300,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為236,900,000美元)，我們可以用來完成我們的初始業務組合(計入信託賬户中持有的7,000,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，最高可達8,050,000美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

？完全取決於單個企業、財產或資產的業績，或

§取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能被要求在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，而該公司的利潤並不像我們在簽署收購該私人公司的協議時所認為的那樣有利可圖(如果根本沒有)，或者未能達到我們的估值可能所依據的預測。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現預期的運營改進，或者改進的實施時間比

預計，我們可能不會實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價；(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司已修訂業務合併的定義、提高贖回門檻及延長完成首次業務合併的時間，而就其認股權證而言，已修訂其認股權證協議，規定認股權證須兑換現金及╱或其他證券。修改我們的組織章程大綱和細則將需要一項特別決議，即（i）親自出席或代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，或（ii）股東一致通過的書面決議，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人的投票，並且，僅就私募認股權證條款的任何修改或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款而言，當時尚未行使的私募認股權證數量的50%。此外，如果我們提議修訂公司章程，以修改我們的義務的實質或時間，允許與我們的初始業務合併有關的贖回或贖回100%，我們的公司章程將要求我們為公眾股東提供機會，以現金贖回他們的公眾股份。如果我們在本次發行結束後的24個月內未完成首次業務合併，或與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大規定，則我們的公眾股份將被沒收。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊或尋求豁免註冊受影響的證券。我們無法向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文書，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們的組織章程大綱和細則中與我們的業務合併前活動有關的條款（以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款）可以通過一項特別決議的批准進行修改，該決議是：（i）至少三分之二（2/3）的贊成票;（二）公司章程規定的股東大會決議，由公司章程規定的股東大會決議的表決程序決定;這是一個比其他一些特殊目的收購公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修訂我們的組織章程大綱及細則，以促進完成我們部分股東可能不支持的初步業務合併。

我們的組織章程大綱及細則將規定，其任何有關業務合併前活動的條文（包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下，否則不得釋放此類款項，並向公眾股東提供贖回權，如本文所述）可通過特別決議修訂，即（i）（二）股東大會決議的表決權，由公司章程規定;（三）股東大會決議的表決權;股東一致通過的書面決議和信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到持有人的批准，可以進行修改。我們有權投票的65%普通股。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股（假設他們沒有購買本次發行中的任何單位），他們可以參與修改我們的組織章程大綱和/或信託協議的任何投票，並有權以他們選擇的任何方式進行投票。因此，我們可能能夠比其他一些特殊目的收購公司更容易地修改我們的組織章程大綱和細則中關於我們的業務合併前行為的規定，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可就任何違反我們的組織章程大綱及細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商，管理人員，董事和董事提名人已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們的組織章程大綱和細則提出任何修訂，以修改我們允許與我們的初始業務合併有關的贖回或贖回100%的義務的實質或時間如果我們在本次發行結束後的24個月內未完成首次業務合併，或者與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大規定，除非我們為公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，並且之前沒有釋放給我們以支付我們的税款，除以當時發行在外的公眾股數量。我們的股東不是這些協議的締約方或第三方受益人，因此，將無法就違反這些協議的任何行為對我們的贊助商、執行官、董事或董事提名人進行補救。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東衍生訴訟。

與此次發行相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，我們作為一方的與本次發行有關的每項協議均可在未經股東批准的情況下進行修改。這些協定是：承銷協議;我們與我們的初始股東、保薦人、管理人員和董事之間的書面協議;我們與我們的初始股東之間的註冊權協議;我們與我們的保薦人之間的私募認股權證購買協議;以及我們、我們的保薦人和我們的保薦人的關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的書面協議和承銷協議包含有關創始人股份、私募認股權證和我們的初始股東和我們的管理團隊持有的其他證券的某些鎖定條款。對該等協議的修訂將需要相關各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會可能出於各種原因而這樣做，包括促進我們的初步業務合併。雖然我們不期望董事會在我們的初始業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修訂將在我們與此類初始業務合併相關的代理材料或要約收購文件（如適用）中披露，對我們任何重大協議的任何其他重大修訂將在向SEC提交的文件中披露。任何該等修訂均不需要股東批准，

完成我們的初步業務合併，否則可能不可能，並可能對我們的證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述禁售條款的修訂可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，但打算瞄準企業價值大於我們通過本次發行和出售私募股權權證的淨收益所能收購的企業。因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資以完成該擬議的初始業務合併。我們不能向你保證，這種融資將以可接受的條件提供，如果有的話。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋求替代目標業務候選人。此外，我們可能需要獲得與完成我們的初步業務合併有關的額外融資，用於一般企業目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們的初步業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，我們的認股權證將到期，毫無價值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要該等融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的管理人員、董事或股東均無需在我們的首次業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能被要求按照或與公認會計準則一致編制。

或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少，可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初步業務合併後，我們的董事及高級職員仍可能因指稱於初步業務合併前發生的行為而產生的申索而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和管理人員，業務合併後的實體可能需要購買額外的保險，以應對任何此類索賠或流失保險。對於業務合併後的實體來説，需要購買流失保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能會聘請承銷商或其各自的關聯公司之一在本次發行後為我們提供額外的服務，其中可能包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問或擔任與相關融資交易有關的配售代理。承銷商有權收取遞延佣金，該佣金僅在首次業務合併完成後才從信託中釋放。這些財務激勵可能導致承銷商在本次發行後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與初始業務合併的採購和完成有關的利益衝突。

我們可能會聘請承銷商或其各自的關聯公司之一在本次發行後向我們提供額外服務，包括，例如，確定潛在目標，提供財務諮詢服務，

私募發行或安排債務融資的配售代理。我們可能會向承銷商或其各自的關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商的情況下確定;但在本招股説明書發佈之日起60天內，不得與承銷商或其關聯公司簽訂任何協議，也不得向承銷商或其關聯公司支付任何費用或其他報酬，除非該等付款不會被視為承銷商與本次發行有關的賠償。包銷商亦有權收取遞延佣金，惟須待首次業務合併完成後方可作實。承銷商或其各自關聯公司的財務利益與企業合併交易的完成掛鈎的事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始企業合併的採購和完成有關的潛在利益衝突。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，該盡職調查將識別特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用，可能導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。此外，此類性質的費用可能會導致我們違反淨值或我們因承擔目標業務持有的既有債務或因我們獲得債務融資以部分資助初始業務合併或其後而可能受到約束的其他契約。因此，任何股東或認股權證持有人如於業務合併後選擇繼續為股東或認股權證持有人，其證券價值可能會減少。該等股東或認股權證持有人不太可能就該等價值減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱該減少是由於我們的高級職員或董事違反了對他們負有的謹慎責任或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即代理材料或要約收購文件（如適用），有關業務合併的資料包含可採取行動的重大錯誤陳述或重大遺漏。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標企業進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。此外，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於外匯匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

§管理跨國界業務所固有的成本和困難；

§有關貨幣兑換的規章制度；

§對個人徵收複雜的公司預扣税；

？管理未來企業合併可能採取的方式的法律；

§交易所上市和/或退市要求；

§關税和貿易壁壘；

§與海關和進出口事務有關的條例；

§當地或區域經濟政策和市場狀況；

§法規要求的意外變化；

§國際業務的管理和人員配置方面的挑戰；

§較長的付款週期；

§税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

§貨幣波動和外匯管制；

§通貨膨脹率；

§應收賬款催收方面的挑戰；

§文化和語言差異；

§僱傭條例；

§不發達或不可預測的法律或監管制度；

§腐敗；

§保護知識產權；

·社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

§政權更迭和政治動亂；

·恐怖襲擊和戰爭；以及

§與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員、董事和顧問進行賠償。然而，我們的高級職員、董事和顧問已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

關於我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他商務事務的完整討論，請參閲“管理層-高管、董事和董事提名人”。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或合資企業在尋求初步業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-高管、董事和董事提名人”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務-選擇目標業務及構建初始業務組合”所載的業務合併準則，且此類交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准，吾等仍會進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年4月29日，我們的贊助商支付了25,000美元購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，至多75萬股方正股票將被沒收。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買合共4200,000份私募認股權證(或4,600,000份認股權證，如行使承銷商的超額配售選擇權

全部)，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元，總購買價為6,300,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,900,000美元)，或每權證1.50美元，如果我們沒有完成最初的業務合併，這些也將變得一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發行結束後24個月的日期臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權從信託賬户中獲得資金，只有在以下情況發生時（以較早者為準）：（i）我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受本文所述限制的限制;（二）其他事項贖回與股東投票修改我們的組織章程大綱和細則有關的任何適當提交的公開股份，以修改我們允許贖回與股東投票有關的義務的實質或時間。如果我們在本次發行結束後的24個月內或在任何延長期內未完成首次業務合併，或與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大規定有關，則可以贖回我們100%的公眾股;以及（iii）如果我們無法在本次發行結束後的24個月內完成首次業務合併，則根據適用法律以及本文進一步描述的情況，贖回我們的公眾股份。此外，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，我們贖回公眾股份的計劃因任何原因未能完成，則根據開曼羣島法律，我們可能需要在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待超過24個月，從本次發行結束之前，他們收到資金從我們的信託賬户。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何權利或利益。認股權證持有人對信託賬户中持有的認股權證收益沒有任何權利。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

一旦最初上市，納斯達克可能隨後將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，並在其分離日期或之後立即申請A類普通股和認股權證。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。儘管在本次發行生效後，我們預計在形式上符合納斯達克上市標準中規定的最低首次上市標準，但我們無法向您保證我們的證券將在未來或在我們的首次業務合併之前在納斯達克上市或繼續在納斯達克上市。為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持最低全球平均市值及最低證券持有人數目。此外，就我們的首次業務合併而言，我們將被要求證明符合納斯達克的首次上市要求，該要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以繼續保持我們的證券在納斯達克的上市地位。例如，我們的股價一般要求至少為每股4美元，我們的股東權益一般要求至少為500萬美元，公眾持有的股票將要求至少為1500萬美元，我們將要求至少有300個整數持有人和100萬個公眾持有的股票。我們無法向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初步上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

§ 我們證券的市場報價有限;

§ 減少我們證券的流動性;

§ 確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少;

§ 有限的新聞和分析報道;以及

§ 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法》是一項聯邦法規，它阻止或優先於各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為“覆蓋證券”。因為我們預計，我們的單位，並最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位，A類普通股和認股權證將有資格作為擔保證券根據法規。雖然各州無權監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在懷疑有欺詐行為的情況下對公司進行調查，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售證券。雖然我們不知道一個國家已經使用這些權力來禁止或限制銷售空白支票公司發行的證券，除了愛達荷州，某些州的證券監管機構認為空白支票公司不利，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司的證券在他們的州銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的持有者將無權就任何董事任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

由於只有我們的創始人股票的持有者才有權投票任命董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票任命董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

？根據納斯達克規則的定義，我們的董事會包括多數“獨立董事”；

？我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和責任；以及

§我們有獨立的董事監督我們的董事提名。

我們目前不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在A類普通股和三分之一認股權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了

美國持有者(如下文“税務-美國聯邦所得税注意事項-一般”中所定義)的持有期，用於確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關對我們證券的投資的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮因素”的部分。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被確定為包括在美國持有者持有我們普通股或認股權證的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-一般”一節所定義)，美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度的實際PFIC狀況可能取決於目標公司根據業務合併的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(請參閲本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外情況的適用是不確定的，也不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力應要求向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋，請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動外國投資公司規則”的部分。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊或重新註冊，這可能會導致對股東和權證持有人徵收税款。

在我們最初的業務合併中，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或在另一個司法管轄區重新註冊或重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東和認股權證持有人可能需要繳納預扣税或其他税款，這是因為他們在重新註冊後擁有我們的所有權。

當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的註冊可能無法到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並可能導致該等認股權證到期一文不值。

根據認股權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於20個工作日，吾等將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股登記的註冊説明書(本招股説明書構成其中一部分)的生效後修訂或一份新的登記説明書，其後將盡商業合理努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行的認股權證招股説明書，直至根據認股權證協議的條文於認股權證行使時可發行的A類普通股的現行招股章程期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最大數量限制(可調整)。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。除“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”所述外，任何私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證的基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，你可能只能在“無現金基礎”下行使你的公共認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使認股權證可發行的A類普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，而A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公開認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(A)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”(定義見下一句)相對於認股權證行使價格的超額部分(Y)公平市值和(B)0.361所獲得的商數。“公平市價”指A類普通股於權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的A類普通股將會更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成初步業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等的私募認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證而發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。

如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後，將分別有20,000,000股及7,500,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權及沒收750,000股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及我們的組織章程大綱及章程細則所載的調整。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。本公司亦可發行A類普通股，以贖回“證券説明-認股權證--每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的認股權證，或根據其中所載的反攤薄條款，在我們最初的業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等的組織章程大綱及章程細則將規定，除其他事項外，吾等不得在首次業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)以公開股份類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對吾等組織章程大綱及章程細則的修訂，以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至自本次發售結束起計24個月以上或(Y)修訂前述條文。我們的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

§可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

§ 如果優先股發行的權利優先於我們的A類普通股，則A類普通股持有人的權利可能從屬於我們的A類普通股;

§ 如果發行大量A類普通股，可能導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如有）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或被免職;以及

§ 可能對我們的單位、A類普通股及/或認股權證的現行市價造成不利影響。

與其他結構類似的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股份以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

創始人股份將在我們首次業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並根據股份分割、股份股息、重組、資本重組等進行調整，並根據本協議規定進行進一步調整。如果發行或視為發行與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券，則轉換所有創始人股份時可發行的A類普通股數量將在轉換基礎上合計相等，轉換後已發行在外的A類普通股總數的20%（在公眾股東對A類普通股的任何贖回生效後），包括因轉換或行使任何股票掛鈎證券或已發行或視為已發行的權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，本公司就完成首次業務合併而發行或與完成首次業務合併有關的股份，但不包括向首次業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股票掛鈎證券或可行使或可轉換為A類普通股的權利，以及向我們的保薦人發行的任何私募認股權證，在營運資金貸款轉換時，高級職員或董事，前提是創始人股份的轉換永遠不會低於一對一的基礎。這與其他一些結構類似的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將僅發行我們首次業務合併前發行在外的股份總數的20%。

我們的初始股東總共支付了25，000美元，以支付我們的某些發行和組織成本，以換取5，750，000股創始人股票，或每股創始人股票約0.004美元，因此，您將從購買我們的A類普通股中立即經歷重大稀釋。

每股公開發行價格（將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給單位中包含的認股權證）與本次發行後每股A類普通股的備考有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中其他投資者的稀釋。我們最初的股東以象徵性的價格收購了創始人的股份，這對稀釋起到了重要作用。在本次發行結束後，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東將立即產生約92.7%的大幅稀釋，或每股9.27美元（假設承銷商不行使超額配售權），本次發行後每股0.73美元的備考有形賬面淨值與每股10.00美元的首次發行價之間的差額。這種稀釋將增加到創始人股份的反稀釋規定導致在我們初始業務合併時轉換創始人股份時以大於一比一的基礎發行A類普通股的程度，並將加劇到公眾股東尋求從信託贖回其公眾股份的程度。此外，由於創始人股份的反攤薄保護，與我們的初始業務合併有關的任何股票或股票掛鈎證券將對我們的A類普通股產生不成比例的攤薄。

我們可在獲得最少50%當時尚未行使的公開認股權證持有人批准後，以可能對公開認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期可能會縮短，行使認股權證時購買的A類普通股數量可能會減少，所有這些都未經您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以記名形式發行。認股權證協議訂明，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何欠妥的條文，但如作出任何對認股權證登記持有人的利益有不利影響的更改，則須獲得當時最少50%尚未行使的公眾認股權證的持有人批准。因此，倘持有當時尚未行使的公開認股權證的最少50%的持有人批准有關修訂，則吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款，且僅就私人配售認股權證的條款的任何修訂或

認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，相當於當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份(比率與最初提供的比率不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的在權證協議的法院規定的範圍內，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟，或外國訴訟，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟或強制執行訴訟的個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，只要我們的A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目調整後調整或認股權證的行使價在“證券-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述)，並在適當通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內任何20個交易日內贖回。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10元的價格贖回，但須事先發出最少30天的書面贖回通知，只要我們A類普通股的收市價在截至贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整，如“證券-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述)，並滿足某些其他條件，包括這一點在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。請參閲“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括由於每份認股權證收取的A類普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證以購買10,866,667股A類普通股(或最多12,266,667股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，作為本次招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行總計4,200,000份私募認股權證(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,600,000股私募認股權證)，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股。我們的初始股東目前總共擁有5,750,000股方正股票(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收750,000股)。方正股份可於完成初始業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，並須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行A類普通股而言，行使此等認股權證及轉換權後可能會發行大量額外A類普通股，這可能會令我們成為對目標業務吸引力較低的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成商業交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如(I)吾等因完成初步業務合併而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，新發行價格低於每股A類普通股9.20美元

若(I)本公司首次業務合併完成之日(不計贖回)，(Ii)該等發行所得總收益佔本公司初始業務合併可供支付的總股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)本公司A類普通股市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(最接近)為市值與新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%(見“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”)，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的)，以等於市值和新發行價格中的較高者(見“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

如果我們完成初始業務合併，我們保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值。此外，如果我們完成初始業務合併，保薦人創始人股票的價值將顯著高於我們保薦人購買此類股票的金額，即使業務合併導致我們A類普通股的交易價格大幅下降。

我們的保薦人已承諾就本次發行向我們投資總計6,325,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收購價和私募認股權證的6,300,000美元收購價。我們將以每單位10.00美元的發行價向公眾發售我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.00美元，這意味着每股初始價值為10.00美元。然而，由於保薦人只為方正股份支付了大約每股0.004美元的名義收購價，在我們完成初始業務合併後，由於保薦人的方正股份自動轉換為A類普通股，您的公開發行股票的價值可能會被顯著稀釋。

下表顯示了公眾股東和我們的發起人的每股投資，以及這些投資與我們完成初始業務合併後的一股A類普通股的隱含價值相比如何。下表假設(I)我們的估值為193,000,000美元(這是假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權，我們在初始業務合併時信託賬户中的金額)，(Ii)信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，(Iii)我們的初始業務合併不贖回任何公開發行的股票，(Iv)初始業務合併完成時，所有創始人股票由我們的初始股東持有，並且沒有考慮在初始業務合併時對我們估值的其他潛在影響，例如(I)我們的公開和私人配售認股權證的價值，(Ii)我們A類普通股的交易價格；(Iii)向目標賣家發行的任何股本或支付的現金；(Iv)向其他第三方投資者發行的任何股本；或(V)目標的業務本身。

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(1)雖然公眾股東的投資是在公眾股份及公眾認股權證兩者上，但就本表而言，全部投資額只歸於公眾股份。

(2)我們的初始股東對公司股權的總投資，包括創始人股份和保薦人在私募認股權證上的6,300,000美元投資，為6,325,000美元。就本表而言，全部投資金額僅歸屬於方正股份。

(3)我們的初始股東持有的所有方正股份將在完成我們的初始業務合併後自動轉換為A類普通股。

根據這些假設，在我們完成初步業務合併後，每股A類普通股的隱含價值將為每股7.72美元，較最初每股公開發行的隱含價值10.00美元下降22.8%。雖然在完成我們的初步業務合併後，每股A類普通股7.72美元的隱含價值將對我們的公眾股東造成稀釋，但這將意味着我們的初始股東的價值相對於他們為每股創始人股票支付的價格大幅增加。按每股A類普通股7.72美元計算，我們的初始股東在完成初步業務合併後(5,000,000股方正股票自動轉換後)將擁有5,000,000股A類普通股，其隱含價值總計為38,600,000美元。因此，即使我們的A類普通股的交易價格大幅下降，我們的初始股東持有的方正股票的價值也將顯著高於我們的初始股東支付購買此類股票的金額。此外，我們的初始股東可能會收回他們在我們公司的全部投資，即使我們的A類普通股在最初的業務合併後的交易價格低至每股1.27美元。因此，我們的初始股東在出售其A類普通股時，可能會從他們對我們的投資中賺取可觀的利潤，即使我們完成初步業務合併後，我們的A類普通股的交易價格下降，即使公開發行的股票價值大幅下降。因此，我們的初始股東可能會受到經濟激勵，與我們的初始股東為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種攤薄將會增加，如果公眾股東尋求從信託贖回其公開發行的股份，這種攤薄將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們單位的發行價、這次發行的規模和單位的條款的確定，比特定行業中運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與承銷商磋商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在決定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的因素包括：

§主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

§這些公司以前的要約；

§我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

§審查槓桿交易中的債務與權益比率；

§我們的資本結構；

§對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行評估；

？本次發行時證券市場的一般情況；以及

§其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們對單位發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。在這次發行之後，我們證券的價格可能會

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的差異很大。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化將在收益中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

完成本次發行後，我們將有10,866,667份認股權證（如果承銷商的超額配售權被完全行使，則為12,266,667份）。我們目前預期將這些認股權證作為認股權證負債入賬，這意味着我們將在發行時按公允價值記錄它們，每個期間的公允價值變動將在我們根據從獨立第三方估值公司獲得的估值報告確定的收益中報告。公允價值變動對盈利的影響可能對我們證券的市場價格產生不利影響，包括由於認股權證價值波動導致我們盈利的波動性增加以及與獲得此類估值相關的成本增加。此外，潛在目標可能尋求業務合併夥伴，而該業務合併夥伴並不擁有入賬列作認股權證負債的認股權證，這可能令我們更難完成與目標業務的初步業務合併。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您無法評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們與任何潛在目標企業之間沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的首次業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年4月29日，我們沒有現金，營運資金不足132，293美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃時將產生重大成本。管理層通過此次發行解決這一資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完成初步業務合併的計劃可能不會成功。這些因素（其中包括）令人對我們的持續經營能力產生重大疑問。本招股説明書其他部分所載的財務報表不包括因我們無法完成本次發行或無法繼續持續經營而可能導致的任何調整。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是《證券法》（經《就業法案》修訂）定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師內部控制證明要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何先前未批准的金降落傘支付。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以成為一家新興的增長型公司長達五年，儘管環境可能

導致我們更早地失去這一地位，包括如果非關聯公司持有的A類普通股的市值在6月30日之前超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而降低我們證券的吸引力。倘部分投資者因我們依賴該等豁免而認為我們的證券的吸引力下降，則我們的證券的交易價格可能會低於原本的水平，我們的證券的交易市場可能會較不活躍，而我們的證券的交易價格可能會較不穩定。

此外，JOBS法案第102（b）（1）條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司（即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出該延長的過渡期，這意味着當一項準則被頒佈或修訂，而其對公眾或私人公司的應用日期不同時，我們作為新興成長型公司，可在私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興增長型公司也不是新興增長型公司的上市公司進行比較，由於所使用的會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10（f）（1）條所定義的“小型報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括，除其他外，只提供兩年的經審計的財務報表。我們將繼續是一個較小的報告公司，直到財政年度的最後一天，其中（1）截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或（2）在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過$7億美元，截至6月30日。在我們利用這種減少披露義務的程度上，它也可能使我們的財務報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。

我們的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律中的規定可能會禁止收購我們，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的組織備忘錄和章程細則將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律中的規定可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了信託責任。這些規定還可能減少對我們的高級管理人員和董事提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級職員和董事支付和解費用和損害賠償金。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加業務合併目標的估值和初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於我們根據開曼羣島法律註冊成立，您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能難以在美國向我們的董事或高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院針對我們的董事或高級職員作出的判決。

我們的公司事務將受我們的組織章程大綱及細則、公司法（經不時補充或修訂）及開曼羣島普通法規管。我們還將遵守美國聯邦證券法。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，英國法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例規定的不同。特別是開曼羣島

與美國相比，羣島有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能有更充分發展和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們獲開曼羣島法律顧問告知，開曼羣島法院不大可能：（i）承認或強制執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條文對我們作出的判決;及（ii）在開曼羣島提起的原訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任具有刑事性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需根據法律依據進行重審，該原則是，具有管轄權的外國法院的判決對判定債務人施加了支付判決所涉金額的義務。只要滿足一定的條件。就於開曼羣島強制執行的外國判決而言，該判決必須為最終及不可推翻的判決，且須為經算定的金額，且不得涉及税項或罰款或罰金，且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為理由而被彈劾，或不得以任何方式或屬任何種類的判決，違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被視為違反公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以中止執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

拜登政府的提議可能會導致税法的變化，這可能會對我們的有效税率產生負面影響，並使我們的股東承受負面的税收後果。

拜登政府提議將美國企業所得税税率從21%提高到28%，並將資本利得税的最高税率提高。如果這些（或類似）提案中的任何一項最終全部或部分地成為法律，它們可能會對我們的有效税率產生負面影響，並使我們的股東承受負面的税收後果。我們無法預測美國税制改革的可能性、時間或實質內容，並將繼續關注美國税制改革的進展，以及其他全球税制改革舉措。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

§ 我們有能力選擇合適的目標企業或企業;

§ 我們完成初始業務合併的能力;

§ 我們對未來目標企業業績的預期;

§ 在首次業務合併後，我們在留住或招聘我們的高級職員、主要員工或董事方面的成功，或在必要時對他們進行的調整;

§ 我們的管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突;

§ 我們獲得額外融資以完成初步業務合併的潛在能力;

§ 我們的潛在目標企業庫;

§ 由於COVID-19疫情帶來的不確定性，我們完成初步業務合併的能力;

§ 我們的管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力;

§ 我們的公共證券的潛在流動性和交易;

§我們的證券缺乏市場；

§使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

§不受第三方索賠影響的信託賬户；或

§此次上市後我們的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

收益的使用

我們提供20,000,000個單位，每單位售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户以外的大約1,000,000美元淨收益的使用情況。

____________

(1)包括支付予與我們成功完成初步業務合併有關而適當贖回其股份的公眾股東的金額。

(2)如本招股説明書所述，部分招股費用已從保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元。這些貸款將在本次發行完成時從130萬美元的發售所得中償還，該等募集資金已分配用於支付承銷佣金以外的發售費用。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

(3)承銷商同意延期收取本次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們完成初始業務合併的同時，構成承銷商遞延佣金的最高7,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達8,050,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。請參閲“承保”。剩餘的資金，減去支付給受託人以支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)該等開支只屬預算。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的利息收入約為每年20萬美元；然而，我們不能保證這一數額。

(5)包括與我們最初的業務合併有關的估計金額，以資助“無店”撥備和融資承諾費。

納斯達克規則規定，本次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的206,300,000美元總收益中(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為236,900,000美元)，其中200,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2.3,000,000美元)將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。在扣除4,000,000美元於本次發售結束時應付的承銷折扣及佣金(或若承銷商全面行使超額配售選擇權，則為4,600,000美元)及合共2,300,000美元，以支付與本次發售結束有關的費用及開支，以及於本次發售結束後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的利息收入約為每年20萬美元；然而，我們不能保證這一數額。

我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款和最高100,000美元的解散費用(如果有)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公眾股票，以及(Iii)在股東投票批准對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂時適當提交的公開股份的贖回，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大條款，則我們將贖回100%的公開股份。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終與該目標企業一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價和費用，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發行完成後可能達成的後備安排。然而，我們的公司章程和章程規定，在本次發售之後，在完成我們最初的業務合併之前，

我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至本次發售結束後24個月之後，或(Y)修訂上述條款。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與利益指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

在本次活動結束後，我們將每月向我們贊助商的一家附屬公司支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年12月31日或本次發行結束前到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的1,300,000美元發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。倘若吾等根據證券法第462(B)條增加或減少本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前實施股份股息或股份出資返還資本或其他適當機制，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設我們根據本招股章程或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證沒有價值歸屬，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。在計算本次發行後的預計有形賬面淨值時，我們已經實施了經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，該條款將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們在下表中計算了預計有形賬面淨值，假設持有約90.6%我們的公眾股份的持有人可以按比例贖回他們的股份，按比例按當時存入信託賬户的總金額的比例，每股贖回價格等於信託賬户中的金額。

截至2021年4月29日，我們的有形賬面淨赤字為132,293美元，或每股普通股約0.03美元。在完成出售20,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年4月29日的預計有形賬面淨值為5,000,001美元，即每股0.73美元(或5,000,001美元，或每股0.64美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使)，相當於截至本招股説明書日期，向我們的初始股東發放的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的A類普通股價值18,115,165股，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去20,908,965股A類普通股)每股0.76美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為0.66美元)，以及本次發行每股10.00美元對公眾股東的立即攤薄。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.27美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為每股9.36美元)。

下表説明瞭在單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值被歸因於價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

為便於介紹，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少181,151,658美元，假設持有我們約90.6%的公開股票的持有人可以按比例贖回他們的股份，按比例贖回他們的股份，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在我們的投標要約或股東大會開始前兩個工作日以信託形式持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

____________

（一） 假設750，000股創始人股票在本次發行結束後被沒收，如果承銷商不行使其超額配售權。

我們修訂和重述的公司章程將規定，在任何情況下，我們都不會以導致我們的淨有形資產低於5，000，001美元的金額贖回我們的公開股票（因此，我們不會受到SEC的“便士股”規則的約束）。因此，我們在下表中計算了備考有形賬面淨值，假設約90.6%的公眾股持有人可以按信託賬户中存款總額的比例贖回其股份，每股贖回價格等於信託賬户中的金額。

發行後的備考每股有形賬面淨值（假設承銷商不行使其超額配售權）計算如下：

____________

（一） 所得款項總額的開支包括髮售開支1，300，000元及包銷佣金4，000，000元（或如包銷商全數行使超額配售權，則為4，600，000元）（不包括遞延包銷費）。見“收益的使用”。

（二） 如果我們尋求股東批准我們的初步業務合併，我們不進行贖回與我們的初步業務合併根據要約收購規則，我們的保薦人，初始股東，董事，執行官，顧問或其各自的關聯公司可以在我們的初始業務完成之前或之後通過私下協商交易或在公開市場上購買股票或公開認股權證組合.如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股份，則可能贖回的A類普通股數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股備考有形賬面淨值。請參閲“擬議業務-允許購買我們的證券”。

大寫

下表載列我們於2021年4月29日的資本化，並經調整以使我們的組織章程大綱及細則的存檔生效，出售我們於本次發售中的單位及出售私募認股權證，以及應用出售該等證券所得的估計所得款項淨額，假設承銷商不行使其超額配售權：

____________

(1)我們的保薦人可以無擔保本票向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。該等“經調整”資料適用於從是次發售所得款項及出售私募認股權證所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款。截至2021年4月29日，期票項下未付款項為48,100美元。

(2)假設不會行使承銷商購買額外單位的選擇權及相應沒收保薦人持有的750,000股B類普通股。

(3)吾等將根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”所載指引，計算與是次發行有關的10,866,667份認股權證(包括於單位內的6,666,667份認股權證及4,200,000份私募認股權證，假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。在每個報告期內，認股權證還須重新評估適當的分類和會計處理。

(4)經調整後的金額為扣除分配予公開認股權證的收益及扣除與是次發售有關的分配交易成本後的淨額。A類普通股包含贖回權，使其可由我們的公眾股東贖回。因此，根據ASC 480-10-S99-3A提供的指導，這些資產被歸類為臨時股本。

(5)在完成我們的初始業務合併後，我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制，即贖回不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，以及任何限制(包括但不限於，現金需求)由擬議業務合併的條款產生。按照美國證券交易委員會的細價股規則，我們將有形資產淨額計算為總資產減去無形資產和負債。我們預計此次發行後我們的有形淨資產將超過5,000,001美元，因為我們的總資產將主要由信託賬户中的200,000,000美元收益組成，我們的總負債將包括認股權證負債、遞延承銷佣金和應計發行成本。

(6)經調整後，額外實收資本包括出售認股權證所得款項超出其發行時的估計公平價值，作為保薦人的視為出資。

(7)經調整的累計赤字包括與認股權證負債有關的交易成本。這些費用將立即計入費用。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，在開曼羣島註冊成立，目的是與一項或多項業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們目前打算集中精力尋找在美國政府認可的工業基礎供應鏈中提供關鍵技術的企業，以保持技術領先地位、國家安全和供應鏈獨立性。這些關鍵技術包括但不限於先進製造、人工智能、自動化、數據安全、能源存儲和電力管理、金融技術(支付解決方案)、工業軟件、物聯網(IoT)、微電子、機器人和無線通信設備。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

§可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股，則稀釋將會增加；

§ 如果優先股發行的權利優先於我們的A類普通股，則A類普通股持有人的權利可能從屬於我們的A類普通股;

§如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

§可能通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；以及

§可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

§如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

§如果我們違反了某些要求在不放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

？如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

§如果債務包含限制我們在債務未清償期間獲得這種融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

§我們無法支付A類普通股的股息；

§使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

§我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

§更容易受到一般經濟、工業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

§與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2021年4月29日，我們已推遲發行成本100,238美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經通過保薦人出資25,000美元購買方正股票以及保薦人在無擔保本票下提供的高達300,000美元的貸款來滿足。截至2021年4月29日，期票項下未付款項為48,100美元。

我們估計，在扣除約1,300,000美元的發售開支和4,000,000美元的承銷佣金(或全面行使承銷商的超額配售選擇權的情況下，則為4,600,000美元)(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使承銷商的超額配售選擇權時，不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使承銷商的超額配售選擇權時，不包括遞延承銷佣金7,000,000美元，或全面行使承銷商的超額配售選擇權，則不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使承銷商的超額配售選擇權，則扣除總購買價6,300,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,900,000美元)的淨收益將為201,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配股權，則為231,000,000美元)。200,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為230,000,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的大約1,000,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過了我們估計的1,300,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,300,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,000,000美元的收益。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足我們在最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約350,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；150,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；75,000美元用於納斯達克和其他監管費用；100,000美元作為清算費用準備金；以及85,000美元用於營運資金，用於尋找企業合併目標期間產生的雜項費用。我們還將每月向我們贊助商的一家附屬公司支付10,000美元，用於在本次活動結束後為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。

這些金額是估計數，可能與我們的實際支出有重大差異。此外，我們可以使用一部分未託管的資金來支付融資的承諾費，支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為“無店鋪”條款提供資金（旨在防止目標企業以更優惠的條件與其他公司或投資者進行交易的規定）就某項特定的擬議業務合併而言，儘管我們目前沒有任何這樣做的意圖。倘我們訂立協議，就獲得目標業務的獨家經營權付款，用作首期付款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額將根據特定業務合併的條款及我們當時可用資金的金額釐定。我們沒收這些資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標企業進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。我們也可能在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在本次發行完成後簽訂的後備協議。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

§財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

§核對帳目；

§適當記錄有關期間的費用和負債；

對會計交易進行內部審查和批准的證據；

§記錄重大估計數所依據的程序、假設和結論；以及

§會計政策和程序的文件編制。

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售將投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年4月29日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，在開曼羣島註冊成立，目的是與一項或多項業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何目標業務就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們目前打算集中精力尋找在美國政府認可的工業基礎供應鏈中提供關鍵技術的企業，以保持技術領先地位、國家安全和供應鏈獨立性。這些關鍵技術包括但不限於先進製造、人工智能、自動化、數據安全、能源存儲和電力管理、金融技術(支付解決方案)、工業軟件、物聯網(IoT)、微電子、機器人和無線通信設備。

我們計劃利用我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會的財務、運營、公開市場和投資評估經驗，確定並完成我們與一家我們認為可以從我們的運營和投資專業知識中受益的公司的初步業務組合，以釋放重大價值。憑藉在工業、軟件、技術、電信和商業服務等不同行業領導公共和私營公司近100年的綜合經驗，我們相信我們的管理團隊在尋找業務組合合作伙伴併為此類公司提供戰略和運營專業知識方面具有明顯優勢。

TKB Capital是一家投資公司，專注於具有引人注目的商業模式和價值創造潛力的公司，是我們贊助商的附屬公司。TKB Capital的團隊擁有廣泛的運營專業知識，以及釋放股東價值和加速增長的記錄。此外，我們與財務贊助商、投資銀行家、企業高管、行業專家和值得信賴的顧問建立了廣泛的網絡和定期對話，我們打算利用所有這些人來尋找業務合併機會。

管理團隊和董事會

我們的管理團隊由聯席首席執行官兼首席財務官Angela Blatteis、聯席首席執行官Greg Klein和執行董事長Philippe Tartavull領導，他們在全球主要是工業技術領域的公司、企業和子公司的採購、收購、建設、轉型和剝離方面擁有近100年的經驗。

Angela Blatteis是我們的聯席首席執行官和首席財務官。Angela在私募股權和投資銀行領域擁有30多年的經驗。自2019年以來，她一直擔任TKB Capital的管理合夥人。在加入TKB Capital之前，Angela在2014年至2019年擔任SouPure的聯合創始人、首席執行官和首席財務官，這是一家向消費者和企業分發湯的初創食品公司。1996年至2015年，安吉拉擔任全球投資公司高仕集團(以下簡稱高仕集團)的董事董事總經理(1996年至2012年)和大使(2012年至2015年)。在Gores任職期間，Angela領導了幾項備受矚目的收購和資產剝離，包括Verifone交易，Gores將Verifone出售給私募股權公司GTCR LLC，然後Gores和GTCR將Verifone上市(紐約證券交易所代碼：VFI)。她還積極參與使Anker Systems(AIM：ANK)通過倫敦另類投資市場上市。在Gores任職期間，Angela還擔任Gores相關實體Global Equity Capital的聯席主管，在其中她完成了非常成功的交易，包括Sound Design Technologies、Scovill Fasteners、Clark Group(美國運通股票代碼：GLA)的私有化交易、Halifax Corporation(OTPCK：HALX)的私有化交易以及隨後從諾斯羅普·格魯曼公司收購的另一家企業物流業務。在加入Gores之前，Angela於1987至1991年間在First Boston and Cowen&Company從事投資銀行業務，專注於合併、收購、破產和風險套利。她曾在互連電子(納斯達克代碼：LINK)(2013年至2020年)和超空間(2005年至2006年)擔任董事會成員。自2012年以來，Angela還擔任芝加哥大學布斯商學院院長顧問委員會成員，目前是GLG Associates的委員會成員，之前是First Foundation位於洛杉磯的私人銀行的顧問委員會成員。她獲得了芝加哥大學布斯商學院的金融MBA學位和加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。

格雷格·克萊因擔任我們的聯席首席執行官。格雷格是一位連續創業者，在工業、軟件、工程服務、供應鏈、支付和營銷服務領域建立可擴展和可持續發展的公司方面擁有超過35年的豐富運營經驗。格雷格於2017年聯合創立了TKB Capital，此後一直擔任管理合夥人。從2000年到2017年，他創立並領導了KleinPartners Capital Corporation，這是一家中端市場投資公司，收購、擴大和出售在北美、歐洲、亞洲和中東擁有業務的業務。Greg已經完成了30筆交易和資產剝離，其中包括EPEC LLC，在這些交易和資產剝離中，作為執行主席，EPEC LLC的銷售經歷了指數式增長，將EPEC LLC從一家低技術含量的地區性印刷電路板製造公司轉變為一家全球工程產品技術公司。在加入KleinPartners Capital Corporation之前，他在35歲時創立並出售了多家公司，其中包括Premiere Marketing，該公司曾兩次在Inc.增長最快的500家公司中上市，最初排在第64位，當時Greg 25歲。格雷格是由首席執行官組成的全球領導力社區YPO Pacific Gold的聯合創始人兼榮譽主席。他最近擔任的職位是EPEC LLC的董事長(2002年至2021年)，他是多家非營利性企業的董事成員。他在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位。

Philippe Tartavull擔任我們的執行主席。Philippe在基礎設施、工業、支付和電信、技術融合、硬件和軟件領域擁有超過35年的全球公共和私營技術公司領導經驗。自2017年以來，Tartavull先生一直擔任巴黎美國大學董事會成員。他於2017年共同創立了TKB Capital，並自那時起一直擔任管理合夥人。從2012年到2016年，Philippe擔任Xura/Comverse，Comverse Network Systems（“Xura”）的總裁兼首席執行官，在此期間，他通過一系列剝離和收購幫助Xura轉型為領先的增值服務軟件和系統提供商。通過這一過程，Xura被出售給一傢俬募股權公司。在加入Xura之前，他曾擔任Hypercom Corporation（紐約證券交易所代碼：HYC）的首席執行官、總裁和董事（2007-2011年），在此期間，Hypercom通過收購總部位於歐洲的Thales POS部門實現了有機增長和戰略交易，使收入翻了一番。Hypercom於2011年出售給VeriFone（紐約證券交易所代碼：VFI）。在加入Hypercom Corporation之前，Philippe於1998年至2007年擔任Oberthur Technologies USA（現稱為IDEMIA）的總裁兼首席執行官，在此期間，他致力於通過有機增長和整合De La Rue USA的子公司，顯著增加收入並將Oberthur擴展到新的垂直領域，即安全和電信。在加入IDEMIA之前，Philippe於1988年至1998年擔任Syesca USA的總裁兼首席執行官，Syesca USA是Thales公司的一員，為運輸和公用事業行業提供系統集成和關鍵任務軟件。Philippe曾擔任並目前擔任包括Composecure在內的上市公司和私營公司的董事會成員，Composecure已公開宣佈有意通過與Roman DBDR Tech Acquisition Corp.合併成為一家上市公司，一家特殊目的收購公司; Hypercom Corporation（2007-2011）; XURA/Comverse，MRV Communications（OTCQB：MRVC）（2009-2011）;和Wilcox Inc.（1996-1998），現為Thales USA，Inc.的一部分。他獲得了工商管理碩士學位。索邦大學企業管理學院，理學碩士。畢業於法國國立石油和機械學院工程系，SUPMECA（以前稱為工業技術高等研究中心）的工程學專業。

弗蘭克·萊文森是《董事》的提名者之一。Frank是一位活躍的風險投資者、經驗豐富的企業家和50多項專利的發明家，在光纖元件、通信網絡、光學傳感和各種“清潔技術”領域擁有豐富經驗。自2010年以來，Frank一直擔任Phoenix Venture Partners(“PVP”)的普通合夥人和積極投資者，該公司是一家專注於材料科學和光子創新公司的投資公司。弗蘭克還擔任小世界集團風險投資有限責任公司的董事董事總經理。在加入PVP之前，Frank於1988年至2008年共同創立並擔任光通信組件公司Finisar Corporation(納斯達克股票代碼：FNSR)的首席技術官兼董事長，並領導該公司從自籌資金到1999年首次公開募股。Finisar於2019年被II-IV Inc.收購。他之前的其他職務包括愛立信Raynet的光學系統經理(1985-1988)和貝爾實驗室的技術人員(1980-1984)。Frank之前和現在的董事會經驗包括Fabrnet(紐約證券交易所股票代碼：FN)(2001年至今)、哨兵監測系統公司(2015年至今)、Rapsodo(2015年至今)、Vixar(2006年至2018年)和Interlink Electronics(納斯達克：LINK)(2014年至2020年)。他在弗吉尼亞大學獲得天文學博士和碩士學位，在巴特勒大學獲得數學和物理學學士學位。

邁克爾·赫森是我們的導演提名人之一。自1995年以來，邁克爾一直擔任美國國防國際公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家總部位於華盛頓特區的國防政府事務公司，為美國和海外的80多個客户提供遊説、業務發展和戰略諮詢。他曾被許多國家和華盛頓出版物引用為政治和國防專家，如《華爾街日報》、《紐約時報》、《華盛頓郵報》、《波士頓環球報》、《商業週刊》、《投資者報》、《華盛頓郵報》和《華盛頓郵報》。

《商業日報》、《赫芬頓郵報》、《政治報》、《希爾報》和《點名報》，並接受了國家公共廣播電臺XM Talk Radio 168的採訪。他也是《國防與航空航天報告》的常客。《國防新聞》將他列為美國國防部100名最有影響力的人物之一，《希爾報》將他列為華盛頓最具影響力的説客之一。自2009年以來，Michael還擔任Bedrock Strategies，LLC的總裁，並於2013年至2020年擔任Bronx Freedom Fund的董事會成員。邁克爾獲得了學士學位。喬治城大學美國政府專業，法學博士。羅格斯大學法學院法學碩士喬治城大學的國家安全研究他還在許多國家安全和國防相關組織以及慈善組織的董事會任職，並於1993年被授予國防部長傑出公共服務獎章。

瑞安·奧哈拉是我們董事的提名者之一。Ryan在一系列技術、互聯網、電子商務、媒體、娛樂、體育和消費品公司擁有廣泛的領導力和一般管理經驗，曾擔任三家公司的首席執行官：Shutterly(2019年)、Realtor.com(2015-2019年)和Topps Company(2010-2013年)。瑞安對產品、內容、企業發展、業務運營和戰略、併購、廣告銷售、包裝商品和盈虧管理有着深刻的理解。Ryan目前是Thryv Holdings(納斯達克代碼：THRY)(2020年至今)和斯坦福長壽中心(2020年至今)的董事會成員。此前，瑞安曾在澳大利亞證券交易所(ASX：REA)(2017年至2019年)和Shutterly(納斯達克：SLY)(2019年)擔任上市公司董事會席位，也是馬特波特(Matterport)的私人董事會觀察員(2017年至2019年)。瑞安擁有哈佛商學院頒發的董事證書。他在哈佛商學院獲得工商管理和綜合管理碩士學位，在斯坦福大學獲得經濟學學士學位，在那裏他是NCAA亞軍男子排球隊的成員。

威廉·澤雷拉是《董事》的提名者之一。威廉是一位經驗豐富的金融高管和企業經營者，擁有20多年通過IPO建立和擴大公司的經驗，包括領導三家公司通過公開上市。他目前擔任汽車經銷商拍賣技術平臺ACV Auctions(納斯達克：ACVA)的首席財務官，並曾擔任發明亞科技(納斯達克：LAZR)(2018年-2020年)、飛特(紐約證券交易所：FIT)(2014年-2018年)、vocera Communications(紐約證券交易所股票代碼：VCRA)(2011年-2014年)、Force10 Networks(被戴爾收購)(2006年-2011年)和英飛朗公司(納斯達克：INFN)(2004年-2006年)的首席財務官。他曾擔任GoundTruth(2016-2021)和Chaserg Technology Acquisition Corporation(2018-2020)的董事會成員。他在紐約大學斯特恩商學院獲得金融碩士學位，在紐約理工學院獲得會計學士學位。

諮詢委員會

除了我們的管理團隊和董事會，我們還組建了一個由傑出的創始人、投資者和行業專家組成的高度差異化的顧問委員會，他們將通過他們的運營經驗、行業聯繫和深厚的領域專業知識提供顯著的優勢。我們的顧問擁有必要的專業知識來指導和補充我們的管理團隊和公司董事會。我們計劃利用我們的顧問委員會尋找獨特的採購機會，併為發展目標公司提供指導，以釋放顯著的股東價值。

馬克·奧爾德曼是我們的顧問之一。馬克是Cozen O‘Connor Public Strategy LLC(“CPS”)的創始人和董事長，CPS是一家諮詢集團，與客户合作，向各級政府的決策者宣傳他們的利益。在創立CPS之前，Mark在1997至2009年間擔任美國律師事務所和遊説團體WolfBlock，LLP的董事長。馬克自2011年以來一直擔任託馬斯·傑斐遜大學醫院董事會主席，並一直是納斯達克期貨交易所(2011年至2019年)和史密森學會航空航天博物館(2010年至2013年)的董事會成員。他還曾在總統就職委員會(2009年和2013年)、民主黨全國委員會(2004年至2012年)、賓夕法尼亞大學董事會(2008年至2009年)、奧巴馬-拜登總統過渡團隊(2008年至2009年)、賓夕法尼亞州美術學院董事會(2000年至2008年)以及克里總裁國家金融委員會聯合主席(2004年)任職。馬克在賓夕法尼亞大學凱裏法學院獲得法學博士學位，並在布朗大學獲得歷史學學士學位。

克拉克·卡蘭德是我們的顧問之一。在他40年的職業生涯中，Clark監管了大量的併購和融資交易，展示了他對全球金融市場和投資的廣泛知識和理解。他是一位積極的投資者，曾在私人房地產投資公司Albany Road Real Estate Partners LP的董事會任職

和管理公司，自2012年以來。2003年，他與人共同創立了併購諮詢公司第一太平戴維斯。作為該公司資本市場諮詢業務的負責人，他幫助領導公司完成了2014年與日本GCA控股公司的合併，合併後的實體在東京證券交易所上市，並於2016年收購了其歐洲子公司Altium。在加入第一太平戴維斯之前，克拉克於1993年至2002年在羅伯遜·史蒂文斯公司擔任過多個職位，包括公司財務主管。作為一名私人投資者，克拉克曾在數十家科技公司和風險投資基金的顧問委員會投資並任職。他曾在查瑟格科技收購公司(納斯達克代碼：CTAC)董事會任職，該公司於2020年收購了電網動力公司(納斯達克代碼：GDYN)。克拉克在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在斯坦福大學獲得理學士學位。

傑弗裏·格林是我們的顧問之一。Jeff是總裁和J.A.Green&Company(2007年至今)的創始人，J.A.Green&Company是一家精品政府關係公司，為40多家客户提供服務，並在2019年和2020年被彭博社評為最佳説客，2020年被國會山評為最佳説客。2007年，他成立了J.A.Green&Company，為美國國防工業基地的客户提供政府關係、業務發展和戰略規劃目標方面的幫助。作為一名企業主，Jeff在國防部、國會山擁有超過25年的經驗，對行業和政府的交集有着獨特的洞察力。Jeff最近的政府職位是2006年至2007年在眾議院軍事小組委員會的董事工作人員。他還擔任該委員會的法律顧問(2004-2007年)。在此期間，他主要負責與供應鏈、採購政策、工業基礎問題以及超過1500億美元的運營和維護預算有關的所有事務。在國會山任職之前，Jeff於2003年在聯合政府臨時當局立法事務辦公室擔任立法董事，直接與CPA、國防部、國務院、管理辦公室以及預算和白宮官員合作。他撰寫了大量關於供應鏈、國防工業、政府採購和戰略物資的文章。他曾出現在CNN、Fox、NPR和BBC上，並被《紐約時報》、《華爾街日報》、《美國新聞與世界報道》、《金融時報》、彭博社、《商業週刊》和《今日美國》等一系列出版物引用。Jeff在邁阿密大學獲得法學博士學位，在喬治華盛頓大學獲得政府合同法碩士學位，在康奈爾大學獲得學士學位。他在哥倫比亞特區、佛羅裏達州和新澤西州獲得法律執業資格。Jeff也是ABA公共合同法部門立法協調委員會的前聯席主席。他是一名退役空軍上校(1995-2018)。

價值主張和差異化

我們相信，我們的管理團隊、董事會和顧問委員會帶來了一套獨特的財務、運營、公開市場和行業經驗，這些經驗將對潛在目標和公開市場投資者非常有益，以釋放重大價值並推動長期增長：

§具有全球交易經驗的可靠記錄：我們的管理團隊在全球範圍內參與了技術交易，在北美、英國、歐洲、俄羅斯、以色列、印度、澳大利亞和亞洲完成了50多筆交易。我們在業務生命週期的所有階段買入和出售上市公司和私營公司。

§豐富的運營經驗：我們的管理團隊擁有近100年的綜合運營經驗，併成功地通過有機和無機戰略擴大了上市和私營公司的規模。菲利普擁有超過35年的經驗，在建立、發展和領導全球上市和私營科技公司方面擁有豐富的經驗，包括業務轉型、擴展和戰略計劃。此外，瑞安·奧哈拉曾三次擔任首席執行官，在一系列大公司中擁有廣泛的領導力和綜合管理經驗。

§公開市場經驗：我們的管理團隊和董事會擁有數十年的經驗，在成功的IPO中發揮關鍵作用，並擔任上市公司的高級管理人員。菲利普·塔託維爾擁有超過35年的經驗，曾擔任旭瑞/康維(納斯達克代碼：MESG)和Hypercom(紐約證券交易所代碼：HYC)等上市公司的首席執行官。威廉·澤雷拉擁有擔任首席財務官的公開市場經驗，並參與了三次IPO。他的公開市場經驗包括ACV拍賣行(納斯達克股票代碼：ACVA)、魯米納科技公司(納斯達克股票代碼：LAZR)、FitBit公司(紐約證券交易所股票代碼：FIT)和vocera Communications公司(納斯達克股票代碼：VCRA)。

§行業知識：我們的管理團隊、董事會和顧問委員會在各個工業技術領域積累了深厚的專業知識。一名董事會成員是一位擁有50多項專利的發明家，一名顧問董事會成員領導着一家最受尊敬的私營諮詢公司，專門從事美國供應鏈的防禦。

§全球網絡：我們在工業、軟件、技術、電信和商業服務等關鍵技術領域建立了廣泛的聯繫人和企業關係網絡。我們的網絡包括數百名聯繫人，將有助於識別和尋找我們的最終目標。

機遇與目標產業

我們打算把目標對準在工業基礎供應鏈中提供關鍵技術的行業和部門，這些行業和部門被美國政府認為是維持美國技術優勢和國家安全所必需的。這些技術應用於不同的行業和應用，包括但不限於先進製造、人工智能、自動化、數據安全、能源存儲和電源管理、金融技術(支付解決方案)、工業軟件、物聯網、微電子、機器人和無線通信設備。具體的解決方案可能側重於實現更便宜、更快、更安全、更可靠和靈活的製造和生產流程，或者通過自動化降低成本，同時提高質量和效率。

我們認為，這些行業代表着有吸引力的目標市場，因為重要的長期和監管順風推動着持續增長和分散格局中的投資。自然災害、地緣政治動盪、網絡攻擊和貿易壁壘暴露了國內重新支撐化的必要性，以使製造業更接近最終用户需求，並減少供應鏈中斷的威脅。

過去幾十年的全球化讓美國的供應鏈變得越來越複雜和不透明。工資上漲、監管和質量標準提高、最後期限收緊等因素使日常運營變得更加複雜。新的創新技術和應用側重於使工業流程更快、更有利可圖和可持續，同時降低資本密集度和複雜性。

我們認為，隨着自然災害、地緣政治動盪、網絡攻擊和貿易壁壘等威脅暴露出國內再支撐的必要性，以使製造業更接近最終用户需求，並減少供應鏈中斷的潛在威脅，供應鏈匯回的趨勢將在美國各地繼續增長。此外，新冠肺炎疫情進一步暴露了美國供應鏈的脆弱性和對外國的依賴，加速了重組美國供應鏈以提高其韌性的必要性。保護知識產權已成為美國政府確保國家安全、保持全球技術領先地位以及增強美國供應鏈未來彈性的首要任務。我們的目標是收購一家我們可以幫助其成長為國內和全球領導者的公司，幫助確保美國供應鏈的獨立，保護國家安全，並創造可持續的國內就業機會，以促進美國經濟及其技術領先地位。

我們相信，這些趨勢產生了巨大的監管勢頭，進而為我們創造了投資機會。例如，拜登政府最近宣佈了幾項關鍵舉措，重點是將製造業和供應鏈活動外包，以應對這些威脅。擬議的2.2萬億美元的基礎設施法案包括一項3000億美元的擬議法案，該法案專門用於加強關鍵商品的國內製造業供應鏈，還有1800億美元用於先進技術的研發。

國防部越來越關注保護美國知識產權和貿易體系的先進技術。根據政府問責局的數據，國防部預算近年來持續增加，2021年預算預計將達到7330億美元。

根據IDC的數據，全球物聯網行業支出預計將從2019年的6590億美元增長到2024年的1.1萬億美元，年增長率為11%，2024年聯網設備預計將達到390億。

由於這些趨勢和預測，我們相信這些關鍵技術為我們創造了一個重要的市場機會。我們的收購策略和投資流程將使我們能夠在我們的目標行業尋找廣泛的機會。我們管理團隊的運營專長，加上我們的董事和顧問，將使我們的最終目標成長為國內和全球技術領先者。

收購標準

我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併：

§ $500 百萬美元或更高的企業價值：我們打算瞄準企業價值在5億美元或更高的公司。我們相信，這種規模的公司將建立差異化的技術，可以為經過驗證的基本面提供支持，併為現有的客户羣提供路線圖。我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會將最有可能為這種規模的公司釋放價值。

§進入門檻較高的差異化技術：潛在目標必須擁有難以複製的知識產權的差異化技術，可能受到專利保護，或者需要大量投資和時間投入以及深厚的技術專業知識。我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會擁有識別差異化和未差異化技術以及評估市場地位和防禦性的經驗。

§加強美國在技術領域領導地位的工業基地供應鏈中的關鍵技術：潛在目標必須提供對美國工業基地供應鏈至關重要的解決方案，並確保美國或我們盟國的國家安全獨立。我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會擁有行業知識和網絡聯繫，能夠獲取並驗證解決方案對於保持美國全球技術領先地位、確保國家安全和確保供應鏈獨立性的重要性。

§已建立的客户關係和可持續的收入，以及強勁的長期-Term增長前景：我們打算與一家產生收入並已建立客户關係的公司進行業務合併。此外，我們正在尋找一家擁有可擴展平臺和資本效率商業模式的公司。我們相信，我們的管理團隊、董事會和顧問委員會擁有獨特的技能組合，非常適合用成熟的產品來擴展公司，而不是開發產品。

§穩定和強大的管理團隊，並準備好公開上市：我們打算與一家擁有現有終身管理團隊並已有或正在建立使公司能夠滿足所有公開市場規則和法規的流程的公司進行業務合併。我們的管理團隊擁有豐富的公開市場經驗，我們相信這些經驗將使目標公司在釋放額外股東價值方面受益。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和準則。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和準則，如本招股説明書中所討論，這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或要約文件將向公眾股東提供

我們的分析是我們對80%公平市場價值的滿意度測試，以及我們確定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於此類標準的滿足情況的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以根據1934年證券交易法(經修訂)第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產(如果可能)，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將尋求利用我們管理團隊的專業知識來分析關鍵技術公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

本公司若干高級職員及董事目前對其他實體負有受信責任或合約責任，根據該等義務，該等高級職員或董事必須或將須向該等其他實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

我們的保薦人、董事和高級管理人員是或可能成為從事與我們公司類似業務的實體的附屬機構。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司(包括與我們公司類似的特殊目的收購公司)，包括與它們的初始業務合併有關的公司。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，

在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，以及截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州埃爾塞貢多600號，大陸大道400號，郵編：90245，我們的電話號碼是3104262153。本次發售完成後，我們的公司網站地址將為[•]。本公司的網站及本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不視為以引用方式併入本招股章程或本招股章程所構成的註冊説明書內，亦不被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

財務狀況

由於業務合併的可用資金最初為193,000,000美元(假設沒有贖回)，在支付7,000,000美元的遞延承銷費(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，支付8,050,000美元的遞延承銷費後，支付221,950,000美元(假設沒有贖回))後，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

？使我們受到不利的經濟、競爭和監管發展，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

？使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

？我們發行普通股(現金公開發行除外)，普通股將(A)等於或超過當時已發行普通股數量的20%，或(B)投票權等於或超過當時已發行普通股投票權的20%；

§我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)在將被收購或以其他方式收購的目標企業或資產中擁有5%或更大的權益(或該等人士共同擁有10%或更大的權益)，並且現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股增加5%或更多，或投票權增加5%或更多；或

§普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得業務合併所需的股東批准的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。就我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成的私人收購而言，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反《交易法》第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，只要此類購買符合此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時可能持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權利。

對贖回的限制

我們的組織章程和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下方面規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價；(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何與該初始業務合併相關的股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發行完成後訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東大會批准最初的業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，在沒有股東投票的情況下贖回其全部或部分公眾股份。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。如獲下列特別決議案批准，該等條文可予修訂：(I)親身出席或派代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票投贊成票，或(Ii)有權就該事項投票的股東的一致書面決議案。

如果我們為我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回他們的公眾股票的機會，我們將：

§根據《交易法》規定的第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，與代理權徵集一起進行贖回；以及

§向美國證券交易委員會提交代理材料。

若吾等尋求股東批准，吾等只有根據開曼羣島法律下的普通決議案(該決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票)或(Ii)如獲公司的組織章程細則授權，股東的一致書面決議案獲得批准，方能完成初步業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司股份持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行及已發行股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了根據普通決議案尋求批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，或37.5%，或此次發行中出售的23,000,000股公開股票中的8,625,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併(假設所有已發行股票均已投票，超額配售選擇權未被行使)。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為股東，在為批准建議的交易而舉行的股東大會記錄日期。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

§根據《交易法》的規則13E-4和規則14E進行贖回，該規則規範發行人投標要約，以及

§在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息，與規範代理權徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是公眾股東不能發行超過指定數量的公眾股票，這一數字將基於我們不能贖回公眾股票的要求，該數量不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

於公開宣佈我們的初步業務合併後，若吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標業務，我們將立即退還選擇贖回其股份的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們的組織章程和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何與該初始業務合併相關的股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發行完成後訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等預期經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與行使贖回權有關的股票

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行投票，或者從我們發出要約材料之日起到要約收購期限結束為止(視情況而定)，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日的時間提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的初始業務合併，直到本次發行結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們的組織章程大綱和章程細則將規定，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併或在任何延長期內完成。如果我們不能在24小時內完成我們的初步業務合併-在一個月期間或任何延展期內，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於本次發售結束後24個月內或本公司可能因修訂本公司組織章程大綱及章程細則而須完成初始業務合併的任何延長期間內完成初始業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份進行分派的權利。然而，如果我們的初始股東、保薦人或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會建議對吾等的組織章程大綱及章程細則作出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併有關的責任，或贖回100%的公開股份，除非吾等在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或就與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款作出修訂，除非吾等向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其公開發售的股份。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會

贖回我們的公開股票，贖回金額將使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有成本和費用，以及對任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的約1，000，000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，在不需要納税的信託賬户中有任何應計利息的情況下，我們可以要求受託人向我們發放最多100，000美元的額外應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們要花費本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益，除了存入信託賬户的收益，並且不考慮信託賬户所賺取的利息（如果有的話），股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的要求，這些債權人的要求將比我們公眾股東的要求更優先。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大幅低於10美元。雖然我們打算支付該等款項（如有），但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或提供所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（除了我們的獨立註冊會計師事務所）、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄為我們的公眾股東的利益在信託賬户中持有的任何款項中的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，不保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘，違反信託責任或其他類似索賠，以及對豁免的可撤銷性提出質疑的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的索賠，我們的管理層將考慮我們是否可以合理地獲得競爭性替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與在這種情況下符合公司的最佳利益時，才會與該第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。本次發行的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所將不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的索賠。此外，概不保證該等實體將同意放棄其日後因與本公司進行任何磋商、訂立任何合約或協議而可能擁有的任何申索，亦不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的發起人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品或與我們簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金數額減少至低於（i）每股公眾股10.00美元和（ii）信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股實際數額中的較低者，如果由於信託資產價值減少，每股公眾股低於10美元，減去應繳税款，但該責任不適用於第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利的任何索賠（無論該豁免是否可強制執行），也不適用於根據我們對本次發行承銷商針對某些責任（包括《證券法》項下的責任）的賠償提出的任何索賠。然而，我們並無要求保薦人為該等彌償責任作出儲備，亦無獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，而我們相信保薦人的唯一資產為本公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果任何此類索賠成功地對信託賬户提出，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將收到與您的公眾股的任何贖回有關的每股較低金額。我們的高級職員或董事概不會就第三方提出的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業提出的索賠）向我們作出賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行所得款項中獲得最高約1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過了我們估計的1,300,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,300,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，(Ii)就股東投票修訂吾等的組織章程大綱及組織章程細則，以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併有關的事宜，或(如吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或就任何其他與股東權利或首次業務合併前活動有關的重大條文)贖回100%的公開股份，或(Iii)倘彼等於完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及如果我們未能完成初始業務合併

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商將不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前從我們的贊助商和我們的管理團隊成員那裏使用位於加州埃爾塞貢多600號大陸大道400號的辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們預計將有三名執行幹事：Philippe Tartaverl先生(執行主席)、Greg Klein先生(聯席首席執行官)和Angela Blatteis女士(聯席首席執行官兼首席財務官)。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

高級職員和董事

本次發行完成後，我們的高級管理人員和董事將如下：

Angela Blatteis是我們的聯席首席執行官和首席財務官。Angela在私募股權和投資銀行領域擁有30多年的經驗。自2019年以來，她一直擔任TKB Capital的管理合夥人。在加入TKB Capital之前，Angela在2014年至2019年擔任SouPure的聯合創始人、首席執行官和首席財務官，這是一家向消費者和企業分發湯的初創食品公司。1996年至2015年，安吉拉擔任全球投資公司高仕集團(以下簡稱高仕集團)的董事董事總經理(1996年至2012年)和大使(2012年至2015年)。在Gores任職期間，Angela領導了幾項備受矚目的收購和資產剝離，包括Verifone交易，Gores將Verifone出售給私募股權公司GTCR LLC，然後Gores和GTCR將Verifone上市(紐約證券交易所代碼：VFI)。她還積極參與使Anker Systems(AIM：ANK)通過倫敦另類投資市場上市。在Gores任職期間，Angela還擔任Gores相關實體Global Equity Capital的聯席主管，在其中她完成了非常成功的交易，包括Sound Design Technologies、Scovill Fasteners、Clark Group(美國運通股票代碼：GLA)的私有化交易、Halifax Corporation(OTPCK：HALX)的私有化交易以及隨後從諾斯羅普·格魯曼公司收購的另一家企業物流業務。在加入Gores之前，Angela於1987至1991年間在First Boston and Cowen&Company從事投資銀行業務，專注於合併、收購、破產和風險套利。她曾在互連電子(納斯達克代碼：LINK)(2013年至2020年)和超空間(2005年至2006年)擔任董事會成員。自2012年以來，Angela還擔任芝加哥大學布斯商學院院長顧問委員會成員，目前是GLG Associates的委員會成員，之前是First Foundation位於洛杉磯的私人銀行的顧問委員會成員。她獲得了芝加哥大學布斯商學院的金融MBA學位和加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。Angela之所以被選為我們董事會的成員，是因為她在收購和剝離上市公司和私人公司方面擁有豐富的經驗。

格雷格·克萊因擔任我們的聯席首席執行官。格雷格是一位連續創業者，在工業、軟件、工程服務、供應鏈、支付和營銷服務領域建立可擴展和可持續發展的公司方面擁有超過35年的豐富運營經驗。格雷格於2017年聯合創立了TKB Capital，此後一直擔任管理合夥人。從2000年到2017年，他創立並領導了KleinPartners Capital Corporation，這是一家中端市場投資公司，收購、擴大和出售在北美、歐洲、亞洲和中東擁有業務的業務。Greg已經完成了30筆交易和資產剝離，其中包括EPEC LLC，在這些交易和資產剝離中，作為執行主席，EPEC LLC的銷售經歷了指數式增長，將EPEC LLC從一家低技術含量的地區性印刷電路板製造公司轉變為一家全球工程產品技術公司。在加入KleinPartners Capital Corporation之前，他在35歲時創立並出售了多家公司，其中包括Premiere Marketing，該公司曾兩次在Inc.增長最快的500家公司中上市，最初排在第64位，當時Greg 25歲。格雷格是由首席執行官組成的全球領導力社區YPO Pacific Gold的聯合創始人兼榮譽主席。他最近擔任的職位是EPEC LLC的董事長(2002年至2021年)，他是多家非營利性企業的董事成員。他在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位。格雷格之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在整個科技行業建立和剝離公司方面的經驗。

菲利普·塔託維爾擔任我們的執行主席。菲利普在基礎設施、工業、支付和電信、技術融合、硬件和軟件領域擁有超過35年的經驗，領導全球公共和私營科技公司。自2017年以來，塔託維爾先生一直擔任成員

巴黎美國大學董事會成員。他於2017年聯合創立了TKB Capital，此後一直擔任管理合夥人。從2012年到2016年，菲利普擔任徐拉/康維網絡系統公司(以下簡稱徐拉)的首席執行官兼首席執行官總裁，期間，他通過一系列資產剝離和收購，幫助徐拉轉變為一家領先的增值服務軟件和系統提供商。通過這一過程，旭瑞被出售給了一傢俬募股權公司。在加入旭瑞之前，他曾擔任高通公司(紐約證券交易所股票代碼：HYC)首席執行官總裁和董事(Sequoia Capital)首席執行官(2007年至2011年)，在此期間，高通通過有機增長和戰略交易收購了總部位於歐洲的泰利斯POS部門，使收入翻了一番。Hypercom於2011年被出售給VeriFone(紐約證券交易所代碼：VFI)。在加入Hypercom Corporation之前，Philippe在1998年至2007年擔任Oberthur Technologies USA(現為IDEMIA)的總裁兼首席執行官，在此期間，他通過有機增長和整合De La Rue USA的子公司，顯著增加了收入，並將Oberthur擴展到新的垂直領域，即安全和電信領域。在加入IDEMIA之前，菲利普曾在1988年至1998年期間擔任泰利斯公司旗下Syesca USA公司的總裁兼首席執行官，該公司為交通和公用事業行業提供系統集成和關鍵任務軟件。菲利普曾擔任並目前在包括Composecure在內的公共和私營公司的董事會任職，Composecure已公開宣佈打算通過與特殊目的收購公司Roman DBDR Tech Acquisition Corp.合併成為公共實體；Hypercom Corporation(2007-2011年)；XURA/Comverse，MRV Communications(OTCQB：MRVC)(2009-2011年)；他從索邦大學的企業管理學院獲得了工商管理碩士學位，在高等職業技術與運動學院獲得了工程碩士學位，並在SUPMECA(以前稱為技術工業研究中心)獲得了工程學學士學位。菲利普之所以被選為我們董事會的成員，是因為他在公共和私營科技公司擁有豐富的經驗。

弗蘭克·萊文森是《董事》的提名者之一。Frank是一位活躍的風險投資者、經驗豐富的企業家和50多項專利的發明家，在光纖元件、通信網絡、光學傳感和各種“清潔技術”領域擁有豐富經驗。自2010年以來，Frank一直擔任Phoenix Venture Partners(“PVP”)的普通合夥人和積極投資者，該公司是一家專注於材料科學和光子創新公司的投資公司。弗蘭克還擔任小世界集團風險投資有限責任公司的董事董事總經理。在加入PVP之前，Frank於1988年至2008年共同創立並擔任光通信組件公司Finisar Corporation(納斯達克股票代碼：FNSR)的首席技術官兼董事長，並領導該公司從自籌資金到1999年首次公開募股。Finisar於2019年被II-IV Inc.收購。他之前的其他職務包括愛立信Raynet的光學系統經理(1985-1988)和貝爾實驗室的技術人員(1980-1984)。Frank之前和現在的董事會經驗包括Fabrnet(紐約證券交易所股票代碼：FN)(2001年至今)、哨兵監測系統公司(2015年至今)、Rapsodo(2015年至今)、Vixar(2006年至2018年)和Interlink Electronics(納斯達克：LINK)(2014年至2020年)。他在弗吉尼亞大學獲得天文學博士和碩士學位，在巴特勒大學獲得數學和物理學學士學位。弗蘭克之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在公共和私營科技公司都有豐富的經驗。

邁克爾·赫森是《董事》的提名者之一。自1995年以來，Michael一直擔任美國國防國際公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家總部位於華盛頓特區的國防政府事務公司，為美國和海外的80多家客户提供遊説、業務發展和戰略諮詢。他曾被《華爾街日報》、《紐約時報》、《華盛頓郵報》、《波士頓環球報》、《商業週刊》、《投資者商業日報》、《赫芬頓郵報》、《Politico》、《The Hill》和《點名》等多家全國性和華盛頓出版物引用為政治和國防專家，並接受了美國國家公共廣播電臺XM Talk Radio 168的採訪。他也是國防和航空航天報道的常客。國防新聞承認他是美國國防部最有影響力的100人之一，希爾報紙將他列為華盛頓的頂級遊説者之一。邁克爾自2009年以來一直擔任基巖戰略有限責任公司的總裁，並於2013年至2020年擔任布朗克斯自由基金會董事會成員。邁克爾在喬治城大學獲得美國政府學士學位，在羅格斯大學法學院獲得法學博士學位，並在喬治城大學獲得國家安全研究碩士學位。他還在許多國家安全和國防相關組織以及慈善組織的董事會任職，並於1993年被授予國防部長傑出公共服務獎章。

瑞安·奧哈拉是我們董事的提名者之一。Ryan在一系列技術、互聯網、電子商務、媒體、娛樂、體育和消費品公司擁有廣泛的領導力和一般管理經驗，曾擔任三家公司的首席執行官：Shutterly(2019年)、Realtor.com(2015-2019年)和Topps Company(2010-2013年)。瑞安對產品、內容、企業發展、業務運營和戰略、併購、廣告銷售、包裝商品和盈虧管理有着深刻的理解。瑞安目前是董事會成員

在特里夫控股(納斯達克：THRY)(2020年至今)和斯坦福長壽中心(2020年至今)。此前，瑞安曾在澳大利亞證券交易所(ASX：REA)(2017年至2019年)和Shutterly(納斯達克：SLY)(2019年)擔任上市公司董事會席位，也是馬特波特(Matterport)的私人董事會觀察員(2017年至2019年)。瑞安擁有哈佛商學院頒發的董事證書。他在哈佛商學院獲得工商管理和綜合管理碩士學位，在斯坦福大學獲得經濟學學士學位，在那裏他是NCAA亞軍男子排球隊的成員。瑞安之所以被選為我們董事會的成員，是因為他在技術領域的管理經驗。

威廉·澤雷拉是《董事》的提名者之一。威廉是一位成就斐然的金融高管和業務運營者，也是我們董事的提名人選之一。威廉是一位經驗豐富的金融高管和企業經營者，擁有20多年通過IPO建立和擴大公司的經驗，包括領導三家公司通過公開上市。他目前擔任汽車經銷商拍賣技術平臺ACV Auctions(納斯達克：ACVA)的首席財務官，並曾擔任發明亞科技(納斯達克：LAZR)(2018年-2020年)、飛特(紐約證券交易所：FIT)(2014年-2018年)、vocera Communications(紐約證券交易所股票代碼：VCRA)(2011年-2014年)、Force10 Networks(被戴爾收購)(2006年-2011年)和英飛朗公司(納斯達克：INFN)(2004年-2006年)的首席財務官。他曾擔任GoundTruth(2016-2021)和Chaserg Technology Acquisition Corporation(2018-2020)的董事會成員。他在紐約大學斯特恩商學院獲得金融碩士學位，在紐約理工學院獲得會計學士學位。威廉之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在多家上市公司擔任首席財務官的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們的董事會將由五名成員組成，並將分為三個類別，每年只選舉一個類別的董事，每個類別(在我們的第一次年度股東大會之前被任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。第一級董事的任期，包括[•]，將在我們的第一次年度股東大會上到期。第二級董事的任期，包括[•]，將在第二屆年度股東大會上到期。第三級董事的任期，包括[•]，將在第三屆年度股東大會上到期。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級職員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本次發行完成後，我們預計將擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們期望董事會將決定萊文森先生、赫森先生、奧哈拉先生和澤雷拉先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。此外，我們的

保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的現金補償，包括髮起人和諮詢費。作為對我們服務的補償，我們的董事每人在我們的贊助商中獲得了相當於25,000股方正股票的間接權益。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

本次發行完成後，我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們的每個審計委員會和薪酬委員會將完全由獨立董事組成。在分階段規則的規限下，納斯達克的規則和交易所法案的第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

本次發行完成後，我們將成立董事會審計委員會。[•]將擔任我們的審計委員會成員，以及[•]將擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

我們希望我們的董事會將確定審計委員會的每一名成員都懂財務，而且[•]符合“美國證券交易委員會”相關規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過一份審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

協助董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)遵守法律和法規的要求，(3)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行；獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、替換和監督工作；

？預先批准由獨立審計師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

？根據適用的法律和法規，為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，其中描述(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在前五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；

？召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；審查和批准我們在進行任何關聯交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯交易；以及

§與管理層、獨立人士和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

本次發行完成後，我們將成立董事會薪酬委員會。[•]將擔任我們薪酬委員會的成員。[•]將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

§ 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的企業目標和目的，根據該等目標和目的評估首席執行官的表現，並根據該等評估確定和批准首席執行官的薪酬（如有）;

§ 審查薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃，並向我們的董事會提出建議，這些計劃須經董事會批准;

§ 審查我們的高管薪酬政策和計劃;

§ 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;

§ 協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求;

§ 所有特別津貼、特別現金支付及其他特別補償及福利安排;

§ 製作一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書;以及

§ 檢討、評估及建議董事酬金的變動（如適用）。

儘管有上述規定，如上所述，除了向我們的贊助商的關聯公司支付每月10，000美元，最多24個月，用於辦公空間，公用事業和祕書和行政支持以及報銷費用外，不會向我們的任何現有股東，管理人員，董事或其各自的關聯公司，之前，或為任何

為完成初始業務合併而提供的服務。因此，於完成初步業務合併前，薪酬委員會可能僅負責檢討及建議就有關初步業務合併訂立之任何薪酬安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會，儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立一個提名和公司治理委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，大多數獨立董事可以推薦董事提名人供董事會選擇。我們的董事會認為，獨立董事可以令人滿意地履行適當選擇或批准董事提名人的責任，而無需成立常設提名委員會。將參與考慮和推薦董事提名人的董事為 [•].根據納斯達克規則第5605（e）（1）（A）條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會亦將於股東尋求提名候選人於下屆股東周年大會（或（如適用）股東特別大會）上參選時，考慮股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循公司章程規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

董事會顧問

我們打算成立一個由四名成員組成的顧問委員會，任命將在本次發行結束後生效。這些人員將協助我們的管理團隊尋找和評估商業機會，並制定計劃和戰略，以優化我們在完成此次發行後收購的任何業務。在我們完成首次業務合併之前或之後，顧問不會就與尋找收購目標有關的任何實付費用獲得報酬或報銷。我們目前尚未與我們的顧問委員會成員訂立任何正式安排或協議向我們提供服務，他們將沒有受託責任向我們提供商業機會。

道德守則

在完成本次發行之前，我們將採用適用於我們的董事、管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德守則表格以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附件。您將能夠通過訪問我們在SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文件。此外，我們將根據要求免費提供《道德準則》和委員會章程的副本。請參閲本招股説明書中題為“您可在何處找到其他信息”的部分。如果我們對我們的道德準則進行任何修改，而不是技術，行政或其他非實質性的修改，或授予任何豁免，

包括任何默示豁免，從道德守則適用於我們的首席執行官，首席財務官，首席會計官或控制器或執行類似職能的人根據適用的SEC或納斯達克規則要求披露的規定，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不以引用方式併入本招股説明書或我們向SEC提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅為非活動文本引用。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

§ 董事或高級管理人員有義務在其認為符合公司整體最佳利益的情況下真誠行事;

§ 有責任為獲授予權力的目的而非為附帶目的行使權力;

§ 董事不應不適當地限制日後行使酌情權;

§ 在不同股東之間公平行使權力的義務;

§ 有責任不使自己處於對公司的責任與個人利益相沖突的境地;以及

§ 行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高級職員和董事目前都有，並且他們中的任何人在未來可能對另一個實體有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事現在或將來需要向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時負有信託或合同義務的實體，他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的信託義務。我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，在適用法律所允許的最大範圍內：（i）任何擔任董事或高級職員的個人均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務範圍，惟合約明確承擔者除外;及（ii）吾等放棄於任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或獲提供參與該等交易或事宜的機會，而該等交易或事宜可能為任何董事或高級人員（作為一方）及吾等（作為另一方）帶來公司機會。然而，我們不認為我們的管理人員或董事的受託責任或合同義務將對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

§我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

§我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，並將在與本次發行結束同時結束的交易中購買私募認股權證。吾等的初始股東已與吾等訂立協議，據此，彼等同意放棄對其創辦人股份及其所持有的任何與完成吾等初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權利。我們管理團隊的其他成員與我們的初始股東就他們在此次發行中或之後收購的任何公開募股達成的協議類似。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，或由於我們的組織章程大綱和章程細則的修訂而必須完成初始業務合併的任何延長時間，我們的初始股東同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。

§我們的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(I)我們的初始業務合併完成一年後和(Ii)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的初始業務合併完成的第二天，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如此，如果我們的A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)

在我們最初的業務合併後至少150天開始的時間內，方正股票將被解除鎖定。除若干有限的例外情況外，私募認股權證在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

§如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初的業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意投票他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在發行期間或之後購買的任何股票都將投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們A類普通股的出售，並假設在本次發售中沒有購買單位，通過：

？我們所知的持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

§我們的每一位高管、董事和董事提名人；以及

§作為一個整體，我們的所有高管和董事。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2021年4月29日，我們的贊助商支付了25,000美元購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。2021年5月11日，我們的發起人向我們的每一位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，至多75萬股方正股票將被沒收。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的初始股東沒收了750,000股方正股票，以及本次發行後發行和發行的普通股有20,000,000股。

____________

*不到1%。

(1)除非另有説明，否則以下每一家酒店的營業地址均為加州埃爾塞貢多，郵編：90245。

(2)所示權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。這類股票將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，並在一對一的基礎上進行調整，如“證券説明”一節所述。

(3)TKB保薦人I，LLC是本文所述股份的紀錄持有人。布拉特斯女士、克萊因先生和塔託維爾先生各自擁有TKB贊助商I，LLC的權益，併為TKB贊助商I，LLC的經理，可被視為分享該等股份的實益所有權。布拉蒂斯女士、克萊因先生和塔託維爾先生均否認擁有該等股份的實益擁有權，但如其擁有該等股份的金錢利益，則屬例外。

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們的章程大綱和組織章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.5美元或總計6,300,000美元(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,900,000美元)的價格，以私募方式購買合共4,200,000份私募認股權證(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則購買4,600,000份認股權證)，該私募將與本次發售同步進行。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分買入價將加入本次發售所得款項中，存放於信託户口，以便於本次發售結束時，200,000,000美元(或若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為230,000,000美元)將持有於信託户口。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。只要該等私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證(“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”一節所述除外)。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換或行使該等認股權證而發行的A類普通股，均須根據我們的初始股東與我們的管理團隊訂立的協議中的鎖定條款受轉讓限制。這些鎖定條款規定：(I)就創始人股份而言，此類證券不得轉讓或出售，直至(A)初始業務合併完成後一年或更早(如果在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票分割、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)初始業務合併完成後我們完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和相關的A類普通股的情況下，直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每一種情況下，(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何關聯人或家庭成員、我們保薦人的任何關聯人或保薦人的任何成員或其任何關聯人，(B)就個人而言，作為饋贈予該人的直系親屬或信託，而該信託的受益人是該人的直系親屬成員、該人的相聯者或慈善組織；。(C)如屬個人，則憑藉繼承法及該人去世後的分配法；。(D)如屬個人，則依據合資格的家庭關係令；。(E)以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格，以與企業合併的完成有關而作出的私人出售或轉讓，(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，(G)在我們完成初始業務合併之前我們進行清算的情況下，或(H)在我們完成初始業務合併後，我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的情況下，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須訂立書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

持有(I)於本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議登記出售彼等所持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多11,850,000股A類普通股及6,100,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於方正股份轉換時發行的5,750,000股A類普通股、(Ii)4,600,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數目包括4,600,000份私人配售認股權證及1,500,000份因營運資金貸款轉換而發行的私人配售認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2021年4月29日，我們的贊助商支付了25,000美元購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。2021年5月11日，我們的發起人向我們的每一位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，至多75萬股方正股票將被沒收。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接本次發售完成前向本公司的B類普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以使於本次發售完成後方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.5美元或總計6,300,000美元(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,900,000美元)的價格，購買合共4,200,000份私募認股權證(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則購買4,600,000份認股權證)，該私人配售將於本次發售結束時同時結束。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。

我們目前從我們的贊助商那裏使用位於加州埃爾塞貢多的大陸大道400號Suite600，CA 90245的辦公空間。在本次活動結束後，我們將每月向我們贊助商的一家附屬公司支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元的資金，用於此次發行的部分費用。截至2021年4月29日，期票項下未付款項為48,100美元。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，任何上述向我們的贊助商支付的款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，如適用，在委託書或要約材料中，

提供給我們的股東。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們已就方正股份及私募認股權證訂立登記權協議，該協議在“主要股東-登記權”標題下描述。

關聯方交易審批政策

本公司董事會審計委員會將制定一項政策，規定其審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：（i）公司曾經或將參與其中;（ii）其款額超過（或合理地預期會超逾）$120兩者中以較低者為準，000或該公司在以下年度的平均總資產的1% ─（iii）在該交易期間內，前兩個已完成的財政年度的總和（不考慮利潤或虧損）;及（iii）其中一名“關連人士”曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大權益。本政策下的“關聯方”將包括：（i）我們的董事、董事或執行官的提名人;（ii）我們任何類別有表決權證券5%以上的任何記錄或實益擁有人;（iii）上述任何人的任何直系親屬，如果上述人是自然人;及（iv）根據交易所法第S-K條第404項可能為“相關人士”的任何其他人士。根據該政策，審核委員會將考慮（i）每項關聯方交易的相關事實及情況，包括交易的條款是否與無關聯第三方進行的公平交易的條款相若，（ii）關聯方在交易中的權益程度，（iii）交易是否違反我們的道德守則或其他政策，（iv）審核委員會是否相信交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益;及（v）交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其出任董事會轄下委員會成員的資格產生的影響。管理層將向審核委員會呈報各項建議關連人士交易，包括所有相關事實及情況。根據該政策，只有在我們的審計委員會根據該政策規定的指導方針批准或批准交易後，我們才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或行政人員參與討論或決定有關的關聯人交易，其中他或她是關聯方。

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司（公司編號374835），我們的事務將受我們的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法的規管。根據我們將在本次發行完成前通過的公司章程和細則，我們將被授權發行220，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200，000，000股A類普通股和20，000，000股B類普通股，以及1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述本公司股本的若干條款，尤其載於本公司的組織章程大綱及細則。因為它只是一個摘要，它可能不包含所有對您重要的信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份整份認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股章程所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人僅可就本公司全部A類普通股行使其認股權證。這意味着在任何給定時間，權證持有人只能行使整份權證。例如，如果認股權證持有人持有三分之一的認股權證以購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果認股權證持有人持有三分之三的認股權證，則整個認股權證將可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。A類普通股及組成該等單位的認股權證預計將於本招股章程日期後第52日開始獨立買賣，除非Jefferies LLC通知我們其決定允許提早獨立買賣，惟須待我們已提交下文所述的8-K表格的當前報告，並已發出新聞稿宣佈該等獨立買賣將於何時開始。一旦A類普通股和權證開始單獨交易，持有人將有權選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有人將需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法接收或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的當前報告，其中包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行完成後立即提交一份8-K表格的當前報告，其中包括本經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書發佈之日後三個營業日結束。如果承銷商的超額配售權在首次提交表格8-K的當前報告後被行使，則將提交第二份或經修訂的表格8-K的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售權的行使。

普通股

在本招股説明書日期之前，有5，750，000股B類普通股已發行在外，全部由我們的初始股東記錄持有，因此我們的初始股東將在本次發行後擁有我們已發行在外股份的20%（假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位）。根據承銷商超額配售的程度，我們的初始股東將沒收多達750，000股創始人股票。本次發行結束後，我們將有25，000，000股普通股發行在外（假設承銷商沒有行使超額配售權，我們的初始股東相應地沒收了750，000股創始人股票），包括：

§ 作為本次發行的一部分發行的20，000，000股A類普通股相關單位;

§ 5，000，000股B類普通股由我們的初始股東持有。

如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將在完成本次發行之前立即對我們的B類普通股進行股份股息或股份出資回資本或其他適當的機制（如適用），以在完成本次發行後將我們的初始股東的所有權維持在我們已發行和發行在外的普通股的20.0%。

登記在冊的普通股股東每持有一股股票，有權就所有應由股東表決的事項投一票。A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別，就提交給我們股東投票的所有事項一起投票，除非法律要求。除非指定

在我們的組織章程大綱和章程細則中，或根據公司法或適用證券交易規則的適用規定，我們投票的大多數普通股的贊成票才能批准我們股東投票的任何此類事項。根據開曼羣島法律，批准某些行動將需要特別決議案，即（i）親自或由代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投贊成票的至少三分之二（2/3）多數票，或（ii）股東一致通過的書面決議案，以及根據我們的組織章程大綱及細則;該等行動包括修訂我們的組織章程大綱及細則，以及批准與另一間公司的法定合併或整合。我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事任期一般為三年，每年只委任一個級別的董事。董事的任命不實行累積投票制，因此，投票贊成任命董事的50%以上的股份持有人可以任命所有董事。然而，只有B類普通股持有人將有權在我們的首次業務合併完成前或與完成首次業務合併有關的情況下就董事委任投票，即A類普通股持有人將無權委任任何董事，直至我們的首次業務合併完成後。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得按比例分配的股息。

由於我們的組織章程大綱和細則授權發行最多200，000，000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能（視乎有關業務合併的條款而定）在我們的股東就業務合併進行投票的同時，我們被要求增加我們被授權發行的A類普通股的數量，尋求股東批准我們的首次業務合併。我們的董事會分為三類，每年只委任一類董事，每一類董事（在首次股東周年大會前委任的董事除外）任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內不需要舉行年度股東大會。公司法並無規定我們須舉行股東周年大會或特別大會以委任董事。在完成首次業務合併之前，我們可能不會舉行股東周年大會以委任新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明自己的身份，以便有效地贖回其股份。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，我們將根據我們的組織章程和組織章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在根據開曼羣島法律的普通決議獲得批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，該普通決議要求出席公司股東大會並在其上投票的大多數股東投贊成票，或(Ii)如果公司的組織章程細則如此授權，則必須獲得公司的一致書面決議

股東們。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了根據普通決議案尋求批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們的組織章程大綱和章程細則要求，任何股東大會至少要提前五天發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何上市股票都支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，或37.5%(或在本次發行中出售的23,000,000股公開股票中的8,625,001股，或37.5%，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回不超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放税款(減少不超過100,000美元的利息來支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並受第(Ii)及(Iii)條所規定的吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。我們的初始股東與我們訂立了協議，根據協議，如果我們未能在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配予他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發售單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意(A)放棄就完成我們的初步業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利，(B)放棄與股東投票有關的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權利，以批准對吾等組織章程大綱及組織章程細則的修訂，以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等最初的業務合併有關的股份，或在本發售結束後24個月內尚未完成初始業務合併的情況下，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款而言，放棄贖回100%的公開股份；及(C)放棄從信託賬户清償分派的權利如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，儘管如吾等未能於上述期間內完成初步業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派，及(Iii)方正股份可於完成初始業務合併的同時或緊接完成後按一對一原則自動轉換為A類普通股，惟須受本文及吾等的組織章程大綱及章程細則所述的調整所規限。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整的限制，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和將相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股的總數。本公司就完成初始業務合併或與完成初始業務合併相關事宜，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何權利，以及在轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證，惟該等方正股份的轉換永遠不會少於一對一。

除某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票分割、股份資本化、重組、資本重組等調整)，及(B)我們完成初始業務合併後的第二天，即我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。根據超額配售選擇權的行使，我們的初始股東將沒收多達750,000股方正股票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們的組織章程大綱和章程細則的這些規定只有在我們的B類普通股至少90%的多數在股東大會上投票的情況下才能被修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

§公司成員的名稱和地址，每個成員所持股份的聲明，其中：

§按其編號區分每一股(只要該股有編號)；

§確認已支付或同意視為已支付的每一成員股份的金額；

§確認每個成員所持股份的數量和類別；以及

§確認一成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

§任何人的姓名作為成員被列入登記冊的日期；和

§任何人不再是會員的日期。

就此等目的而言，“投票權”指賦予股東就其股份在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

本公司的組織章程大綱及章程細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在吾等完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須符合證券法的規定，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，且有關A類普通股的現行招股説明書可供查閲(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。分拆單位時不會發行分期權證及

只有完整的權證才會交易。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在首次可行使之日起五年後到期，時間為紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的責任。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日，吾等將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書(本招股章程構成其一部分)或涵蓋根據證券法註冊的新註冊説明書的生效後修訂。吾等將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。由於該等認股權證在完成初步業務合併後30天方可行使，吾等目前無意在完成初始業務合併前更新本招股説明書所包含的註冊説明書或提交一份新的註冊説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於(A)認股權證的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關股份數目乘以(Y)認股權證的行使價減去(Y)認股權證的行使價及(B)0.361所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回認股權證以換取現金(本文關於私募認股權證的描述除外)：

§全部而不是部分；

§每份認股權證的價格為0.01美元；

§向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(按“-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整)，且僅在此情況下，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。除下文所述外，任何私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本行將不會贖回。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價進行調整後的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

§全部而不是部分；

§在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公允市場價值”(定義如下)確定的該數量的股份；

§當且僅當我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整，如標題“-權證-公眾股東權證-反稀釋調整”所述)；以及

§如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們A類普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經“-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整後調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款要求贖回，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，以我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已被轉換或交換為A類普通股。如本公司在最初的業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如果在行使股份時可發行的股份數目

當權證經調整時，各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“-反稀釋調整”下的第二段的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

上表可能未列出確切的公平市場價值和贖回日期，在此情況下，如果公平市場價值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，就每份已行使的認股權證而發行的A類普通股數目將由直接-根據365天或366天的年度（如適用），在較高和較低的公平市價與較早和較晚的贖回日期（如適用）所規定的股份數量之間進行直線插值。例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價格為每股11.00美元，此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇，與此贖回功能相關，行使其認股權證，每整份認股權證可獲發0. 277股A類普通股。以上表未列明準確的公平市價和贖回日期為例，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可選擇就這項贖回功能行使

每整份認股權證可獲發0. 298股A類普通股之認股權證。在任何情況下，該等認股權證均不可就此項贖回功能按無現金基準行使，而每份認股權證可獲行使超過0. 361股A類普通股（可予調整）。最後，如上表所反映，倘認股權證價外及即將到期，則該等認股權證不可就本公司根據此贖回特徵贖回而以無現金基準行使，原因為該等認股權證將不可就任何A類普通股行使。

此贖回功能與其他空白支票發售中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18美元時提供認股權證現金贖回（私募認股權證除外）。此贖回功能的結構允許所有未行使的認股權證贖回時，A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上，這可能是當我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價。我們已建立此贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無需認股權證達到上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18美元時贖回認股權證”項下規定的每股18美元閾值。持有人選擇行使其認股權證與贖回根據這一特點，將實際上收到一定數量的股份，其認股權證的基礎上，期權定價模型與固定波動輸入截至本招股説明書的日期。該贖回權為我們提供了一個額外的機制，通過該機制，我們可以贖回所有尚未行使的認股權證，因此，我們對我們的資本結構有確定性，因為認股權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回，如果我們選擇行使這一贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將使我們能夠迅速進行贖回如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，因此，當我們相信更新我們的資本結構以移除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

於行使時將不會發行零碎A類普通股。倘於行使時，持有人將有權收取股份之零碎權益，則吾等將向下舍入至將發行予持有人之A類普通股數目之最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券（例如，如果我們不是我們最初業務合併中的存續公司），則認股權證可用於該證券。當認股權證可行使為A類普通股以外的證券時，本公司（或存續公司）將盡其商業上合理的努力，根據《證券法》登記認股權證行使時可發行的證券。

贖回程序

倘認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該持有人可書面通知吾等，惟在行使該認股權證後，（連同該人的聯屬公司），就權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%（由持有人指定）的A類普通股發行後立即生效行使。

反攤薄調整

如果發行在外的A類普通股的數量因A類普通股的股本化或應付股息，或因普通股的分割或其他類似事件而增加，則在該等股本化或股息、分割或類似事件的生效日期，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數目將按已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股，賦予持有人購買A類普通股的權利

價格低於“歷史公平市價”(定義見下文)的A類普通股將被視為若干A類普通股的股份股息，其乘積為(I)於有關供股中實際售出的A類普通股數目(或根據有關供股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股本證券可發行)與(Ii)1減去(X)於有關供股中支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價的乘積。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，與在截至該等股息或分配的宣佈日期止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或小於每股0.50美元，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則(A)以修改我們的義務的實質或時間有關，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回100%的公開股份。或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併或重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，而不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，或新發行價格，為與結束我們的初始業務合併相關的融資目的而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格，或市值，低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近的百分比)，上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的百分比)。

如每股A類普通股價格等於或超過10.00美元，則上文“-A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回每股認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓與我們解散相關的全部或實質上屬於我們的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。若A類普通股持有人於有關交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式於繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該等A類普通股於全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價，或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價，且如認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人配售認股權證的條款均須經其表決或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前交回認股權證證書，並按所示填妥及籤立認股權證證書背面之行使表格，連同悉數繳付行使價，（或以非現金方式，如適用）以抬頭人為本公司之經核證或正式銀行支票，就行使之認股權證數目向本公司支付。認股權證持有人在行使認股權證及收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有有待股東表決的事項就每一股記錄在案的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證可發行的A類普通股)在完成我們的初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的其他有限例外外，向我們的高級職員、董事及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要該等認股權證由初始股東或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證(“-公眾股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”一節所述的若干A類普通股除外)。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款及

與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同的條款。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

除“證券説明-認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將交出其認股權證數目的行使價，該數目的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積，再乘以(Y)認股權證行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)。“公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。吾等同意該等認股權證可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，是因為目前尚不清楚該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但如“主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證”所述，除其他有限例外外，轉讓可轉讓予吾等的高級職員及董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前向吾等方正股份派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一位股東、董事、高級職員和員工的一切索賠和損失。

因履行或不履行其以該身份開展的活動而可能產生的賠償責任，但因受保障個人或實體的任何重大過失或故意不當行為而產生的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併計劃，然後必須得到(A)特別決議的授權，該特別決議是(I)由親自出席公司股東大會並有權就該事項進行表決的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議；或(B)該組成公司的公司章程所指明的其他授權(如有的話)。母公司(即擁有附屬公司每一類別至少90%已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併無需股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或放棄，(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准，及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；。及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有該公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股票，而有關股票在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或出資股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如根據一項安排計劃尋求合併(有關程序較美國完成合並通常所需的程序更為嚴謹及需時較長)，有關安排必須獲得將與其訂立有關安排的每類股東及債權人的過半數批准，而該等股東或債權人亦必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席週年股東大會或為此目的召開的特別股東大會或特別股東大會並於會上投票的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

§ 我們並不建議作出非法或超越公司權力範圍的行為，而有關過半數票的法定條文亦已獲得遵守;

§ 股東在有關股東大會上有公平的代表;

§ 該安排是一名商人會合理地批准的;及

§ 這種安排不是根據《公司法》的某些其他條款更適當地予以制裁的安排，也不是構成“對少數股東的欺詐”的安排。

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

擠緊-輸出條文 收購要約在四個月內作出併為該要約所涉百分之九十股份的股東所接受的，要約人可以在兩個月內要求其餘股份的股東按照要約的條件轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的行為，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟 我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Cayman）LLP並不知悉有任何已向開曼羣島法院提起的集體訴訟。衍生訴訟已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認可進行此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的義務的索賠的適當原告，並且針對（例如）我們的高級職員或董事的索賠通常可能不是由股東提起的。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的意見，上述原則的例外情況適用於下列情況：

§ 公司違法或超越其權限行事或打算行事;

§ 被投訴的作為雖未超出權力範圍，但如獲多於實際獲得的票數妥為授權，便可實施;或

§ 那些控制公司的人在“欺騙少數人”。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

履行民事責任。 開曼羣島的證券法與美國不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院起訴。

我們獲開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Cayman）LLP告知，開曼羣島法院不大可能（i）承認或針對我們執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條文作出的判決;及（ii）在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任規定對我們施加責任，只要這些條款所規定的責任是懲罰性的。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需根據法律依據進行重審，該原則是，具有管轄權的外國法院的判決對判定債務人施加了支付判決所涉金額的義務。只要滿足一定的條件。就於開曼羣島強制執行的外國判決而言，該判決必須為最終及不可推翻的判決，且須為經算定的金額，且不得涉及税項或罰款或罰金，且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為理由而被彈劾，或不得以任何方式取得，及/或不得屬強制執行的類別，違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以中止執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。 根據公司法，我們是一家豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，

§ 獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;

§ 獲豁免公司的成員登記冊不公開讓人查閲;

§ 獲豁免公司無須舉行週年大會;

？獲豁免的公司可以發行可轉讓或不記名股份或無面值股份；

？獲豁免的公司可獲得不徵收任何未來税項的承諾(這類承諾通常首先給予20年)；

？獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

？獲豁免的公司可註冊為有限存續期公司；及

§獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況。

組織章程大綱及章程細則

我們的組織章程大綱和章程細則的業務合併條款將包含旨在提供與此次發行相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲以下其中一項批准，即視為特別決議案：(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上已發出通知，指明擬提出決議案作為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案。我們的組織章程大綱和章程細則將規定，特別決議案必須獲得至少三分之二的股東(即開曼羣島法律允許的最低門檻)的批准，或由我們所有股東的一致書面決議批准。

我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何修改我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們的組織章程大綱和章程細則將作出規定，其中包括：

？如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公共股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求；

在我們的初始業務合併之前，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券(A)我們的初始業務合併或(B)批准我們的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長到本次發行結束後24個月以上，或(Y)修訂上述條款；

儘管我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

§如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據規則13E-4和交易所法案下的規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

？我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，以便達成初始業務合併；

§如果我們的股東批准了對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總額，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，但須受本文所述的限制和條件的限制；和

？我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

此外，我們的組織備忘錄和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，吾等可通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發售完成後訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值的要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織備忘錄和章程細則。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管吾等可修訂載於吾等組織章程大綱及章程細則內與吾等建議發售、結構及業務計劃有關的任何條文，吾等認為所有此等條文均為對吾等股東的約束性責任，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(經修訂)向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等信息，如果披露信息與犯罪行為或洗錢有關，或(Ii)警員或更高級別的警官，或根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的財務報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成DPA意義上的個人數據或個人數據。

在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，僅在合理要求的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內。我們只會在持續開展我們的活動或遵守我們所遵守的法律和監管義務所合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據。我們將僅根據DPA的要求傳輸個人數據，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失，銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

§ 為履行我們在任何採購協議下的權利和義務而有必要;

§ 為遵守我們所承擔的法律和監管義務（例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求）而有必要這樣做;和/或

§ 這是為了我們的合法利益，並且這些利益不會被您的利益，基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

本公司組織章程大綱及細則的若干反收購條文

我們的組織章程大綱和細則將規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的股東周年大會上成功參與代理權爭奪，才能控制我們的董事會。

我們的授權但未發行的A類普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種企業用途，包括未來發行以籌集額外資本，收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試更加困難或受挫。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三類，一類，二類和三類，每類成員任期三年。本公司的組織章程大綱及細則將規定，經批准的董事人數只可由董事會通過決議案予以更改。根據任何優先股的條款，任何或所有董事可在任何時候被免職，但只有在有理由的情況下，並且只有在所有當時發行的和流通在外的有權在董事任命中投票的股份的大多數投票權的持有人的贊成票下，才能作為一個單一類別一起投票。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職董事的多數票填補。然而，在我們的初始業務合併之前，只有我們創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票;但是，在提請股東批准企業合併的股東大會上任命董事時，A類普通股股東和B類普通股股東，作為一個單一的類別一起投票，應享有選舉董事的專有權。在此期間，我們的公眾股持有人將無權就董事的任命投票。此外，在完成首次業務合併之前，我們創始人多數股份的持有人可以任何理由罷免董事會成員。

符合未來出售資格的證券

在本次發行後，我們將立即發行25，000，000股（或28，750，000股，如果承銷商的超額配售權被完全行使）普通股。其中，本次發行中出售的A類普通股（20，000，000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權未被行使，23，000，000股，如果承銷商的超額配售選擇權被完全行使）將根據證券法自由交易，不受限制或進一步登記，但根據證券法第144條規定，由我們的關聯公司購買的任何A類普通股除外。所有已發行的創始人股份（如包銷商的超額配股權未獲行使，則為5，000，000股創辦人股份;如包銷商的超額配股權獲悉數行使，則為5，750，000股創辦人股份）及所有尚未行使的私人配售認股權證（4，200，000份認股權證（如包銷商的超額配股權未獲行使）及4，600，000份認股權證（如包銷商的超額配股權獲悉數行使））將為《上市規則》第144條所指的受限制證券，因為它們是在不涉及公開發行的私人交易中發行的。

規則第144條

根據第144條，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，前提是（i）該人士在上市前三個月或上市前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，（ii）我們在出售前至少三個月內遵守《交易法》的定期報告要求，並已根據第13條或第15（d）條提交了所有必要的報告。在出售前的12個月內（或要求我們提交報告的較短時間內）遵守《交易法》。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：

§ 當時已發行普通股總數的1%，相當於本次發行後立即發行的250，000股（或287，500股，如果承銷商完全行使其超額配售權）;或

§ A類普通股在提交表格144通知之前的四個日曆周內的平均每週報告交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

？原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

§證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

？除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有(I)於本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議登記出售彼等所持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多11,850,000股A類普通股及6,100,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於方正股份轉換時發行的5,750,000股A類普通股、(Ii)4,600,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數目包括4,600,000份私人配售認股權證及1,500,000份因營運資金貸款轉換而發行的私人配售認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們打算申請將我們的單位在納斯達克上上市，編號為[•]U“在本招股説明書日期或之後立即開始。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。一旦組成該單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將在納斯達克上市，代碼為：[•]“和”[•]W，”分別。

課税

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資A類普通股和認股權證有關的所有可能的税務後果，例如根據州、地方和其他税法規定的税務後果。

潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是關於投資於該公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。

本公司發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳付印花税。然而，如果在開曼羣島籤立或被帶進開曼羣島，與股票有關的轉讓文書是可以加蓋印花的。

本公司已根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾：

《税收減讓法》(經修訂)

關於税務寬減的承諾

根據《税收減讓法》(經修訂)第6節的規定，財政司司長與TKB關鍵技術公司(以下簡稱公司)承諾：

1.此後在開曼羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；

2.此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税：

2.1.本公司的股份、債權證或其他義務；或

2.2.以扣繳全部或部分《税收減讓法》(修訂本)所界定的任何相關付款的方式。

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起生效。

美國聯邦所得税的考慮因素

一般信息

以下討論總結了某些美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們的單位(每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成)的收購、所有權和處置，我們統稱為我們的證券。由於單位的組成部分通常可由受益所有人選擇分離，如下所述，本摘要一般假定，出於美國聯邦所得税的目的，單位的受益所有人一般應被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下討論中有關A類普通股及認股權證的實際實益擁有人的任何提法，亦適用於單位的實益擁有人(作為構成該等單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據此次發行而首次購買單位，並根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則將單位及其每個組成部分作為資本資產持有。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及實益擁有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，包括：

§我們B類普通股或私募認股權證的創辦人、保薦人、初始股東、高級管理人員或董事或持有人；

·金融機構或金融服務實體；

§證券交易商；

受按市價計價税務會計規則約束的納税人；

§免税實體；

§各國政府或機構或其工具；

§保險公司；

§受監管的投資公司；

·房地產投資信託基金；

§對替代最低税額負有責任的人；

§在美國的外籍人士或前長期居民；

§實際或以建設性方式(投票或價值)擁有我們任何證券5%的人；

§根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償而獲得我們證券的人員；

由於A類普通股或認股權證的收入在適用的財務報表上得到確認，因此需要加快確認此類收入項目的人員；

§作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

§功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

受控制的外國公司；或

§PFIC(定義如下)。

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定可能會在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員在美國的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅是與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本公司敦促每一位潛在投資者就收購、擁有和處置本公司證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法、以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位可以被視為收購一個A類普通股和一個認股權證的三分之一。如果一個單位的組成部分通常可以由持有者選擇分離，為了美國聯邦所得税的目的，一個單位的持有者通常應該被視為單位的基礎A類普通股和三分之一的權證成分的所有者(視情況而定)，因此，對於美國聯邦所得税來説，普通股和構成單位的一個權證的三分之一的分離不應該是應税事件。每份完整的認股權證均可行使以收購我們的一股A類普通股，而本公司打算以這種方式處理收購一個單位的事宜。通過購買一套設備，您將同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個受益所有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一股A類普通股和三分之一的認股權證之間分配該受益所有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他們的税務顧問。分配給每一股A類普通股的價格和一份認股權證的三分之一應是投資者在該股或認股權證上的初始納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為對A類普通股和組成該單位的一份認股權證的三分之一的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的公平市場價值在A類普通股和一份認股權證的三分之一之間進行分配。

上述對單位、A類普通股和認股權證的處理，以及實益所有人的購買價格分配，對國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理類似單位的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國持股人是我們單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，即：

為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人；

§在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；

§其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

§信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

分派的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司或PFIC規則，美國持有者通常被要求在毛收入中包括在我們的A類普通股上支付的任何現金或其他財產(公司股票的某些分配或收購公司股票的權利除外)的金額，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超出該等收益及利潤的分派一般將適用於美國持有者在其A類普通股(但不低於零)中的基礎，並在超過該基礎的範圍內被視為出售或交換該A類普通股的收益(其處理在下文“-出售、應税交換或A類普通股及認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益”一節中描述)。

我們支付的股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。對於非公司美國持有人，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”)，前提是我們的A類普通股可以隨時在美國的成熟證券市場交易，我們在支付股息時或上一年不是PFIC，並且滿足某些其他要求(包括持有期)。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般將確認出售A類普通股或認股權證或其他應税處置的資本收益或損失(包括在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，我們的解散和清算)。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。

在出售或其他應税處置中確認的損益數額通常等於(1)在該處置中收到的任何財產的現金數額與公平市場價值之和(或，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據A類普通股或認股權證的當時公平市價分配予A類普通股或認股權證的變現金額部分)及(Ii)按此方式出售的A類普通股或認股權證的美國持有人的經調整課税基準。美國持有者在其A類普通股或認股權證中的調整税基通常等於美國持有者的收購成本(即分配給A類普通股的單位購買價格的部分或一個認股權證的三分之一，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)，對於A類普通股，減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益可能會以較低的税率徵税。有關美國持有者根據認股權證獲得的A類普通股的基礎的討論，請參閲下文“認股權證的行使、失效或贖回”。資本損失的扣除受到一定的限制。

A類普通股的贖回

在下文討論的PFIC規則的約束下，如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於我們的贖回或購買是否符合守則第302節下的A類普通股的出售資格。如果我們的贖回或購買符合出售A類普通股的資格，美國持有人將被視為上述“-出售A類普通股和認股權證的收益或損失、應税交換或其他應税處置”。如果我們的贖回或購買不符合出售A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受了公司分派，並具有上述“-分派徵税”項下的税收後果。我們的贖回或購買是否有資格出售將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們的股票總數(包括下一段所述的由美國持有人建設性擁有的任何A類普通股，包括由於擁有認股權證而持有的任何A類普通股)相對於該贖回或購買之前和之後我們所有已發行的股票。我們贖回或購買A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)，條件是：(I)該贖回或購買相對於美國持有人而言“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國持有人而言“基本上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅會考慮美國持有者實際擁有的我們的股份，還會考慮該持有者建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，美國持有者在該美國持有者中擁有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使可以由該美國持有者收購的A類普通股。為符合實質上不成比例的標準，緊隨本公司贖回或購買A類普通股後，美國持有人實際及建設性持有的已發行及已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接本公司贖回或購買前由美國持有人實際及建設性擁有的已發行及已發行有表決權股份的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股份被贖回，並且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股份，則美國持有人的權益將完全終止。如果我們贖回或購買A類普通股導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則我們贖回或購買A類普通股將不會實質上等同於股息。我們的贖回或購買是否會導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就我們贖回或購買任何A類普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則吾等贖回或購買任何A類普通股將被視為公司分派，其税務影響將如上文“分派税”所述。在這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基將被添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者，如果沒有，將在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

實際或建設性地擁有我們5%(或，如果我們的A類普通股當時尚未公開交易，則為1%)或更多我們的股票(通過投票或價值)或更多的美國持有人可能需要遵守關於贖回A類普通股的特別報告要求，並敦促此類持有人就其報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證的行使、失效或贖回

根據下文討論的PFIC規則以及除下文討論的關於無現金行使認股權證的規則外，美國持股人一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的收益或損失。在行使權證時收到的A類普通股中，美國持有者的納税基礎通常等於美國持有者對權證的初始投資(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對收到的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，以及下面關於贖回通知後關於無現金行使的討論，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持股人在A類普通股中的税基通常應等於美國持股人在認股權證中的税基。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對收到的A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出若干認股權證，其價值等於將行使的認股權證總數的行使價。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的税基將等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有者在行使的權證中的税基之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

在認股權證被要求贖回之後，以無現金方式行使A類普通股的認股權證(例如，見本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”的章節)應被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，根據下文描述的PFIC規則，美國持有人不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。美國持有人在贖回時收到的A類普通股的總税基應等於美國持有人在贖回的權證中的總税基，而在贖回認股權證時收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對交出的權證的持有期。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種無現金行使可能被視為不是變現事件，或者被視為確認收益或損失的應税交換，每種情況下的方式都類似於上文第二段“--權證的行使、失效或贖回”中討論的方式。

在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果我們按照本招股説明書“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節或本招股説明書題為“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金。

超過10.00美元“或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，這種贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文”-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失“中所述徵税。”

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果，例如，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低行使價格，包括例如，在與我們最初的業務合併結束相關的情況下，以低於9.20美元的發行價發行額外普通股，並且認股權證的行使價格調整為等於新發行價的115%，)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們收到了建設性的分配。如“認股權證-公眾股東認股權證-其他條文”所述)作為向A類普通股持有人派發現金或其他財產的結果。對美國權證持有人的這種建設性分配將被視為該美國持有人從我們那裏獲得的現金分配，該現金分配一般等於此類增加的利息的公平市場價值(按上文“-分配税”中所述徵税)，並將在其權證中增加美國持有人的調整後税基，以使此類分配被視為股息。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。最近提出的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

被動型外國投資公司規則

非美國公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的非美國實體)在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定，並按季度計算)，包括其按比例持有任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產，用於生產或產生被動收入。除其他外，被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)以及處置產生被動收入的資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會滿足本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據啟動例外情況，在以下情況下，公司在有毛收入的第一個納税年度或啟動年度將不是PFIC，條件是：(1)該公司的前身都不是PFIC；(2)該公司使美國國税局信納，在啟動年後的頭兩個納税年度中，它都不會是PFIC；(3)在這兩個年度中，該公司實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到我們本納税年度結束後才能知道，也許要到我們啟動年度後的兩個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。我們當前納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於本納税年度的啟動例外情況，可能要到我們啟動年度後的兩個納税年度結束後才能確定)。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們作為私人投資公司的地位。

雖然我們的PFIC地位是每年確定的，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC資格的測試。如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人沒有及時做出

對於美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股的第一個課税年度的按市值計價選舉或合格選舉基金或QEF選舉，此類美國持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(一般而言，在美國持有人的應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，而該分派大於該美國持有人在之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或(如較短，則為該美國持有人對A類普通股的持有期)。

根據這些規則：

§美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間按比例分配；

？分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將作為普通收入徵税；

？分配給美國持有者其他納税年度(或其部分)幷包括在持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國持有者的最高税率徵税；以及

§就美國持有人每個其他課税年度應繳納的税款，向美國持有人徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的額外金額。

一般來説，如果我們被認定為PFIC，美國持股人可能能夠通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的當前基礎上，在美國持有者的納税年度中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上文所述關於我們的A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

目前尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於權證。然而，美國持有人不得就其認股權證作出優質教育基金選擇，以收購我們的A類普通股。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證（行使該等認股權證時除外），而我們在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，並按上述方式徵税。如果適當行使該等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股作出QEF選擇（或先前已就我們的A類普通股作出QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有任何該等優質教育基金選擇，與PFIC股份有關的不利税務後果（經調整以計及優質教育基金選擇導致的現時收入內含）一般將繼續適用於該等新收購的A類普通股（就PFIC規則而言，其通常被視為具有持有期，包括美國持有人持有權證的期間），除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選舉。根據一種類型的清除選擇，美國持有人將被視為已按其公平市場價值出售此類股份，並且在此類視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。作為清除選舉的結果，美國持有人將有一個新的基礎和持有期的A類普通股時，行使認股權證的目的，PFIC規則。敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問，以適用於他們的特定情況下的清洗選舉規則。

優質教育基金的選擇是以股東為基礎進行的，一旦作出選擇，只有在國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常會選擇QEF，方法是將填妥的IRS表格8621（被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，附在與選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報表中。一般而言，只有在符合某些其他條件或經IRS同意的情況下，才可在申報表中提交保護性聲明，才可進行追溯性QEF選擇。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下是否可選擇追溯性優質教育基金及其税務後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面要求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人已就我們的A類普通股作出QEF選擇，而上述超額分配規則不適用於此類股份（由於在我們作為美國持有人持有（或被視為持有）此類股份的PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選擇，或根據上述清除選擇清除了PFIC污點），出售我們的A類普通股確認的任何收益一般將作為資本收益徵税，根據PFIC規則，將不徵收額外的利息費用。如上所述，如果我們是任何納税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有人已作出QEF選擇，目前將按其在我們收入和利潤中的比例份額徵税，無論該年度是否分配。先前計入收入的此類收益和利潤的後續分配在分配給此類美國持有人時一般不應徵税。根據上述規則，優質教育基金美國持有人的股份的税基，會因收入所包括的款額而增加，並因分派但不作為股息徵税的款額而減少。此外，如果我們在任何納税年度都不是PFIC，則該美國持有人在該納税年度的A類普通股將不受QEF納入制度的約束。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者在美國持有者的第一個應納税年度做出了有效的按市值計價的選擇，而美國持有者持有(或被視為持有)我們的A類普通股，並且我們被確定為PFIC，則該美國持有者通常不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有者將每年將其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超出其調整後的A類普通股基礎的部分計入普通收入。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將被允許就其A類普通股的調整基礎超出其A類普通股在其納税年度結束時的公平市場價值(但僅限於先前計入的按市值計算的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非A類普通股不再符合《上市公司規則》所指的“可出售股票”資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。敦促美國股東就我們A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在任何時候有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，並且如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任，否則被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉，除非其股票按照上一款的要求在交易所或市場定期交易。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交IRS 8621表格（無論是否進行了QEF或按市值計價選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。如果不這樣做，如果需要，將延長訴訟時效，直到這些所需的信息提供給國税局。

除上述因素外，與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜，並受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下如何將PFIC規則應用於我們的證券。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。此外，作為個人和某些實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資的信息，但某些例外情況除外。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果A類普通股和認股權證不在美國金融機構開立的賬户中，還應包括A類普通股和認股權證。被要求報告特定外國金融資產而沒有這樣做的人可能會受到重大處罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限可能會延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務及其在投資A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

§非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

§外國公司；或

§非美國持有者的財產或信託；

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

就我們的A類普通股支付或視為支付給非美國持有人的股息(包括被視為股息的推定分配)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有者出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證所獲得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國的交易或業務活動有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息(包括被視為股息的推定分配)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人在非美國持有人行使認股權證時收到的任何A類普通股，或非美國持有人持有的認股權證的失效或贖回的處理，通常與美國聯邦所得税對非美國持有人在行使認股權證時收到A類股，或美國持有人對認股權證的失效或贖回的處理相對應，如上文“-美國持有人-認股權證的行使、失效或贖回”中所述。儘管無現金交易會導致應税交易，但對於非美國持有者出售或以其他方式處置我們的證券所獲得的收益而言，其後果將類似於以上各段所述。

信息報告和備份扣繳

關於我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免於備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者一般會通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入受益所有人的美國聯邦所得税債務中，受益所有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。美國持有者和非美國持有者被敦促就備份預扣的應用以及在其特定情況下獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

承銷

根據日期為2009年12月25日的承銷協議中規定的條款和條件， ，2021年，在我們和Jefferies LLC之間，作為以下承銷商的代表和本次發行的唯一賬簿管理人，我們已同意向承銷商出售，而各承銷商已同意（單獨而非共同）向我們購買與其名稱相對的相應數量的單位：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級人員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何一個單位，承銷商將購買所有單位。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在這些單位上上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證單位的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何單位，也不能保證您在出售時收到的價格將是有利的。

承銷商的報價以承銷商是否接受我方提供的產品為條件，並以事先出售為條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

佣金及開支

包銷商已告知我們，他們建議按本招股章程封面所載的首次公開發售價向公眾發售該等基金單位，並按該價格減不超過$的優惠向若干交易商（可能包括包銷商）發售該等基金單位。 每單位。承保人可給予折扣，而某些交易商可再給予折扣，但折扣不得超過 給某些經紀人和交易商。發行結束後，代表人可以降低首次公開發行價格、對經銷商的優惠和再優惠。有關削減不會改變本招股章程封面所載我們將收取的所得款項金額。

下表顯示了公開發行價格，承銷折扣和佣金，我們要支付承銷商和收益，扣除費用前，我們與本次發行有關。該等金額乃假設不行使及悉數行使包銷商購買額外基金單位之選擇權而列示。

____________

(1)每單位0.20美元，或總計4,000,000美元(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為4,600,000美元)，須於本次發售結束時支付。包括每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則總計8,050,000美元)，應支付給承銷商的遞延承銷佣金將存入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金將僅在初始業務合併完成時並與之同時發放給承銷商。

如果吾等未能在吾等經修訂及重述的公司註冊證書所要求的時間內完成初步業務合併，承銷商已同意(I)彼等將放棄對其遞延承銷折扣及佣金的任何權利或申索，包括其任何應計利息，然後將按比例將遞延承銷商的折扣及佣金按比例分配予公眾股東，連同其任何應計利息(利息將扣除應付税項)。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為1,300,000美元。我們同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元，並同意向Jefferies LLC提供優先購買權，在我們完成初始業務合併或公司清算之前結束的一段時間內，為某些未來交易提供投資銀行和/或金融諮詢服務。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，我們單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在這些談判中考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理團隊、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。

吾等並不保證首次公開發售價格將與單位於發售後在公開市場的交易價格相符，亦不保證單位的活躍交易市場將於發售後發展及持續。

上市

我們打算申請將我們的單位在納斯達克上上市，編號為[•]U。“一旦組成該單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將在納斯達克上市，代碼為：[•]“和”[•]W，分別。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。

購買額外單位的選擇權

吾等已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面所載公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，向本公司購買合共3,000,000個單位。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外單位。只有當承銷商出售的單位超過本招股説明書封面上規定的總數時，才可行使這一選擇權。

禁售協議

吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事已同意，自本招股説明書公佈之日起180天內，未經Jefferies LLC事先書面同意，吾等及彼等不會提出、出售、訂立出售合約、授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、抵押、質押、轉讓、設立或增加認沽等值倉位或減少規則16a-1(經修訂)下的認購等值倉位，或以其他方式直接或間接處置任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換、可行使或可交換的證券。A類普通股，或公開宣佈任何進行此類交易的意向；然而，倘吾等可(1)發行及出售私募認股權證、(2)發行及出售額外單位以彌補承銷商的超額配售選擇權(如有)、(3)根據與發行及出售本次發售的證券同時訂立的協議向美國證券交易委員會登記、轉售方正股份及私募認股權證及前述相關證券或行使認股權證時可發行的認股權證及A類普通股，及(4)發行與初始業務合併相關的證券。Jefferies LLC可全權酌情決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而不另行通知。

我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到以下情況發生的較早者：(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產(本文“主要股東-轉讓創始人股份和私募配售認股權證”一節所述除外)。任何獲準受讓人在轉換或行使任何方正股份、私募認股權證及A類普通股時，將受保薦人、董事及本公司管理團隊的相同限制及其他協議所規限。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(本招股説明書題為“主要股東-對創辦人股份及私人配售認股權證轉讓的限制”一節所述的準許受讓人除外)。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，他們及若干參與發售的人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性收購。這些活動的效果可能是將單位的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“回補”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外單位的選擇權的銷售金額。承銷商可透過行使購買額外單位或在公開市場購買單位的選擇權，平倉任何回補空頭。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過購買額外單位的選擇權購買單位的價格。

“裸賣空”指的是超出購買額外單位的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的單位在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指以確定或者維持單位價格為目的，代表承銷商購買單位的投標。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買單位，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們的單位的市場價格或防止或延緩我們的單位的市場價格下跌的效果。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一項安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的單位是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的銷售特許權。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對我們單位價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售開始要約或出售吾等單位之前及直至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克上從事吾等單位的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的單位分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖，但我們可以酌情這樣做。然而，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集額外的資本，包括在非公開發行中擔任配售代理，或者承銷或安排債務融資。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時進行公平協商確定；條件是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期起60天之前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。在本次發行後，我們可能向承銷商或其關聯公司支付的任何費用可能取決於業務合併的完成情況，可能包括非現金補償。向我們提供這些服務的承銷商或其關聯公司可能存在潛在的利益衝突，因為只有在指定的時間範圍內完成初始業務合併時，承銷商才有權獲得此次發行的承銷補償的遞延部分。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可作出或持有一系列投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

轉售限制

在加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交的要求的限制。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行再銷售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

(A)買方根據適用的省級證券法有權購買證券，而不受益於根據這些證券法有資格的招股説明書，因為它是國家文書45-106--招股説明書豁免所界定的“經認可的投資者”；

(B)買方是《國家文書31-103--登記要求、豁免和持續登記義務》所界定的“許可客户”；

(C)在法律規定的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的；及

(D)買方已根據轉售限制審查了上述案文。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依據《國家文書33-105-承銷衝突》第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

購買該證券的加拿大人應諮詢其本國的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該證券的税務後果，以及根據加拿大相關法律，該證券是否符合購買者的投資資格。

澳大利亞

本招股説明書並非就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

(A)《公司法》第708(8)(A)或(B)條所指的“老練投資者”；

(B)“公司法”第708(8)(C)或(D)條所指的“老練投資者”，且在要約提出前已向公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關規定的會計師證書；

(C)根據《公司法》第708(12)條與公司有聯繫的人；或

(D)《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均屬無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該有關國家向公眾發行股票，而招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但該等股票可隨時在該有關國家向公眾發行：

(A)招股章程第2條所界定的“合資格投資者”的任何法律實體；

(B)向少於150名自然人或法人(《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟該等股份要約並不要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

法國

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未提交給3月底融資機構的結算程序，也未被歐洲經濟區另一成員國的主管當局通知給3月底融資機構。這些單位沒有被出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

(A)在法國向公眾發放、發放、分發或安排發放、發放或分發；或

(B)在向法國公眾認購或出售該等單位的要約中使用。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

(A)合格投資者(合格投資者S)和/或有限的投資者小圈子(投資人)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和根據這些條款進行的；

(B)受權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或

(C)根據法國《金融家及金融家守則》第L.411-2-II-1或2或3條以及S金融家監管通則第211-2條及第211-2條，該交易不構成公開發售(公開向L提出上訴)。

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可由任何人為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則屬例外。

本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給下列對象，且各單位的任何要約僅針對以下對象：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(2)《以色列證券法》第一份增編或增編所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的日本第25號法律)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了任何日本居民的利益，或為了任何日本居民的利益，直接或間接地再發售或轉售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未或將不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者或國家證券監督管理局發出；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條及第275(1A)條規定的任何人；以及根據第275(1)條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據《SFA》第275條作出的要約取得證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

？向機構投資者或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

§不考慮或將不考慮轉讓的情況；

§如果轉讓是通過法律實施的；

§SFA第276(7)節規定的；或

§如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且證券的發行還沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

在有關已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書刊登前，英國並無根據該項發售向公眾發售任何股份，但該等股份可於任何時間在聯合王國向公眾發售：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在《聯邦安全管理條例》第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

開曼羣島

不得直接或間接向開曼羣島的公眾發出要約或邀請，以認購我們的證券。

法律事務

位於伊利諾伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP是根據證券法註冊我們證券的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的關於單位和認股權證的證券的有效性。Maples和Calder(Cayman)LLP將傳遞本招股説明書中提供的關於普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。在此次發行中，Paul Hastings LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

TKB關鍵技術1截至2021年4月29日的資產負債表、2021年4月20日(成立)至2021年4月29日期間的相關運營報表、股東權益和現金流量的變化，以及本招股説明書中出現的相關附註已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其有關報告所述(其中包含一段解釋，涉及對TKB關鍵技術1作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述)，幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，所提及的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述，而閣下應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，吾等將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
TKB關鍵技術1

對財務報表的幾點看法

我們已審計了TKB關鍵技術1(“公司”)截至2021年4月29日的資產負債表、2021年4月20日(成立)至2021年4月29日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年4月29日的財務狀況，以及從2021年4月20日(成立之初)到2021年4月29日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司執行業務計劃的能力有賴於完成財務報表附註3所述的建議公開發售。截至2021年4月29日，公司存在營運資金短缺，缺乏維持運營所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

紐約州梅爾維爾
2021年5月18日

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資產負債表
2021年4月29日

____________

(1)包括最多750,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註6)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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營運説明書
自2021年4月20日(開始)至2021年4月29日

____________

(1)不包括最多750,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則B類普通股將被沒收(見附註6)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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股東權益變動表
自2021年4月20日(開始)至2021年4月29日

____________

(1)包括最多750,000股B類普通股，如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則須予沒收(見附註6)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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現金流量表
自2021年4月20日(開始)至2021年4月29日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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財務報表附註

注1-組織和業務背景

TKB Critical Technologies 1（“本公司”）為於二零二一年四月二十日註冊成立為開曼羣島豁免公司的空白支票公司。本公司的註冊成立目的為與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。

公司不限於特定的行業或地理位置，以完成業務合併。本公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，本公司須承擔與處於早期階段的新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年4月29日，本公司尚未開展任何業務。從2021年4月20日（成立）到2021年4月29日期間的所有活動都與公司的成立和擬議的首次公開募股（“擬議公開募股”）有關，如下所述。本公司將不會產生任何營業收入，直至其首次業務合併完成後，最早。本公司將以建議公開發售所得款項的利息收入形式產生營業外收入。公司選擇12月31日作為財政年度結束日。

公司能否開始運營取決於是否通過擬議的公開募股獲得足夠的財務資源（“建議公開發售”）20，000，000個單位（每個“單位”，統稱為“單位”），每單位10美元（或23，000，000份（如包銷商的超額配股權獲悉數行使）（於附註3討論）及出售4，200，000份認股權證（或4，600，000份認股權證，倘包銷商的超額配售權獲悉數行使）（每份認股權證稱為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”），以每份私人配售認股權證1. 50元的價格向保薦人進行私人配售，並將與建議公開發售同時完成（見附註4）。

本公司管理層對建議公開發售所得款項淨額及出售私募認股權證的具體應用有廣泛的酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬普遍用於完成業務合併。概不保證本公司將能夠成功完成業務合併。公司必須與一個或多個經營業務或資產完成業務合併，這些業務或資產的總公平市場價值至少等於公司簽署與其初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的80%（不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款）。只有當交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還投票權證券，或以其他方式收購目標公司的權益或資產，足以使其不需要根據1940年《投資公司法》（經修訂）（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司才能完成業務合併。在建議公開發售結束後，管理層已同意，相當於建議公開發售中出售的每單位至少10.00美元的金額，包括出售私募認股權證的所得款項，將存入信託賬户（“信託賬户”），位於美國，僅投資於美國政府證券，在《投資公司法》第2（a）（16）節規定的含義內，到期日為185天或更短，或在任何開放式投資公司中，該公司選擇的貨幣市場基金符合《投資公司法》第2a-7條的某些條件，由本公司決定，直至以下較早者：（i）完成業務合併及（ii）分配信託賬户中持有的資金，如下所述。

本公司將向其已發行公眾股持有人（“公眾股股東”）提供機會，在完成業務合併後贖回其全部或部分公眾股，（i）與召開股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約收購。本公司將決定是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購。公眾股東將有權按信託賬户中的比例贖回其公眾股份（最初預計為每股公眾股10.00美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息，該利息先前未釋放給公司以支付其税收義務，該利息應扣除應繳税款），截至兩個工作日前計算

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財務報表附註

注1-組織和業務背景(續)

完成業務合併。將分配給贖回其公眾股的公眾股東的每股金額將不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少（如附註7所述）在完成業務合併後，公司的認股權證將沒有贖回權。根據會計準則彙編（ASC）主題480“區分負債與權益”，待贖回的公眾股將按贖回價值記錄，並在擬議公開發行完成後分類為臨時權益。

只有當公司在完成業務合併之前或之後擁有至少5，000，001美元的淨有形資產，並且公司尋求股東批准時，公司才會進行業務合併。如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律的普通決議案獲得批准的情況下完成首次業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票，或（ii）如果公司組織章程細則授權，股東一致書面決議案。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交要約收購文件。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者公司決定出於業務或其他原因獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約收購規則與代理徵集一起提出贖回股份。如果公司尋求股東批准業務合併，發起人已同意投票支持其創始人股份（定義見附註5），以及在建議公開發行期間或之後購買的任何公開股份，以批准業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公共股份，無論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或根本不投票。

儘管有上述規定，如果公司尋求股東批准業務合併，並且不根據要約收購規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人（定義見1934年證券交易法第13條（經修訂）（“交易法”）），將被限制在贖回其股份超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

經修訂及重列的公司註冊證書規定，只有公眾股份而非任何創辦人股份有權贖回權。此外，發起人已同意（a）放棄其就完成業務合併而持有的創始人股份和公眾股份的贖回權，以及（b）不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修訂，（i）修改公司允許贖回與公司有關的義務的實質或時間，的初始業務合併或贖回其100%的公眾股份，如果公司沒有完成業務合併或（ii）關於任何其他規定有關股東權利或初步業務合併前的活動，除非公司為公眾股東提供了與任何此類修訂一起贖回其公眾股的機會。

本公司將於建議公開發售結束後24個月內完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將（i）停止除清算目的以外的所有業務，（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股，以現金支付，相等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，以及先前未發放予本公司以支付其税務責任（減去支付解散費用的利息（利息應扣除應繳税款）最多100，000美元），除以當時已發行的公眾股數量，贖回將完全消滅公眾股股東

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財務報表附註

注1-組織和業務背景(續)

(I)股東權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等股份後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但每宗贖回均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在建議的公開發行中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。

發起人已同意，如果第三方(其獨立註冊會計師事務所除外)或出售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務的第三方對本公司提出的任何索賠，將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人同意對本公司承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付特許經營税和所得税的利息。這一責任將不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的索賠，也不適用於根據公司對擬議公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營考慮

截至2021年4月29日，該公司沒有現金，營運資金赤字為132,293美元。該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過附註3所述的建議公開發售解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併窗口內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、擬議公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。隨附的截至2021年4月29日的未經審計財務報表以及2021年4月20日(開始)至2021年4月29日期間的未經審計財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則和S-X法規第8條編制的。本公司管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)均已包括在內。從2021年4月20日(開始)到2021年4月29日的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。截至2021年4月29日和/或截至2021年4月29日及以後的金額未經審計。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

所得税

本公司按照美國會計準則第740號專題“所得税”(“美國會計準則第740條”)的規定核算所得税。在資產負債項下，按照本會計準則要求的方法，遞延税項資產和負債應確認為預期未來税項後果的暫時性差異

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財務報表附註

注2--重要會計政策摘要(續)

財務報表中的資產和負債額及其各自的計税基礎。遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的制定所得税税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響，在包括頒佈日期在內的期間的報表操作中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。

ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應該如何在其財務報表中確認、衡量、呈現和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸。根據美國會計準則第740條，當税務機關審核後，税務狀況較有可能維持時，必須在財務報表中初步確認税務狀況。該等税務狀況在最初及其後必須作為最終與税務機關結算時有超過50%可能性變現的最大税務優惠金額計量，並假設税務機關完全知悉該狀況及相關事實。截至2021年4月29日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年4月29日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年4月29日，該公司沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本包括法律、會計、包銷費用及於資產負債表日產生的與建議公開發售直接相關的其他成本，該等成本將於建議公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損以淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括保薦人沒收的普通股。加權平均股份因承銷商不行使超額配售選擇權而被沒收的總計750,000股B類普通股而減少(見附註6)。截至2021年4月29日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦保險的限額。通過將現金和現金等價物存入主要金融機構並監測其信用評級，降低了對現金和現金等價物的信用風險敞口。於2021年4月29日，本公司並無因此而蒙受任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

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財務報表附註

注2--重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於它們的短期性質。

本公司適用ASC 820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。

第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的，例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

第3級--當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。衍生金融工具的會計處理要求本公司在建議公開發售結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

近期會計公告

本公司已考慮所有新的會計聲明，並得出結論，根據目前的信息，沒有任何新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

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財務報表附註

附註3-建議公開招股

根據建議的公開發售，本公司擬以每單位10.00美元的價格發售最多20,000,000個單位(或23,000,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。預計每個單位將包括一股A類普通股和三分之一的一份認股權證(“公開認股權證”)。預期每份全公開認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

擬於建議公開發售中出售的普通股將於與建議公開發售有關的登記聲明生效日期(“生效日期”)或之後開始買賣。

附註4-私募

本公司預期與保薦人訂立一項協議，根據該協議，保薦人將購買合共4,200,000份私募認股權證(或4,600,000份私募認股權證，若承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)，價格為每份私人配售認股權證1.5美元，或總計6,300,000美元(或若全面行使承銷商購買額外單位的選擇權，則共購買6,900,000美元)，私募將與建議的公開發售同時進行。預期每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的行使價(見附註7)行使，以購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益將與擬公開發售的收益相加，並存入信託賬户。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註5--關聯方交易

方正股份

於2021年4月，保薦人購入5,750,000股本公司B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。方正股份包括合共750,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，方正股份數目將合共相當於建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。

除某些有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(A)企業合併完成後一年或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司全體股東有權將其持有的A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

本票

2021年4月，公司向保薦人發行了無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過300,000美元的本金。

承付票為無息票據，於2021年12月30日或建議公開發售完成後較早時支付。截至2021年4月29日，期票項下未付款項為48100美元。

TKB關鍵技術1
財務報表附註

注5-關聯方交易(續)

行政支持協議

自本公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，本公司將同意每月向保薦人的一家關聯公司支付共計10,000美元，用於支付為本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。

關聯方貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司、或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年4月29日，沒有未償還的營運資金貸款。

附註6-股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並可按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠發行優先股。截至2021年4月29日，沒有發行或流通股優先股。

A類普通股-公司有權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年4月29日，未發行或流通股A類普通股。

B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年4月29日，已發行及已發行的B類普通股共5,750,000股，若承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，則合共最多750,000股B類普通股須予沒收，使該等股份合共佔建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股股東有權就A類普通股股東及A類普通股持有人就所有待表決事項持有的每股股份投一票，而B類普通股持有人將就提交股東表決的所有事項一起投票，但法律另有規定者除外；惟B類普通股持有人才有權在完成初始業務合併前或與完成初始業務合併有關的事項上就董事委任投票。

B類普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量或被視為超過

建議公開發行並與企業合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比率將會調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在

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財務報表附註

附註6-股東權益(續)

按折算基準計算，合計完成建議公開發售時所有已發行普通股總數的20%，加上本公司就完成初始業務合併而發行或視為發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券，不包括可為初始業務合併中的任何賣方已發行或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

附註7-認股權證負債

本公司將根據ASC 815-40所載指引，就建議公開發售而發行的10,866,667份認股權證(相當於6,666,667份公開認股權證及4,200,000份私募認股權證，假設承銷商的超額配售選擇權未予行使)入賬。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。

認股權證--公開認股權證只能針對一定數量的股票行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非持有者購買至少三個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。

本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就行使公共認股權證可發行的A類普通股發出的註冊聲明當時生效，且招股章程為現行招股章程，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。本公司將不會行使任何公共認股權證，而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行任何A類普通股，除非該等公共認股權證行使時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意，將在可行範圍內儘快但在不遲於企業合併結束後20個工作日內，盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交因行使公募認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書(本招股説明書構成其一部分)或新的註冊説明書的生效後修訂，並將盡其商業合理努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效。並維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。但它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，利用其在商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認證。如因行使公開認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明，在企業合併結束後第60天仍未生效，則公開認股權證持有人可在有有效登記聲明及公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，行使

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財務報表附註

附註7-認股權證負債(續)

根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，本公司將按“無現金基礎”進行公開認股權證，但在沒有豁免的情況下，本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：

§全部而不是部分；

§每份認股權證的價格為0.01美元；

§向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

§當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

如果公開認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：

§全部而不是部分；

§每份手令$0.10

§至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票；

§在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，僅當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股10.00美元(經調整後的每股細分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等)；以及

§如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則私募認股權證也必須同時按與已發行公募認股權證相同的條款贖回，如上所述。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為完成業務合併而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券。(Y)該等發行的總收益總額佔於企業合併完成當日可供企業合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成企業合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(至最接近的百分之)，相等於市值與新發行價格中較高者的115%，即上文“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”及“贖回”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格

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財務報表附註

附註7-認股權證負債(續)

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整為(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的180%，而上文“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的認股權證贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中較高者。

私募認股權證將與建議公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，並不可贖回，只要該等認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有(上文根據A類普通股認股權證贖回條款所述的若干A類普通股除外)。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註8--承付款和或有事項

登記和股東權利

根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者將對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷商協議

本公司將授予承銷商自建議公開發售日期起計45天的選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計4,600,000美元)，在建議的公開發售結束時支付。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計700萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計805萬美元)。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注9--後續活動

管理層對資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估，直至2021年5月18日，也就是財務報表可以印發之日。根據這項審查，管理層沒有查明任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露

2000萬套

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招股説明書

, 2021

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傑富瑞

JMP證券

在2021年(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下：

____________

(1)這一金額代表註冊人預計在首次公開募股完成後至完成初始業務合併之前支付的董事和高級管理人員責任保險費的大致總額。

項目14.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第十五項近期銷售的未登記證券。

2021年4月29日，TKB保薦人I，LLC，即我們的保薦人，購買了總計5,750,000股我們的B類普通股，以換取25,000美元的出資額，平均收購價約為每股0.004美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，此次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，這些股票中至多75萬股將被沒收。

根據規則D的規則501，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的規則501，我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是擔任與此次發行相關的公司保薦人。我們保薦人的有限責任公司協議規定，其會員權益只能轉移給我們的高級管理人員或董事或與我們保薦人有關聯的其他人，或與遺產規劃轉移有關的人。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將按每份認股權證1.50元向吾等購買合共4,200,000份私募認股權證(或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,600,000份認股權證)(總買入價為6,300,000美元(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,900,000美元)。此次收購將以私募方式進行，同時完成我們的首次公開募股。此次發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品。現將以下證物存檔：

展品索引

____________

*以修訂方式提交。

(B)財務報表。關於登記報表所列財務報表和附表的索引，見F-1頁。

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一購買者。

(B)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(C)以下籤署的登記人承諾：

(1)為確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券，須當作是其首次真誠發售。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其在#年簽署本註冊聲明。[埃爾塞貢多], [加利福尼亞]，在[__]年月日[ ___ ], 2021.

授權委託書

根據這些陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命格雷格·克萊因和安吉拉·布拉特斯為其真正和合法的事實代理人，擁有充分的替代和再代理的權力，以他的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括對本登記聲明和根據1933年證券法規則第462條提交的任何和所有登記聲明的修正，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件，與美國證券交易委員會一起提交，特此批准和確認所有所説的事實律師或其替代人，每一人單獨行事，均可合法地作出或安排作出憑藉該等行為作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。