424B5

我們將發行2034年到期的5.750％的優先票據（票據）的本金總額為3億美元。這些票據將於 2034 年 3 月 1 日到期。自2024年9月1日起，我們將每半年在每年的3月1日和9月1日為票據支付利息。我們可能會隨時按票據描述可選兑換標題下描述的價格兑換部分或全部票據。如果我們遇到控制權變更回購事件，除非我們行使了贖回票據的權利，否則我們將被要求提議向持有人回購票據。請參閲控制權變更回購事件時回購的NotesOfferOffer的描述。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的所有其他優先無抵押債務在支付權中的排名相同。這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中其他地方討論的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	Per 注意			總計
公開發行價格 (1)		99.781	%	$	299,343,000
承保折扣		0.450	%	$	1,350,000
扣除開支前的收益		99.331	%	$	297,993,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年2月27日起的應計利息。

我們預計將在2024年2月27日左右通過存託信託公司的設施以註冊賬面記賬形式向投資者交付票據，存放其參與者（包括Clearstream Banking, S.A. 和SA/NV Euroclear Bank SA/NV）的賬户。

聯合讀書經理

法國巴黎銀行

ING

瑞穗市

豐業銀行

三井住友銀行日光

興業銀行

聯合經理

Loop 資本市場

2024年2月22日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性陳述		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-2
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-8
筆記的描述		S-9
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-21
承保（利益衝突）		S-27
法律事務		S-34
以引用方式納入某些信息		S-35

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		i
惠而浦公司		1
惠而浦金融盧森堡有限公司		1
惠而浦歐洲、中東和非洲金融有限公司		1
風險因素		2
前瞻性陳述		2
法律事務		2
專家們		2
在這裏你可以找到更多信息		3
以引用方式納入某些信息		3

s-i

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權的任何免費書面招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入某些信息中描述的以引用方式納入的文件。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們編寫或批准的任何免費書面招股説明書均包含並納入您在做出投資決策時應考慮的參考信息。我們沒有，承銷商及其關聯公司和代理商也未授權任何人向您提供不同的信息。這些票據僅在合法提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。境外收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何人的要約或招標未獲授權、提出此類要約或招標的人未獲授權、提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出此類要約或招標的任何人提出的要約或招標，也不得將其與之關聯使用拉客。請參閲本招股説明書補充文件中的承保（利益衝突）。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們批准的任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件中出現的信息僅在包含信息的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件包含據信對某些文件準確的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有這些摘要均以此類提法作了全面的限定。本招股説明書補充文件中提及的文件的副本將根據我們的要求免費提供給潛在投資者。

除非上下文另有要求，否則惠而浦、我們、我們和我們這些術語是指惠而浦公司，包括其子公司。

s-ii

1995年的《私人證券訴訟改革法》為我們或代表我們發表的前瞻性陳述提供了安全港。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的信息以及我們或代表我們不時發表的其他書面和口頭陳述中包含的某些陳述與歷史或當前事實並不完全相關，可能包含反映我們當前對未來事件和財務業績的看法的前瞻性陳述。因此，它們被視為前瞻性陳述，提供當前對未來事件的預期或預測。此類陳述可以通過使用諸如可能、可能、將會、應該、可能、計劃、預測、預測、潛力、預測、估計、預期、預測、計劃、打算、相信、可能影響、按計劃進行、保證、尋求，以及這些詞語和類似內容的否定詞語和術語的否定詞語來識別。我們的前瞻性陳述通常與我們的增長戰略、財務業績、產品開發和銷售工作有關。在考慮這些前瞻性陳述時，應理解此類陳述涉及各種已知和未知的風險和不確定性，並可能受到不準確假設的影響。因此，無法保證任何前瞻性陳述，實際結果可能會有重大差異。

本文件包含有關惠而浦公司及其合併子公司（惠而浦）的前瞻性陳述，這些陳述僅涉及截至該日期。惠而浦不承擔任何更新這些聲明的義務。本文件或此處以引用方式納入的信息中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關未來財務業績、長期價值創造目標、重組和再細分預期、生產率、原材料價格和相關成本、供應鏈、交易相關的成交和協同效應預期、資產減值、訴訟、ESG 工作、債務償還預期以及 COVID-19 和俄羅斯/烏克蘭、以色列和紅海衝突影響的陳述關於我們的業務。許多風險、突發事件和不確定性可能導致實際業績與惠而浦的前瞻性陳述存在重大差異。這些因素包括：（1）家用電器行業的激烈競爭，以及不斷變化的零售環境的影響，包括直接面向消費者銷售；(2) 惠而浦維持或增加對重要貿易客户銷售的能力； (3) 惠而浦維持其聲譽和品牌形象的能力；(4) 惠而浦實現其業務目標和利用其全球運營平臺以及加快創新速度的能力； (5) 惠而浦瞭解消費者偏好和成功開發新產品的能力；(6) 惠而浦獲得和保護知識產權的能力；(7) 收購、資產剝離和投資相關風險，包括風險與我們過去的收購有關；（8）關鍵零部件、組件和製造設備的供應商能夠及時且具有成本效益的方式向惠而浦交付足夠數量的；（9）COVID-19 疫情、其他與公共衞生緊急情況相關的業務中斷和經濟不確定性；（10）惠而浦應對與我們在新興市場的業務相關的風險的能力；（11）與我們的國際業務相關的風險；（12）惠而浦的能力應對意想不到的社會、政治和/或經濟事件；(13)信息技術系統故障、數據安全泄露、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊；(14) 產品責任和產品召回成本；(15) 惠而浦吸引、培養和留住高管和其他合格員工的能力； (16) 勞資關係的影響；(17) 關鍵材料（包括鋼、樹脂、基本金屬）和部件成本的波動以及惠而浦抵消成本增長的能力; (18) 惠而浦管理外幣波動的能力；(19) 來自的影響商譽減值和相關費用；(20) 影響我們長期資產賬面價值的觸發事件或情況；(21) 庫存和其他資產風險； (22) 醫療保健成本趨勢、監管變化以及可能增加養老金和退休後福利計劃未來資金義務的結果和估計之間的差異；(23) 訴訟、税收和法律合規風險以及成本；(24) 政府調查的影響和成本或第三方的相關行動；(25) 法律和監管的變化環境，包括環境、健康和安全法規、數據隱私、税收和關税；（26）惠而浦應對氣候變化和氣候變化監管影響的能力；以及（27）不確定的全球經濟和經濟狀況的變化。

s-iii

除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，建議投資者審查我們向美國證券交易委員會提交的文件中的披露。不可能預見或確定可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的所有因素。因此，投資者不應將上述因素視為對所有風險、不確定性或可能導致實際業績與前瞻性陳述不同的因素的詳盡陳述。有關這些因素的其他信息可以在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中找到，包括我們最新的10-K表年度報告，該報告由我們的10-Q表季度報告、 8-K表的最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。

s-iv

惠而浦公司致力於成為全球最好的廚房和洗衣公司，不斷追求改善家庭生活，根據特拉華州法律於1955年成立，成立於1911年。惠而浦在10個國家生產產品，並在全球幾乎每個國家銷售產品。我們因在各種商業和社會努力中取得的成就而獲得全球認可，包括領導力、多元化、創新產品設計、商業道德、社會責任和社區參與。到 2023 年，我們通過四個運營領域開展業務，我們根據地理位置對其進行定義：北美；歐洲、中東和非洲 (EMEA)；拉丁美洲和亞洲。從2024年1月1日起，我們通過五個運營部門開展業務，其中包括北美主要家用電器（MDA）；歐洲 MDA、拉丁美洲 MDA；亞洲 MDA；以及全球小型家用電器。惠而浦的年淨銷售額約為190億美元，在2023年擁有59,000名員工。

惠而浦公司的主要行政辦公室位於密歇根州本頓港的北M-63號公路2000號，49022-2692，其電話號碼是 (269) 923-5000。

我們維護一個位於 http://www.whirlpoolcorp.com 的互聯網網站。我們未通過引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

以下摘要是註釋摘要，並非完整摘要。它不包含對您可能很重要的所有信息。在決定是否購買票據之前，我們鼓勵您閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們批准的任何免費書面招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件。要更全面地瞭解票據的條款，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 的部分。

發行人

惠而浦公司。

提供的票據

2034年到期的5.750％優先票據的本金總額為3億美元。

到期日	這些票據將於2034年3月1日到期。

利息	這些票據將從2024年2月27日起按每年5.750％的利率計息，每半年拖欠一次。

利息支付日期

自2024年9月1日起，我們將每半年在每年的3月1日和9月1日為票據支付利息。

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的所有優先無抵押債務的支付權排名相同，並將優先於我們所有現有和未來的次級債務。截至2023年12月31日，我們有73億美元的優先無抵押債務。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付賬款，實際上從屬於所有有擔保債務，但以作為這些債務擔保的資產為限。截至2023年12月31日，我們的子公司有18億美元的債務，有460萬美元的擔保債務。請參閲本招股説明書補充文件中註釋的描述。

可選兑換	這些票據可以在到期前隨時按我們的期權全部兑換，或不時按部分贖回，按票據描述可選贖回中描述的贖回價格兑換。

控制權變更回購活動時提出的回購提議

如果發生控制權變更回購事件（定義見票據描述某些定義），除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將要求每位票據持有人提議以等於票據本金101％的購買價格回購票據，外加截至回購之日的應計和未付利息。

S-2

我們可能會在不通知票據持有人或受益所有人或受益人同意的情況下，不時發行與票據持有人或受益所有人具有相同條款（發行日期，在某些情況下，公開發行價格、首次利息支付日期和初始應計利息日除外）的額外債務證券，並與票據同等和按比例排序。任何具有此類相似條款的其他債務證券以及票據將構成契約下的單一系列證券。

面額和形式

我們將以一張或多張以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行票據。票據中的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事的金融機構的賬面記賬目來代表。明訊銀行股份有限公司（Clearstream）和內華達州歐洲清算銀行（Euroclear）將通過各自的美國存管機構代表其參與者持有利息，而後者將作為DTC的參與者持有賬户中的權益。除本招股説明書補充文件中描述的有限情況外，票據受益權益的所有者將無權以其名義註冊票據，不會收到或有權獲得最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。這些票據將僅以最低面額為2,000美元以及超過1,000美元的整數倍數發行。

風險因素	您應仔細閲讀並考慮第 S-5 頁開頭的 “風險因素” 中規定的信息，以及我們截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項中列出的風險因素。

利益衝突	某些承銷商或其各自的關聯公司可能是2024年票據的持有人，我們打算在到期時用本次發行的淨收益全額償還該票據。因此，此類承銷商或其各自的關聯公司可能獲得超過5％的收益

S-3

在就票據做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中風險因素標題下的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。您還應注意，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務運營產生負面影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。在這種情況下，您可能會損失全部或部分票據投資。

與發行相關的風險

票據的評級可能無法反映票據投資的所有風險。

這些票據將由至少一個國家認可的統計評級機構進行評級。我們票據的評級主要反映我們的財務實力，並將根據我們的財務實力評級而變化。任何評級均不建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括票據。這些評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性。此外，評級可以隨時降低或全部撤回。我們票據的評級可能無法反映與結構和其他因素相關的所有風險對票據任何交易市場或票據交易價值的潛在影響。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在進一步審查以確定是否可能降級，都可能會影響票據的市場價值並增加我們的公司借貸成本。

如果票據的活躍交易市場沒有發展，您可能無法出售票據。

這些票據目前沒有市場，我們沒有申請也不打算申請票據在任何證券交易所上市或將票據納入任何自動報價系統。因此，票據市場可能無法發展，或者，如果確實發展，則可能無法維持。如果市場活躍，票據的交易價格可能會高於或低於首次公開募股價格，這取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務業績、我們開展業務的行業的發展以及投資級證券整體市場的變化。承銷商告訴我們，他們目前打算在票據上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動均可隨時中止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法按其公允市場價值或根本無法轉售票據。

票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。

如果您能夠轉售票據，則許多因素可能會影響您收到的價格，價格可能會低於您認為合適的價格。

如果您能夠轉售票據，那麼您收到的價格將取決於可能隨時間推移而變化的許多因素，包括：

類似證券的市場；

市場利率的水平、方向和波動性；

票據的未償還金額；

S-5

儘管惠而浦公司不是控股公司，但它目前通過其子公司開展部分業務。惠而浦公司的主要資金來源，包括支付票據的本金和利息（包括任何額外金額），取決於其子公司的收益和現金流及其子公司向其支付股息或預付或償還資金的能力。此外，惠而浦公司在任何此類子公司進行清算或重組時參與其任何子公司資產的任何權利（包括票據持有人的權利）將受該子公司的債權人事先索償的約束（除非惠而浦公司本身可能是該子公司的債權人），包括此類子公司的貿易債權人和從此類子公司獲得擔保的惠而浦公司債權人附屬的。因此，這些票據在結構上將從屬於惠而浦公司所有子公司的義務和負債。截至 2023年12月31日，惠而浦公司子公司的負債為18億美元。此外，管理票據的契約將允許惠而浦公司的子公司承擔額外債務，包括無限量的無抵押債務，並且不包含對其子公司可能產生的其他負債（例如應付貿易應付賬款）金額的任何限制。

這些票據實際上將從屬於惠而浦公司的有擔保債務。

這些票據實際上將從屬於惠而浦公司及其子公司的任何擔保債務，但以用作擔保的資產的價值為限。截至2023年12月31日，惠而浦公司及其子公司有460萬美元的未償有擔保債務。如果將來我們拖欠任何當時存在的有擔保債務，則其持有人可能會取消擔保我們有擔保債務的資產的抵押品贖回權，從而減少用於償還無抵押債務的止贖財產的現金流。如果我們的清算、破產或類似程序，違約事件發生時任何未償有擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人。如果提起此類訴訟，我們的有擔保債務的持有人（如果有）將有權使用我們的質押抵押品提起訴訟，並且該抵押品將無法用於償還包括票據在內的無抵押債務。因此，這些票據實際上將從屬於我們現在或將來可能擁有的任何有擔保債務。

這些票據不限制我們承擔額外債務的能力，也不會禁止我們採取其他可能對票據持有人產生負面影響的行動。

契約或票據的條款不限制我們承擔額外債務。契約的條款限制了我們在不擔保票據的情況下擔保額外債務以及進行售後和回租交易的能力。但是，這些限制有某些例外情況。參見票據描述某些契約對留置權的限制和票據的描述某些契約對銷售和回租的限制。此外，這些票據不要求我們實現或維持與我們的財務狀況或經營業績相關的任何最低財務業績。我們對現有或未來債務進行資本重組、擔保或採取一些不受契約和票據條款限制的其他行動的能力，包括回購次級債務或普通股，或者在我們組建控股公司時向母公司轉移資產，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

S-6

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

在控制權變更回購活動中，我們可能沒有足夠的資金按照票據的要求回購票據。

控制權變更回購事件發生後（定義見下文票據描述某些定義），除非我們行使了贖回票據的權利，但須遵守某些條件，否則我們將要求每位票據持有人以等於票據本金101％的購買價格回購票據，外加截至回購之日的任何應計和未付利息。回購票據的資金來源將是我們的可用現金或子公司業務產生的現金或其他潛在來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們無法向您保證，在控制權變更回購活動發生時，將有足夠的資金來自這些來源，這要求我們回購投標的票據。

因此，在控制權變更回購活動時，我們可能沒有足夠的資金來按要求的回購票據或其他債務證券。我們的信貸協議中的限制也可能不允許此類回購。有關更多信息，請參閲控制權變更後回購的 NotesOffer 活動描述。

S-7

我們預計，扣除我們的發行費用和承保折扣後，出售票據的淨收益約為2.970億美元。我們打算使用本次發行中出售票據的淨收益以及手頭現金，在到期時償還2024年票據的所有3億美元未償還本金總額。2024年票據將於2024年3月1日到期，固定利率為每年4.000％。某些承銷商和/或其關聯公司可能是2024年票據的持有人，因此，可能會獲得與償還2024年票據有關的本次發行淨收益的一部分。參見承保（利益衝突）利益衝突。

在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於存款證、美國政府證券和某些其他計息證券。

S-8

以下描述是票據和契約的實質性條款的摘要。它沒有全面重述這些文書和協議。我們敦促您閲讀這些文書和協議，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。您可以寫信給我們，地址是惠而浦公司，2000 North M-63，密歇根州本頓港 49022，收件人：投資者關係，從我們這裏獲得契約的副本。這些票據的條款如下所述。在下方或某些定義下方使用但未定義的大寫術語具有與票據相關的契約中賦予它們的含義。

票據的一般條款

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的票據將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者，北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）於2000年3月20日簽訂的契約發行（可能會不時修改、補充或修訂和重述）。本招股説明書補充文件將美國銀行信託公司、全國協會列為受託人。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

契約和票據不限制我們可能產生的債務金額或可能發行的證券金額，也沒有對我們的財務或類似限制，但某些有限的例外情況除外。請參閲留置權限制以及銷售和回租限制。

這些票據的初始本金將為3億美元。

我們可能會在不通知票據持有人或受益所有人或受益人同意的情況下，不時發行與票據持有人或受益所有人具有相同條款（發行日期，在某些情況下，公開發行價格、首次付息日和初始應計利息日除外）的額外債務證券，其排名與票據持有人或受益所有人相同。任何具有類似條款的額外債務證券以及票據將構成契約下的單一系列證券。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的所有優先無抵押債務債務的支付權排名相同，並且將在我們所有現有和未來的次級債務的償付權中排在優先地位。截至2023年12月31日，我們有73億美元的優先無抵押債務。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付賬款。截至2023年12月31日，我們的子公司有18億美元的債務。在用作這些債務擔保的資產範圍內，這些票據實際上將從屬於所有有擔保債務。截至2023年12月31日，我們有460萬美元的擔保債務。

這些票據將僅以完全註冊的形式發行，不帶息票，最低面額為2,000美元，其整數倍數為1,000美元。

票據將於 2034 年 3 月 1 日到期。

這些票據的年利率為5.750％。票據的利息將從2024年2月27日起累計並每半年於每年的3月1日和9月1日支付，自2024年9月1日起，分別支付給在2月15日和8月15日之前的營業結束時以其名義註冊票據的人（無論是否為工作日）。票據的利息將按360天的年度計算，包括十二個30天的月份。

以其他方式要求在非工作日支付的票據款項均可在下一個工作日支付，其效力和效力與在該日相同。不得因延遲付款而產生額外利息。

S-9

我們最初將任命其公司信託辦公室的受託人為票據的付款代理人、過户代理人和註冊機構。我們將要求每個過户代理人擔任共同註冊商，並將安排在註冊機構辦公室保留一份登記冊，在遵守我們可能規定的合理法規的前提下，我們將規定票據的註冊和票據的轉讓登記。我們可能會更改或終止對任何付款代理人或過户代理人的任命，或指定額外的代理人或其他此類代理人，或批准任何此類代理人行事的辦公室的任何變動。我們將向您提供受託人或任何付款代理人或過户代理人的辭職、解僱或任命，以及任何此類代理人行事的辦公室發生任何變更的通知。

可選兑換

在 2033 年 12 月 1 日（票據到期日前三個月）（面值收回日）之前，我們可以選擇隨時全部或部分贖回票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：

贖回票據本金的100％；以及

(a) 按美國國債利率（定義見下文）折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天月）加上25個基點減去贖回之日應計利息（b）；

另外，在每個情況下，兑換至但不包括贖回日的票據的應計利息和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以選擇不時全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上贖回至但不包括贖回日期的本金的應計和未付利息。

儘管如此，根據票據和契約，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務確定或驗證贖回價格的計算。

我們將在贖回日前至少 10 天，但不超過 60 天，將全部或部分贖回通知郵寄或以其他方式提供給每位待贖回票據的註冊持有人。一旦郵寄或以其他方式發出贖回通知，贖回的票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

在贖回日當天及之後，票據或任何需要贖回的票據部分的利息將停止累計（除非我們違約支付贖回價格和應計利息）。在贖回日當天或之前，我們將向付款代理人或受託人存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格和應計利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則受託人應以受託人認為公平和適當的方法或根據適用的DTC程序選擇要贖回的票據。

S-10

如果是部分贖回，則將按比例選擇贖回的票據，通過抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法。任何本金不超過2,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明要贖回的票據本金的部分。交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於，只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

控制權變更回購活動時提出的回購提議

如果發生控制權變更回購事件，除非我們行使了上述贖回票據的權利，否則票據的持有人將有權要求我們根據下述要約（控制權變更要約）回購其票據的全部或任何部分（以1,000美元的整數倍數）。在控制權變更優惠中，將要求我們提供現金付款，金額等於回購票據本金總額的101％，外加回購至但不包括回購日期（控制權變更付款）的票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在控制權變更公開宣佈之後，我們將需要向票據持有人郵寄通知，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期不早於30天且不遲於自此類通知郵寄之日起 60 天（控制權變更付款）日期），根據附註要求的程序並在該通知中描述。如果在控制權變更完成之日之前郵寄通知，應説明收購要約以通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條的要求，以及與控制權變更回購活動導致的回購票據有關的任何其他證券法律法規的要求。如果任何證券法律法規的規定與票據控制權變更回購事件的規定相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分的控制權變更付款的金額；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份註明所購買票據或部分票據本金總額的高級管理人員證書。

控制權變更的定義包括與惠而浦及其子公司全部或幾乎所有財產或資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置相關的短語。儘管有有限的判例法可以解釋該短語的幾乎所有內容，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，由於惠而浦及其子公司向其他個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的全部資產，票據持有人是否能夠要求惠而浦回購其票據。

S-11

我們已經同意，只要任何票據仍未償還，我們就不會也不允許任何限制性子公司通過對我們或任何限制性子公司現在擁有或租賃的任何主要財產或以後擁有或租賃的設定留置權來擔保借款（以下簡稱債務）的債務，除非在沒有同等和按比例擔保所有票據的情況下使之生效 (1) 當時未償還的所有此類有擔保債務的本金總額加上 (2) 全部惠而浦及其受限子公司與下述銷售和回租交易有關的應佔債務不得超過合併淨額有形資產的10％，涵蓋主要財產的回租交易除外，銷售限制和回租交易除外。

此限制不適用於某些允許的留置權，且在計算有擔保債務時也應排除在外，包括：

自契約簽訂之日起，惠而浦或其任何受限子公司的財產或資產存在的留置權；

在這些公司成為限制性子公司時存在的任何公司的財產或資產，或其任何股票或債務的留置權；

收購時存在的財產或資產或股票或債務股份的留置權，以及某些購買貨幣或類似留置權；

擔保某些開發、運營、建造、改建、維修或改善成本的留置權；

為惠而浦或受限子公司所欠債務提供擔保或擔保的留置權；

與政府合同有關的留置權，包括轉讓到期或即將到期的款項；

某些留置權與法律訴訟有關或在正常業務過程中產生，與借款無關；

財產留置權擔保國內政府發行人發行的免税債務，為購置或建造此類房產的費用提供融資；以及

上述條款的延期、替換、替換或續訂。

對銷售和回租的限制

我們已同意，只要任何票據仍未償還，我們就不會、也不會允許任何受限子公司進行任何銷售和回租交易，但在簽訂涵蓋我們或受限子公司擁有或租賃的任何主要財產的契約之日起不超過三年的租約除外，該契約涵蓋我們或受限子公司擁有或租賃、已出售或轉讓超過120件的主體財產在我們或此類受限子公司擁有此類房產以及竣工和全面開工後的天內其運營，除非 (a) 與之相關的應佔債務以及在契約簽訂之日後達成的所有其他銷售和回租交易（不包括根據下文 (b) 條所得款用於減少負債的交易），加上當時未償還的有擔保債務的總本金額，如果沒有同等和按比例擔保債務證券，則不超過合併有形資產淨額的10％資產，或 (b) 等於出售或公平交易淨收益中較大值的金額租賃的主要財產的市場價值在出售或轉讓後的120天內計入惠而浦的融資債務（包括構成融資債務的債務證券）的自願退還。

S-12

契約規定，受託人應在違約發生後的90天內將所有違約情況通知票據持有人，除非在發出通知之前違約行為已得到糾正。本段中的違約或違約一詞是指任何事件或條件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將成為違約事件。契約規定，儘管有上述規定，但拖欠支付任何票據的本金或利息的情況除外，如果受託人善意地確定扣留此類通知符合票據持有人的利益，則受託人應受到保護，可以不予發放此類通知。

契約規定，如果票據違約事件已經發生並持續下去，則受託人或未償還票據本金總額不少於25％的持有人均可宣佈所有票據的本金立即到期並支付。但是，在某些條件下，此類聲明可能會被取消。當時未償還票據本金的多數持有人可以免除過去的任何違約和違約後果，但拖欠支付票據本金或利息的情況除外，這種違約不能免除。該契約還允許惠而浦在當時未償還票據本金的持有人豁免後，不遵守契約中與票據有關的某些契約。

在票據違約事件發生且持續的情況下，受託管理人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約賦予的任何信託或權力，除非此類持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則契約中與受託人職責有關的規定。在遵守此類擔保或賠償條款以及契約中包含的某些限制的前提下，受違約事件影響但隨後未償還的票據本金總額的持有人有權指示時間、方法和地點為受託人根據契約向受託人提供的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何票據的持有人均無權憑藉或利用契約的任何條款，對該契約提起任何法律或衡平法程序、破產程序或其他程序，或根據契約尋求任何補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出有關此類票據違約事件的書面通知，除非總共持有至少 25% 的持有人

S-13

未償票據的本金應向受託人提出書面申請，並提供合理的賠償，要求受託人提起此類訴訟，受託管理人在收到此類請求後的60天內未提起此類訴訟，受託人不應從未償票據本金總額佔多數的持有人那裏收到與該類請求不一致的指示。但是，未經任何票據持有人同意，任何票據的持有人在該票據規定的到期日當天或之後獲得該票據本金和任何利息的支付，或者在這些日期或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

修改契約

該契約包含允許惠而浦和受託人在徵得當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意後，簽訂補充契約，在票據中增加契約或任何與票據有關的條款，或以任何方式修改該契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改票據的權利票據持有人；前提是此類補充契約不得 (1) 延長任何票據的最終到期日，或在未經受影響的每張票據持有人同意的情況下，減少其本金或其任何溢價，或降低利率或延長其利息的支付時間，或減少贖回時應付的任何金額，或損害或影響任何票據持有人提起訴訟的權利，或者（如果票據有此規定），則票據持有人可以選擇任何還款權，或 (2) 降低票據的百分比，任何此類補充契約都需要獲得票據持有人的同意，未經受影響的所有票據持有人的同意。此外，在某些規定的情況下，惠而浦和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下籤訂補充契約。

契約的滿意和解除

關於票據，契約將在滿足某些條件後予以解除和取消，包括根據契約和票據條款，向受託人支付所有票據或向受託人存入足以支付或贖回的現金或適當的政府債務的組合，前提是某些特定債務仍然有效，例如惠而浦支付本金的義務等以及票據上的利息。

防禦和盟約防禦

契約規定，如果根據契約的某些條款，契約的抗辯條款適用於票據，則惠而浦可選擇 (1) 終止並被視為已履行其與此類票據相關的所有義務，但登記此類票據的轉讓或交換的義務除外，以替換臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的票據，維持與票據有關的辦公室或機構，對受託人進行補償和賠償，並準時支付或安排在到期時支付所有票據的本金和利息（逾期），或（2）根據契約的某些契約解除其對此類票據的義務，包括對留置權的限制和對銷售和回租的限制，以及關於維護主要財產和繳納税款和其他索賠（契約延期）的某些要求，在存款時提交為此目的的信託受託人通過支付本金和利息來支付金錢和/或政府債務根據其條款，在不考慮任何再投資的情況下，將提供資金，其金額足以在預定到期日支付未償還票據的本金和利息（如果有），以及任何強制性償債基金或的類似付款。除其他外，只有惠而浦就某些事項向受託人提供了律師意見，包括大意為的意見，即此類票據的持有人不會因此類存款和解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與本來相同的金額、相同方式和在的時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這樣的存款和答辯或違約行為（視情況而定），情況就是如此。

S-14

應佔債務是指通過以下方法確定的金額：(i) 受此類安排約束的不動產的公允價值（由惠而浦確定）或（ii）向貸款人或投資者出售此類不動產的淨收益（分子是截至該不動產的未到期初始租賃期限）乘以其中一小部分確定日期，其分母是此類租賃的完整初始期限。

根據契約的規定，由某些免税證券融資的設施的銷售和回租不在應佔債務的定義中。

低於投資等級評級事件意味着從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，三家評級機構中任何兩家的票據評級均降低，票據的評級低於投資等級評級，直到公開通知控制權變更後的60天期限（只要票據的評級低於公開宣佈的對價，則60天期限應延長任何評級機構將評級降至投資評級以下）；前提是降至投資評級以下如果將評級下調至的評級機構未應我們的要求以書面形式宣佈、公開確認或通知受託人減少是任何原因的全部或部分結果由適用的控制權變更的構成或由該變更引起的事件或情況（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

工作日指除星期六或星期日以外的任何一天，非法定假日，或法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

控制權變更表示出現以下任何一項：

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向惠而浦或其子公司以外的任何人（如交易法第 13 (d) (3) 條中使用的術語）直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併除外）全部或幾乎所有惠而浦及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產；

結果的任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，即任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的該術語）直接或間接成為惠而浦有表決權股票當時 50% 以上的受益所有人（該術語在《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條中定義）；或

惠而浦董事會多數成員不是續任董事的第一天。

儘管如此，如果 (i) 惠而浦成為同意受條款約束的控股公司的全資子公司，則交易將不被視為涉及控制權變更

S-15

合併淨有形資產指扣除 (i) 所有流動負債，不包括因可延期或可續期而構成融資債務的任何流動負債，以及 (ii) 惠而浦及其最新資產負債表中列出的所有商譽、貿易名稱、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產後的資產總額合併子公司，並根據公認的會計原則計算。

常任董事指截至任何確定日期，惠而浦董事會的成員，他們 (i) 在票據發行之日是該董事會的成員；或 (ii) 根據本定義第 (i) 或 (ii) 條經本定義第 (i) 或 (ii) 條中擔任該董事會成員的多數繼續董事的批准被提名當選或當選為該董事會成員此類提名或選舉的時間（通過特定投票或批准惠而浦的委託聲明，其中該成員被指定為被提名人）供當選董事之用，對該提名無異議）。

惠譽指惠譽評級公司及其繼任者。

融資債務指借款的所有債務，或以債券、債券、票據或類似票據或協議為憑證的債務，無論是否為借款，自確定金額之日起到期日超過十二 (12) 個月，或到期時間少於十二 (12) 個月，但其條款自該日起十二 (12) 個月後可續期或延期借款人的選擇。

政府的義務除非根據契約的規定另有規定，否則是指 (i) 發行票據支付貨幣的政府的直接債務，或 (ii) 由發行票據支付貨幣的政府控制或監督或充當其機構或部門的個人的債務的債務，此類政府無條件擔保債務的支付，以及無論哪種情況，此類政府的充分信心和信貸義務都應在以下時間支付應付票據時使用的貨幣，發行人選擇不可贖回或兑換。

投資等級評級指等於或高於穆迪和標普和惠譽的Baa3（或同等評級）（或等價物）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的等效投資級信用評級。

lien指與惠而浦或任何受限子公司擁有或租賃的任何主要財產或任何受限子公司的任何股票或債務有關的任何質押、抵押貸款或其他留置權，包括租賃購買、分期購買和其他所有權保留融資安排。

Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

主要財產指惠而浦或任何受限子公司擁有或租賃、主要用於製造且位於美國州的任何建築物、結構或其他設施，以及建造該建築物的土地和構成其中一部分的固定裝置，惠而浦賬面上的總賬面價值或

S-16

此類限制性子公司（不扣除任何折舊準備金），其在作出決定之日超過合併淨有形資產的1％，除任何此類建築物、結構或其他設施或其任何部分或任何此類固定物（以及建造該建築物的土地和構成其一部分的固定裝置）（i）由工業發展債券融資，根據第 103 條免税經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法》）（或收到（ii）惠而浦董事會認為，對惠而浦及其限制性子公司開展的整體業務沒有實質意義的類似税收待遇（根據其後續修正案或其後續法律）。

評級機構指 (i) 惠譽、穆迪和標準普爾各家；以及 (ii) 如果惠譽、穆迪或標準普爾出於我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則由我們選出（經董事會決議認證）《交易所法》第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級機構）視情況而定，作為惠譽、穆迪或標準普爾或其中任何一家的替代機構。

受限制的子公司指任何子公司 (a) 其幾乎所有財產位於美國境內，或基本上所有業務均在美國境內開展的子公司，或 (b) 擁有或租賃任何主要財產的子公司；但是，“受限子公司” 一詞不得包括任何子公司 (1) 在前四個日曆季度（如果有）的收入來自美國境內，且其資產的80％以上為與外國子公司的融資，或向非個人出售或租賃的融資有關惠而浦或任何其他受限子公司，(2) 主要從事持有或開發房地產、建造建築物或設計、建造或以其他方式製造用於控制或減少大氣污染物或污染物、水污染、噪音、氣味或其他污染或廢物處理的結構、設備、系統、機器、設備或設施，(3) 銀行、保險公司或金融公司，(4) 是或者是 DISC （國內國際銷售公司）或 FSC（國外銷售）公司），分別按照《守則》第992條或第922條的定義，或根據其後續修正案或其後繼法律法律獲得類似税收待遇的公司，或 (5) 任何其他金融實體，其截至確定之日的賬目無需與惠而浦在經審計的合併財務報表中的賬目合併（但根據第 (1) 至 (5) 條中的任何條款，此類子公司均應排除在外）僅在不擁有任何主要財產的情況下才有此條件）。

標準普爾指標普全球評級（S&P Global, Inc. 旗下的標普全球評級及其繼任者）。

子公司指由惠而浦或一家或多家其他子公司，或惠而浦和一家或多家其他子公司直接或間接擁有的已發行有表決權股票的50％以上的公司。就本定義而言，有表決權的股票是指通常具有董事選舉權的股票，無論是始終在還是僅限於沒有高級股票因任何突發事件而具有這種投票權的股票。

國庫利率就任何贖回日期而言，是指惠而浦根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由惠而浦在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，惠而浦應酌情選擇：（1）15日的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果沒有此類國庫債券

S-17

H.15的固定到期日完全等於剩餘壽命，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即長於剩餘壽命，並且應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位；或 (3) 如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日的收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM或任何繼任者名稱或出版物不再公佈，惠而浦應根據年利率計算國債利率，該年利率等於紐約時間上午11點的美國國債證券在贖回日前第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，該年利率在票面值到期日或到期日最接近面值通話日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則惠而浦應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則惠而浦應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或以上的美國國債中，選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以佔本金金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

圖書報名交付和表格

這些票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在DTC 或代表DTC 存放，並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球票據的受益權益將通過代表受益所有人行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表，這些金融機構的賬面記賬目是DTC的直接和間接參與者。如果投資者是此類系統的參與者，則可以選擇通過DTC、Clearstream或Euroclear持有全球票據的權益，也可以選擇通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。 Clearstream和Euroclear將通過客户證券賬户，代表其參與者持有各自存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears名義開立的利息。Clearstreams和 Euroclears存管機構將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户的利息。除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

DTC告訴我們，它是（1）根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，（2）《紐約銀行法》所指的銀行組織，（3）聯邦儲備系統的成員，（4）經修訂的《統一商法》所指的清算公司，（5）根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面條目，促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需進行實物轉移和交付證書。DTC 的參與者包括證券經紀人和交易商，包括初始購買者、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司（稱為間接參與者）也可以間接訪問DTC系統，這些實體直接或間接地與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者以實益方式擁有或代表DTC持有的證券。

S-18

Clearstream表示，它是根據盧森堡大公國的法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織（明訊參與者）持有證券。Clearstream 通過更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬面條目，便於清算和結算參與者之間的證券交易，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（CSSF）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

根據 Clearstream 的規則和程序，通過 Clearstream 實益持有的票據的分配額度將記入明訊流參與者的現金賬户，但以美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear 表示，它成立於1968年，旨在為其參與者（Euroclear參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，消除了證書的實際流動，也消除了缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（歐洲核運營商）根據與比利時合作公司歐洲清算系統公司（合作社）簽訂的合同，運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表 Euroclear 參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接使用Euroclear 。

歐洲結算運營商告知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行委員會的監管和審查。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，歐洲結算運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，對於通過Euroclear受益持有的票據的分配，在Euroclear的美國存託機構收到的範圍內，將記入Euroclear參與者的現金賬户。

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如果 (1) 我們以書面形式通知受託人，DTC、Euroclear或Clearstream不再願意或能夠充當票據的存託或清算系統，或DTC根據《交易法》停止註冊為清算機構，並且在本通知或停止後的90天內未指定繼任存託或清算系統，(2) 我們可以選擇通知受託管理人寫道，我們選擇根據契約以最終形式發行票據，或 (3) 在違約事件發生和持續時發行關於票據的契約，然後，在DTC交出全球票據後，將向DTC認定為全球票據所代表票據受益所有人的每個人發行認證票據。在發行任何此類票據後，受託人必須以該人或其中任何人的被提名人的名義登記經認證的票據，並安排將其交付給這些人。對於DTC 或任何參與者或間接參與者在確定相關票據的受益所有人方面出現的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，所有此類人員在包括註冊和交付將要發行的票據的註冊和交付以及相應的本金額在內的所有目的均可完全依賴DTC的指示，並應受到保護。

全球票據賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序，通過在DTC、Clearstream或Euroclear的記錄中對轉讓進行賬面記賬登記。根據DTC為此目的制定的程序，全球票據的賬面記賬權益可以在的DTC內轉讓。根據Euroclear和Clearstream為這些目的制定的程序，票據的賬面記賬權益可以在歐洲結算系統內部、Clearstream內部以及Euroclear和Clearstream之間轉移。Euroclear與Clearstream和DTC之間票據中的賬面記賬權益的轉讓可以根據Euroclear、Clearstream和DTC為此目的制定的程序進行。

全球清關和結算程序

在遵守適用於票據的轉讓限制的前提下，參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream（視情況而定）由其各自的存託機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream交付指令 Clearstream，視情況而定，由系統中的交易對手根據規則和程序，並在系統的既定截止日期（布魯塞爾時間）內。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或收取相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和 Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管人發出指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸記將在隨後的票據結算處理過程中記入貸項，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在後續票據結算處理過程中結算的積分或任何上述類型的交易將在處理工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream 或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或 Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行這些程序。上述程序可以隨時更改或中止。我們和受託人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

S-20

以下是對票據初始持有人收購、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論，但並不打算對所有潛在的税收考慮因素進行全面分析。本次討論以《守則》、其下的《財政條例》、美國國税局（IRS）的行政裁決和指導、法院裁決和其他適用機構為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類變更，包括截至發佈之日正在考慮的各種美國税收改革提案，都可能嚴重影響下文所述的美國聯邦所得税注意事項。除非另有説明，否則本討論僅限於那些以原始發行價格（通常是向公眾出售大量票據的第一價格，不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）購買票據並持有此類票據的初始受益所有人（持有人）的税收後果作為《守則》第 1221 條所指的資本資產 (通常，為投資而持有的財產），並假設該發行價格是本發行備忘錄封面上規定的價格。本討論假設票據的發行沒有按照《守則和財政部條例》中定義的原始發行折扣。本討論不考慮基於特定持有人的特定情況或地位（例如，銀行、金融機構、保險公司、被動外國投資公司、受控外國公司、個人退休賬户或其他延税賬户、S公司、證券或貨幣的經紀交易商或交易商或交易商、已選擇的證券交易商、證券交易商或交易商）的任何具體事實或情況或特殊税收規則那個按市值計價證券會計核算方法，選擇的持有人將固定收益法下票據的所有利息、免税組織、合夥企業或其他直通實體以及此類實體的投資者、外籍人士、真實房地產投資信託基金、受監管的投資公司、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有證券的人員、非由美國受益人組成的美國信託或遺產，即積累資金的公司為避開美國聯邦所得税、受個人控股公司或累計收益規則約束的個人或政府或其控制實體而獲得的收入）。本討論也未涉及持有非美元本位貨幣的個人、因在適用財務報表（定義見《守則》第451條）的賬户中記入票據的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人、繳納税基侵蝕和反濫用税的人、通過非美國經紀人或其他方式持有票據的美國持有人的税收後果} 非美國中介機構，或任何出於目的被視為與惠而浦有關的人員根據該法第385條頒佈的《財政條例》。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税之外的任何美國聯邦税的影響，例如任何美國聯邦替代性最低税或遺產税和贈與税的後果，或州、地方或非美國的任何方面。税收。我們沒有就本次討論中作出的陳述和得出的結論尋求美國國税局的任何裁決，我們無法向你保證，美國國税局會同意此類聲明和結論，也無法向你保證在訴訟中法院不會支持美國國税局提出的任何質疑。

就本討論而言，美國持有人是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的 (1) 是美國公民或居民的個人，(2) 在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律以美國聯邦所得税為目的創建或組建的公司或其他實體，(3) 其遺產出於美國聯邦所得税的目的，收入均可計入總收入，無論其來源如何，或 (4) 由其管理的信託受美國法院的主要監督，該法院有一名或多名美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義，就本討論而言，一個美國人）有權控制信託的所有實質性決定，或者被視為美國人的有效選擇是否對此類信託有效。A 非美國持有人是指既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排的持有人。

S-21

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他直通實體或安排持有票據，則該合夥企業及其合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥人的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解合夥企業購買、所有權和處置票據對他們的税收影響。

以下討論僅供參考，不能取代謹慎的税收籌劃和建議。我們敦促潛在的投資者諮詢其獨立税務顧問，瞭解收購、持有和處置票據的美國聯邦所得税後果，以及根據任何非美國、州、地方或其他税收司法管轄區的法律或任何適用的所得税協定可能產生的任何税收後果。

某些或有付款的影響

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額（例如，控制權變更回購事件（定義見控制權變更回購事件説明中的回購）或某些情況下的可選兑換時的回購（參見票據描述可選兑換）。支付此類額外款項的義務可能涉及《財政條例》中與或有償債務工具有關的規定，在這種情況下，收入納入的時間和金額以及確認的收入的性質可能與其中討論的後果不同。但是，根據適用的美國財政部條例，支付此類金額的可能性不會導致票據被視為或有支付債務工具，從而影響持有人確認票據收入的金額、時間或性質，如果截至票據發行之日單獨或按照總額來看，支付此類金額的可能性很小，金額是偶然的或確定的其他例外情況適用。儘管問題不容置疑，但我們打算採取的立場是，根據截至本文發佈之日適用的美國財政部條例，與票據的此類付款相關的突發事件總體上應視為遙遠和/或偶然事件，因此不應使票據受或有付款債務工具規則的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國財政條例所要求的方式披露其相反立場。但是，我們的決定對國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一決定，持有人可能需要以高於票據規定的利率的利率累計利息收入，並將票據應納税處置所得的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假設票據不會被視為用於美國聯邦所得税目的的或有付款債務工具。敦促持有人就可能適用於或有付款債務工具規則附註及其後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税

法定利息的支付

票據的申報利息將是合格的申報利息，該術語在《守則》和《財政條例》中定義，通常應在應計時或根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法作為普通利息收入向美國持有人徵税。有關我們可能需要向美國國税局提供的有關向美國持有人付款的某些信息，以及在哪些情況下我們可能需要為支付給美國持有人的款項預扣美國聯邦所得税，請參閲以下下方的討論。

S-22

一般而言，美國持有人將確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，以計量的 (1) 現金金額和處置所得財產的公允市場價值（除非此類現金或財產可歸因於應計但未付的利息，如上述視為利息）和 (2) 調整後的美國持有人之間的差額（如果有）附註中的税基。美國持有人調整後的票據納税基礎通常等於票據向美國持有人支付的票據成本，減去這些美國持有人收到的任何本金（但不低於零）。任何收益或損失通常為長期資本收益或虧損，前提是該美國持有人在處置時已持有票據超過一年。對於個人和某些其他非公司美國持有人，截至發行之日的長期資本收益目前需繳納最高20％的美國聯邦所得税税率。美國持有人的資本損失可扣除額受限制。在利息支付日之間出售票據的美國持有人將被要求將等於截至出售之日應計但此前未包含在收入中的利息的金額視為普通利息收入。敦促每位美國持有人就這種特殊情況下的資本損失可扣除性諮詢自己的税務顧問。

Medicare Net 投資所得税

對某些個人、信託和遺產的淨投資收益徵收3.8％的税，其中（1）納税人在相關應納税年度的淨投資收益（或遺產或信託的未分配淨投資收益）和（2）納税人在應納税年度的調整後總收入（或遺產或信託的調整後總收入）超過一定門檻的部分，取較低者 (就個人而言, 金額在12.5萬美元至25萬美元之間, 視個人情況而定).美國持有人的淨投資收益通常包括票據利息的總收入和可歸因於處置某些財產（例如票據）的淨收益，減去某些扣除額，除非此類利息收入或淨收益來自於正常的貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。潛在投資者應就該税在票據投資的特定情況下的適用性諮詢自己的税務顧問。

非美國聯邦所得税持有者

以下是針對非美國人的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。持有人。就本摘要而言，“非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，該票據不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體（包括合夥企業）的人。

支付利息

根據有關FATCA（定義見下文）和備用預扣税的討論，向非美國人支付票據的利息根據投資組合權益豁免，持有人無需預繳美國聯邦所得税或美國預扣税，前提是：

此類利息支付與美國的貿易或業務行為沒有實際關係；

非美國的持有人實際上或建設性地擁有擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上的股票；

非美國的持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，根據在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議，為延長信貸而收購的票據的利息；

非美國的持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的受控外國公司，該外國公司通過《守則》第 864 (d) (4) 條下的股票所有權規則與我們有實際或建設性關係；以及

S-23

(a) 票據的受益所有人在 IRS W-8BEN 表格上向我們或我們的代理人進行證明，或 W-8BEN-E，視非美國而定持有人身份（或適用的繼任者表格），如有偽證罪，則表明其不是美國人（定義見守則）並提供其姓名和地址，或（b）在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構（金融機構）代表受益所有人持有票據並向我們或我們的代理人進行認證，將受到處罰偽證，正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，視非美國而定它已從非美國收到持有人身份（或適用的繼任者表格）持有人或合格的中介機構，並向我們的代理人提供一份副本；前提是非美國金融機構可以通過向我們提供 W-8IMY 表格來滿足認證要求，證明其已與美國國税局簽訂了被視為合格中介機構的協議。

如果不是美國持有人無法滿足投資組合利息例外情況的要求，即向此類非美國人支付的利息持有人將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非票據的受益所有人向我們或我們的代理人（視情況而定）提供正確執行的：

美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，視非美國而定持有人身份（或適用的繼任者表格）根據税收協定（協議税率）申請豁免或降低美國聯邦預扣税率，否則將受到偽證處罰，或

美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格）指出，票據支付的利息無需繳納美國聯邦預扣税，因為該票據實際上與受益所有人的美國貿易或業務有關，或者根據適用的所得税協定的要求，歸屬於美國常設機構（如果是個人，，則歸因於非美國人在美國維持的固定基地）持有人（在這種情況下，此類利息將按淨收入繳納美國聯邦所得税税率，如下所述）。

上述認證要求也可能需要非美國人提供美國國税局表格或要求按協議税率提供美國納税人識別號的持有人。

每個非美國人我們敦促持有人就滿足這些要求的具體方法諮詢自己的獨立税務顧問。如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請不會起到避免扣繳的作用。

如果票據的利息與非美國國債的美國貿易或業務存在有效聯繫（如《守則》和《美國財政條例》中定義的那樣）持有人（如果適用的所得税協定的要求）歸屬於非美國人的美國常設機構或固定基地持有人），非美國人持有人雖然免繳上述美國聯邦預扣税（前提是滿足上述的認證要求），但將按淨收入為基礎對此類利息繳納美國聯邦所得税，就像是美國持有人一樣。此外，如果是非美國持有人是一家外國公司，該票據的利息實際上與其在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，歸屬於美國常設機構），則該持有人可能需要為此類利息額外繳納分支機構利得税，税率為30％（除非條約有所減少）（視某些調整而定）。非美國我們敦促在美國州從事貿易或業務的持有人就票據所有權和處置對美國的税收後果諮詢其税務顧問。

處置

視以下關於FATCA（定義見下文）和備用預扣税的討論而定，但應計和未付的利息除外（受上文美國聯邦所得税中討論的非美國聯邦所得税中討論的規則約束）HoldersPayments of Leest），非美國人持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或票據出售、交換或其他處置所得收益的預扣税，除非

S-24

(a) 該持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且滿足了某些其他要求或 (b) 收益實際上與持有人在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於在美國設立的美國常設機構或固定基地由持有者撰寫）。如果 (a) 項下的例外情況適用，則非美國持有人將按30％的統一税率（適用的所得税協定的規定除外）繳税，其金額為，其中來自美國境內的來源的處置收益超過此類非美國來源的部分收益。持有人在應納税的處置年度內的資本損失可分配給美國境內的來源。如果 (b) 項下的例外情況適用，則非美國除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人將按美國 HoldersDisprision的美國聯邦所得税的規定繳納美國聯邦所得税，如果該持有人是公司，則可能需要額外繳納30％的分支利得税。在票據的銷售、交換或其他處置中實現的應計和未付利息將按照非美國聯邦所得税的規定繳納美國聯邦所得税，前提是利息需要繳納美國聯邦所得税。持有人支付利息。

信息報告和備用預扣税

如有需要，我們將向持有人和國税局報告每個日曆年為票據支付的任何利息金額以及與付款相關的預扣聯邦税金額（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，國税局可以向非美國國家的國家的税務機關提供這些信息和申報此類付款的信息申報表副本。持有人是居民。

除非美國持有人 (a) 在美國國税局W-9表格上提出要求後的合理時間內，向適用的預扣税代理人提供其社會保障或納税人識別號 (TIN) 在合理時間內向適用的預扣税代理人提供其社會保障或納税人識別號 (TIN)，否則美國持有人可能需要遵守信息申報信息，並按目前的24％的税率繳納備用預扣税，以支付票據的利息或票據應納税處置的收益（或適用的後續表格），證明提供的 TIN 是正確的，且美國持有人不是美國國税局通知其因先前少報的利息或股息而需要繳納備用預扣税，或者 (b) 是免除備用預扣税的實體（通常，此類實體包括公司、免税組織和某些合格的被提名人），並在需要時提供相應的文件，否則遵守信息報告和備用預扣税規則的適用要求。根據美國財政部條例，備用預扣税和信息報告不適用於我們或其任何代理人（以身份）向非美國人支付的款項。此類非美國持有人持有人在 IRS 表格 W-8BEN 上提供了所需的證明，證明自己不是美國人或 W-8BEN-E，視非美國而定持有人身份（或適用的繼任表格）或已以其他方式確定了豁免（前提是惠而浦及其代理人均不實際知道該持有人是美國人，或者任何豁免的條件實際上並未得到滿足）。

向經紀商美國辦事處處置票據（包括報廢或贖回）的收益將按繳納備用預扣税，目前的税率為24％，並報告相關信息，除非非美國公司持有人提供上述證明或以其他方式規定了豁免。

向經紀人外國辦事處或通過經紀人外國辦事處出售票據所得收益的支付不受信息報告或備用預扣税的約束，除非 (i) 經紀人是 (1) 美國人，(2) 受控外國公司，(3) 某些時期總收入的50％或以上與美國貿易或業務實際相關的外國人，或 (4) 外國合夥企業，如果，在應納税年度的任何時候，其一個或多個合夥人是美國人，他們總共持有收入的50％以上或合夥企業的資本利息，或者在應納税年度的任何時候，外國合夥企業在美國從事貿易或業務，以及 (ii) 非美國合夥企業持有人未按照《財政部條例中關於備用預扣税和信息報告的規定（如適用）規定例外情況。

S-25

備用預扣税不是額外税。根據備份預扣税規則預扣的任何金額均可退還或抵扣持有人的美國聯邦所得税應納税額，前提是及時向國税局提供所需信息。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們特定情況的影響（如果有）。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》（通常稱為《外國賬户税合規法案，簡稱 FATCA）通常對支付給 (i) 外國金融機構（如《守則》中的定義）（作為受益所有人或受益所有人的中介機構）支付的票據利息徵收30％的預扣税，除非該機構被視為符合適用的政府間機構與美國政府達成協議和/或簽訂協議收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人）的大量信息，預扣一定金額，或根據美國與相關外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將交換此類信息加上美國税當局，或 (ii) 在某些情況下不是金融機構的外國實體（作為受益所有人或受益所有人的中介機構），除非該實體向預扣税的代理人提供證明該實體的美國主要所有者，通常包括直接或間接擁有該實體 10% 以上股份的任何美國人，或證明其沒有任何實質性美國所有者。

美國與適用的非美國國家之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指南，可能會修改這些要求。在許多情況下，非美國持有人可以通過向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫並正式執行的經修訂的美國國税局表格 W8BEN 或 W8BENE（或其他適用的後續表格）來表明他們對FATCA的豁免或遵守了FATCA；但是，可能需要額外的信息和盡職調查要求，以便要求非美國持有人根據以下規定建立預扣税豁免 FATCA 提交給相應的扣繳義務人。鼓勵投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對投資我們的票據的影響。

FATCA的預扣税規則原定於2019年1月1日生效，該規定將適用於支付出售或以其他方式處置可產生美國來源利息或股息的財產的總收益。但是，根據擬議的《財政條例》，此類預扣税實際上已暫停，在最終法規生效之前，可以依靠該法規。儘管如此，無法保證類似的規則將來不會生效。我們敦促每位非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA預扣税規則對此類非美國持有人可能產生的影響。

S-26

我們與本次發行的承銷商代表法國巴黎銀行證券公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、SMBC日興證券 America, Inc.和SG Americas Securities, LLC已就票據簽訂了承銷協議。根據承保協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的票據本金總額，並且每家承銷商均已分別同意購買票據本金總額：


承銷商	本金金額的筆記
三井住友銀行日興證券美國有限公司	$	60,000,000
法國巴黎銀行證券公司		48,000,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司		48,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		48,000,000
SG 美洲證券有限責任公司		48,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		36,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		12,000,000

總計	$	300,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受交付本招股説明書補充文件提供的票據的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果出具任何此類票據，承銷商有義務購買並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格直接向公眾發行部分票據。此外，承銷商可以以不超過票據本金0.250％的優惠價格向某些交易商提供票據。任何承銷商均可允許，任何此類交易商均可允許向某些其他交易商提供不超過票據本金0.200％的特許權，任何此類交易商均可再允許。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）：


Per Note		0.450	%
總計	$	1,350,000

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的發行總費用約為100萬美元。

我們還同意賠償承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能被要求為任何此類負債支付的款項繳款。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商可以在發行完成後在票據中上市，但沒有義務這樣做。承銷商可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性或票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

S-27

在票據發行方面，代表們可以代表承銷商進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，代表們可能會在發行時超額分配，從而形成空頭頭寸。此外，代表可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平，但特此沒有説明上述交易可能對票據市場價格產生的任何影響的程度。代表無需參與這些活動，可以隨時參與這些活動，也可以隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

代表們也可以實施罰款競標。這種情況發生在特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的票據。這些活動中的任何一種都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場本應存在的價格。承銷商可以在以下地點進行這些交易場外市場或者以其他方式。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其關聯公司在正常的業務過程中已與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會參與投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，我們正在修改和延長我們的循環信貸額度。某些承銷商或其各自的關聯公司是我們的循環信貸額度下的貸款人，可能會獲得與之相關的慣常費用或費用報銷。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能進行或持有各種投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信貸默認掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們打算使用本次發行的淨收益以及手頭現金，在到期時全額償還2024年票據的所有3億美元未償還本金總額。某些承銷商或其各自的關聯公司可能是我們2024年票據的持有人。如果任何承銷商及其各自的關聯公司獲得本次發行淨收益的至少 5%（不包括承保補償），則此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。但是，根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商，因為這些票據是由一個或多個國家認可的統計評級機構對票據進行投資等級評級。

S-28

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的票據。本招股説明書補充文件提供的票據不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件提供的任何票據的出售要約或邀約購買要約。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商在美國證券交易委員會出售票據。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給。出於這些目的，

(a)	散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）所定義的合格投資者；以及

(b)	表達式要約包括以任何形式和通過任何方式進行通信，提供有關要約條款和所發行票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)	零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA），該客户構成國內法的一部分；或

S-29

(ii)	2000年《英國金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如第600/2014號法規（歐盟）第2（1）條第（8）點所定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為該法規根據EUWA構成國內法的一部分；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），PRIIPs 法規構成國內法的一部分，因此尚未編制任何用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見英國招股説明書條例）（i）在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》）和/或（ii) 屬於高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）命令第49 (2) (a) 至 (d) 條（所有這些人統稱為相關人員）。在英國，非相關人員不得依據或依賴本文件。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且將由相關人員參與。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，每個承銷商才會傳達或促使承銷商向其發送參與與票據發行或出售相關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因；他們已經遵守並將遵守 FSMA 關於其所做任何相關行為的所有適用條款轉到英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-30

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發售或出售票據，或 (iii) 在其他不構成規則所指的專業投資者發行或出售票據導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程。任何人不得發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的公眾的（除非香港法律允許這樣做），或者其內容很可能被查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做）僅向香港以外的人士出售，或僅向證券及期貨所指的專業投資者出售條例（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您在發行票據時謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據第274條向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者提供或出售票據，也不得成為向機構投資者以外的個人直接或間接的認購或購買邀請的主題《證券和期貨法》，新加坡第 289 章（SFA），(ii) 對相關的根據 SFA 第 275 (2) 條的個人，或根據 SFA 第 275 (1A) 條，並符合 SFA 第 275 節規定的條件或 (iii) 其他適用條款規定的任何人，在任何情況下均受到 SFA 中規定的條件的約束。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（如定義見第 239 (1) 條該公司的SFA）在根據SFA第275條收購票據後的6個月內不得轉讓，除非：(1) 至SFA 第 274 條規定的機構投資者或向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於根據 SFA 第 275 (1A) 條發出的該公司證券的要約，(3) 沒有或將要為轉讓給出對價，(4) 如果轉讓是依法進行的，(5) 在《新加坡證券及期貨（投資要約）（股票和債券）條例（第 32 條）第 32 條的規定（SFA）第 276 (7) 條中。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託的唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中的受益人權利和利益（無論如何描述）在該信託收購後的6個月內不得轉讓 SFA 第 275 條下的票據除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或向相關人員（定義見《SFA》第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的條件是每筆交易（無論該金額是以現金支付還是通過以下方式支付），的對價不低於 200,000 美元（或等值的外幣）

S-31

新加坡證券和期貨法案產品分類僅出於我們根據《證券和期貨（資本市場產品）條例》第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

致日本潛在投資者的通知

票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）（FIEA）進行註冊，理由是該票據的認購符合FIEA第2條第3款第2（I）項中對合格機構投資者招標的定義。此類招標的條件是，任何收購票據的合格機構投資者（定義見FIEA，QII）均應簽訂協議，規定不得將此類權益轉讓給其他QII以外的任何人。因此，這些票據過去和將來都不會在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或為了日本的賬户或利益直接或間接地向其他人發行或出售這些票據或向任何日本居民，或為其賬户或受益人，但上述根據豁免進行的私募除外FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，並以其他方式遵守這些要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會和/或臺灣其他監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣證券交易法或需要金融監管委員會登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行臺灣和/或其他臺灣的監管機構。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發行或出售票據。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於發行、發行和銷售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告

S-32

證券。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-33

位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP將向我們傳遞本招股説明書補充文件所涉票據的有效性。與票據有關的某些法律事務將由伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP移交給承銷商。Mayer Brown LLP不時擔任我們和我們的子公司的法律顧問，並且將來可能會這樣做。

S-34

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件以的引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的下列文件和報告（文件編號 1-3932）（這些文件中根據表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件除外，包括此類項目中包含的任何證物）：

我們截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表年度報告；以及

我們在 2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 2 月 20 日提交的 8-K 表最新報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日之後和之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件除外，包括此類項目中包含的任何證物，除非中另有説明）本次發行的終止。自文件向美國證券交易委員會提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件或在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們承諾應口頭或書面要求，免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但此類其他文件的附錄除外（除非此類證物以引用方式特別納入其中），電話號碼 (269) 923-2641。

S-35

發行人將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券發行的具體條款。適用的招股説明書補充文件還將描述發行人發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在購買這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的文件。

發行人可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商直接連續或延遲出售這些證券，或者通過這些方法的組合出售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出其名稱以及任何適用的佣金或折扣。發行人出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

惠而浦公司的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，交易代碼為WHR。

請參閲本招股説明書第2頁的風險因素，瞭解在投資這些證券之前應考慮的因素。

無論是盧森堡的監管機構證券和交易委員會， 金融部門監督委員會，也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 12 月 20 日。

本招股説明書是惠而浦公司和盧森堡發行人向美國證券交易所委員會（SEC）提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，惠而浦公司可以隨時不時地通過一次或多次發行出售其優先債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券的任意組合，盧森堡發行人可以隨時不時地通過一次或多次發行出售優先債務證券由惠而浦公司在無擔保的基礎上提供擔保。優先債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券結合了惠而浦公司前述內容和盧森堡發行人的優先債務證券以及惠而浦公司的擔保，統稱為註冊證券，惠而浦公司和盧森堡發行人均被稱為發行人或註冊人，統稱為作為本次發行人或註冊人招股説明書。

註冊人每次使用本招股説明書發行證券時，該註冊人將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

註冊人未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，註冊人均未提出註冊證券要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在該文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

要了解本招股説明書中描述的註冊證券的條款，應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下方我們在何處可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息下方向您推薦的文件，瞭解有關我們的信息。貨架註冊聲明，包括其證物，可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，詳見在哪裏可以找到更多信息。

除非文意另有要求，否則本招股説明書中使用的惠而浦公司、惠而浦、我們、我們和我們的術語是指惠而浦公司及其子公司，包括盧森堡發行人。除非上下文另有要求，否則本招股説明書的短語是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

惠而浦公司致力於成為全球最好的廚房和洗衣公司，不斷追求改善家庭生活，根據特拉華州法律於1955年成立，成立於1911年。惠而浦在10個國家生產產品，並在全球幾乎每個國家銷售產品。我們在各種商業和社會努力中取得的成就獲得了全球認可，包括領導力、多元化、創新產品設計、商業道德、環境可持續性、社會責任和社區參與。

我們通過四個運營部門開展業務，這些部門是根據地理位置定義的。惠而浦的運營部門包括北美、歐洲、中東和非洲 (EMEA)、拉丁美洲和亞洲。惠而浦在2022年擁有約200億美元的年銷售額和61,000名員工。

我們的主要行政辦公室位於密歇根州本頓港的北M-63號公路2000號，49022-2692，我們的電話號碼是 (269) 923-5000。

我們維護一個互聯網網站，網址為 http://www.whirlpoolcorp.com。我們未通過引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

惠而浦金融盧森堡有限公司

法律和組織地位

惠而浦金融盧森堡 S.à r.l. 是一傢俬人有限責任公司 (societé a sonsabilité Limitée）於2016年10月6日根據盧森堡大公國的法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B 209.573。惠而浦金融盧森堡股份有限公司的註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-1468 盧森堡埃拉斯梅街 16 號，，其電話號碼為 +352 691 890 273。

惠而浦金融盧森堡有限公司的所有股份均由惠而浦公司間接擁有。

活動

惠而浦財務盧森堡股份有限公司的主要活動是債務發行和公司間集團融資，它沒有子公司。惠而浦金融盧森堡有限公司不持有任何物質資產，也不從事任何其他業務活動或業務。

惠而浦歐洲、中東和非洲金融有限公司

法律和組織地位

惠而浦EMEA Finance S.à r.l. 是一傢俬人有限責任公司 (societé a sonsabilité Limitée）於2018年4月4日根據盧森堡大公國的法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B 223.569。惠而浦歐洲、中東和非洲金融有限公司註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-1468 盧森堡埃拉斯梅街 16 號，其電話號碼為 +352 691 890 273。

惠而浦EMEA Finance S.à r.l. 的所有股份均由惠而浦公司間接擁有。

活動

惠而浦EMEA Finance S.à r.l.s 的主要活動是債務發行和公司間集團融資，它沒有子公司。惠而浦EMEA Finance S.à r.l. 不持有任何實質性資產，也不參與任何其他業務活動或業務。

我們的業務受到不確定性和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們最新的 10-K 表年度報告（由 10-Q 表季度報告、當前的 8-K 表報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新）中以引用方式納入的風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績造成重大不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書和我們以引用方式納入的文件包含1933年證券法第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們還可能不時在向公眾發佈的其他材料中提供口頭或書面前瞻性陳述。前瞻性陳述闡述了我們當前對未來事件的預期或預測。您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如預期、預測、計劃、相信、尋找、估計、展望、趨勢、未來收益、戰略、目標和類似詞語。此外，我們在本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中作出的非歷史事實陳述的陳述也可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述並不能保證我們的未來表現，涉及風險、不確定性和假設，可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。您不應過分依賴前瞻性陳述。您應該意識到，我們在風險因素以及本招股説明書的其他部分中討論的因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績有所不同。除了導致我們的實際結果不同外，這些因素還可能導致我們的意圖與所陳述的意圖發生變化。我們意圖的這種變化也可能導致我們的實際結果有所不同。我們可能隨時更改我們的意圖，恕不另行通知。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述是自本招股説明書之日或此處以引用方式納入的此類文件之日起作出的（視情況而定），無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務對其進行更新。

法律事務

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的註冊證券的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP和盧森堡的Baker McKenzie傳遞給我們，對於任何承銷商、交易商或代理人，則由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉移。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性（不包括對insinkeRator財務報告的內部控制），這些報告以引用方式納入本招股説明書和其他地方註冊聲明。我們的財務報表是根據安永會計師事務所 LLP的報告以引用方式編制的，這些報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

惠而浦公司向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.whirlpoolcorp.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

根據第S-X條例 3-10（b），本招股説明書不包含盧森堡發行人的單獨財務報表，因為盧森堡發行人是惠而浦公司的子公司，由惠而浦公司100％擁有，惠而浦公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交合並財務信息，惠而浦公司將為每家盧森堡債務發行人的證券提供全額和無條件的擔保，惠而浦公司的任何其他子公司都不會為這些提供擔保義務。根據第S-X條第130-1 (a) (4) (vi) 條的定義，於2016年10月6日註冊成立的惠而浦EMEA Finance S.à r.l. 和於2018年4月4日註冊的惠而浦歐洲、中東和非洲金融有限公司都是惠而浦公司的財務子公司，除了與註冊證券的發行、管理和償還有關的資產或業務外，沒有任何資產或業務以及惠而浦公司擔保的任何其他證券。盧森堡發行人的財務狀況、經營業績和現金流合併到惠而浦公司的財務報表中。

本招股説明書是根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和證券的更多信息，您應閲讀完整的註冊聲明以及以下 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。註冊聲明已通過電子方式提交，可以通過上面列出的任何方式獲取。此處包含的與任何文件條款有關的任何聲明不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向 SEC 提交的此類文件的副本。此類提法對每一項此類陳述進行了完整的限定。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許惠而浦公司以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着惠而浦公司可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關其的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了惠而浦公司向美國證券交易委員會提交的以下文件和報告（文件編號001-03932）（這些文件中根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件除外，包括此類項目中包含的任何證物）：

我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，包括我們在截至2022年12月31日的年度會議附表14A中以引用方式納入我們表10-K年度報告中以引用方式納入我們截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的部分；

截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4 (viii) 中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

我們截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

我們截至2023年1月9日、2023年1月9日、2023年1月 17日、2023年1月 30、2023 年 2 月 15、2023 年 2 月 21、2023 年 2 月 22、2023 年 3 月 22、2023 年 3 月 30、2023 年 4 月 20、2023 年 8 月 15 日和 11 月 30 日向美國證券交易委員會提交的當前報告，2023。

惠而浦公司還以引用方式納入了在其根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有説明，否則根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件除外，包括此類物品中包含的任何證物）説明書以及本次發行終止之前。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的同樣被或被視為的文件中包含的聲明以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

惠而浦公司承諾應口頭或書面要求，免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但此類其他文件的附物除外（除非此類證物以引用方式特別納入其中），2000 North M-63，密歇根州本頓港 49022-2692，電話號碼 (269) 923-2692 2641。

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