根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-277138

本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但初步招股説明書補充文件尚不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約

有待完成

2024 年 2 月 26 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

（參見2024年2月16日的招股説明書）

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2023E 系列 5.70% 優先票據

截止日期為 2034 年 3 月 15 日

這是南方公司對2034年3月15日到期的2023E系列5.70％優先票據（“2023E系列優先票據”）的公開發行。特此發行的2023E系列優先票據是與南方公司於2023年9月8日發行的2023E系列優先票據相同系列債務證券的一部分。發行特此發行的2023E系列優先票據後，未償還的2023E系列優先票據的本金總額將為美元。自2024年3月15日起，2023E系列優先票據的利息每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次支付。特此發行的2023E系列優先票據的利息將從2023年9月8日起累計。

2023E系列優先票據可隨時按照 “2023E系列優先票據描述——可選兑換” 標題中所述的贖回價格由南方公司選擇全部或部分兑換。

2023E系列優先票據是南方公司的直接、無抵押和非次級債務，其排名與南方公司不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務相同，實際上從屬於南方公司的所有有擔保債務，如 “2023E系列優先票據描述——排名” 標題中所述。

在本次發行的同時，南方公司還將發行2029年3月15日到期的額外2023D系列5.50％優先票據（“2023年額外系列優先票據”），本金總額為美元。本招股説明書補充文件不是也不應被解釋為除特此發行的2023E系列優先票據以外的任何票據的發行。特此發行的2023E系列優先票據的發行的完成不取決於任何其他發行的成功，包括2023D附加系列優先票據的擬議發行。

有關與投資2023E系列優先票據相關的某些風險的描述，請參閲第S-3頁上的 “風險因素”。

(1) 加上自2023年9月8日起的應計利息。

(2) 上述特此發行的2023E系列優先票據的公開發行價格不包括應計利息

從2023年9月8日起至但不包括特此發行的2023E系列優先票據的預計交付日期，總額為美元，將由特此發行的2023E系列優先票據的購買者支付。2024年3月15日，南方公司將向特此發行的2023E系列優先票據的持有人支付這筆發行前的應計利息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

特此發行的2023E系列優先票據預計將於2024年2月左右通過存託信託公司的賬面記賬工具交付，存放包括歐洲清算銀行SA/NV在內的參與者的賬户

（“Euroclear”），作為歐洲結算系統或盧森堡明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）的運營商。

聯席圖書管理人

2024 年 2 月

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或南方公司或承銷商任何具體説明發行最終條款的書面信函中未包含的任何信息。南方公司和任何承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及南方公司或承銷商發出的任何書面通信，均為僅出售特此發行的2023E系列優先票據的提議，且僅在合法的情況下和司法管轄區出售。以引用方式納入或包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及南方公司或承銷商的任何書面信函中包含的信息僅在相應日期有效。

__________________________

目錄

風險因素

投資特此發行的2023E系列優先票據涉及風險。請參閲南方公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

該公司

南方公司（“公司”）於1945年11月9日根據特拉華州法律註冊成立。公司的主要行政辦公室位於小伊萬·艾倫30號。佐治亞州亞特蘭大市西北大道 30308，電話號碼是 (404) 506-5000。該公司的互聯網地址是 http://www.southerncompany.com。公司網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

可用信息

公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的約束，並根據1934年法案向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人（包括公司）的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式存檔，網址為 http://www.sec.gov。此處僅以引用方式納入了下述公司在美國證券交易委員會提交的文件。

以引用方式納入某些文件

以下文件已根據1934年法案向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件，並構成本招股説明書補充文件的一部分：

(a) 10-K表格；

(b) 公司於2023年4月14日提交的附表14A的最終委託書中的所有信息，以引用方式納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的所有信息；以及

(c) 公司2024年2月1日的8-K表最新報告和2023年10月16日的8-K/A表最新報告（於2024年2月6日提交）。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，公司根據1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分；但是，前提是公司未註冊任何文件除非另有特別説明，否則根據任何 8-K 表格最新報告的第 2.02 或 7.01 項提供的信息。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件中的任何聲明，前提是本招股説明書補充文件中也包含或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

精選財務信息

截至2021年12月31日至2023年12月31日止年度的以下精選財務數據來自公司經審計的合併財務報表和相關附註，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的以下選定財務數據來自公司的經審計的財務報表和相關附註，這些報表和附註未以引用方式納入本招股説明書補充文件。以下所列信息完全是參照的，因此應與管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析、合併財務報表和相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。以下信息並未反映所提供的2023E系列優先票據的發行情況

特此或擬議的2023D附加系列優先票據的發行或其收益的用途。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

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（1）該公司在2021年記錄的税前費用總額為17億美元（税後13億美元），以反映佐治亞電力公司修訂後的估計，即完成Vogtle 3號和4號機組的建設和啟動，以及2019年與出售海灣電力公司相關的26億美元税前（税後14億美元）收益。

(2) 反映了與佐治亞電力公司於2024年2月發行2027年2月23日到期的2024A系列5.004％優先票據的本金總額為5億美元的調整以及2034年3月15日到期的2024B系列5.250％優先票據的本金總額為9億美元的調整。

所得款項的使用

出售特此發行的2023E系列優先票據的淨收益，加上擬議出售2023D附加系列優先票據的任何淨收益，將由公司用於償還其未償還的全部或部分未償商業票據借款，截至2024年2月23日，總額為15.43億美元。任何剩餘的淨收益將用於其他一般公司用途，其中可能包括公司對其子公司的投資。

2023E 系列高級票據的描述

下文描述了特此發行的2023E系列優先票據的具體條款。本説明補充了隨附的招股説明書中標題為 “優先票據描述” 的優先票據一般條款和條款的描述，應與之一起閲讀。以下描述並不完整，受隨附的招股説明書和截至2007年1月1日的優先票據契約（“優先票據契約”）的約束，並以此作為繼任受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司之間簽訂的截至2007年1月1日的優先票據契約（“優先票據契約”）的約束，並對其進行了全面限定（“優先票據契約”）（“優先票據契約”）。“高級票據契約受託人”）。

普通的

2023E系列優先票據是優先票據契約下的一系列優先票據。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的2023E系列優先票據構成進一步的發行，合併為單一系列，其條款（發行日期和公開發行價格除外）與公司於2034年3月15日到期的70億美元未償還的2023E系列5.70％優先票據的總本金額相同，並具有相同的CUSIP編號 2023 年 9 月 8 日。特此發行的2023E系列優先票據將按本金總額發行，總額為美元。本次發行完成後，未償還的2023E系列優先票據的總本金額將為美元。未經2023E系列優先票據持有人同意，公司可以隨時發行與2023E系列優先票據具有相同等級、相同利率、到期日和其他條款的額外票據（公開發行價格和發行日期、初始應計利息日和初始利息支付日期（定義見下文），如果適用））。任何具有類似條款的附加附註，以及

特此發行的2023E系列優先票據和2023年9月8日發行的2023E系列優先票據將構成優先票據契約下的單一系列優先票據。

除非提前兑換，否則2023E系列優先票據的全部本金將於2034年3月15日到期併到期支付，以及任何應計和未付利息。2023E系列優先票據不受任何償債基金條款的約束。2023E系列優先票據可供購買，面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。

利息

從2023年9月8日起，每張2023E系列優先票據的年利率為5.70％（“證券利率”），每半年在每年的3月15日和9月15日（均為 “利息支付日”）支付給在該利息支付日（無論是否為工作日）營業結束時以其名義登記該2023E系列優先票據的人。最初的利息支付日期為2024年3月15日。應付利息金額將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。如果2023E系列優先票據的應付利息的任何日期都不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日（即工作日）支付（不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在該日相同。“工作日” 是指（i）星期六或星期日以外的日期，（ii）法律或行政命令授權或有義務紐約州紐約銀行關閉的日子，或（iii）高級票據契約受託人的公司信託辦公室關閉的日子。

排名

2023E系列優先票據是公司的直接、無抵押和非次級債務，其排名與公司不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務相同。由於公司是一家控股公司，因此公司的權利以及公司債權人（包括2023E系列優先票據的持有人）參與公司任何子公司資產分配的權利，無論是在清算、重組還是其他情況下，在結構上都從屬於每家子公司的債權人的索賠。截至2023年12月31日，按合併計算，公司約有602億美元的未償長期債務（包括一年內到期的證券），其中約403億美元是公司子公司的長期債務（包括一年內到期的證券）。此外，截至2023年12月31日，按合併計算，公司約有23億美元的短期應付票據，其中19億美元是公司子公司的短期應付票據。2023E系列優先票據實際上將從屬於公司的所有有擔保債務。截至2023年12月31日，該公司沒有未償還的有擔保債務。優先票據契約對公司或其子公司可能產生的額外債務金額沒有限制。

可選兑換

在2033年9月15日（2023E系列優先票據到期日前六個月）（“面值收回日”）之前，公司可以隨時隨地按贖回價格（以本金百分比表示，四捨五入至小數點後三位的通知），按贖回價格（以本金百分比表示，四捨五入至小數點後三位）贖回2023E系列優先票據等於以下兩項中的較大者：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見下文）按半年計算（假設360天全年包括十二個30天）折現至贖回日（假設2023E系列優先票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，再加上25個基點減去贖回日應計利息（b），以及

(2) 將贖回2023E系列優先票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回之日的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2023E系列優先票據，但須至少提前10天或60天發出通知，贖回價格等於所贖回的2023E系列優先票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

2023E系列優先票據的任何贖回都可能以出現一個或多個先決條件為條件。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每個工作日公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中選定利率（每日）-H.15”（或任何後續利率）名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一種收益率對應於立即短於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日立即長於剩餘期限，並且應進行插值使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，按直線（使用實際天數）計算到面值看漲日期；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日上午11點（視情況而定）到期日或到期日最接近面值看漲日（如適用）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者有兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

優先票據契約受託人沒有義務確定或驗證贖回價格的計算。

如果按上述方式發出贖回通知，則待贖回的2023E系列優先票據將在贖回之日（如果是有條件贖回，則必須滿足所有先決條件）到期並按上述適用的贖回價格及其任何應計和未付利息支付，並且自該日起和之後（除非公司拖欠支付此類贖回價格和應計利息）此類2023E系列優先票據將停止計息。如果任何要求贖回的2023E系列優先票據在交還贖回時未予支付，則本金應自贖回之日起按證券利率支付利息，直至支付。請參閲隨附的招股説明書中的 “優先票據描述——違約事件”。

在遵守上述規定和適用法律（包括但不限於美國聯邦證券法）的前提下，公司或其關聯公司可以隨時不時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還的2023E系列優先票據。

僅限賬面記賬的發行——存託信託公司

存託信託公司（“DTC”）將作為2023E系列優先票據的初始證券存管機構。特此發行的2023E系列優先票據將僅作為以DTC被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的正式註冊證券發行。將發行一份或多份經過正式註冊的全球2023E系列優先票據證書，總計代表特此發行的2023E系列優先票據的本金總額，並將代表DTC存入優先票據契約受託人。如果投資者是DTC的參與者，則可以持有通過DTC發行的2023E系列優先票據的權益，也可以通過包括Euroclear或Clearstream在內的參與DTC的機構間接持有權益。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據1934年法案第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC的參與者（“直接參與者”）存入DTC的350多萬份美國和非美國股票、公司和市政債務以及貨幣市場工具（來自100多個國家）並提供資產服務。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接與直接參與者（“間接參與者”）進行清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其直接和間接參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。此類網站的內容不構成本招股説明書補充文件的一部分。

在DTC系統下購買2023E系列優先票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的2023E系列優先票據的抵免額。每張2023E系列優先票據的實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人預計將收到來自直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明，這些參與者是通過這些參與者購買2023E系列優先票據的。2023E系列優先票據的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會獲得代表其在2023E系列優先票據中的所有權權益的證書，除非停止使用2023E系列優先票據的賬面記賬系統。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有2023E系列優先票據均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入2023E系列優先票據並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對2023E系列優先票據的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了2023E系列優先票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的2023E系列優先票據少於所有股份，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的此類2023E系列優先票據中每位直接參與者的利息金額。

儘管對2023E系列優先票據的投票有限，但在需要投票的情況下，DTC和Cede & Co都不可投票。（或任何其他DTC被提名人）將對2023E系列優先票據表示同意或投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快向公司郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理附帶的清單中確定）記入其賬户的2023E系列優先票據的直接參與者。

2023E系列優先票據的付款將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到公司或優先票據契約受託人提供的資金和相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持股，在相關付款日期將直接參與者的賬户存入貸方。直接或間接參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，將由該直接或間接參與者負責，而不是由DTC或公司負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 付款（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由公司負責，

向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

除非本文另有規定，否則全球2023E系列優先票據的受益所有人將無權獲得2023E系列優先票據的實物交付。因此，每位受益所有人必須依靠DTC的程序來行使2023E系列優先票據下的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。此類法律可能會損害轉讓全球2023E系列優先票據中受益權益的能力。

通過向公司發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與2023E系列優先票據有關的證券存管服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則需要打印2023E系列優先票據證書並將其交付給登記持有人。此外，公司可能決定停止使用通過DTC（或繼任證券存管機構）對2023E系列優先票據進行賬面記賬轉賬系統。但是，該公司瞭解到，根據目前的行業慣例，DTC將向其直接和間接參與者通報公司的決定，但只有應每位直接或間接參與者的要求才會從全球2023E系列優先票據中撤回受益權益。在這種情況下，2023E系列優先票據的證書將打印並交付給相應的直接或間接參與者。

本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但公司和任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。公司和任何承銷商均不對DTC或其直接或間接參與者履行本文所述或各自運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

全球清關和結算程序

根據Clearstream和Euroclear系統的適用規則和操作程序（如適用），Clearstream參與者和/或Euroclear系統參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或歐洲核算系統參與者直接或間接持有的人，將根據DTC規則，由其美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則向相關的歐洲國際清算系統交付指令程序並在規定的最後期限內（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear系統參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear系統中收到的2023E系列優先票據的貸記將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日的下一個工作日。此類信貸額度或此類2023E系列優先票據中的任何交易將在該工作日報告給相關Clearstream參與者或Euroclear系統參與者。因清流參與者或歐洲結算系統參與者向DTC參與者出售2023E系列優先票據而在Clearstream或Euroclear系統中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear系統現金賬户。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論描述了與本招股説明書補充文件提供的2023E系列優先票據的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項，以及與美國聯邦所得税法律法規或相關法律結論相關的某些美國聯邦所得税注意事項，構成了公司税務顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的觀點。以下討論並不旨在全面分析所有潛在的美國聯邦所得税注意事項。本討論僅適用於特此發行的2023E系列優先票據，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條的定義，這些票據是作為資本資產持有的，並且是在本次發行的2023E系列優先票據的首次發行中以首次發行價格購買的。本次討論以美國財政部的《守則》、行政聲明、司法決定和條例為基礎，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論並未描述美國聯邦所得税的所有注意事項

根據持有人的特殊情況，可能與持有人有關，也可能與受特殊規則約束的持有人有關，例如某些金融機構、免税組織、銀行、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、舊貨公司、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、本位幣不是美元的美國人、直通實體的投資者，包括合夥企業和投資2023E系列高級股的S分章公司注意事項特此發行，證券或大宗商品交易商或交易商、因本次發行的2023E系列優先票據的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員、持有作為對衝或其他綜合交易的一部分特此發行的2023E系列優先票據的人、某些前美國公民或居民或根據與美國簽訂的適用所得税協定有資格獲得福利的外國人。就本討論而言，“持有人” 是指美國持有人（定義見下文）或非美國持有人（定義見下文），或兩者兼而有之，視情況而定。

如果合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排受益擁有特此發行的2023E系列優先票據，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中受益擁有此發行的2023E系列優先票據的合夥企業的合作伙伴應諮詢其税務顧問，瞭解與收購、所有權和處置特此提供的適用於他們的2023E系列優先票據相關的特定美國聯邦所得税注意事項。

公司過去和將來都不會就下述事項徵求美國國税局（“國税局”）的任何裁決或意見。無法保證美國國税局不會對收購、持有或處置特此提供的2023E系列優先票據的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何此類立場不會在法庭上得到維持。

我們敦促考慮購買特此發行的2023E系列優先票據的人士諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及任何州、地方或外國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。此外，本討論未描述美國聯邦遺產税和贈與税法的影響或任何適用的外國、州或地方法律的影響。

對美國持有者的影響

就本討論而言，“美國持有人” 是指特此發行的2023E系列優先票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，他是：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；

•其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•信託，如果（1）美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，並且根據該守則第7701（a）（30）條的定義，一名或多名美國人（“美國人”）有權控制該信託的所有重大決定，或（2）該信託已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人。

符合條件的重新開放

出於美國聯邦所得税的目的，公司打算將特此發行的2023E系列優先票據視為在2023年9月8日發行的2023E系列優先票據的 “合格重開” 中發行。出於美國聯邦所得税的目的，在有條件的重新開放中發行的債務票據被視為與原始債務票據屬於同一發行的一部分。根據本段所述的待遇，出於美國聯邦所得税的目的，特此發行的2023E系列優先票據將與2023年9月8日發行的2023E系列優先票據具有相同的發行日期、相同的發行價格和調整後的發行價格。本討論的其餘部分假設本段所述處理方法的正確性。

支付利息

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的税收會計方法，特此發行的2023E系列優先票據的既定利息（如 “—發行前應計利息” 中所述）除外，特此發行的2023E系列優先票據的申報利息通常將作為普通收入計入美國持有人的總收入。

原始發行折扣

根據美國聯邦所得税法的合格重啟規則，在合格重啟時發行的債務工具將獲得與最初發行中發行的相關債務工具相同的原始發行折扣（如果有）。因此，由於2023年9月8日發行的2023E系列優先票據不是以原始發行折扣發行的，因此出於美國聯邦所得税的目的，特此提供的2023E系列優先票據將不被視為以原始發行折扣發行。

發行前應計利息

特此發行的2023E系列優先票據的總購買價格將包括自2023年9月8日起至2023年9月8日按適用利率計算的應計利息，但不包括特此發行的2023E系列優先票據的交割日期，此處稱為 “發行前應計利息”。發行前的應計利息將包含在特此發行的2023E系列優先票據發行後的第一個利息支付日（即2024年3月15日）特此發行的2023E系列優先票據的應計利息中。公司打算採取的立場是，2024年3月15日利息支付中相當於發行前應計利息的一部分將被視為發行價格中包含的發行前應計利息的回報，而不是此處發行的2023E系列優先票據的應付金額。如果這一立場得到尊重，則公司向特此發行的2023E系列優先票據的美國持有人支付的此類發行前應計利息將不被視為應納税利息收入，發行前的應計利息金額將減少該美國持有人在此提供的2023E系列優先票據中調整後的納税基礎。我們敦促特此發行的2023E系列優先票據的潛在購買者就發行前應計利息的税收待遇諮詢其税務顧問。

債券溢價

如果購買此處發行的2023E系列優先票據的價格超過該2023E系列優先票據的規定本金（不包括上文 “—發行前應計利息” 中描述的被視為發行前應計利息的任何金額），則該美國持有人將獲得該2023E系列優先票據的債券溢價，金額等於該超額額。美國持有人通常可以選擇在本文發行的2023E系列優先票據的剩餘期限內使用固定收益率法攤銷債券溢價。選擇攤銷債券溢價的美國持有人必須將本次發行的2023E系列優先票據的税基減少攤銷債券溢價的金額。可攤銷債券溢價將被視為抵消特此提供的2023E系列優先票據的利息收入，而不是作為單獨的扣除項目。按固定收益法攤銷債券溢價的選擇一旦作出，也將適用於美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度開始時或之後持有的具有債券溢價的所有其他債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人不選擇攤銷債券溢價，則債券溢價將減少收益或增加該持有人在處置特此提供的2023E系列優先票據時本應確認的損失。我們敦促特此發行的2023E系列優先票據的潛在購買者諮詢其税務顧問，瞭解與可攤銷債券溢價相關的規則以及對特定情況的應用。

特此發行的2023E系列優先票據的出售、交換或其他處置

在出售、交換、報廢或其他應納税處置本次發行的2023E系列優先票據時，美國持有人通常將確認的收益或損失等於 (1) 現金金額加上美國持有人在出售、交換、報廢或其他應納税處置中獲得的任何財產的公允市場價值之間的差額（如果有），但該金額中歸因於應計但未付利息的任何部分除外，如果是發行前的應計利息）將作為普通利息收入徵税在以前未徵税的範圍內，以及（2）美國持有人在此發行的2023E系列優先票據中調整後的納税基礎。美國持有人在此發行的2023E系列優先票據中調整後的税基一般等於該美國持有人為本次發行的2023E系列優先票據支付的金額（減去任何可歸因於發行前應計利息的金額，如上文 “—發行前應計利息” 中所述）減去任何攤銷債券溢價，如上文 “—債券溢價” 中所述。如果美國持有人在出售、交換、退休或其他應納税處置時持有特此發行的2023E系列優先票據超過一年，則任何此類收益或虧損將是資本收益或虧損，並且將是長期資本收益或虧損。根據現行美國聯邦所得税法，美國非公司持有人的長期資本收益淨額目前有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人應就這些税法條款適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，公司必須向美國國税局報告某些信息，説明特此向某些美國持有人發行的2023E系列優先票據的規定利息的支付以及出售或其他應納税處置所得收益的支付，豁免收款人（例如公司）除外。如果收款人未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或者收款人未能報告全額股息和利息收入，則可以對上述金額徵收備用預扣税，目前税率為24％。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向美國持有人支付的款項中預扣的任何金額都將允許作為其美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），或者可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。

醫療保險繳費税

將對作為個人、遺產或信託（某些豁免信託或遺產除外）的某些美國持有人額外徵收3.8％的税，其中（1）美國持有人在相關應納税年度的 “淨投資收益”（或遺產或信託的未分配淨投資收益）和（2）美國持有人修改後的調整後總收入（或遺產的調整後總收入）的超額部分，取較低者或信託）在應納税年度超過一定門檻。美國持有人的淨投資收益通常包括其利息收入（收購前的應計利息除外）以及處置特此發行的2023E系列優先票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益來自正常的貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。任何美國個人、遺產或信託持有人均應就醫療保險繳款税對其投資特此發行的2023E系列優先票據的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

對非美國持有者的影響

就本討論而言，“非美國持有人” 是特此發行的2023E系列優先票據（合夥企業或其他直通實體除外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據不是美國持有人。

利息

除非此處發行的2023E系列優先票據的利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有實際關係，並且受下文概述的潛在備用預扣税和外國賬户税收合規法案（“FATCA”）的約束，否則非美國持有人通常無需為特此提供的2023E系列優先票據的利息繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是此類非美國持有人 (1) 不直接或間接、實際或建設性地擁有公司所有類別有權投票的股票總投票權的10％或以上，（2）不是通過股票所有權與公司直接或建設性關聯的受控外國公司，（3）不是根據正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得此類利息的銀行，（4）滿足某些認證要求。如果 (a) 非美國持有人提供其姓名和地址，並在美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（或基本相似的表格）上證明自己不是美國個人，或者（b）證券清算機構或某些其他金融機構持有代表非美國持有人特此發行的2023E系列優先票據的證券清算機構或某些其他金融機構在美國國税局 W-8IMY 表格上進行認證，但將受到處罰偽證，它已收到此類證明並提供了公司或其付款代理人及其副本。此外，公司或其付款代理人不得有實際知識或理由知道此處發行的2023E系列優先票據的受益所有人是美國個人。

如果此處發行的2023E系列優先票據的利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有實際關係，但該非美國持有人不滿足前段所述的其他要求，則此處發行的2023E系列優先票據的利息通常將按30％的税率（或較低的適用條約税率）繳納美國預扣税。

如果此處發行的2023E系列優先票據的利息實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關，並且如果適用某些税收協定，則歸屬於美國境內的常設機構或固定基地，則非美國持有人通常將按適用於美國人的税率按淨收入繳納美國聯邦所得税（以及非美國公司）持有人，也可能受到 30% 的分支機構的約束利得税（或較低的適用的條約分支機構利得税税率）。如果此處發行的2023E系列優先票據的利息實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關，則此類利息支付將無需繳納美國預扣税

如果非美國持有人向公司或其付款代理人提供了相應的文件（通常是美國國税局的 W-8ECI 表格）。

特此提供的2023E系列優先票據的出售或其他應納税處置

根據以下 “—信息報告和備用預扣税” 和 “—FATCA預扣税” 摘要，非美國持有人在出售或以其他應納税處置特此提供的2023E系列優先票據時確認的收益（如果有），通常無需繳納美國聯邦預扣税。非美國持有人通常也無需就此類收益繳納美國聯邦所得税，除非 (1) 該收益實際上與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關，並且如果適用某些税收協定，則歸因於美國境內的常設機構或固定基地，或 (2) 對於非美國持有人是非居民外國個人，例如非美國持有人在美國停留183天或更長時間處置的應納税年度和某些其他條件得到滿足。在上文 (1) 所述的情況下，處置此發行的此類2023E系列優先票據時確認的收益或虧損通常應繳納美國聯邦所得税，就像美國個人確認此類收益或損失一樣；對於外國公司的非美國持有人，也可能需要按30％的税率繳納分支機構利得税（或較低的適用條約分支機構利得税）比率）。在上文（2）所述的情況下，非美國持有人將對處置特此發行的2023E系列優先票據時確認的任何資本收益繳納30％的税（或更低的適用條約税率）（在被某些美國來源資本損失所抵消後）。

如果特此發行的2023E系列優先票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置所實現的金額歸因於特此發行的2023E系列優先票據的應計但未付的利息，則該金額通常應納税或免税，税率與上文 “—利息” 所述相同。

信息報告和備用預扣税

每年將就公司在此發行的2023E系列優先票據的利息向美國國税局提交信息申報表。這些信息申報表的副本也可以根據特定税收協定或其他協議的規定提供給非美國持有人居住國的税務機關。除非非美國持有人遵守認證程序確定其不是美國個人，否則可能會向國税局提交與出售或以其他方式處置特此發行的2023E系列優先票據的收益有關的信息申報表，並且非美國持有人可能需要為特此發行的2023E系列優先票據的利息支付或出售收益繳納備用預扣税（目前税率為24％）或以其他方式處置特此發行的2023E系列優先票據。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。向非美國持有人支付的任何備用預扣金額可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，也可以使非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA 預扣款

根據FATCA和美國國税局發佈的額外指導方針，30％的美國聯邦預扣税通常適用於支付給（1）“外國金融機構”（如《守則》中具體定義）的債務的利息，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該機構與美國政府簽訂協議，收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人的大量信息（這會包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及某些賬户持有人（擁有美國所有者的外國實體），或 (2) 作為 “非金融外國機構”（如《守則》中具體定義）的外國實體，無論此類非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該非金融外國實體向預扣税代理人提供證明，證明付款的受益所有人沒有任何重要的美國所有人或主要所有者提供姓名、地址和該實體的每個主要美國所有者的納税人識別號，通常包括直接或間接擁有該實體10％以上股份的任何美國人，並且滿足某些其他特定要求。儘管FATCA下的預扣税將適用於2019年1月1日當天或之後特此發行的2023E系列優先票據的應納税處置所得總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的某些非美國持有人可能受不同的規則約束。由於此類税款的任何預扣或扣除，公司沒有義務向持有人支付任何額外款項，即 “總額” 付款。如果根據FATCA支付的利息既需要預扣又要繳納上文 “—利息” 中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。2023E 高級系列賽的非美國持有者

鼓勵特此發行的票據諮詢其税務顧問，瞭解這些預扣税要求可能對他們在此發行的2023E系列優先票據的投資產生的影響。

承保（利益衝突）

在遵守承銷協議（“承銷協議”）的條款和條件的前提下，公司已同意向美銀證券公司、摩根士丹利公司的以下每位承銷商（“承銷商”）出售。有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司和美國Bancorp Investments, Inc.擔任代表（“代表”），兩家承銷商已分別但非共同同意從公司購買與其名稱相反的2023E系列優先票據的本金，如下所示：

承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本次發行的2023E系列優先票據的交割的義務除其他外，須經其律師對某些法律事務的批准和某些其他條件。在承保協議中，承銷商分別同意，如果購買了本文提供的任何2023E系列優先票據，則根據其中規定的條款和條件，購買特此發行的所有2023E系列優先票據。承銷商發行2023E系列優先票據以收到並接受2023E系列優先票據為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行2023E系列優先票據，並可能以該價格減去不超過特此提供的每份2023E系列優先票據本金百分比的優惠向某些交易商發行2023E系列優先票據。承銷商可以允許，且此類交易商可以重新允許不超過特此發行的每張2023E系列優先票據本金的百分比的優惠。首次公開募股後，首次公開募股價格和其他銷售條款可能會發生變化。

2023E系列優先票據未在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。發行完成後，承銷商可以在本次發行的2023E系列優先票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證2023E系列優先票據交易市場的流動性，也無法保證2023E系列優先票據的活躍公開市場將會發展。如果2023E系列優先票據的活躍公開交易市場沒有發展，則2023E系列優先票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

公司已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

公司與特此發行的2023E系列優先票據（不包括承保折扣）的發行和出售相關的費用估計為美元。

公司已與承銷商達成協議，自承保協議簽訂之日起的15天內，公司不會出售、要約出售、授予任何出售期權或以其他方式處置任何2023E系列優先票據、可轉換為2023E系列優先票據或可行使的任何證券或任何與2023E系列優先票據基本相似的債務證券（2023E系列除外）根據承保協議和擬議的2023年附加系列優先票據發行的優先票據），未經代表事先書面同意.本協議不適用於計劃到期日少於一年的商業票據或其他債務證券的發行。

為了促進本次發行的2023E系列優先票據的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響2023E系列優先票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在此次發行中超額分配，為自己的賬户在2023E系列優先票據中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定2023E系列優先票據的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買2023E系列優先票據。最後，如果承銷商通過交易回購先前分發的2023E系列優先票據以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商可以收回本次發行中允許承銷商或交易商分發2023E系列優先票據的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持2023E系列優先票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

一般而言，為穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能導致證券價格高於沒有此類購買時的價格。實施罰款出價還可能對證券的價格產生影響，以致不鼓勵證券的轉售。

公司和任何承銷商均未就上述交易可能對2023E系列優先票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，公司和任何承銷商均未就承銷商將參與此類交易或此類交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司不時為公司及其關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行、投資銀行、銷售和交易、投資研究、本金投資、套期保值、做市、資產租賃、財資服務以及其他金融和非金融活動和服務，為此他們已獲得或將獲得慣常報酬。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及公司或其關聯公司的證券和/或工具。某些與公司有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對衝其對公司的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建公司證券（可能包括特此發行的2023E系列優先票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的2023E系列優先票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司持有公司打算使用出售特此提供的2023E系列優先票據的全部或部分淨收益來償還的部分債務。一家或多家承銷商或其關聯公司可能獲得出售特此發行的2023E系列優先票據淨收益的5％或以上，在這種情況下，該承銷商將被視為存在金融業監管局（“FINRA”）第5121條所指的 “利益衝突”。如果出現任何此類利益衝突，則該承銷商必須根據FINRA規則5121進行本次發行的2023E系列優先票據的分配。如果根據FINRA規則5121進行分配，則未經賬户持有人事先明確書面批准，該承銷商不得確認向其行使自由裁量權的賬户出售本次發行中的2023E系列優先票據。

銷售限制

加拿大

每位承銷商均已陳述並同意，2023E系列優先票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買方，即國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。2023E系列優先票據的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

2023E系列優先票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，如果該客户沒有資格成為第4條第（10）點所定義的專業客户（1) MiFID II；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售2023E系列優先票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供這些票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售2023E系列優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的2023E系列優先票據的任何要約都將根據招股説明書條例的豁免公佈2023E系列優先票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

香港

每位承銷商已代表並同意，2023E系列優先票據過去和不得通過除以下文件以外的任何文件進行或出售：(i) 在《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何規則所指的 “專業投資者” 提出的要約根據該文件製作或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為 “招股説明書” 所指的 “招股説明書”《公司條例》（香港法例第32章），任何人不得發佈或管有與2023E系列優先票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做）) 2023E系列優先票據除外，這些票據是或打算只向香港以外的人處置的；或僅適用於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”。

日本

2023E系列優先票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（“金融工具和交易法”）進行註冊，並且每個承銷商均已表示並同意，不會直接或間接在日本發行或出售任何2023E系列優先票據，也不會向任何日本居民（本段中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根據日本法律組建的其他實體），或向他人轉售或轉售，直接或間接地在日本或向日本居民提供，除非根據日本金融工具和交易法以及其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

大韓民國

根據韓國金融投資服務和資本市場法，2023E系列優先票據過去和將來都不會在大韓民國金融服務委員會（“韓國”）註冊。每位承銷商均表示並同意，除非適用的韓國法律法規另行允許，否則不得在韓國直接或間接向任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或向他人發行、出售或交付2023E系列優先票據，也不得以再發行或轉售為目的向他人發行、出售或交付。此外，在2023E系列優先票據發行後的一年內，除了在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB並受月度報告要求的合格機構買家（該術語定義見韓國證券發行、公開披露等條例，即 “韓國QIB”）以韓國QIB的名義外，2023E系列優先票據不得轉讓給任何韓國居民按照《公開發行條例》的定義，KOFIA持有的韓國QIB債券韓國票據的披露等，前提是（a）2023E系列優先票據計價，其下的本金和利息以韓元以外的貨幣支付，（b）此類韓國QIB在一級市場收購的證券金額限制在2023E系列優先票據總髮行額的20％以下，（c）2023E系列優先票據在一級市場上市韓國金融監管局指定的主要海外證券市場，或某些程序，例如註冊或向外國金融投資監管機構提交的報告，已完成在主要海外證券市場發行證券的情況，(d) 證券、相關購買協議、認購協議和發行通告中明確規定了向除韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；(e) 公司和承銷商應單獨或集體保留條件滿足的證據 (a) 至 (d) 上面是服用了必要的為此採取的行動。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局（“MAS”）註冊為招股説明書。因此，承銷商已表示並同意，他們沒有發行或出售任何2023E系列優先票據，也沒有導致2023E系列優先票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售2023E系列優先票據，也不會使2023E系列優先票據成為認購或購買邀請的主題，也不會流通或分發本招股書附錄、隨附的招股説明書或任何其他文件或材料與根據新加坡證券期貨法第289章（“SFA”）第274條（“SFA”）向相關人員或根據第275（1A）條規定的條件向相關人員或任何人直接或間接向機構投資者發售或出售2023E系列優先票據或邀請認購或購買2023E系列優先票據的關係或（iii）根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件以其他方式執行SFA的任何其他適用條款。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買2023E系列優先票據，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者，

在該公司或該信託根據第275條收購2023E系列優先票據後的六個月內，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和權益不得轉讓，但以下情況除外：

(1) 向機構投資者或SFA第275（2）條所定義的相關人士，或SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條規定的任何人士；

（2）如果沒有或將來沒有對轉讓給予任何報酬；

（3）依法進行轉讓的；

(4) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5) 根據新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），2023E系列優先票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）以及

不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAAN16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資2023E系列優先票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），2023E系列優先票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許2023E系列優先票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與2023E系列優先票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與2023E系列優先票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

每位承銷商均表示並同意，根據相關的證券法律法規，2023E系列優先票據過去和將來都沒有在****臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣境內通過公開發行或在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就2023E系列優先票據的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局（“SCA”）或阿聯酋任何其他相關許可機構的審查、批准或許可，包括根據在阿聯酋設立和運營的任何自由區的法律法規註冊成立的任何許可機構，包括但不限於迪拜金融服務管理局，其監管機構迪拜國際金融中心。

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不意圖也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均代表並同意，2023E系列優先票據過去和將來都沒有在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

2023E系列優先票據的發行和/或出售尚未獲得阿聯酋SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法（經修訂）或其他規定，不構成阿聯酋證券的公開發行，根據2012年董事會關於投資基金監管的第37號決定，不構成阿聯酋的要約（無論是由外國基金（如其定義或以其他方式提供），而且不是根據2014年董事會關於證券經紀的第27號決定，在阿聯酋構成證券經紀業務。

英國

2023E系列優先票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的零售客户，定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款，該法規根據2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售2023E系列優先票據或以其他方式向英國散户投資者提供這些票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs的規定，向英國任何散户投資者發行或出售2023E系列優先票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供這些票據可能是非法的監管。

在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅分發給 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》）（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進）令”（“該令”）第19（5）條所涉投資事宜方面具有專業經驗的人士和/或 (ii) 誰是高淨值公司，以及可以合法與之溝通的其他人，屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍（所有這些人統稱為 “相關人員”）。2023E 系列優先票據僅適用於任何

認購、購買或以其他方式收購此類2023E系列優先票據的邀請、要約或協議將僅與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其任何內容。

每位承銷商均已表示並同意，只有在FSMA第21（1）條不適用於本公司且該公司已遵守並將遵守所有適用條款的情況下，才會傳達或安排傳達其收到的與2023E系列優先票據的發行或出售相關的投資活動（在FSMA第21條的含義範圍內）的邀請或誘因。FSMA 對其所做的任何與 FSMA 有關的事情的規定英國境內、來自或以其他方式涉及英國的2023E系列優先票據。

招股説明書

南方公司

普通股

高級票據

初級下屬筆記

股票購買合約

股票購買單位

________________________________________________________________

我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

南方公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SO”。

有關購買本招股説明書中提供的證券的某些風險的信息，請參閲第1頁的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

________________________________________________________________

2024年2月16日

關於這份招股説明書

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）使用的 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架程序, 南方公司 (“公司”) 可以在一項或多筆交易中出售,

本招股説明書概述了這些證券。公司每次出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息（“招股説明書補充文件”）。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 “可用信息” 標題下的其他信息。

風險因素

投資公司的證券涉及風險。請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中描述的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

可用信息

公司已根據1933年法案向委員會提交了關於S-3表格（“註冊聲明”，該術語包括對註冊聲明的任何修正和註冊聲明的附錄）的註冊聲明。在委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。

公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的約束，並根據1934年法案向委員會提交報告、委託書和其他信息。委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託聲明和其他信息，包括以電子方式提交的公司，網址為 http://www.sec.gov。公司向委員會提交的某些信息的副本也可在公司網站 http://www.southerncompany.com 上查閲。公司網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

以下文件已根據1934年法案向委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書，並構成本招股説明書的一部分：

(a) 10-K表格；

(b) 公司於2023年4月14日提交的附表14A的最終委託書中的所有信息，以引用方式納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的所有信息；以及

(c) 公司2024年2月1日的8-K表最新報告和2023年10月16日的8-K/A表最新報告（於2024年2月6日提交）。

在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，公司根據1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分；但是，前提是公司未納入以下提供的任何信息除非另有特別説明，否則表格8-K上的任何最新報告的第2.02或7.01項。由以下機構合併或視為合併的文件中包含的任何聲明

就本招股説明書而言，本招股説明書中的提法應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也已或被視為以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

應任何人的書面或口頭要求，公司將向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書）。此類請求應提交給小伊萬·艾倫30歲的南方公司助理祕書梅利莎·卡昂。Blvd.，N.W.，佐治亞州亞特蘭大 30308，電話 (404) 506-5000。

南方公司

該公司於1945年11月9日根據特拉華州法律註冊成立。公司的主要行政辦公室位於小伊萬·艾倫30號。西北大道，佐治亞州亞特蘭大 30308，電話號碼是 (404) 506-5000。

該公司是一家控股公司，擁有三家傳統電力運營公司的所有已發行普通股

公司、南方電力公司（“南方電力”）和南方天然氣公司。傳統的電力運營公司——阿拉巴馬州電力公司、喬治亞州電力公司和密西西比電力公司——都是運營公用事業公司，除了向東南部的批發客户提供電力服務外，還向東南部三個州的零售客户提供電力服務。南方電力也是一家運營中的公用事業公司。Southern Power開發、建造、收購、擁有和管理髮電資產，包括可再生能源項目，並以市場價格在批發市場上出售電力。Southern Company Gas是一家能源服務控股公司，其主要業務是通過其天然氣配送公用事業在四個州——伊利諾伊州、喬治亞州、弗吉尼亞州和田納西州——配送天然氣。南方天然氣公司還參與了其他幾項與天然氣分銷相輔相成的業務。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司從出售普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位中獲得的淨收益將用於支付其證券的預定到期日和/或退款，償還未償還的短期債務以及其他一般公司用途，包括公司對其子公司的投資。

普通股的描述

該公司的法定股本目前由15億股普通股組成，面值每股5美元。截至2023年12月31日，共有1,090,814,507股普通股已發行和流通。

公司所有普通股平等參與股息，清算時排名平等。每位持有人有權對持有的每股股份獲得一票。要批准或創建優先股，或對影響普通股的章程條款進行某些修改，需要三分之二的已發行普通股進行投票。任何股東都無權獲得先發制人的權利。

特此發行的普通股將由公司全額支付且不可估税，因此，公司將不接受進一步的看漲或評估。

普通股的過户代理人和註冊機構目前是Equiniti Trust Company, LLC。

高級筆記的描述

下文是對優先票據一般條款的描述。以下描述並不完整，受公司與作為繼任受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司（“優先票據契約受託人”）簽訂的截至2007年1月1日的優先票據契約（“優先票據契約受託人”）的約束，並以此為依據對其進行了全面限定，並由優先票據契約的補充契約予以補充建立每個系列的優先票據的協議（經補充的優先票據契約被稱為 “優先票據契約”）。優先票據的條款將包括優先票據契約中規定的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）作為優先票據契約一部分的條款。招股説明書本節中使用但未定義的某些大寫術語在優先票據契約中定義。

普通的

優先票據將作為優先票據契約下的無抵押優先債務證券發行，並將與公司所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。優先票據實際上將從屬於公司所有現有和未來的擔保債務。截至2023年12月31日，該公司沒有未償還的有擔保債務。由於公司是一家控股公司，因此公司以及公司債權人（包括優先票據持有人）參與公司任何子公司資產分配的權利，無論是在清算、重組還是其他情況下，均受各子公司債權人和優先股股東事先的索賠的約束。截至2023年12月31日，按合併計算，公司約有602億美元的未償長期債務（包括一年內到期的證券），其中約403億美元是公司子公司的長期債務（包括一年內到期的證券）。此外，該公司還有大約23億美元的短期應付票據，其中19億美元是公司子公司的短期應付票據。

優先票據契約不限制根據優先票據契約可能發行的優先票據的本金總額，並規定優先票據可以根據優先票據契約的補充契約不時按一個或多個系列發行。除非另有規定，否則優先票據契約使公司能夠重新發行前一期的優先票據併發行該系列的其他優先票據。

有關該招股説明書補充文件發行的一系列優先票據的以下條款，請參閲本招股説明書附帶的招股説明書補充文件：（i）此類優先票據的標題；（ii）對此類優先票據本金總額的任何限制；（iii）此類優先票據本金的支付日期；（iv）此類優先票據的利率，如果確定此類利率的任何或任何方法，此類利息的產生日期，支付此類利息的利息支付日期，以及任何利息支付日應付利息的正常記錄日期；(v) 支付此類優先票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點；(vi) 贖回此類優先票據的全部或部分期限、價格以及條款和條件，由公司選擇或在到期前由持有人選擇；(vii) 公司的義務（如果有）贖回或購買此類優先票據；(viii) 持有人可以選擇將此類優先票據轉換為或兑換公司普通股的一個或多個日期（如果有）以及任何此類轉換或交換的條款；（ix）此類優先票據的發行面額；（x）此類優先票據本金的部分（如果不包括此類優先票據的本金）應在宣佈此類優先票據加速到期時支付；(xi) 從，修改或增加與此類優先票據有關的優先票據契約中規定的公司違約事件或契約；（xii）此類優先票據應全部還是部分以全球證券的形式發行；以及（xiii）此類優先票據的任何其他條款。

優先票據契約不包含在涉及公司或其子公司的高槓杆交易時為優先票據持有人提供保護的條款。

違約事件

除非與任何系列相關的補充契約中另有規定，否則優先票據契約規定，與任何系列的優先票據有關的以下任何一項或多起已發生和仍在繼續，均構成該系列優先票據的 “違約事件”：

(a) 30天內未能支付該系列優先票據的利息，該利息的到期日或提前贖回時到期；或

(b) 在到期時或在提前贖回時未能支付該系列優先票據的本金、溢價（如果有）或利息；或

(c) 該系列優先票據的條款在三個工作日內未能存入任何償債基金款項；或

(d) 在優先票據契約受託人或該系列未償還優先票據本金至少25％的持有人向公司發出書面通知後的90天內，未遵守或履行本公司在優先票據契約（優先票據契約中明確包含的僅為該系列以外的一個或多個系列優先票據的利益而明確包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保；或

(e) 公司的某些破產、破產或重組事件。

任何系列優先票據未償還本金總額不少於多數的持有人有權指示為優先票據可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點

該系列優先票據的契約受託人。如果任何系列的優先票據的優先票據違約事件發生並仍在繼續，則優先票據契約受託人或該系列優先票據未償還本金總額不少於25％的持有人可以通過書面通知宣佈優先票據的本金到期並立即支付（如果由持有人發出，則向優先票據契約受託人）和任何此類通知書面通知申報該本金應立即到期並支付。在宣佈加速發行任何系列的優先票據之後，在根據優先票據契約第五條的規定作出支付到期款項的判決或裁決之前，該系列優先票據未償本金總額不少於多數的持有人可以通過向公司和優先票據契約受託人發出書面通知，撤銷和廢除此類聲明以及如果違約行為得到糾正或免除並且公司已付款或其後果向優先票據契約受託人存入了一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金的款項，以及優先票據契約受託人支付或預付的所有款項，包括優先票據契約受託人的合理薪酬和開支。

任何系列優先票據未償還本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有優先票據的持有人免除該系列任何過去的違約行為，但以下情況除外：(i) 本金或利息的違約或 (ii) 違約或條款，根據優先票據契約第九條，未經持有人同意，不得修改或修改優先票據契約第九條該系列中每張受影響的未償還優先票據中。

註冊和轉移

公司不得（i）在發出通知之前的15天內發行、登記任何系列的優先票據的轉讓或交換，以確定該系列的優先票據需要贖回的優先票據，或（ii）發行、登記全部或部分贖回任何優先票據的轉讓或兑換，但任何優先票據的未贖回部分被部分贖回的部分除外。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何優先票據的本金只能在向此類優先票據的支付代理人退回後支付。根據任何適用的法律法規，優先票據的本金和利息應在公司可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但公司可以選擇通過電匯或其他電子轉賬支付任何利息，也可以通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址，該地址應顯示在優先票據的證券登記冊中。在任何利息支付日，優先票據的利息的利息將支付給在營業結束時以其名義登記優先票據（或前身證券）的人，支付此類利息支付的記錄日期。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先票據契約受託人將充當優先票據的付款代理人。公司可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

公司為支付任何系列優先票據本金或利息的本金或利息而向付款代理人支付的所有款項都將償還給公司，從那時起，此類優先票據的持有人將僅指望公司支付此類本金和利息。

修改

優先票據契約包含條款，允許公司和優先票據契約受託人在徵得每個受影響系列未償還優先票據本金不少於多數的持有人同意後，修改優先票據契約或該系列優先票據持有人的權利；前提是，未經每張受影響未償還優先票據持有人的同意，任何此類修改均不得更改上述內容任何人的本金或任何分期本金或利息的到期日優先票據，或減少任何優先票據的本金或任何優先票據的利率或贖回任何優先票據時應付的任何溢價，或更改任何優先票據利率的計算方法，或損害在任何優先票據的規定到期日或之後（或者，如果是贖回，則在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，或 (ii) 減少任何系列未償還優先票據本金的百分比，其持有人的同意是任何此類補充契約都需要獲得其持有人的同意，或者任何豁免（遵守優先票據契約的某些條款或優先票據契約下的某些違約行為及其後果）都需要徵得其持有人的同意

優先票據契約中規定，或（iii）修改優先票據契約中與補充契約、豁免過去違約或豁免某些契約有關的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還優先票據持有人同意不得修改或免除優先票據契約的某些其他條款。

此外，公司和優先票據契約受託人可以在未經任何優先票據持有人同意的情況下為某些其他通常目的簽訂任何補充契約，包括創建任何新的優先票據系列。

合併、合併和出售

公司不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不得將其財產和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給任何人，除非 (1) 該其他公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，以及該其他公司或個人通過簽訂並交付給優先票據契約受託人的補充契約明確承擔付款所有人的本金、溢價（如果有）和利息優先票據以及公司優先票據契約中每份契約的履行情況應立即履行或遵守；（2）此類交易生效後，不立即發生優先票據契約違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為優先票據契約違約事件的事件已經發生並持續下去；（3）公司已向優先票據交付優先票據契約受託人一份官員的證書和一份律師的意見，每份都表明該交易符合優先票據契約中關於合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的規定，交易前的所有條件均已得到遵守。

有關優先票據契約受託人的信息

在任何系列優先票據的優先票據違約事件發生之前，優先票據契約受託人承諾僅履行優先票據契約中明確規定的職責，如果任何系列優先票據的優先票據違約事件已經發生且仍在繼續，則應行使優先票據優先票據的優先票據的違約事件系列，與謹慎的個人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度相同。在遵守此類規定的前提下，優先票據契約受託人沒有義務應任何系列優先票據持有人的要求行使優先票據契約賦予的任何權力，除非該持有人為優先票據契約受託人可能產生的成本、費用和負債提供了合理的賠償。如果優先票據契約受託人合理地認為無法合理保證還款或足夠的賠償，則優先票據契約受託人無需在履行職責時花費自有資金或承擔風險，也無需以其他方式承擔任何財務責任。

高級票據契約受託人還擔任次級票據契約受託人。優先票據契約受託人及其某些關聯公司也可以作為其他契約的受託人，根據這些契約，公司和公司某些子公司的證券處於未償還狀態。

適用法律

優先票據契約和優先票據將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

雜項

公司將有權隨時將其在優先票據契約下的任何權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司；前提是，如果進行任何此類轉讓，公司仍將對所有此類義務承擔主要責任。在不違反上述規定的前提下，優先票據契約將對優先票據契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使他們受益。

初級附屬音符的描述

以下是對初級次級票據一般條款的描述。以下描述並不完整，受截至2015年10月1日公司與作為繼任受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司（“次級票據契約受託人”）簽訂的次級票據契約（“次級票據契約受託人”）的約束，並以此為依據對其進行了全面限定，該契約將由補充契約作為補充

建立每個系列初級次級票據的次級票據契約（次級票據契約，經補充後被稱為 “次級票據契約”）。次級次級票據的條款將包括次級票據契約中規定的條款以及根據1939年法案作為次級票據契約一部分的條款。招股説明書本節中使用但未定義的某些大寫術語在次級票據契約中定義。

普通的

根據次級票據契約，次級次級票據將作為無抵押的次級次級債務證券發行。次級票據契約不限制次級票據契約下可能發行的初級次級票據的本金總額，並規定根據次級票據契約的補充契約，次級次級票據可以不時按一個或多個系列發行。除非另有規定，否則次級票據契約使公司能夠重新發行先前發行的初級次級票據，併發行該系列的額外初級次級票據。

有關該招股説明書補充文件發行的初級次級票據系列的以下條款，請參閲本招股説明書附帶的招股説明書補充文件：（i）此類初級次級票據的標題；（ii）對此類初級次級票據本金總額的任何限制；（iii）此類初級次級票據本金的支付日期；（iv）利率或此類初級次級票據的利率（如果有），或該利率的任何計算方法已確定此類利息的累積日期、應付利息的支付日期以及任何利息支付日的應付利息的正常記錄日期；(v) 支付此類初級次級票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點；(vi) 支付價格或價格的期限和條款以及可由公司選擇全部或部分贖回此類初級次級票據的條件或在到期前由持有人選擇；（vii）公司贖回或購買此類初級次級票據的義務（如果有）；（viii）持有人可以選擇將此類初級次級票據轉換或兑換為公司普通股或交換的日期（如果有）以及任何此類轉換或交換的條款；（ix）此類初級次級票據的面額次級票據應是可發行的；(x) 如果不是初級次級票據的本金，則該票據的部分此類次級次級票據的本金應在宣佈加速到期時支付；(xi) 與此類次級票據有關的次級票據契約中規定的對公司違約事件或契約的任何刪除、修改或增補；(xii) 此類初級次級票據應全部還是部分以全球票據的形式發行擔保；(xiii) 公司延長該初級股東利息支付期限的權利（如果有）次級票據；以及（xiv）此類初級次級票據的任何其他條款。

次級票據契約不包含在涉及公司或其子公司的高槓杆交易中為初級次級票據持有人提供保護的條款。

從屬關係

初級次級票據是本公司所有優先債務（定義見下文）的次級和優先付款權。在以下情況下，不得支付初級次級票據的本金（包括贖回款項，如果有）、溢價（包括額外利息（定義見下文））的利息（包括額外利息（定義見下文））：(a) 任何優先債務未在到期時支付，且與此類違約相關的任何適用的寬限期已因該違約未得到糾正或免除或以其他方式停止存在而結束，或 (b) 任何優先債務的到期日由於違約, 加快了償還速度, 或者 (c) 已發出行使要求還款的選擇權的通知,優先債務的強制性付款或預付款。在任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行的轉讓、資產或負債的籌集，或公司的任何破產、破產或類似程序中，向債權人支付或分配公司資產後，優先債務的持有人有權在初級次級債券的持有人成為票據之前獲得所有優先債務到期或到期的全額款項有權接收或保留任何付款或分配。在初級次級債券的所有欠款全部付清之前，次級次級票據持有人的權利將代位給優先債務持有人的權利，即獲得適用於此類優先債務的付款和分配，但須事先支付所有優先債務。

就公司而言，“優先債務” 一詞是指（i）與公司債務相關的任何應付款，無論是在次級票據契約簽訂之日還是在該日期之後產生、創建或承擔的款項，(a) 借款（包括任何金融衍生品、對衝或期貨合約或類似工具）以及（b）以證券、債券、債券為憑證、本公司發行的票據或其他類似票據，

根據其條款，是優先或優先次級債務證券，包括但不限於其與各受託人簽訂的契約下的所有此類債務；（ii）所有資本租賃債務；（iii）作為房產遞延購買價格發行或承擔的所有債務、所有有條件銷售義務以及公司在任何所有權保留協議下的所有義務（但不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款和長期購買義務）；(iv) 所有債務償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買額度或類似信貸交易；(v) 上述第 (i) 至 (iv) 條所述的由公司作為承付人、擔保人或其他人負責或有責任支付的所有債務；以及 (vi) 以公司任何財產或資產的留置權作為擔保的其他人的上述第 (i) 至 (v) 條所述類型的所有債務（或公司不承擔此類義務），但 (1) 任何根據其條款附屬於或的債務除外排名與初級次級票據以及（2）公司或其關聯公司之間或彼此之間的任何無抵押債務相同。此類優先債務應繼續為優先債務，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修改、修改或豁免，均有權享受次級票據契約中包含的從屬條款的好處。

次級票據契約不限制公司可能發行的優先債務總額。截至2023年12月31日，按未合併計算，該公司的優先債務總額約為122億美元。由於公司是一家控股公司，因此公司以及公司債權人（包括優先票據和初級次級票據的持有人）參與公司任何子公司資產分配的權利，無論是在清算、重組還是其他情況下，均受各子公司債權人和優先股股東事先的索賠。截至2023年12月31日，按合併計算，公司約有602億美元的未償長期債務（包括一年內到期的證券），其中約403億美元是公司子公司的長期債務（包括一年內到期的證券）。此外，該公司還有大約23億美元的短期應付票據，其中19億美元是公司子公司的短期應付票據。

額外利息

次級票據契約中的 “額外利息” 定義為在利息支付日到期但未支付的任何利息，以及從該利息支付日起至付款之日應付的此類利息，按季度複利，在每個利息支付日計算。

某些盟約

為了各系列次級票據的持有人的利益，公司在次級票據契約中承諾，(i) 如果當時公司已發出通知，表示選擇延長該系列次級票據的利息支付期限，並且這種延期應持續下去，或者 (ii) 如果此時出現次級票據契約中與此類票據有關的違約事件一系列初級次級票據應已發行並持續發行，(a) 公司不得申報或支付任何股息或就其任何股本進行分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項，以及 (b) 公司不得為公司發行的任何與初級次級票據同等或次級票據的債務證券（包括擔保）支付任何利息、本金或溢價（如果有），也不得償還、回購或贖回。但是，上述任何規定均不限制（i）前一句中描述的任何行動，這些行動是由於對公司的股本進行重新分類或將公司的一類或系列的股本交換或轉換為另一類別或系列的公司股本而產生的；（ii）根據此類資本存量或正在轉換或轉換的證券的轉換或交換條款購買公司股本的部分權益交換，（iii）應付的股息、付款或分配在股本中，(iv) 贖回、購買或以其他方式收購與公司或其任何子公司的任何僱傭合同、激勵計劃、福利計劃或其他類似安排有關或與股息再投資或股票購買計劃有關的股息，或 (v) 與實施任何股東權利計劃或根據任何此類計劃發行權利、股票或其他財產相關的任何股息聲明，或贖回、回購或以其他方式收購任何此類權利根據此。

違約事件

除非與任何系列相關的補充契約中另有規定，否則次級票據契約規定，與任何系列的初級次級票據有關的以下任何一項或多起已發生和正在持續的事件均構成該系列初級次級票據的 “違約事件”：

(a) 30天內未能支付該系列的次級次級票據的利息，包括該系列初級次級票據的任何額外利息，但該系列的初級次級次級票據的到期日到期

或在提前贖回時；但是，前提是公司有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；或

(b) 未能支付該系列初級次級次級票據在到期時或提前贖回時本金或溢價（如果有）或利息，包括額外利息；或

(c) 該系列初級次級次級票據的條款在三個工作日內未能存入任何償債基金款項；或

(d) 在次級票據契約受託人或本金至少25％的持有人向公司發出書面通知後的90天內，未能遵守或履行次級票據契約（次級票據契約中明確包含的僅為該系列以外的一系列或多個次級次級票據的利益而明確包含的契約或保證）中的任何其他契約或擔保該系列未償還的初級次級票據的金額；或

(e) 公司的某些破產、破產或重組事件。

任何系列的初級次級次級票據未償本金總額不少於多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求該系列次級票據契約受託人可以獲得的任何補救措施。如果任何系列的次級次級票據契約違約事件發生並仍在繼續，則次級票據契約受託人或該系列初級次級票據未償還本金總額不少於25％的持有人可以通過書面通知公司（和次級票據）宣佈到期並立即支付的次級票據的本金假牙受託人（如果由持有人提供），在作出任何此類聲明後，該本金應為立即到期並付款。在宣佈任何系列的初級次級次級票據加速發行後，以及在根據次級票據契約第五條的規定作出支付到期款項的判決或裁決之前，該系列初級次級次級票據未償本金總額不少於多數的持有人可以通過向公司和次級票據信託基金髮出書面通知，在任何時候通過書面通知公司和次級票據契約信託基金如果違約行為得到糾正，則撤銷和取消此類聲明及其後果或豁免，並且公司已向次級票據契約受託人支付或存入了一筆足以支付除加速以外的所有到期利息（包括任何額外利息）和本金以及次級票據契約受託人支付或預付的所有款項，包括次級票據契約受託人的合理薪酬和開支。

任何系列的初級次級次級票據未償還本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列的所有初級次級票據的持有人免除過去與該系列相關的任何違約，但以下情況除外：(i) 本金或利息（包括額外利息）的違約行為，或 (ii) 違反次級票據第九條規定的契約或條款未經每位傑出青少年持有者的同意，不得修改或修改假牙此類系列的附屬票據受到影響。

註冊和轉移

公司不得 (i) 在發出通知之日前15天內發行、登記轉讓或交換任何系列的初級次級次級票據，以確定該系列的初級次級次級票據需要贖回，或 (ii) 發行、登記轉讓或交換任何選擇贖回的初級次級票據，但任何初級次級票據的未贖回部分除外部分兑換。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何初級次級票據的本金只能在向此類初級次級票據的付款代理人退回後支付。根據任何適用的法律法規，初級次級票據的本金和利息應在公司可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但公司可以選擇通過電匯或其他電子轉賬支付任何利息，也可以通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址支付，因為該地址應顯示在證券登記冊中初級附屬票據。在任何利息支付日，初級次級票據的利息將支付給在營業結束時以其名義註冊初級次級票據（或前身證券）的人，支付此類利息支付的記錄日期。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級票據契約受託人將充當初級次級票據的付款代理人。公司可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

公司為支付任何系列的初級次級票據的本金或利息而向付款代理人支付的所有款項，如果在本金或利息到期兩年後仍無人認領，則將償還給公司，從那時起，此類初級次級票據的持有人將只向公司支付此類本金和利息。

修改

次級票據契約包含允許公司和次級票據契約受託人在徵得每個受影響系列未償還初級次級票據本金不少於多數的持有人同意後，修改次級票據契約或該系列初級次級票據持有人的權利；前提是未經持有人同意，不得進行此類修改受影響的每張未償還的初級次級票據，（i）更改規定的本金到期日，或任何初級次級票據的任何本金或利息，或減少任何次級次級票據的本金或任何初級次級票據的利率（包括額外利息）或贖回任何初級次級票據時應支付的任何溢價，或更改任何初級次級票據利率的計算方法，或損害提起訴訟以執行任何此類付款的權利或在任何初級次級票據的規定到期日之後（或者，如果是贖回），在贖回日當天或之後），或（ii）降低任何系列未償還的初級次級票據的本金百分比，任何此類補充契約均需徵得其持有人同意，或次級票據契約中規定的任何豁免（遵守次級票據契約的某些條款或次級票據契約下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意次級票據契約，或（iii）修改次級票據契約中與之相關的任何條款補充契約、豁免過去的違約或對某些契約的豁免，除非提高任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還的初級次級票據持有人同意，不得修改或免除次級票據契約的某些其他條款，或 (iv) 修改次級票據契約中關於次級次級票據從屬地位的條款對此類持有人不利的方式。

此外，未經初級次級票據持有人同意，公司和次級票據契約受託人可以出於某些其他通常目的簽訂任何補充契約，包括創建任何新的初級次級次級票據系列。

合併、合併和出售

公司不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不得將其財產和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給任何人，除非 (1) 該其他公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，以及該其他公司或個人通過簽訂並交付給次級票據契約受託人的補充契約明確假定，支付的本金和保費（如有）以及所有次級次級票據的利息（包括額外利息）以及公司履行或遵守的次級票據契約的每份契約的情況；（2）此類交易生效後，不得立即發生次級票據契約違約事件，以及在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為次級票據契約違約事件的事件已發生並仍在繼續；以及 (3) 公司已向次級票據契約受託人交付了一名高級職員的附屬票據契約證書和律師意見，均聲明此類交易符合次級票據契約中關於合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的規定，並且交易前的所有條件均已得到遵守。

有關次級票據契約受託人的信息

在任何系列的次級次級票據契約違約事件之前，次級票據契約受託人承諾僅履行該系列的次級次級票據契約中特別規定的職責，如果是次級票據契約中明確規定的職責，如果是次級票據契約違約事件，則履行任何次級票據契約違約事件系列已經發生並且仍在繼續，對於該系列的初級次級票據，應採取與該系列相同的謹慎程度謹慎的人會在處理自己的事務時行事。在遵守此類規定的前提下，次級票據契約受託人沒有義務應任何系列次級票據契約持有人的要求行使次級票據契約賦予的任何權力，除非該持有人為次級票據契約受託人可能產生的成本、費用和負債提供了合理的賠償。如果次級票據契約受託人合理地認為無法合理地保證還款或足夠的賠償，則次級票據契約受託人無需在履行職責時花費自有資金或承擔風險，也無需以其他方式承擔任何財務責任。

次級票據契約受託人還擔任高級票據契約受託人。次級票據契約受託人及其某些關聯公司也可以作為其他契約的受託人，根據這些契約，公司和公司某些子公司的證券處於未償還狀態。

適用法律

次級票據契約和初級次級票據將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

雜項

公司將有權隨時將其在次級票據契約下的任何權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司；前提是，如果進行任何此類轉讓，公司仍將對所有此類義務承擔主要責任。在不違反上述規定的前提下，次級票據契約將對次級票據契約的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並從中受益。

股票購買合同和股票購買單位的描述

公司可以發行股票購買合同，包括要求持有人有義務從公司購買的合同，公司有義務在未來的某個或多個日期向這些持有人出售指定或不同數量的普通股。普通股的每股對價可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，股票購買單位由股票購買合同和公司債務證券的受益權益或第三方的債務證券（包括但不限於美國國債）的受益權益組成，這將為持有人根據股票購買合同購買普通股的義務提供擔保。股票購買合同可能要求公司定期向部分或全部股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押的，也可能是預先注資的，可以按當期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些股票購買合同下的義務。招股説明書補充文件中將描述所提供的任何股票購買合約或股票購買單位的條款。

分配計劃

公司可以不時以以下一種或多種方式出售普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同和股票購買單位：（i）向承銷商轉售給公眾或機構投資者；（ii）直接出售給機構投資者；或（iii）通過代理向公眾或機構投資者出售。普通股和每系列優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的招股説明書補充文件將規定此類普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、此類普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的購買價格單位和公司從此類出售中獲得的收益，任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目、任何首次公開募股價格、允許或重新允許或支付給交易商以及任何可能上市此類普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的證券交易所的折扣或優惠。

如果承銷商參與出售，承銷商將收購此類普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位用於自己的賬户，並可能不時通過一項或多筆交易（包括談判交易）進行轉售，按固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行轉售。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位（如果有）。

根據與公司簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括1933年法案規定的責任。承銷商和代理人及其關聯公司可能從事

在正常業務過程中與公司進行交易或為公司提供服務，他們可能會因此獲得慣常補償。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市。每個系列的優先票據、初級次級票據、股票購買合約或股票購買單位都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何向其出售優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位進行公開發行和出售的承銷商均可使用此類優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位進行市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位可能會也可能不在國家證券交易所上市。

法律事務

位於佐治亞州亞特蘭大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將代表公司轉交普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同和股票購買單位以及與此類證券有關的某些事項的有效性。某些法律事務將由紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP移交給承銷商。Hunton Andrews Kurth LLP不時就某些事項擔任公司關聯公司的法律顧問。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，以10-K表格引用方式納入本招股説明書的合併財務報表和相關財務報表附表以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入本招股説明書。這種合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

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2023E 系列 5.70% 優先票據

截止日期為 2034 年 3 月 15 日

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招股説明書補充文件

2024 年 2 月

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聯席圖書管理人