正如 於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 第333-276771號聲明

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

博恩生物製藥公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

伯靈頓伍茲路2號，100號套房

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

(781) 552-4452

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

傑弗裏·弗雷裏克

首席執行官

伯恩生物製藥公司

伯靈頓伍茲路2號，100號套房

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

(781) 552-4452

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2024年2月23日

初步招股説明書

博恩生物製藥公司

增加 至1,282,051股普通股

購買最多1,282,051股普通股的預籌資金認股權證

最多1,282,051股普通股作為預籌資金認股權證的標的

最多1,282,051股普通股認股權證，購買最多1,282,051股普通股

增持普通權證相關普通股1,282,051股

最多可購買76,923股普通股的配售代理權證

配售代理認股權證最高可持有76,923股普通股

我們 將發行最多1,282,051股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，以及認股權證 ，以購買最多1,282,051股普通股，我們將其稱為“認股權證”，假設的公開發行價為每股3.9美元，並附帶認股權證(我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上的上一次報告銷售價格是2024年2月20日)。我們的普通股每股與一份認股權證一起出售，以購買一股 普通股。該等認股權證的假定行使價為每股3.90美元(相當於普通股及附隨認股權證合併公開發售每股價格的100%)，並可於發行時行使，並於發行日期起計五年內屆滿。本招股説明書還涉及在行使認股權證時可發行的普通股的發行。

我們 也向那些在本次發售中購買我們普通股股份的投資者(如果有)提供機會，使該投資者 連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在投資者選擇時為9.99%) ，有機會購買普通股 ，否則將導致投資者的實益所有權超過4.99%(或在投資者選擇時為9.99%)， 預資金權證，每份以0.001美元的行使價購買我們普通股的一股，我們稱之為“預資金權證”。每份預籌資權證在發行時即可行使，並可隨時行使，直至所有預籌資助權證全部行使為止。每份預籌資權證將與一份認股權證一起出售，以購買一股普通股。 每份預資資權證和隨附認股權證的公開發行價等於普通股和隨附認股權證在此次發行中向公眾出售的每股價格減去0.001美元。本招股説明書還涉及在行使預籌資認股權證時可發行的普通股。

對於我們出售的每一份預融資權證，我們在此次發行中出售的普通股數量將一對一地減少。 普通股和/或預融資權證的股份和隨附的權證只能在此次發行中一起購買，但 將單獨發行，並將在發行時立即分開。

此 產品將於2024年5月13日終止，除非我們決定在該日期之前終止產品(我們可以隨時酌情終止) 。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股 股(或預融資權證)和隨附的認股權證的綜合公開發行價將是固定的。

我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理努力安排出售 本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要 安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。 由於我們將在收到投資者資金後交付將在此次發行中發行的證券，因此不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。本次發售沒有最低發售要求作為本次發售的成交條件。 由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，並且如果我們出售的證券數量不足以實現我們在招股説明書中描述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。 此外，由於沒有託管賬户和最低發售金額，投資者可能處於他們投資於我們公司的情況 ，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現所有預期目標。此外，儘管不確定我們 是否能夠使用這些資金來有效實施我們的業務計劃，但我們出售證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。有關更多 信息，請參閲“風險因素”部分。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第19頁的“分銷計劃” 。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BBLG”。預籌資權證或認股權證尚無既定的交易市場，我們預計不會發展活躍的市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證或權證。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

本招股説明書中的某些 信息基於每股3.9美元的假設公開發行價和附帶的認股權證(我們的普通股最近一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年2月20日)。實際公開發行價格將根據定價時的市場狀況在我們和配售代理之間確定 ，並可能低於我們普通股的當前市場價格 。因此，在整個招股説明書中使用的普通股最近每股市場價格作為假設的合併公開發行價可能不能代表最終發行價。

閣下 在投資本公司任何證券前，應仔細閲讀本招股章程，以及標題為“參考資料”及“閣下可於何處查閲更多資料”的其他資料。

投資 我們的證券涉及高度風險。有關投資於本公司證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股章程 第9頁開始的“風險因素”一節及以引用方式併入本招股章程的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

預期在或大約在 ，2024年，以滿足慣例關閉條件為前提。

H.C. 温賴特公司

本招股説明書的 日期為 .

目錄表

關於 本招股説明書

我們通過引用將重要信息 併入本招股説明書。您可以按照“此處 您可以找到更多信息”下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及“通過參考合併的信息”項下描述的其他信息。

我們 尚未授權、配售代理也未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用方式包含或合併在本招股説明書中的信息或信息不同的其他信息或信息，該招股説明書已提交給美國證券交易委員會 和交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息僅在其日期之前是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含由獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據 以及有關我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。此數據涉及多個假設和限制 ，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的 影響，包括“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查一般都指出，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信 這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外， 雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的核實 。

我們和配售代理都沒有做過任何允許在 任何司法管轄區（美國除外）進行本次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。 美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和本文引用的文件包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書及本文參考文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，僅為預測。 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”、“依賴”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”“將” 或這些詞語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些 前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括我們候選產品的成功開發和商業化、我們候選產品的市場接受度、我們的財務表現，包括我們為運營提供資金的能力、我們保持遵守納斯達克持續上市要求的能力、我們對候選產品的監管批准和監管 、我們對此次發行所得資金的預期用途，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中確定的其他因素和風險，包括本招股説明書和“風險因素”中描述的那些因素和風險。此外，我們在競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，除法律另有規定外，本公司或任何其他人士對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。我們沒有義務 在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際 結果或我們預期的變化。

您 應閲讀本招股説明書以及我們參考的、以引用方式併入本招股説明書中的文件，並且 已向美國證券交易委員會提交作為本招股説明書一部分的登記聲明證物，並理解我們 未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

風險 因素摘要

以下因素是使此次發行的投資具有投機性或風險性的主要因素。有關對我們業務至關重要的風險的更詳細的 描述，請參閲從第9頁開始的“風險因素”。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題一起閲讀，包括在本招股説明書日期之後提交的文件。這些因素包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息 ，以及可在本招股説明書中通過引用併入本招股説明書中的其他信息，如《信息引用》中所提供的。特別是，您應仔細考慮本招股説明書中以下及其他地方描述的風險，這些風險 可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，以及我們最新的10-K年度報告中“風險因素”項下的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書，因為 這些風險因素會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中進行修正或補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能會影響我們的業務。如果實際發生下文或美國證券交易委員會備案文件中描述的任何風險或不確定性，或任何額外的風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響 。因此，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們反覆出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們反覆出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在截至2023年12月31日的年度內，我們發生了890萬美元的淨虧損，在經營活動中使用了960萬美元的現金淨額。我們的可用現金預計將為我們的運營提供資金，直至2024年第二季度。這些因素令人對本公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自該等財務報表的發佈日期起計的一年。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其對截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的財務報表的審計報告中，對我們繼續經營的能力表示了極大的懷疑 。通過引用方式併入本招股説明書的我們的財務報表不包括任何調整 ，如果我們無法作為持續經營企業繼續經營，因此需要在正常業務過程之外變現我們的資產和履行我們的負債，這可能會導致投資者遭受其投資的全部或大部分損失 。為了有足夠的現金和現金等價物為我們未來的運營提供資金，我們將需要籌集 額外的股本或債務資本，並且不能保證我們會成功做到這一點。對我們持續經營能力的看法 可能會使我們更難獲得持續運營所需的資金，並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。

我們的普通股和公共認股權證的價格可能會大幅波動。

您應該認為投資我們的普通股是有風險的。除了本“風險因素”部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們所在行業或與我們行業相關的行業的股票市場 或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，則我們普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況和運營結果無關的原因而下降。 如果發生上述任何情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，我們也可能面臨訴訟，即使不成功，也可能 辯護成本高昂，並分散管理層的注意力。

未來 出售和發行我們的普通股或股權掛鈎證券可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋 ，並可能導致我們的股價下跌。

此次上市後，我們預計未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營，包括 增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。就我們通過發行普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股或預籌資權證的投資者，可能會經歷重大稀釋。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者 可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能對我們的股東造成實質性稀釋，新的投資者 可以獲得比我們現有股東更高的權利，包括在此次發行中購買普通股或預籌資權證的投資者 。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者可能會做空我們的普通股。這些出售還可能導致我們普通股價格的下行壓力，並 使我們更難在未來以我們認為合理或 合適的時間和價格出售股本或與股本相關的證券，並可能導致您的投資損失價值。

這些認股權證具有投機性。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限時間內以固定價格取得普通股股份的權利。此外，在此次發行後，認股權證的市值(如果有的話)將是不確定的，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。認股權證將不會在任何市場或交易所掛牌或報價交易。 不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證可能到期時毫無價值。

我們提供的預融資權證或認股權證沒有公開市場。

預融資權證或認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計不會發展這樣的市場。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統中上市預融資權證或權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和認股權證的流動性將受到限制。

認股權證和預籌資權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將不享有普通股股東的權利。

在 認股權證或預先出資認股權證的持有人在行使認股權證或預先出資認股權證時獲得本公司普通股股份之前， 持有人將不會對在行使認股權證或預先出資認股權證時可發行的普通股股份享有任何權利。 在認股權證或預先出資認股權證行使後，持有人將有權行使普通股持有人的權利，而所行使的擔保只適用於在行使權證或預先出資認股權證後出現記錄日期的事項。

我們的 管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以 增加您投資價值的方式應用收益。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次公開募股的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何當前預期的目的。由於 將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前預期的 用途有很大差異。我們的管理層可能不會將本次發行的現金用於最終增加對我們證券的任何投資的價值或提高股東價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前， 我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金，我們可能會 無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的普通股價格下跌，因此， 可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務、獲取更多產品或許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契諾的手段，包括：(I)及時交付股票；(Ii)同意在成交後一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(Iii)同意在成交後60天內不進行任何融資； 和(Iv)違約賠償。

此 是盡力而為的產品，沒有要求出售證券的最低金額，並且我們可能不會籌集我們的業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。 我們可能會少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營(包括我們近期的持續運營)，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額 ，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們可以接受的條款獲得 。

由於發行沒有最低要求才能完成，因此，如果我們賣出的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們 尚未指定最低發售金額，也沒有或將建立與此次發售相關的託管帳户。由於沒有託管帳户和最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於在 運營中沒有託管帳户，也沒有最低投資額，我們出售證券所得的任何收益將可供我們立即 使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效實施我們的業務計劃仍存在不確定性。投資者資金 在任何情況下都不會退還，無論是在上市期間還是上市後。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，如果不符合該標準，可能會導致我們的普通股和某些認股權證退市。

納斯達克 要求上市股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，那麼該股票將被納斯達克摘牌。此外，要在納斯達克維持上市，我們必須滿足最低財務標準和其他持續上市標準，包括最低股東權益、最低公開發行股份、董事獨立性和獨立委員會要求以及其他公司治理要求 。我們最近恢復了對納斯達克上市標準的遵守，納斯達克將繼續監督我們對其要求的遵守情況，包括通過納斯達克自主決定的小組監視器，直到2024年6月28日。如果我們無法滿足這些標準， 我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響，削弱您出售或購買我們的普通股或認股權證的能力，並可能導致您在我們的投資失去價值。如果發生退市事件，我們預計會採取行動恢復我們對上市標準的遵守，但我們不能保證我們採取的任何行動都會使我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或 防止未來不符合上市要求。

如果該公司從納斯達克退市，其普通股可能有資格在場外交易市場交易。如果本公司無法 獲得其普通股在其他證券交易所的上市或報價服務，股東出售其普通股可能極其困難或不可能 。此外，如果該公司從納斯達克退市，但其普通股獲得替代上市 ，則該公司很可能處於流動性較低的市場，因此可能經歷比納斯達克更大的價格波動。股東可能無法在任何這樣的替代市場上按當時的數量或按更具流動性的交易市場可能提供的價格出售其普通股。由於這些因素，如果本公司普通股從納斯達克退市，本公司普通股的價值和流動性可能會受到重大不利影響 。本公司普通股從納斯達克退市也可能對本公司為其運營獲得融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、員工和/或業務合作伙伴失去信心。

我們不打算 為我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來收益(如果有)，用於業務的發展、運營和擴張，並且在可預見的未來不會宣佈 或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報將僅限於我們股價的增長(如果有的話)。

我們的總裁以及首席執行官和首席財務官 參與我們未來融資的權利可能會削弱我們的融資能力。

我們的總裁兼首席執行官Jeffrey Frelick和我們的首席財務官Deina Walsh持有合同優先購買權，這允許他們根據自己的選擇參與未來的所有融資，金額最高可維持他們在我們普通股中的百分比權益。此類優先購買權的存在或此類權利的行使，可能會阻止潛在投資者向我們提供所需的融資，或者可能會阻止投資銀行與我們合作。這可能會對我們籌集資本的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務前景產生重大不利影響。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格 低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀-交易商在對不受這些規則約束的細價股進行交易前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外，《細價股規則》還要求，經紀-交易商在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議。及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

與我們的財務狀況和資本需求有關的風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估當前的業務和未來的前景。

我們 的運營歷史有限，存在無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。我們的資產微乎其微，而且 沒有重要的財務資源。我們有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務模式和未來的前景 。因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應仔細考慮運營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。尤其是，潛在投資者應考慮到存在一個重大風險，即我們將無法：

如果 我們不能執行與我們的業務相關的任何一項或類似事項，業務可能會失敗，在這種情況下，您將 損失您在我們的全部投資。

我們的長期資本要求面臨許多風險。

我們 預計，我們將需要大約500萬美元來完成首次人體研究，如果可能的話，還需要大約2400萬美元的科學費用來獲得FDA批准，用於脊柱椎間融合適應症。這些金額是根據我們目前可用的數據估計的 ，並受到許多因素的影響，包括本文討論的風險因素。我們預計 在銷售我們的第一個產品之前，我們將需要為關鍵臨牀試驗籌集大量額外資金。上述估計 和我們的長期資本要求將取決於許多因素，其中包括：

我們 消耗可用資源的速度可能比目前預期的更快，因此需要額外的資金。我們可能尋求通過股權或債務融資、與公司合作伙伴的合作安排或其他來源來籌集任何必要的額外資金，這可能會稀釋現有股東或以其他方式對我們當前或未來的業務前景產生實質性影響。如果沒有足夠的 資金，我們可能需要大幅減少或重新將我們的開發和商業化工作的重點轉向我們的交付技術以及我們建議的配方和產品。

我們 自成立以來一直虧損，我們預計在可預見的未來，我們的運營費用將增加，這可能使我們更難以實現和保持盈利能力。

我們 沒有重大的運營歷史，自成立以來至2023年12月31日已累計虧損約8,090萬美元。我們將繼續為我們的主要候選產品NELL-1/DBM的開發活動招致鉅額費用。

我們 將繼續嘗試通過債務和/或股權融資籌集額外資本，以提供額外的營運資本併為 未來運營提供資金。但是，無法保證此類融資將以滿足我們需求所需的足夠金額完成或獲得。如果現金資源不足以滿足我們持續的現金需求，我們將被要求縮減或 停止我們的產品開發計劃，或通過戰略聯盟 獲得資金（如果可用的話，儘管不能有額外資金），這可能要求我們放棄對我們技術的權利，或大幅減少或完全停止我們的運營。 無法保證將來會有任何融資，或者如果有融資，其條款會令我們滿意。即使 我們能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，它也可能對我們的運營造成不適當的限制，或者 在股權融資的情況下，會對我們的股東造成重大稀釋。因此，我們無法保證 或我們是否會盈利。如果我們無法實現並保持盈利能力，我們公司和普通股的價值 可能會大幅下降。

我們 面臨大量與產生大量債務相關的風險，這些債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果 我們產生了大量債務，我們可能需要使用任何現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息 ，這將減少可用於為營運資金、資本支出和其他一般用途提供資金的金額。任何債務 可能會對我們經營業務的能力產生負面影響，並通過增加我們的借貸成本來限制我們借入額外資金的能力，並影響未來可能的債務協議中包含的條款、條件和限制，包括增加更多 限制性契約;影響我們在計劃和應對業務變化時的靈活性，因為包含契約和限制 在未來可能的債務安排中，我們可能需要滿足某些財務測試，並對額外 債務的發生施加限制，從而使我們與本行業中債務較少的類似公司相比處於不利地位。

使用收益的

我們 估計，如果本次發行中的證券100%售出，在扣除估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用並假設不出售任何預先出資的權證和不行使認股權證後，本次發行的淨收益約為430萬美元 。然而，由於這是一次盡力而為的發售，沒有最低證券數量或募集金額作為成交條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和淨募集資金目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額，我們可能不會出售我們發售的所有或任何證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大幅減少。

我們打算按以下優先順序使用此次發行的淨收益：為臨牀試驗提供資金， 維持和擴展我們的專利組合，以及用於營運資金和其他一般企業用途。 此次發行實現的收益的實際分配將取決於此次盡力發售的證券數量 以及我們的現金狀況和營運資本要求。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們不能明確説明本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在淨收益的應用上擁有自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行所得收益的應用 的判斷。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本 投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額如下：

下面的 信息僅用於説明。我們在本次發行結束後的資本將根據此次發行中出售的證券數量、實際公開發行價和本次發行的其他定價條款而發生變化。您應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和 2023年Form 10-K及後續季度和年度報告中包含的財務報表和相關説明來閲讀此表。

截至2023年12月31日，上表中列出的已發行普通股的 數量不包括在內：

證券説明

以下對本公司股本及修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《公司章程》的規定的説明僅為摘要。您還應參考我們修訂和重新註冊的公司證書，其副本作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，以及我們修訂和重新修訂的章程 的副本作為本招股説明書的註冊説明書的一部分作為證物提交。

一般信息

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年1月23日，已發行的普通股有534,238股，由大約22名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

普通股 股票

每名普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，但沒有 累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東投出的多數票決定。除法律另有要求外，股東採取的所有其他行動將以多數贊成票或反對票(不包括棄權票和中間人反對票)批准。

普通股持有人 有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定和發行的任何系列優先股的任何 優先股息權的限制。在我們清算或解散的情況下， 普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

我們普通股的持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於我們可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股 股票

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權指定一個或多個優先股系列，並確定授予或施加於優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何或所有這些條款可能優先於或大於普通股權利。

我們董事會擁有的發行優先股的 權力可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式使此類嘗試變得更加困難或 更加昂貴，從而阻止第三方獲得對我們公司的控制權。我們的董事會可以發行帶有投票權、轉換權和其他權利的優先股，如果行使這些權利， 可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

認股權證

在此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受認股權證條款的制約，且全部受認股權證條款的約束，其形式作為證物提交到註冊説明書中， 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格。該等認股權證的假定行權價為每股3.90美元(相當於普通股及附隨認股權證合併公開發售價格的100%)，並可於發行時(“初始行權日”)行使。 認股權證將於初始行權日的五年週年日屆滿。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股和行權價的類似事件時，認股權證行使時可發行的普通股的行權價和股份數量將進行適當調整。認股權證將與普通股和預融資權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。認股權證將只以經證明的形式發出。

練習 限制。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人 認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但 在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持股權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊接行使後我們已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。

無現金 鍛鍊。如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行或轉售認股權證的普通股股份 的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款 。

零碎的 股。認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將被四捨五入至下一整股，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，權證持有人在將權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，可根據持有人的選擇轉讓權證。

交易 市場。目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有這樣的市場發展。我們不打算 申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將極其有限。

基本交易 。如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，獲得我們已發行股本所代表的投票權的50%或更多，任何個人或團體成為我們已發行股本所代表的投票權的50%或更多的實益所有者，任何與另一實體的合併或合併或收購要約或交換要約 獲得我們已發行股本所代表的投票權的50%以上的批准，則在隨後的任何認股權證行使時，持有者將有權就緊接此類基本交易發生前因行使認股權證而可發行的普通股，獲得繼承人或收購公司或本公司普通股的股票數量作為替代對價，如果該普通股是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價 。儘管如上所述，如果發生基本交易，權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成的同時或在30天內贖回權證的未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(如每份權證中定義的 )，以換取現金。然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經本公司董事會批准的基本交易，權證持有人將僅有權從我們或我們的後續實體獲得自該基本交易完成之日起的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按與該基本交易相關的向我們普通股持有人提供和支付的權證未行使部分的黑斯科爾斯 價值計算，無論該對價是以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，或者 我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價 。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預付資金 認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的全部限制，其形式將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款 ，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格。在此發售的每一份預融資認股權證的每股普通股初始行權價將等於 $0.001。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止 。如果發生股息、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整 。

練習 限制。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的普通股流通股， 但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的受益所有權金額增加至我們在行使權證後立即發行的普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據預付資權證的條款 確定的。在本次發行中購買預資金權證的買家也可以選擇在預資金權證發行之前將初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99%。

無現金 鍛鍊。持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金支付，而不是按預付資助權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

零碎的 股。在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在公司的 選舉中，將發行的普通股數量將向上舍入到下一個完整的股票，或者公司將支付現金 調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，預先出資的權證可在持有人將預先出資的權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，由持有人自行選擇轉讓。

交易 市場。預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有這樣的市場發展。我們 不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將極其有限。

基本 交易。如果發生預籌資權證中所述的基本交易(通常包括任何重組)， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，獲得我們已發行股本所代表的投票權的50%或更多，任何個人或團體成為我們已發行股本所代表的投票權的50%或更多的實益所有者，任何與另一實體的合併或進入另一實體的收購要約或交換要約 由我們的流通股所代表的超過50%的投票權批准的收購要約或交換要約，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前因行使該權證而可發行的普通股，獲得繼承人或收購公司或本公司普通股的股數，作為替代對價，如果該普通股是尚存的公司，以及持有者在此類交易中或因此類交易而應收的任何額外代價，即在緊接該事件之前可行使預融資認股權證的我們普通股的股份數量 。

作為股東的權利 。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預融資權證將規定，預融資權證的持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。

配售 代理權證

吾等 亦已同意向配售代理或其指定人發行，作為與本次發售相關的補償，配售代理 認購最多76,923股普通股，假設行權價為每股4.88美元(相當於每股發行價及隨附認股權證的125%)。配售代理認股權證將於本次發售開始銷售之日起計五年內到期。除上述規定外，配售代理權證的條款與本文所述的認股權證基本相同。請參閲“分配計劃-安置代理授權書”。

反收購 公司註冊證書和公司章程的效力

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止其他 方控制我們。這些規定總結如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約。

我們的《公司註冊證書》和《章程》包括以下條款：

我們的《 章程》還規定，希望在年度股東大會之前開展業務或提名 候選人在年度股東大會上競選董事的股東，必須及時以書面形式通知其意向。為確保及時， 股東通知必須不遲於 年9月90日營業時間結束前送達我們主要行政辦公室的祕書處。^這是當天不早於120號高速公路的交易結束^這是前 年的年度會議的第一週年的前一天;但是，如果年度會議的日期在該週年日期之前30天以上或之後60天以上，或者如果前一年沒有舉行年度會議，則股東及時發出的通知必須不早於120年的營業時間結束。^這是該年度會議前一天，但不遲於 90天中較晚的一天結束營業^這是在該年會舉行前一天或10天內^這是第二天 ，我們首次公佈該會議的日期。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出 事項或在年度股東大會上提名董事。

特拉華州 反收購法規

我們 受《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第203條的規定約束，該條規定了公司收購。 一般而言，第203節禁止公開持股的特拉華州公司（如Bone Biologics Corp.）在“利益相關股東”成為利益相關股東之日起三年內與該人進行“業務 合併”，除非：

在此上下文中，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或導致利益相關股東獲得財務 利益的其他交易。“利益相關股東”是指與關聯公司和聯營公司一起 擁有或在確定利益相關股東地位之前的三年內確實擁有公司 已發行有表決權股票的15%或以上的人。我們希望這一條款的存在對我們 董事會事先未批准的交易具有反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票溢價超過市場價格的嘗試。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和註冊商是Equiniti Trust Company，LLC。

股票 上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BBLG”。

分銷計劃

根據日期為2023年10月30日的聘用協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以盡最大努力征求購買根據本招股説明書發售的證券的要約。合約協議 不會促使配售代理承諾購買我們的任何證券，而根據合約協議，配售代理將無權 約束我們。配售代理不購買或出售我們在本招股説明書下提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 這是一次盡最大努力的發售，沒有作為本次發售結束的條件的最低發售金額要求。 配售代理已同意盡合理努力安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售 所有普通股、預先出資的認股權證和認股權證。本次發售的條款取決於市場情況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。配售代理不保證能夠 在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發行。

購買此處提供的證券的投資者 將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下為他們提供的獨特契約的手段 包括：(I)及時交付股票；(Ii)同意在成交後一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(Iii)同意在成交後60天內不進行任何融資；以及(Iv)違約賠償。證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質應包括：

我們 將在收到投資者資金後向投資者交付正在發行的證券，以購買根據本招股説明書 提供的證券。我們預計將在2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有 證券的最低數量或收益金額是本次發行結束的條件。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於此次發行所籌集總收益的7.0%的總現金費用。我們還同意向配售代理支付本次發行總收益的1.0%的管理費，並向配售代理償還35,000美元的非實報實銷費用津貼，以及與此次發行相關的法律費用和費用，金額最高為100,000美元，以及清算費用，金額最高為15,950美元。我們估計，本次發行將由我們支付的總髮售費用(不包括配售代理費和費用)約為183,587.60美元。

配售 代理權證

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人或配售代理權證發行認股權證，以購買本次發售的普通股(包括任何預先出資認股權證的相關股份)總數的6.0%，行使價相等於本次發售的每股公開發行價的125%及隨附的認股權證。配售 代理權證將可於發行時行使，並將於根據本次發售開始出售起計五年屆滿。

如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書無法供配售代理權證持有人轉售認股權證股份，則配售代理權證可於此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權收取按配售代理權證計算的數目 認股權證股份。

配售代理權證根據FINRA規則5110規定了慣常的反稀釋條款(適用於股票分紅、拆分和資本重組等) 。

尾巴

如果配售代理在我們與配售代理的聘用協議期限內聯繫的任何投資者在終止或我們與配售代理的聘用協議終止後的十二(12)個月內以公開或非公開發行或籌資交易的形式向我們提供任何資本，我們將向配售代理支付上文提供的現金和認股權證補償 該等投資者的總收益。根據FINRA規則2010，配售代理只有在當事人由配售代理直接介紹給我們的範圍內才有權獲得此類費用。

優先購買權

如果吾等或吾等的任何附屬公司 (A)從事某些交易，包括但不限於處置或收購未償還證券、投標要約、合併、合併或其他業務組合，則自聘用協議的日期起至聘用協議期限內我們的證券的每一次發售完成後12個月的週年紀念日為止，如果吾等或吾等的任何附屬公司 (A)從事某些交易，包括但不限於，配售代理(或配售代理指定的任何關聯公司)有權擔任任何此類交易的公司獨家財務顧問，(B) 決定對任何債務進行融資或再融資，配售代理(或配售代理指定的任何關聯公司)有權擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、對於此類融資或再融資，配售代理或獨家代理 或(C)決定以公開發行(不包括市場融資)、私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的籌資方式進行融資，配售代理(或配售代理指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

鎖定協議

我們的 高級管理人員和董事已與配售代理達成協議，在本次發售 結束後有60天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換本公司普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，則允許某些有限的轉讓。除某些例外情況外，我們還同意在本次發行結束後60天內對我們證券的發行和銷售實施類似的鎖定限制 。配售代理可自行決定放棄任何此等禁售協議的條款，而無須 通知。

此外，除某些例外情況外，吾等已同意在本次發售結束後一年內，不發行任何根據本公司普通股交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，或簽訂任何協議，以未來確定的價格發行證券。

賠償

我們 已同意對配售代理的某些責任（包括《證券法》規定的某些責任）進行賠償，或 對配售代理可能被要求就這些責任進行的付款作出貢獻。

此外，我們將保障本次發行中證券的購買者免於承擔以下責任：（i）違反 任何陳述、保證、我們在證券購買協議或相關文件中訂立的契約或協議 或（ii）第三方對購買者提起的任何訴訟（與該購買者有關聯的第三方除外）就證券購買協議或相關文件及其預期的交易，但某些例外情況除外

遵守規則 M

配售代理可被視為《證券法》第2（a）（11）節所指的承銷商，其收取的任何費用 以及其作為委託人出售我們的證券所實現的任何利潤可被視為《證券法》規定的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》下的規則10 b-5和條例M。這些規則和條例 可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和條例，配售 代理人不得（i）從事與我們的證券有關的任何穩定活動;以及（ii）投標或購買我們的任何證券 或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外，直到他們完成 參與分銷。

其他 關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，配售代理及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行交易和其他商業交易。配售代理已收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，配售代理及其聯營公司可進行或持有多種投資，並積極為其本身及客户的賬户進行債務及股權證券(或相關衍生證券)的交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。配售代理及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

配售代理在11月的發行中擔任配售代理，並獲得了每一次此類發行的補償 。

電子分發

可在配售代理維護的網站上提供電子格式的招股説明書，且配售代理可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理的批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和註冊商是Equiniti Trust Company，LLC。

股票 上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BBLG”。

法律事務

我們在本次發行中提供的普通股發行的有效性將傳遞給我們紐約羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP轉交給配售代理。

專家

骨業生物公司截至2023年12月31日止年度的年報(10-K表)所載的骨業生物公司的綜合財務報表已由Weinberg&Company，P.A.審核，載於其報告內，其中包括一段有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明性段落，並在此併入作為參考。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨在美國證券交易委員會備案的文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代此信息。

我們通過引用將以下列出的文件以及在本招股説明書 終止發售本招股説明書所述證券之前根據交易法第13(A)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併(根據適用的美國證券交易委員會規則而不是“備案”的此類 備案文件中的信息除外)。我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含已向美國證券交易委員會提交但未提交的信息，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及在Form 8-K第9.01項下提供的任何相應信息或證物。

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的相關信息。

此處 您可以找到詳細信息

我們 遵守《交易法》的定期報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在www.sec.gov上查閲。我們在www.bonebiologics.com上維護着一個網站。我們沒有通過引用將我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供相關材料 之後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的對該等報告的修訂。您也可以免費要求獲得這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中或在本招股説明書中提及)，方法是： 寫信到馬薩諸塞州伯靈頓01803號Burlington Wood Drive 2 Suite100，或致電(781)552-4452與我們聯繫。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看註冊聲明的副本和任何通過引用併入本文中的文件。

博恩生物製藥公司

增加 至1,282,051股普通股

購買最多1,282,051股普通股的預籌資金認股權證

最多1,282,051股普通股作為預籌資金認股權證的標的

最多1,282,051股普通股認股權證，購買最多1,282,051股普通股

最多1,282,051股普通股 普通股認股權證

最多76,923股配售 代理認股權證購買最多76,923股普通股

配售代理認股權證最高可持有76,923股普通股

H.C. 温賴特公司

招股説明書

, 2024

第(Br)II部分-招股章程中不需要的信息

第 項13.發行發行的其他費用

下表列出了除配售代理費外，登記人應支付的與出售 正在登記的證券有關的所有費用。除SEC註冊費和FINRA申請費外，所有顯示的金額都是估計數。

第 項14.對董事和高級職員的賠償

《董事條例》第 第102節允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但董事違反了其對我們或我們的股東的忠誠義務、並非善意的作為或沒有作為(不作為)、涉及故意不當行為或明知違反 法律、從事故意不當行為或明知違反法律、違反《董事條例》授權支付股息或批准股票回購 或獲得不正當個人利益的情況除外。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)規定，董事不會因違反其作為董事的受信責任而向本公司或其股東承擔任何金錢賠償責任，儘管法律條文有規定該等責任的規定，但如大昌華富禁止取消或限制董事違反受信責任的責任，則不在此限。

DGCL第 145節規定，公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的請求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 相關身份服務的人，使其在其曾是或是一方或可能被威脅成為任何威脅、結束或完成的訴訟的一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額。在任何刑事訴訟或法律程序中， 沒有合理理由相信其行為是違法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中， 不得就任何索賠作出賠償。該人被判決對公司負有責任的問題或事項 ，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償 以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們的公司註冊證書和修訂後的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了保障。我們將賠償每個曾經或曾經是或已經同意成為董事高管，或應我方請求作為董事高管、高管、合夥人、員工或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業服務或同意服務的任何受威脅、待決 或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方或威脅成為其中一方的每一人。信託或其他企業 (所有此等人士均稱為“受賠償人”)，或因據稱以該身分採取或遺漏的任何行動而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關的實際及合理招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項 ，如該受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的公司註冊證書和修訂後的 以及重新制定的章程規定，我們將賠償任何曾經或現在是由我們 提起的訴訟或訴訟的當事人， 有權獲得對我們有利的判決，原因是該受賠人是或曾經是或已經同意成為董事的高管， 或者應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、合作伙伴、僱員或受託人，或以類似的 身份服務，或由於據稱以上述身份採取或遺漏的任何行動，支付所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理產生的和解金額，以及由此產生的任何上訴，如果 被補償者本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，但不得就任何索賠進行賠償，該人應被判決對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管有這種裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人取得成功的範圍內，無論是否是根據情況，我們將賠償他或她實際和合理地發生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

自本招股説明書發佈之日起，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。 每個賠償協議規定，在法律和我們的公司註冊證書允許的最大程度上，就任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方無權獲得此類賠償時向我方報銷。此外，我們還獲得了一份一般責任保險單，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任 。

第 項15.近期出售未登記證券

下面的 信息列出了我們在過去三年中出售的所有未根據證券法註冊的證券：

項目 16.證物和財務報表附表

本註冊説明書的以下展品包含在《展品索引》中，作為參考。

附件 索引

* 隨函存檔。

+ 管理合同或補償安排。

項目 17.承諾

但前提是第(A)款第(1)款(I)項所述的承諾，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)如果上述段落要求 納入生效後修正案中的信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用併入本註冊 聲明或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該聲明是註冊聲明的一部分)。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2024年2月23日在馬薩諸塞州伯靈頓鎮正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。