附錄 1.1

國際海運有限公司

普通股的總髮行價最高為
$100,000,000

股權分配協議

2023年12月20日

Evercore Group L.L.C.
東 52 街 55 號，36^第四地板
紐約，紐約 10055

傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

International Seaways, Inc. 是一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司（“公司”）。公司確認了與Evercore Group L.L.C. 和 Jefferies LLC（均為 “經理”，統稱為 “經理”，統稱為 “經理”）的協議（本 “協議”）如下：

股票描述。公司提議在本協議期限內，按照本協議第 3 節規定的條款，不時通過或向作為銷售代理和/或委託人的每位經理髮行和出售股普通股（“普通股”），總銷售價格不超過100,000美元（“普通股”）。為避免疑問，本協議中使用的 “股份” 一詞僅指根據本協議出售的普通股。為了通過每位經理出售股份，公司特此指定每位位經理為公司的代理人，以根據本協議向公司招攬購買股份，每位經理同意盡其商業上合理的努力，按照的條款徵求購買股份，並對遵守此處規定的條件。公司承認並同意，在履行本協議規定的義務時，每位經理均可通過各自的一位或多位代理行事。公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給傑富瑞集團有限責任公司，都將與傑富瑞 LLC簽訂一項單獨的協議（每份均為 “條款協議”），主要採用本協議附件A的形式，根據本協議第3節進行此類出售。為避免疑問，Evercore Group L.L.C. 在任何情況下都不會充當本協議或任何條款協議下的委託人。此處使用的某些術語在本協議第 19 節中定義。

公司的陳述、擔保和協議。公司在執行時向每位經理陳述、擔保並同意，如下所述。

2.1

註冊。公司符合該法案中使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了該法第405條所定義的自動註冊聲明（文件編號333-269002），表格，包括相關的基本招股説明書，供根據股票發行和出售法進行登記。此類註冊聲明，，包括其任何修正案以及在執行時間之前或在之前提交的任何相關第 462 (b) 條註冊聲明，已根據該法案宣佈或生效。公司已將這類註冊聲明及其每項修正案（如果有）的副本未通過委員會的電子數據收集分析和檢索（“EDGAR”）系統公開，已由公司交付給經理。

截至基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書發佈之日（視情況而定），凡提及基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書之日，均應視為指幷包括根據該法案S-3表格第 12項以引用方式納入其中的任何文件或信息。凡提及基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的任何修正或補充，均應被視為提及在基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，並以引用方式納入基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書中説明書，視情況而定。對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為包括公司在生效日之後根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交的任何定期報告，該報告以引用方式納入註冊聲明。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的命令，也沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的提起任何訴訟或審查，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

2.2

沒有不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，(ii) 在公司或其他發行參與者此後最早提出善意普通股報價（根據法案第164（h）（2）條的定義），以及（iii）截至執行時間（在本條款（iii）的目的中用作確定日期），公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見規則405）。

2.3

文件形式。註冊聲明（經修訂或補充）在提交時符合規定，並且將在每個生效日期、執行時在所有重大方面保持一致，並且在本文提交之日之後提交的註冊聲明的任何修正案在提交時在所有重要方面都將符合該法及其相關規則和條例的適用要求。招股説明書補充文件和招股説明書在根據第424 (b) 條向委員會提交時在所有重大方面均符合或將符合該法要求的招股説明書（無論是實物還是通過遵守第172條或任何類似規則），均符合該法和規則的要求據此制定的法規。招股説明書補充文件或招股説明書中以引用方式納入的文件符合要求，向委員會提交的任何其他文件在所有重大方面都將符合《交易法》或該法的要求（如適用）以及委員會根據該法制定的規章制度。

2.4

註冊聲明中沒有重大錯誤陳述或遺漏。截至每個生效日期和執行時，註冊聲明過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實； 提供的 對 (a) 註冊聲明中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，這些信息是根據經理或代表經理向公司提供的，專門用於納入該信息的書面信息，但我們理解並同意經理或代表經理提供的唯一此類信息是本協議第 7.2 節所述的信息或 (b) 該部分構成資格聲明（表格T-1）的註冊聲明經修訂的 1939 年信託契約法案（“信託契約法”）適用於任何受託人。

2.5

招股説明書中沒有重大錯誤陳述或遺漏。招股説明書（經修訂或補充），在執行時，在每個結算日，以及該法要求與任何股份要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172條或任何類似規則）交付招股説明書的所有時間，都過去和將來都不包含有關重大事實的不真實陳述或遺漏在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的； 提供的 對招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，這些信息是根據經理或代表經理向公司提供的，專門用於納入招股説明書的書面信息，，但理解並同意，經理或代表經理提供的唯一此類信息包含在本協議第7.2節所述的信息。

2.6

以引用方式納入的文件中沒有重大錯誤陳述或遺漏。向委員會提交的招股説明書補充文件或招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件在與招股説明書（經修訂和補充）中的其他信息一起閲讀時，不包含不真實的重大事實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實，則其中以引用方式提交和納入的任何其他文件都不會包含不真實的重大事實陳述，或者沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

2.7

知名經驗豐富的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行的最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 在公司或任何人當時的代表其行事（僅限本條款，即法案第163（c）條的含義）根據第163條的豁免提出與股票有關的任何要約法案，（iv）截至本文發佈之日和（v）根據該法案第405條的定義，在適用時間，公司過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”。

2.8

第M條例豁免。截至本文發佈之日，普通股是一種 “活躍交易證券”，該規則（c）（1）分節對《交易法》第M條第101條的要求豁免。

2.9

股票的有效發行。在每個結算日和每次交割時（如果有），在該日期發行和出售的股票將獲得正式授權，當根據的條款同時發行和交付給相應的管理人時，將有效發行、全額支付且不可估税；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。

2.10

無重大不利變化. 自注冊聲明和招股説明書中包含的公司最新財務報表發佈之日起，除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則未發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及財務或其他方面或公司及其子公司的整體收益、業務或運營的潛在重大不利變化的事態發展在註冊聲明和招股説明書中列出。

2.11

組織和良好信譽. 公司已正式註冊成立，作為一家在馬紹爾羣島共和國法律下信譽良好的公司有效存在，擁有擁有或租賃其財產的公司權力和權力，可以按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，信譽良好，完全有資格在其業務開展或財產所有權或租賃所要求的每個司法管轄區交易業務這樣的資格，，除非該資格不符合或不符合條件從整體上看，沒有理由預期信譽良好會對公司及其子公司產生重大不利影響。

2.12

後續轉移。馬紹爾羣島共和國法律對股份的後續轉讓沒有限制。

2.13

子公司。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司的每家子公司均已正式註冊或成立，以公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的形式有效存在，（視情況而定），根據其註冊或組建司法管轄區的法律，信譽良好，擁有公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的權力和權力（如適用）擁有或租賃其財產和按照註冊表中的規定開展業務聲明和招股説明書，信譽良好，有資格在每個司法管轄區開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的司法管轄區進行業務交易，除非合理地預計不具備如此資格或信譽良好不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響；所有已發行股本或公司每家子公司的其他所有權權益已正式生效已授權和發行，已全額支付且不可估税，由公司直接擁有，所有留置權、抵押權、股權或索賠均免費且清晰無誤。

2.14

資本化. 公司擁有註冊聲明和招股説明書中規定的法定股本資本，公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束；沒有未償還的權利（包括沒有限制的優先購買權）、認股權證或期權收購，或可轉換為或可兑換成任何股本股票或其他股本權益的工具公司或其任何子公司，或與發行公司或任何此類子公司股本、任何此類可轉換或可兑換證券或任何此類權利、認股權證或期權相關的任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對該事項的描述。

2.15

正當授權. 本協議已由公司正式授權、執行和交付，根據馬紹爾羣島共和國的法律，本協議採用適當的形式，用於對公司執行本協議，並確保本協議的合法性、在馬紹爾羣島共和國的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性。

2.16

股權分配協議。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中對本協議的描述。

2.17

展品。沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述的特許經營權、協議、合同、契約或其他具有性質的文件或文書，也無需將其作為附錄提交，這些文件或文書未按要求進行描述或提交。

2.18

沒有衝突. 公司執行、交付和履行本協議、股份的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成均不違反適用法律的任何規定或公司的公司章程或章程，或對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何協議或其他文書，或任何判決，任何政府機構、機構、仲裁員、法院或其他機構的命令或法令對公司或任何子公司擁有管轄權，包括但不限於國際海事組織（“IMO”）。

2.19

無需同意. 公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所考慮的交易，均無需徵得美國、馬紹爾羣島共和國或任何其他司法管轄區（包括國際海事組織）的任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格，證券或藍方可能要求的除外中各州的天空法律與股票的發行和出售有關。

2.20

財務報表. 註冊聲明和招股説明書中包含的合併歷史財務報表在所有重大方面公允地列報了據稱是的實體的財務狀況、經營業績和現金流量，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用會計要求，並按美國的總體要求編制} 公認的會計原則（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明）。在發佈時，註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）都是在沒有合理依據的情況下作出的，也不是出於善意而作出的。

2.21

審計師。安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日的期間以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，並就註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的合併財務報表提交了報告，根據該法和適用的已公佈規則，安永會計師事務所過去和現在都是該公司的獨立註冊會計師事務所相關法規。

2.22

法律訴訟。除註冊聲明中在所有重要方面準確描述的訴訟外，任何政府機構、當局或機構（包括國際海事組織）沒有向任何政府機構、當局或任何機構提起的法律或政府訴訟、訴訟或訴訟，也沒有涉及公司或其任何子公司或其任何子公司財產的待決或威脅的任何仲裁以及招股説明書和無法合理預期的訴訟程序對公司及其子公司（總體而言，）或對公司履行本協議義務或完成招股説明書所設想的交易的權力或能力產生重大不利影響，或 (ii) 註冊聲明或招股説明書中要求描述但未予描述的交易的力量或能力；並且沒有任何法規、法規、合同或其他文件是必須在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊證物提交未按要求描述或提交的聲明。

2.23

沒有違規行為。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其各自的章程或章程， (ii) 違反任何主管法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構（包括但不限於國際海事組織）的任何適用法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，或 (iii) 在違約（或發出通知或失效時）根據任何契約、貸款協議、抵押貸款中包含的任何現有義務、協議、契約或條件，時間將違約）、租賃或其他協議或文書，其中任何一方受其約束或其任何財產受其約束，但第 (ii) 和 (iii) 條所涵蓋的每種情況除外，例如從整體上看，合理預計不會對公司及其子公司產生重大不利影響，或者對公司的權力或能力產生重大不利影響履行本協議規定的義務或完成招股説明書中設想的交易。

2.24

《投資公司法》。按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明和招股説明書所述的股票發行和出售及其收益的應用生效後，公司不必註冊為 “投資公司”。

2.25

環境合規. 除非合理預計不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）（“環境法”）有關的所有和所有適用的外國、聯邦、州和當地法律法規，(ii) 已獲得所有許可證，根據適用的環境法，他們必須獲得許可證或其他許可，才能開展各自的活動企業，（iii）遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，（iv）未被指定為經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》下的 “潛在責任方”。

2.26

《環境評論》. 在正常業務過程中，公司審查環境法對公司及其子公司業務、運營和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關成本和負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對運營活動的任何相關限制以及所需要的任何資本或運營支出對第三方的任何潛在責任），以及此類審查並未確定與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債，無論是單獨還是總體而言，都可能對公司及其子公司產生重大不利影響，作為一個整體，除非中另有規定註冊聲明和招股説明書。

2.27

沒有勞資糾紛. 除註冊聲明（經修訂和補充）和招股説明書（經修訂和補充）中所述的，或者據公司所知，即將發生與公司或其任何子公司的員工之間的實質性勞資糾紛除外；並且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂。

2.28

保險. 公司及其每家子公司均由保險公司承保此類損失和風險以及所涉業務中合理充分和慣常的金額；為公司、其子公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和保真保單保單均完全有效；公司及其子公司遵守此類政策和工具在所有重大方面的條款；以及公司沒有理由相信現有保險到期時，公司及其任何子公司都無法續保其現有保險，也沒有理由相信以合理預期不會對公司及其子公司產生重大不利影響的成本向類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，作為一個整體。

2.29

許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照註冊聲明（如修訂和補充）和招股説明書（經修訂和補充）中所述開展各自業務，並且公司及其任何子公司均未單獨收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知或總計，如果除非註冊聲明（經修訂和補充）和招股説明書（經修訂和補充）中另有規定，否則從整體上看，不利決定、裁決或調查結果的主體將對公司及其子公司產生重大不利影響。

2.30

沒有穩定性. 公司或其任何子公司，以及由公司或其任何子公司控制的本公司的任何關聯公司，均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

2.31

薩班斯-奧克斯利法案合規性。公司及其子公司及其董事和高級管理人員以的身份，在所有重大方面均遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及與之相關的法規和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），這些規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司及其子公司及其董事和高級管理人員生效並適用。

2.32

禁止非法付款. (i) 公司或其子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，其任何關聯公司、公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工或公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、承諾付款或授權或批准直接或間接向任何政府官員支付、給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何價值的東西（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人、或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人（“政府官員”）（“政府官員”），或任何違反任何適用反腐敗法的人；(ii) 公司及其子公司，而且據公司所知，其關聯公司已在以下地區開展業務遵守適用的反腐敗法律和已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律及其中包含的陳述和擔保的遵守；以及 (iii) 公司及其子公司均不會直接或間接使用本次發行的收益來推進要約、付款、承諾支付或授權的付款或捐款，或任何其他有價值的東西，向任何違反任何適用條款的人提供反腐敗法。

2.33

遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司所在司法管轄區適用的反洗錢法規及其子公司開展業務、規章制度根據該法以及任何相關或類似的規則、規章或準則，由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

2.34

與制裁法無衝突. (i) 本公司、任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表均不是個人或實體（“個人”），是（A）美國政府（包括但不限於美國政府）管理或執行的任何制裁的對象或目標 . 財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）和美國國務院以及，包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或 (B) 位於組織或居住在受制裁的國家或地區（包括，沒有限制、克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區，所謂的****，所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；(ii) 本公司或其任何子公司均不因與本段第 (i) 節 (A) 或 (B) 小節所述人員存在所有權或控制權關係而受到制裁或成為制裁的目標；(iii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或將此類收益借給 (A) 的任何子公司、合資夥伴或其他人 (A)，或以其他方式提供此類收益，以資助或促進其任何活動或業務與在提供這類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何個人或任何國家或地區發生的；或 (B) 以任何方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人）違反制裁；以及 (iv) 在過去的5年中，公司及其子公司沒有故意地從事、現在沒有故意參與、也不會參與與任何人或任何國家或地區的任何交易或交易，在交易或交易時是或是違反制裁的制裁對象或目標。公司及其子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序。

2.35

被動外國投資公司地位。該公司認為，根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的定義，它不是被動外國投資公司（“PFIC”）在其最近的應納税年度，認為它不會成為本納税年度的PFIC，並且根據公司當前的運營和未來預測，預計不會被歸類為PFIC 隨後的納税年度。

2.36

沒有經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向公司或其任何子公司或任何經理人提出與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

2.37

沒有免疫力。根據美國、馬紹爾羣島共和國或其任何政治分支機構的法律，公司及其任何財產或資產均不受任何法院的管轄，或不受任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）的豁免。

2.38

有效的判決。馬紹爾羣島共和國法院將認可紐約州法院對公司作出的任何最終金錢判決均為有效判決。

2.39

法律的選擇。根據馬紹爾羣島共和國法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到馬紹爾羣島共和國法院的遵守。公司有權將提交給紐約法院（定義見第 15.1 節），在法律允許的範圍內，依法、有效、有效和不可撤銷地提交，並根據第 15.1 條的規定。

2.40

沒有印花税。根據美國聯邦法律或任何美國州、馬紹爾羣島共和國或其任何政治分支機構的法律，不要求為本協議的執行和交付、公司發行股份、出售和交付股份或消費者支付支付任何文件、印花税或以其他方式發行轉讓税或關税或類似的費用或收費本協議所設想的交易信息。

2.41

納税申報表. 公司及其各子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已要求延期（除非未申報個人或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（不申報或繳納不會產生重大不利影響的情況除外），或者，除非目前正本着誠意進行競爭，而且 GAAP 要求的儲備金是在公司的財務報表中產生），並且沒有確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司產生了重大不利影響（公司或其任何子公司也沒有注意到或知道任何可以合理地預期會對公司或其子公司產生不利影響，也可能合理地預計會產生）重大不利影響的税收缺口。

2.42

沒有資本利得税. 經理或其代表經理向馬紹爾羣島共和國或其中的任何政治分支機構或税務機關繳納資本收益、所得税、預扣税或其他税款，與公司向相關經理髮行和交付股份有關的股份，或相關經理向其初始購買者分配和交付除外相關經理應繳的與之相關的任何資本收益、所得税、預扣税或其他税由相應的管理人在馬紹爾羣島共和國經營的有關股票發行和交割的業務。

2.43

內部控制。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；交易是在必要時記錄的，以允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；資產的記錄問責制以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施；註冊聲明中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據是準確的。除註冊聲明（經修訂和補充）和招股説明書（經修訂和補充）中所述外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）中沒有的實質性弱點，以及 (ii) 公司的財務報告內部控制沒有變化受到重大影響或合理的變化可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

2.44

可擴展的業務報告語言. 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則以編制的。

2.45

船隻。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則註冊聲明和招股説明書中描述的所有船隻，附表一-B中列出的每艘船隻（“特許船隻”，每艘船隻均由公司的子公司（均為 “租船子公司”）租用），均由公司的子公司直接擁有；每艘船舶在本文附表I-A（“自有船隻”），據公司所知，每艘特許船舶均已正式有效根據法律法規註冊為船舶，旗幟與附表一-A中與其名稱相反的司法管轄區；公司各子公司對適用的自有船舶擁有良好的所有權，不存在所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益和索賠以及記錄標題的所有缺陷，但信貸額度中披露的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益和索賠除外註冊聲明和招股説明書，以及任何其他總體上不會產生的負擔可以合理地預計將對公司及其子公司造成重大不利影響；與特許船隻有關的每份租船合同都是相關租船子公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則。

2.46

不分發其他發行材料。除註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書補充文件以及該法（包括該法第134條）允許的任何其他材料（如果有）外，公司沒有分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料（定義見該法）。

2.47

網絡安全；數據保護。(i) 公司及其子公司各自的信息科技資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫（包括公司或其任何子公司或其各自的機密信息、商業祕密或其他數據），除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，或者除非會造成重大不利影響用户、客户、員工、供應商、供應商、個人數據和任何第三方由公司及其子公司或其子公司維護的當事方數據（統稱為 “IT 系統和數據”）按照與公司及其子公司當前業務運營相關的要求運營和執行，(ii) 公司及其子公司已遵守並目前遵守所有適用的法律和法規以及任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規章或其他政府或監管機構，以及所有內部政策和合同義務以及與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的任何其他法律義務（統稱為 “數據安全義務”）。

除註冊聲明和招股説明書中披露的或合理預期不會造成重大不利影響的除外，(i) 公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並制定、實施、維護和遵守了商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制措施、政策和程序，以防止和防止泄露安全、未經授權的訪問和其他類似的妥協根據行業慣例和適用監管標準的要求，(ii) 公司及其子公司沒有經歷過，對其IT系統和數據的任何網絡攻擊、安全漏洞、未經授權的訪問或其他類似泄露（“泄露”）， (iii) 公司及其子公司沒有收到任何可能發生的事件或情況的通知，也不知情可以合理地預計，會導致其 IT 系統和數據泄露，(iv) 無論是公司還是其任何子公司已收到任何書面通知或投訴，內容涉及個別或總體而言，可以合理表明公司或其任何子公司未履行任何數據安全義務的事實，而且 (v) 在任何法院或政府機構、機構或機構面前均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，沒有受到書面威脅指控公司或其任何子公司未遵守任何數據安全義務。

由公司的任何高級管理人員簽署並交付給經理或經理法律顧問的與本協議或任何條款協議相關的任何證書均應被視為公司對本協議所涵蓋事項向經理的陳述和保證。

股票的出售和交付。

3.1

經理以銷售代理的身份出售股票。在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和保證，公司同意不時通過公司自行選擇的一位或多位擔任銷售代理的經理髮行和出售股票，該經理同意盡其商業上合理的努力，作為公司的銷售代理按以下條款出售股票。

(a)

在 (A) 為紐約證券交易所交易日（“交易日”）的任何一天（“交易日”），應按照公司和一名或多位經理的約定，每天出售股票，（B）公司已通過電話（立即通過電子郵件確認）指示一位或多位經理進行此類出售，並且（C）公司已履行本協議第6條規定的義務。公司將按照該經理的約定，指定經理人每天出售的最大股票金額（無論如何不得超過招股説明書、公司公司章程和目前有效的註冊聲明下可供發行的數量）以及出售此類股票的最低每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，此類經理應盡其商業上合理的努力，在特定的日出售公司指定在該日出售的所有股份。根據本第3.1（a）節出售的股票的總銷售價格應為相應經理人根據本第3.1節在出售此類股票時在紐約證券交易所出售的公司普通股的市場價格。為避免疑問，只有公司指示向其進行銷售的經理才被允許在公司指示中規定的期限內根據本協議出售股票。

(b)

公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份， (B) 如果經理人未按照其正常交易和銷售慣例及適用的法律法規採取商業上合理的努力出售此類股票以外，不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務本協議要求的，而且 (C) 經理沒有義務購買股票根據本協議，以本金為基礎，除非該經理和公司另行特別同意。

(c)

公司不得授權以低於公司董事會（“董事會”）、其正式授權委員會或董事會或其正式授權委員會正式適當授權的任何個人或委員會不時指定的最低價格發行和出售任何股票，經理不得以低於的價格出售任何股票經公司授權並以書面形式通知該經理。公司或任何經理在通過電話通知本協議另一方（通過電子郵件及時確認）後，可以隨時以任何理由暫停或終止股票的發行；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前對本協議下出售的股票的各自義務。在任何此類暫停期內，公司均無義務準備或交付（或安排準備或交付，或向委員會提交）第 4.1-4.3、4.13-4.15、第 4.17 節或第 4.19 節、節中提及的任何文件或通知，根據本協議第 2 或第 4 節，被視為確認本協議中包含的任何陳述或保證，或者有義務進行第 4.20 節中提及的任何盡職調查會議，直到暫停終止和重新開始根據本協議發行股份（重啟應構成陳述日，如第 4.13 節所定義）。

(d)

每位經理特此承諾並同意 (i) 根據本第 3.1 節，除了 (A) 以法律允許的方法代表公司出售任何股票，除了 (A) 以外，根據《證券法》第 415 條的定義，包括但不限於直接在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）在任何其他地方進行的銷售股票的現有交易市場或通過做市商，（B）通過法律允許的任何其他方法，包括但不限於私下談判的交易，或（C）根據條款協議，以公司代理人的身份代表公司出售其他股份，並且（ii）在發行股票的交易中同時進行所有股份的出售，同時進行股票發行的交易中股的全部出售。

(e)

每位適用經理根據本協議擔任銷售代理的股份的銷售應支付的薪酬最高為根據本第3.1節或公司與經理就根據本協議出售的任何股票達成的其他協議出售的股票的總銷售價格的3.0％，此類薪酬應按下文 3.1 (e) 小節所述支付）。當傑富瑞集團擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以按照條款協議在相關適用時間商定的價格將股票作為委託人出售給傑富瑞集團有限責任公司。在相關經理扣除本第3.1 (e) 小節規定的公司應付給相關經理的薪酬後，以及進一步扣除任何政府或自我監管的組織就此類銷售徵收的任何交易費用（“交易費用”）後的剩餘收益應構成此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(f)

根據本3.1節出售股票的紐約證券交易所每天收盤後，相應的經理應在之後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），説明當天出售的股的數量、總銷售收益和公司的淨收益，以及公司就此類銷售應向相應經理支付的補償。

(g)

無論哪種情況，根據本協議第3.1節進行的股票銷售結算都將在銷售之日之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例中更早的日）進行，前提是，如果第二個交易日（視情況而定）不是工作日，則結算將在下一個交易日（也是個工作日）進行，除非另一個日期應由公司和相應的經理商定（每個日期均為 “結算日期 ”）。在每個結算日，通過相應管理人出售的在該日期進行結算的股份應通過存託信託公司（“DTC”）的賬面記賬方式向相應的經理人提供，提供給相應的管理人，相應的管理人（或相應的經理人的清算經紀商）將使淨收益立即存入公司的賬户相應經理人的清算經紀商存入當日資金。在買方或其代理人以當日資金向DTC支付總銷售價格後，相應的管理人應通過相應管理人的清算經紀人通過其在DTC的賬户向買方或其代理人進行賬面記賬交割來實現股份出售的結算。如果公司不履行在任何和解日交付股票的義務，則公司應 (i) 賠償相應的經理人免受因公司此類違約或而產生的任何損失、索賠或損害，並使其免受損害，(ii) 向相應經理支付在沒有此類違約的情況下本應得的任何佣金。任何結算日的適用淨收益應始終與公司交割的股份同時交付。

(h)

在每個適用時間、結算日期和陳述日（定義見第 4.13 節），公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是在日作出的，必要時進行了修改，以與截至該日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。適用經理有任何義務盡其商業上合理的努力代表公司出售股份，均應遵循本協議中公司陳述和擔保的持續準確性，取決於公司履行本協議第項下義務的情況，以及持續滿足本協議第 6 節規定的額外條件。

3.2

以負責人身份向經理出售股份。如果公司希望根據本協議向Jefferies LLC作為委託人發行和出售股份（均為 “配售”），則公司將獲得董事會、其正式授權委員會或董事會或其正式授權的委員會正式適當授權的任何個人或委員會的適當批准，並將此類配售的擬議條款通知傑富瑞集團有限責任公司。如果作為委託人的 Jefferies LLC 希望接受此類擬議條款（它可以出於任何理由全權決定拒絕接受），或者在與公司討論後希望接受經修訂的條款，則傑富瑞集團和公司將簽訂一份條款協議，規定此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或傑富瑞集團不具有約束力，除非公司和傑富瑞有限責任公司各自簽署此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。儘管有上述規定，任何條款協議均不得修改或更改付款機制，使股票在付款之前發行，或者每股總收益低於每股面值。

3.3

向作為委託人的經理出售股份的條款協議。向作為委託人的 Jefferies LLC 的每筆股份出售均應根據本協議和條款協議的條款進行，該協議將規定向相應的經理出售此類股份並由相應的經理購買。條款協議還可能規定與適用經理重新發行這些股票有關的某些條款。相應經理根據任何條款協議購買股票的承諾應被視為是根據本協議中包含的公司陳述和擔保作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議都應具體説明相應管理人根據該協議購買的股票數量、為該等股票向公司支付的價格、與承銷商共同行事的權利和與相應經理共同行事的股份再發行的權利和違約行為的任何條款，以及時間和日期（此處均將稱為 “交付時間”）和交付地點此類股份的支付和支付。此類條款協議還應根據本協議第 6 節規定對法律顧問意見、會計師信函和高級職員證明以及相關經理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

3.4

對出售股份數量和金額的限制。在任何情況下，根據本協議和任何條款協議出售的股份總額均不得超過 (i) 第 1 節規定的總金額，(ii) 根據當前生效的註冊聲明可發行的數量，(iii) 董事會或其正式授權委員會根據本協議不時授權發行和出售並通知經理的股票的總銷售價格以書面形式或 (iv) 授權的普通股的總授權數量應根據尚未發佈的公司公司章程發行。

3.5

第M條例豁免。如果任何一方有理由相信《交易法》第 M 條例第 101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對股票不滿意，則應立即通知另一方並出售本協議下的股份，任何條款協議均應暫停，直到雙方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足。

3.6

銷售限制。根據此處規定以及公司與相關經理雙方可能達成的對股份要約和出售股票的指令的交付的進一步限制，公司不得要求出售任何將要出售的股份，也沒有義務在日期（均為 “公告日”）之前的14個日曆日內出售) 公司應就此發佈新聞稿，其中包含或應以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他業績運營情況（每份均為 “收益公告”）， (ii) 從（A）公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告（包括截至該收益公告所涵蓋的同期或同期（視情況而定）合併財務報表（視情況而定）之後的24小時內（以較遲者為準）， (ii) 隨時提供，以及 (B) 下文第 4.13 節中提及的公司適用的交貨日期（定義見下文），或 (iii) 任何其他時期，在此期間，公司持有或可以被視為擁有重要的非公開信息。

協議。公司同意每位經理的觀點：

4.1

提交修正案或補充文件。在該法要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），公司不會對基本招股説明書或任何第462（b）條註冊聲明的註冊聲明或補充文件（包括招股説明書補充文件）提交任何修正案，根據第13條提交的任何年度、季度或當期報告除外或《交易法》第 15 (d) 條以及對任何此類報告的任何修正案，除非公司已提供每位經理在提交之前都有一份副本供其審查，並且不會提交任何經理合理反對的任何此類擬議修正案或補充。公司已以每位經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並在執行時間之前根據第424（b）條的適用段落向委員會提交了經執行時修訂的招股説明書，並將使招股説明書的任何補充文件以每位經理批准的形式正確完成，並將向委員會提交此類補充文件根據第 424 (b) 條中適用的第段，在規定的期限內提供令各方滿意的證據這類的經理人及時申報。公司將立即告知每位經理 (i) 何時應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要），或何時向委員會提交任何第462 (b) 條註冊聲明，(ii) 在根據規則172交付招股説明書（無論是親身還是）的任何時期或任何類似的規則）是該法案規定的，與股票的發行或出售有關，註冊聲明的任何修正都應是(iii) 委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何補充或要求提供任何其他信息的請求或已生效，(iv) 委員會發布任何暫停令或任何反對使用註冊聲明或機構或威脅的通知的效力為此目的提起的任何訴訟和 (v) 公司收到任何有關暫停的通知在任何司法管轄區或機構中出售股票的資格，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在發出、發生異議或異議通知後，立即採取其商業上合理的努力爭取撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力盡快宣佈此類修正案或新的註冊聲明生效。

4.2

重大變更通知。如果在適用時間當天或之後，但在相關的結算日期或交付時間之前的任何時候，發生的任何事件導致招股説明書（經增補）包含對重大事實的任何不真實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實，則公司將（i) 立即通知每位經理，以便在修訂招股説明書之前可以停止使用，或者補充；(ii) 修改或補充招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 向每位經理提供任何經理可能合理要求的數量的修正或補充。

4.3

招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏。在該法要求交付與股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），如果發生任何事件，則當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略根據當時的情況在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實在此時做出的不具誤導性，或者如果需要修改註冊聲明，請提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法或《交易法》或其中的相應規定，包括與使用或交付招股説明書有關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知每位經理，(ii) 準備並向委員會提交，，但須遵守第 4.1 節第一句話、修正案或補充或新的註冊聲明，該聲明將予以更正此類聲明或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡其商業上合理的努力來實現任何修訂註冊聲明或宣佈儘快生效的新註冊聲明，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，並且 (iv) 向每位經理人提供任何補充的招股説明書，其數量應任何經理人可能合理要求的數量。

4.4

向證券持有人和經理報告。公司將在切實可行的情況下儘快通過EDGAR向其證券持有人和每位經理人普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益表，該報表將滿足法第11（a）條和第158條關於註冊聲明每個生效日的規定，用於根據本協議出售股票。

4.5

報告的副本。公司將通過EDGAR向其股東提供或提供年度報告，其中包含由獨立公共會計師審計的財務報表以及包含財務報表和財務信息的季度報告，可能未經審計。

4.6

註冊聲明的簽名副本。公司將應要求免費向每位經理和經理法律顧問提供或以其他方式提供經簽署的註冊聲明副本（包括證物）和，前提是該法案可能要求經理或交易商交出招股説明書（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），以及儘可能多的招股説明書副本和任何經理可能合理要求對其進行的任何補充。

4.7

資格。如有必要，公司將根據任何經理人可能合理指定的司法管轄區的法律安排股票的出售資格，並將在分配股份的合理要求內保持此類資格； 提供的 在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，但因發行或出售股票而產生的訴訟除外。公司將不時編寫並提交已有或可能合理要求的報表和報告，以便在任何經理合理要求分配股份時延續此類資格的有效期。

4.8

沒有發行人免費寫作招股説明書。公司和每位經理均同意未提出並同意，除非事先獲得本協議另一方的書面同意，否則不會就股票提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司向委員會提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見規則405中的）的要約或由本公司根據《上市規則》第433條保留。經公司和經理人同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司表示，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括按要求及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

4.9

普通股銷售限制。如果股票已出售但尚未結算，或者公司已向任何經理髮出任何未兑現的出售股票的指示，無論哪種情況，公司都不會在前三個工作日內出售、出售、出售合同、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可以合理預期導致處置（無論是通過實際處置）的交易或由於現金結算或其他原因產生的有效經濟處置）由公司或本公司的任何關聯公司提供由公司或與公司或公司任何關聯公司（由公司控制的公司）有密切關係的任何人直接或間接控制，包括就《交易法》第16條所指的任何普通股或任何普通股向委員會提交註冊聲明，或設立或增加看跌等值頭寸，清算或減少看漲等值的頭寸可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券；或公開宣佈打算進行任何此類交易，但不要 (i) 至少提前五個工作日向每位經理髮出書面通知，具體説明擬議交易的性質和該擬議交易的日期；(ii) 每位經理在公司要求的期限內暫停根據本協議行事，或在該經理根據擬議交易認為適當的期限內暫停根據本協議行事；但是，前提是公司可以 (i) 根據本協議或任何條款發行和出售股票協議，以及 (ii) 授予限制性股票或期權，以根據公司現有的股權激勵計劃（可能修訂）購買普通股，並在行使或歸屬時發行普通股股。

4.10

遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司將在所有重大方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用證券和其他適用條款。

4.11

市場穩定。根據本協議的條款，在通過或向每位經理髮行或出售普通股後的五個工作日內，公司不會 (i) 直接或間接採取任何旨在或可能構成的行動，或者根據《交易法》或其他方式合理預期可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進出售或轉售的行動股份或 (ii) 出售、出價、購買或向任何人付款（本協議規定的除外）或任何條款協議）為拉客購買股票而提供的任何補償；前提是此處的任何內容均不妨礙公司根據《交易法》提交或提交報告或在正常業務過程中發佈新聞稿，此外，無論本協議有任何相反規定，公司都可以在現有範圍內根據《交易法》第10b-18條出價和購買普通股。

4.12

給經理的通知。在本協議期限內（經不時補充），將在收到通知或得知相關信息後，立即告知每位經理將對根據本協議第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件產生重大改變或影響的信息或事實。

4.13

證書。根據本協議開始發行股份時（以及在終止本協議下的暫停銷售後，根據本協議重新發行股份），以及每次 (i) 註冊聲明或招股説明書均應進行修訂或補充（但通過向委員會提交其中以引用方式納入的任何文件而生效的修正或補充除外，該修正案或補充文件應受以下約束下文 (ii)、(iii)、(v) 或 (vi) 小節的規定，及其他條款根據《證券法》第424（b）條提交的招股説明書補充文件，僅涉及股票以外的證券的發行）；（ii）公司應提交10-Q表季度報告（均為 “季度報告”）（每份此類申報的日期，以及提交任何此類文件修正案的日期，“季度申報日期”）；(iii) 公司應使用10-K表提交年度報告（每次提交此類文件的日期，以及提交任何此類文件修正案的日期，即 “年度申報日期”）；（iv）任何股份根據條款協議，在交付時作為委託人交付給 Jefferies LLC；(v) 公司應在包含財務報表的8-K 表格上提交一份報告，該報告以引用方式納入註冊聲明；或 (vi) 經理在合理的事先通知公司後可能合理要求的其他方式（例如開始日期或重新啟動日期，以及 (i) 中提及的每個此類日期 — (vi) 上述 “陳述日期”），公司應立即向經理提供或安排提供證書的日期和交付日期（每次此類交付的日期，“交付日期”）、此類修正案的生效、向委員會提交此類補充文件或其他文件的日期、交付時間，或根據要求立即交付，其形式使經理人對本協議第 6.4 節所述證書中提及的聲明感到滿意上次提供給經理的在啟動時是真實和正確的，或者重新開始、修改、補充、歸檔或交付（視情況而定），，就好像在此時作出（但此類聲明應被視為與當時經過修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或者代替此類證書的是與上述第 6.4 節中提及的證書期限相同的證書，必要時作了修改以涉及註冊聲明和招股説明書經修訂和補充到此類證書交付之時。

4.14

美國法律顧問的意見。在每個陳述日，公司應立即向經理和經理法律顧問提供或安排向經理人提供一份由本公司法律顧問 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP與美國法律有關的書面意見和否定保證信，該書的日期和內容與經理人相同，寫給經理和實質內容表格意見和負面保證信作為附錄 A 附後，但根據需要進行了修改以涉及註冊聲明和招股説明書在提交此類意見和否定保證信時經過修訂和補充。

4.15

馬紹爾羣島律師的意見。在每個陳述日，公司應立即向經理和經理法律顧問提供或安排向經理提供本公司法律顧問Reeder & Simpson, P.C. 與有關的書面意見，該意見的日期和交付日期並交付給經理，其形式和實質內容與本文附錄B所附表格意見的內容相同 to，但在必要時進行了修改，將與經修訂的註冊聲明和招股説明書聯繫起來，以及並補充了發表此類意見的時間.

4.16

利比裏亞律師的意見。在根據本協議首次發行和出售股票之日當天或之前，公司應立即向經理和經理人提供或安排向經理人提供公司與利比裏亞法律有關的法律顧問Holland & Knight LLP的書面意見，其日期和交付日期為根據本協議首次發行和出售股份之日當天或之前，以形式寫給經理而且實質內容與本文附錄C所附的表格意見持相同主旨的經理們感到滿意，但是根據需要對註冊聲明和招股説明書進行了修改，在發表此類意見時進行了修訂和補充。

4.17

經理法律顧問的意見。經理人法律顧問古德温·寶潔律師事務所應在每個陳述日就股份的發行和出售、註冊聲明、招股説明書（及其任何補充）以及經理人可能合理要求的其他相關事項向經理人提交書面意見，該意見應以經理人合理要求的形式和實質內容寫給經理必須與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關直至發表此類意見之時。公司應向法律顧問提供他們要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。

4.18

獨立會計師信函。根據本協議開始發行股份時（以及在終止本協議下的暫停銷售後，重新開始發行本協議中的股份時），以及 (i) 對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充以納入其他經修訂的財務信息時，(ii) 根據條款，股份在交割時作為委託人交付給經理協議，(iii) 公司在 10-Q 表格上提交季度報告或表格年度報告10-K，(iv) 應經理的要求並在合理提前通知公司後，向委員會提交了任何包含以引用方式納入招股説明書的財務信息的文件（10-K表年度報告或 10-Q表的季度報告除外），或者（v）經理可以合理地要求並在合理提前通知公司後，公司應向安永會計師事務所提起訴訟 P、獨立公共會計師或其他令經理滿意的未來獨立會計師應立即提供經理一封信函，其日期為生效或重新開始日期、此類修正案的生效日期、向委員會提交此類補充文件或其他文件的日期或交付時間（視情況而定），其措辭與本協議第6.5節中分別提及的信函相同，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，如修改並補充了該信函的日期。

4.19

盡職調查。根據本協議開始發行股份後（以及在終止本協議下的暫停銷售後重新開始發行股票），在每個陳述日，公司將以令經理滿意的形式和實質內容進行盡職調查，其中應包括管理層的代表和公司的獨立會計師。公司應及時配合經理人或其代理人不時提出的與所設想的交易相關的任何合理盡職調查要求或進行審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息和可用文件，接觸相應的公司高管和公司的代理人，以及及時提供或促使向其提供此類證書、信函和公司及其高管的意見及其代理人，正如經理可能合理地要求的那樣。

4.20

經理交易。公司承認，根據適用法律，每位經理人及其各自的代理人可以在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為自己的賬户和客户的賬户進行普通股交易。

4.21

定期報告中的披露。公司應在10-K表的此類年度報告和10-Q表的此類季度報告中披露根據本協議通過經理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司在相關時期內根據本協議出售股票而支付的薪酬。

4.22

某些條件的失敗。如果據公司所知，第 6.1、6.6 或 6.7 節中規定的條件在適用的結算日不真實和不正確，則公司將向根據相關經理人提出的購買要約而同意從購買公司股票的任何人提供拒絕購買和支付這些股票的權利。

4.23

申明陳述和保證。在每個適用時間、結算日和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像是截至該日作出的，必要時進行了修改，使其與該日期修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關；公司簽署和交付的條款協議均應視為對條款協議的確認適用的經理表示公司的陳述和保證本協議中包含或根據本協議作出的自接受之日起或截至該日作出的條款協議的真實和正確無誤，並承諾截至與此類接受相關的股份結算日或截至交付之時，與此類出售相關的陳述和擔保將是真實和正確的，視情況而定，就好像在此時作出日期，根據需要進行修改，以與註冊聲明和經修訂和補充的招股説明書有關日期。

4.24

足夠的普通股可供發行。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，以便在董事會根據本協議條款授權發行的最大股票總數中發行其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股股中，不附帶任何優先權。公司將盡其商業上合理的努力促使股票在紐約證券交易所上市交易，並維持這種的上市地位。

4.25

招股説明書的交付。在法案要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條可能滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關條例規定的期限內向委員會提交所有根據《交易法》要求的文件。

4.26

DTC。公司應與經理人合作，盡其合理的最大努力，允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

4.27

所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

4.28

表格 S-3 資格。如果公司不再有資格使用S-3 ASR 表格，公司將立即通知經理，在公司有資格使用S-3表格用於此目的之前，公司不會向經理髮出根據本協議出售股票的指示。

費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付與履行義務相關的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）和招股説明書及其每項修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運費和計數費以及包裝）註冊聲明和招股説明書及其所有修正案或補充文件的副本，在每種情況下都應合理要求用於股票的發行和銷售； (iii) 股票證書的準備、打印、認證、發行和交付，包括與股份最初發行和出售相關的任何印花税或轉讓税；(iv) 打印（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議，或印刷（或複製）和交付的與發行股票有關的文件；（v）根據《交易法》註冊股份和在紐約證券交易所上市的文件；（vi）根據幾個州的證券法或藍天法對股份的任何註冊或要約和出售資格（包括申請費和經理人與此類註冊和資格相關的合理律師費用和開支）); (vii) 要求向金融業監管局有限公司提交的任何文件（“FINRA”）（包括申請費和經理人與此類申報相關的合理而有據可查的費用和開支，前提是公司根據第 (vii) 條應支付的總費用和經理法律顧問費用不得超過25,000美元）；(viii) 公司代表或代表公司代表向潛在買方陳述所產生的運輸和其他費用股份（ix）公司會計師的費用和開支以及法律顧問的費用和開支（包括公司的當地和特別法律顧問）；（x）與公司履行本協議規定的義務有關的所有其他費用和開支；和（xi）經理合理且有據可查的自付費用，但以下句中規定的範圍外，不包括經理的律師費用和支出。公司應向經理償還合理且有據可查的費用和經理人單一法律顧問的支出，包括但不限於 (i) 本協議的起草和談判以及本協議的最初結算，前提是在任何情況下，公司根據本條款 (i) 承擔的總償還義務不得超過75,000美元，以及 (ii) 此後每個日曆季度不超過15,000美元與根據第 4.13 節頒發證書的每個陳述日期有關已交付給經理。

管理人員義務的條件。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受以下條件的約束：(i) 截至執行時間、每個陳述日以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間，此處包含的公司陳述和擔保的準確性，(ii) 公司履行在本協議下的義務以及 (iii) 以下附加條件：

6.1

第 424 條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充材料應以方式並在第 424 (b) 條規定的期限內提交；公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的任何材料（包括任何允許的自由寫作招股説明書）均應向提交委員會應在規則433規定的適用期限內提交；不得下令暫停註冊聲明的生效或應發出任何反對其使用的通知，不得為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也不得威脅任何此類訴訟。

6.2

公司應按照第 4 節的規定，在第 4 節規定的日期提供或安排提供其法律顧問和會計師的意見和信函。

6.3

經理們應在第 4 節規定的日期收到經理人法律顧問古德温·寶潔律師事務所提供的第 4 節規定的意見，公司應按其要求向法律顧問提供他們要求的文件，以使他們能夠轉交此類事宜。

6.4

公司應在本協議第4.13節規定的每個日期向經理提供或安排向經理人提供截至該日由其首席執行官兼首席財務官出具的證書，大意是此類證書的簽署人已仔細閲讀了註冊聲明和招股説明書及其任何補充或修正以及本協議，並且：

(a)

截至該日，本公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力與在該日期作出的陳述和擔保相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件；

(b)

委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此目的提起任何訴訟，據該官員所知，也沒有受到威脅；以及

(c)

自招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起，對公司及其子公司整體的一般事務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產、資產或前景均未產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，中規定的或招股説明書中規定的除外（獨家）其中的任何補充）。

6.5

公司應要求並促使安永會計師事務所在本第‎4 .18節規定的每個日期，在經理人就任何股票發行所合理要求的範圍內，向經理人提供截至該日日期分別為的安慰信，其形式和實質內容令經理們相當滿意。

6.6

在註冊聲明和招股説明書中披露信息的相應日期之後，除非中另有説明，否則不得發生任何不利變化，也不得發生任何涉及有理由預期會產生重大不利影響的潛在不利變化的事態發展，經理們認為，這將對股票市場產生重大不利影響。

6.7

自招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起，任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見第條第 3 (a) (62) 節）均不得降低公司任何債務證券的評級，也不得發出任何關於任何此類評級有意或可能降低的通知，或任何此類評級可能發生變化的通知不指明可能變化的方向。

6.8

FINRA不得對本協議中條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

6.9

股票應已在紐約證券交易所上市、獲準並獲準交易，並應向經理人提供此類行為的令人滿意的證據。

6.10

在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供任何經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議中規定的任何條件未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方中提及的任何意見和證明在形式和實質上無法使經理和經理的顧問合理滿意，則本協議和經理人在本協議下的所有義務可以在任何和解日期或交付時間之前的任何時間取消，因為 } 適用，由經理執行。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真通知公司。

本第 6 節要求交付的文件應交付給經理人法律顧問古德温·寶潔律師事務所辦公室，該辦公室位於紐約時報大廈 620 8^第四 Ave, New York, NY 10018，或通過本協議規定的每個日期以電子方式發送給 Goodwin Procter LLP，地址由該公司或其法律顧問提供。

賠償和捐款。

7.1

公司同意根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法，賠償經理、各經理人的董事、高級職員、僱員和代理人以及在該法案或《交易法》所指的每位控制相應經理人的所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是個別的損失、索賠、損害賠償或責任，或者法規、普通法或其他規定（包括在和解任何訴訟、調查或程序時）），只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的股份註冊聲明註冊聲明或其任何修正案中，或任何招股説明書、基本招股説明書、招股説明書補充資料、允許的自由寫作招股説明書或其中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述其中的任何修正或補充，或公司向投資者提供或經批准的任何材料或信息中的任何修訂或補充與股票發行的營銷有關，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式），或者由於在其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實所必需的重大事實，並同意按所產生的費用向每位此類受賠方提供補償他們在調查或辯護任何此類行為時合理產生的任何法律或其他費用損失、索賠、損害、責任或訴訟；但是，對於任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔責任專門用於納入其中。本賠償協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

7.2

經理們分別而不是共同同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及在該法案或《交易法》所指的每個控制公司的人進行賠償並使其免受損害，的範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於提供給經理的的書面信息公司由經理人或代表經理專門用於包含在上述中提及的文件中賠償。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。公司承認，招股説明書 “分銷計劃” 第一段最後一句中的聲明、第七段在 “分銷計劃” 下的陳述以及經理的法律和營銷姓名構成了經理人或代表經理以書面形式提供的唯一信息，供納入上述賠償中提及的文件中。

7.3

受補償方根據本第 7 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，該受賠償方將立即以書面形式將訴訟的開始一事通知賠償方方；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其責任 br} 根據上文第 7.1 或 7.2 節，除非它沒有以其他方式得知此類行動，且此類失敗導致被沒收賠償方實質性權利和抗辯權，並且 (ii) 在任何情況下都不會解除賠償方除第 7.1 或 7.2 節規定的賠償義務以外對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，除另有規定外，賠償方此後不對受賠方聘請的一個或多個獨立律師的費用和開支負責見下文）；但是，前提是此類律師應使受賠方感到合理的滿意。

儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請一名單獨的律師（此外每個適用的司法管轄區都有一名當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支代表受賠方的一方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 實際或潛在的被告，任何此類訴訟的目標均包括受賠方和賠償方，受賠方應根據律師的建議合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充，(iii) 賠償方不得已聘請了令受賠方相當滿意的律師在收到受保機構通知後的合理時間內代表受保方此類訴訟或 (iv) 賠償方應授權受賠方聘請獨立律師，費用由賠償方承擔（但是，據瞭解，在代表賠償人的同一司法管轄區的任何一項或一系列相關訴訟中，賠償方不承擔多名獨立律師（在中除任何當地律師外）的費用參與此類行動的當事方）。未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），賠償方不得就對任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決，達成和解、妥協或同意對任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠人是否受賠償）各方是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的協議免除每個受賠方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表的過失、罪責或未能行事的陳述或承認。

7.4

如果由於任何原因無法獲得第7.1、7.2或7.3節中規定的賠償，或者不足以使受賠的方免受損害，則公司和經理人同意承擔公司和經理可能承擔的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的合理支出的法律或其他費用）（統稱為 “損失”）適當的比例以反映公司在該比例上獲得的相對收益另一方面，由經理人從股票發行中獲得；但是，在任何情況下，經理人對超過管理人根據本協議和任何條款協議發行股票所獲得的折扣和佣金總額的任何金額承擔責任。如果由於任何原因無法獲得前一句所提供的分配，則公司和經理人應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和另一方面經理在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為等於公司根據本協議和任何條款協議從出售股票中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理人獲得的收益應被視為等於管理人獲得的與之相關的折扣和佣金總額。相對過錯應參照來確定，除其他外，任何不真實或任何涉嫌的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，一方面與公司或經理提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和經理們一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管有本第 7.4 節的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7節而言，控制該法案或《交易法》所指的相應經理的每位人以及各自經理的每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司應擁有與各自經理相同的繳款權，在本法或《交易法》所指控制公司的每位人，簽署註冊聲明的公司每位高管 br}，公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權公司，在每種情況下均受本第 7.4 節的適用條款和條件的約束。

終止。

8.1

公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求股份要約有關的條款。任何此類終止均不要求任何一方對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 如果股票已通過任何經理出售，則第 4.23 節應保持完全效力和效力；(ii) 對於任何待通過任何經理出售的股份，包括相關經理薪酬在內的公司義務儘管已終止，仍將完全有效和 (iii) 本協議第 5、7、9、10、12 和 14 節的規定應保持完全效力和效力盡管有這樣的終止。

8.2

管理人有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中有關徵求股份收購要約的條款，或自行決定終止其中任何一項條款本身。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本協議第 5、7、9、10、12 和 14 節的規定仍將完全有效。

8.3

除非根據上文第8.1或8.2節或雙方的雙方協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 提供的 在任何情況下，經雙方協議終止的行為均應視為規定第 5、7、9 和 12 節保持完全效力。

8.4

本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的 根據的具體情況，此類終止應在每位經理或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交付時間之前，則此類出售應根據本協議第 3.1 (g) 節的規定結算。

8.5

如果經理根據條款協議購買任何股份，則相應經理應在交付時間之前向公司發出與此類股票相關的通知，根據該等條款協議的絕對酌情決定終止適用經理根據該條款協議承擔的義務，前提是此類交付和付款 (i) 公司普通股的交易已被暫停佣金或紐約證券交易所或紐約證券交易所的證券交易應有應在該交易所暫停交易或確定最低價格，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 發生任何敵對行動爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，這些災難或危機對金融市場的影響僅憑判斷相應的經理，繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的招股説明書中考慮的。

為生存而作出的陳述和賠償。無論任何經理或公司或本協議第 7 節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控股人員進行任何調查，公司或其高級職員和經理的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明將繼續完全有效，在交付和付款後仍將有效股票。

10.

通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給經理，則將通過任何標準形式的電信（為避免疑問，包括電子電子郵件）郵寄、交付、電傳或傳真至 (a) Evercore Group L.L.C.，55 East 52^和街，36^第四Floor，紐約，紐約 10055，收件人：股票資本市場（傳真號碼：(212) 849-3490）；電子郵件：ecm.prospectus@evercore.com 和傑富瑞有限責任公司，紐約州紐約麥迪遜大道 520 號 10022，收件人：總法律顧問（傳真號：(646) 786-5719），副本寄給八大道825號古德温寶潔律師事務所，紐約，紐約 10018，注意芬巴爾·墨菲（電子郵件：FMurphy@goodwinlaw.com）；或者，如果發送給公司，將通過郵寄、配送、電傳或電子郵件發送給國際海運公司， c/o International Seaways Ship Management LLC，600第三大道 39 號^第四樓層，紐約紐約，紐約 10016，收件人：總法律顧問（電子郵件：legaldepartment@intlseas.com，傳真號碼：(212) 251-1180）。

11.

繼任者和利益相關方。本協議將使本協議雙方和其各自的繼承人受益並具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。本協議過去和現在僅為的利益而訂立，目的僅限於經理和公司，以及在本協議第 7 節規定的範圍內，第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、個人代表以及遺囑執行人和管理人。任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

12.

沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份一方面是公司與經理人及其任何相關關聯公司通過進行的公平商業交易，另一方面，(b) 經理人僅充當與購買和出售股份有關的銷售代理和/或委託人，而不是的信託人公司和 (c) 公司經理人在發行中的參與以及發行前的流程以獨立承包商的身份提供，不得以任何其他身份提供。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（不管任何經理已經或目前是否正在就相關或其他事項向其提供建議）。公司同意，對於本協議所設想的此類交易，公司不會聲稱經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱經理人對公司負有任何機構、信託或類似的責任。

13.

整合。本協議和任何條款協議取代公司與管理人員先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14.

適用法律。本協議和任何條款協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

15.

司法程序。

15.1

雙方不可撤銷 (i) 同意，因本協議、本協議所設想的交易或涉嫌違反美國或美國任何州證券法的行為而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和州法院（“紐約法院”）提起，(ii) 盡最大可能有效地這樣做，它現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議在紐約法院，並且 (iii) 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的專屬管轄權。公司明確同意紐約任何法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄對該訴訟的屬人管轄權的任何其他要求或異議。

15.2

如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下到期的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在他們可能的最大限度內，使用的匯率應為經理人根據正常銀行程序在前一個工作日以此類其他貨幣在紐約市購買美元的匯率做出最終判決。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司對應付給相關經理的任何款項的義務均應在相應經理收到任何認定應以其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能清償，這筆款項（且僅在此範圍內）適用經理可以按照正常銀行程序使用購買美元此類其他貨幣；如果以這種方式購買的美元少於最初應付的金額根據本協議，適用的經理同意，作為一項單獨的義務，無論作出任何此類判斷，應對該判決負責的一方都應賠償相應經理的此類損失。如果以這種方式購買的美元大於本協議下最初應付給相應經理的金額，則相應的經理同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超出本協議下應付給相關經理的金額。

16.

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或特此或由此而產生的或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和全部權利。

17.

同行。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應協議均構成原件，所有協議共同構成同一個協議。

18.

標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

19.

定義。以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

對於任何股票，“適用時間” 是指根據本協議或任何相關條款協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的上文第1（a）節中提及的基本招股説明書。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構或信託公司經法律授權或有義務在紐約市關閉的日子。

“佣金” 是指證券交易委員會。“生效日期” 是指註冊聲明或其任何部分、任何生效後的修訂或修正以及任何規則 462 (b) 註冊聲明或其任何部分生效或生效的每個日期和時間。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，經招股説明書補充文件補充。

“招股説明書補充文件” 是指在相關適用時間之前，根據該法規章程和條例第424（b）條提交的最新招股説明書補充文件。

“註冊聲明” 是指上文第 1 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第 430B 條被視為該類註冊聲明一部分的與股票相關的任何招股説明書補充材料，如果有任何生效後的修正案或任何第 4條 62 (b) 註冊聲明生效，也應指經修訂的註冊聲明或規則 462 (b)註冊聲明，視情況而定。

“第158條”、“第163條”、 “第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、 “第430B條”、“第433條” 和 “第462條” 是指該法中的此類規則。

“第 462 (b) 條註冊聲明” 是指根據第 462 (b) 條提交的與本文第 1 (a) 節所述註冊聲明所涵蓋的產品相關的註冊聲明及其任何修正案。

20.

對美國特別解決制度的承認。如果經理人是受保實體並受美國特別解決制度下的訴訟的約束，則該管理人對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利益和義務的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄美國州州。如果作為受保實體或管理人的 BHC 法案附屬公司的經理受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議中可針對該經理行使的違約權利，但本協議受美國或美國某州法律管轄時在美國特別清算制度下可行使的違約權利不得大於此類違約權利的行使各州。如本第 20 節所用：

(i) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

(ii) “受保的實體” 是指以下任何一項：

(a) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(b) “受保銀行”（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(vi) “默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據美國聯邦法規第 12 節第 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

(vii) “美國特別決議制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 章及據此頒佈的法規。

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，這封信和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

[簽名頁面如下]

	真的是你的，

	國際海運有限公司

	來自：	/s/ 詹姆斯·斯莫爾三世
		姓名：詹姆斯·斯莫爾三世
		職位：首席行政官、高級副總裁、祕書兼總法律顧問

[分銷協議的簽名頁]

自上文首次寫明之日起，特此確認並接受上述協議。

作者： EVERCORE GROUP L.L.C.

來自：	/s/ 馬克·弗裏德曼
	姓名：馬克·弗裏德曼
	職位：高級董事總經理

作者：傑富瑞集團有限責任公司

來自：	/s/ 唐納德·萊諾
	姓名：唐納德·萊諾
	職位：董事總經理

[分銷協議的簽名頁]

附表一

附件 A

國際海運有限公司

普通股

條款協議

, 2023

傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

親愛的先生們：

根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司（“公司”）International Seaways, Inc. 提議向傑富瑞集團有限責任公司發行和出售給傑富瑞有限責任公司，但須遵守此處和2023年12月20日股權分配協議（“股權分配協議”）中規定的條款和條件。本協議附表一中規定的證券（“購買的股票”）[，僅出於支付超額配股的目的，授予傑富瑞有限責任公司購買本協議附表一中規定的額外證券（“額外股票”）的選擇權].

[Jefferies LLC應有權向公司購買所有或部分額外股份，以支付與發行所購買股份有關的的超額配股，以傑富瑞集團為購買的股票向公司支付的每股收購價格相同，減去已購股份申報和支付的任何股息金額，但不包括此類額外股份的股息。Jefferies LLC可以在本協議發佈之日後的第三十天或之前，通過向公司發出的書面通知，隨時行使此期權（但不超過一次）。此類通知應列明行使期權的額外股份總數、以及額外股份的交割日期和時間（此處稱為 “期權截止日期”）；但是，期權截止日期不得早於交割時間（如本附表一所述），也不得早於第二天自行使期權之日起個工作日或不遲於行使期權之日後的第五個工作日該期權本應已行使。額外股份的購買價格應在期權截止日以與購買的股票相同的方式和地點支付。

股權分配協議中與作為公司代理的傑富瑞集團徵求購買證券的要約無明確關係的每項條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分，與此類條款的完整規定相同。其中提出的每項陳述和保證均應被視為在本條款協議生效之日作出 [和][,]交貨時間 [以及任何期權截止日期]，除了，《股權分配協議》第 2 節中提及招股説明書（如其定義）中的每項陳述和擔保均應被視為截至股權分配協議簽訂之日與與招股説明書相關的陳述和保證，也是截至本條款協議之日的陳述和保證 [和][,]交貨時間 [以及任何期權截止日期]關於經修訂和補充的與所購股票相關的招股説明書。

與購買的股票有關的註冊聲明（定義見股權分銷協議）的修正案或招股説明書的補充（視情況而定） [以及額外股份]，現在提議以迄今為止交給經理的表格提交給證券和交易委員會。

根據此處和以引用方式納入的股權分配協議中規定的條款和條件，公司同意向傑富瑞集團發行和出售，後者同意按本協議附表一中規定的收購價格從公司購買當時和地點的已購買股份數量，。

如果前述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的股權分配協議中的條款，將構成 Jefferies LLC 與公司之間具有約束力的協議。

	國際海運有限公司

	來自：
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自上文首次寫明之日起接受。

作者：傑富瑞有限責任公司

來自：
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	標題：

[條款協議形式]

條款協議附表一

購買股票的標題 [及其他股份]:

普通股

購買的股票數量：

[額外股票數量：]

[公開發行價格：]

傑富瑞集團的收購價格]\:

支付購買價格的方法和指定資金：

通過電匯方式向公司指定的銀行賬户以當日資金進行匯款。

交貨方式：

將股票免費交付到經理在存託信託公司的賬户，以換取收購價款的支付。

交貨時間：

截止地點：

要交付的文件：

股權分配協議中提及的以下文件應作為交割時收盤的條件交付 [以及在任何期權收盤日期 ]:

(1)

第 4.14-4.15 節中提及的意見。

(2)

第 4.17 節中提及的意見。

(3)

第 4.18 節中提及的會計師的信函。

(4)

第 4.13 節中提及的官員的證書。

(5)

經理應合理要求的其他文件。