依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-276219

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年2月26日

初步招股説明書補編

(截至2024年1月11日的招股説明書)

三井住友金融集團

(根據日本法律註冊成立，有限責任公司)

美元    %

永久附屬票據

我們預計將發行本金總額為$    of    %的永久次級票據，或票據。票據將於2024年    開始計息，最初利率為    %。每年，從2024年6月5日開始，每半年支付一次，在每年的6月5日和12月5日拖欠(短第一張息票)。票據的利率將於2034年6月5日以及之後五年或五年的倍數(每個這樣的日期，利率重置日期)重置為固定利率每年利率等於計算代理在適用的重置確定日期(定義如下)確定的適用美國國債利率的總和(定義如下)。加利潤率為    %每年，從2034年12月5日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的6月5日和12月5日。

備註：

•

是我們的永久債務，沒有固定的到期日或強制贖回日期；

•

我們的從屬債務是不是從屬債務，如下文《附註説明》和《附註説明》中所述；

•

允許我們以唯一和絕對的酌情權，在任何時間和任何原因，在某些情況下，可能要求我們，取消任何利息支付，如下文《票據説明》中所述；和

•

可在特定情況下減記全部或部分本金，具體而言，即在發生資本比率事件(定義見下文)時減記持續經營業務(定義見下文)，或在發生不可行事件 (定義見下文)或破產事件(定義見下文)時減記及註銷(定義見下文)，每項減值及註銷均如下文《票據減記及增記説明》所述。

由於票據的這些和其他功能，您可能會損失您在票據上的全部或部分投資，或者獲得減少的利息或不支付利息 。在作出投資決定之前，您應仔細考慮附註中與這些功能相關的條款及其潛在影響，並閲讀本文檔中出現的風險因素，包括 標題風險因素下的風險因素和與附註相關的風險。

票據只能在以下情況下按吾等選擇權全部贖回，而非部分贖回：(I)於每個利率重置日期，按其原始本金的100%贖回；及(Ii)因某些監管原因或某些税務原因，在任何時間按其當前本金的100%贖回，且在下述情況下均可贖回，包括事先獲得監管確認，以及受票據的本金減記及附屬條款所規限。 票據將不受任何償債基金的約束。

票據將構成我們的直接和無擔保債務，並在任何時候都應 排名平價通行證且彼此之間沒有任何優先權，且至少與我們所有從屬於高級債務(定義如下)的債務同等和按比例遞增，為免生疑問，該術語應包括 我們日期的次級債務證券。

紙幣將只以掛號形式發行，面額為200,000美元，超過1,000美元的整數倍。

我們已向盧森堡證券交易所提出申請，要求將這些票據列入盧森堡證券交易所的正式名單 ，並允許此類票據在盧森堡證券交易所S歐元MTF市場交易。就指令 2014/65/EU而言，盧森堡證券交易所S歐元MTF市場不是受監管的市場。就日期為2019年7月16日的盧森堡證券招股説明書第四部分而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成招股説明書。

就第(EU)2017/1129號法規(《招股説明書條例》)而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(《歐盟章程》)(英國《招股説明書條例》)，本招股説明書附錄和隨附的《招股説明書條例》構成國內法律的一部分。

投資這些票據是有風險的。在做出任何投資票據的決定之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的最新20-F年度報告中的第3項.主要信息和風險因素，以及從本招股説明書補編S-16頁開始的風險因素部分。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)			%			美元
承銷佣金(2)			%			美元
扣除費用前的收益，撥給SMFG(1)			%			美元

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2024年    的應計利息。

(2)	有關更多承保補償信息，請參閲？承保(利益衝突)。？

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編或相關招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將由一張或多張全球證書代表，這些證書存放在託管機構，並以託管信託公司或DTC的代名人的名義登記。這些全球證書的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(包括EuroClear Bank SA/NV、EuroClear或EuroClear和Clearstream Banking S.A.或Clearstream)保存的記錄中，並通過這些記錄進行轉讓。除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所述外，以最終認證形式發行的票據將不會用來換取全球證書。

預計這些票據將在2024年    或前後通過DTC及其參與者，包括歐洲結算公司和ClearStream的設施，以簿記形式交付。

聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人

SMBC日興		高盛有限責任公司
摩根大通		花旗集團

招股説明書補充説明書日期：    ，2024年

目錄

招股説明書副刊

		頁面
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-16
收益的使用			S-37
資本化和負債化			S-38
財務和其他信息（IFRS）			S-40
補充財務和其他信息（日本 GAAP）			S-42
《附註》説明			S-48
税收			S-69
福利計劃投資者的考慮因素			S-78
承銷(利益衝突)			S-80
列表和一般信息			S-86
專家			S-87
法律事務			S-87
以引用方式成立為法團			S-88

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
風險因素			3
三井住友金融集團			3
資本化和負債化			4
收益的使用			5
債務證券説明書			6
税收			24
福利計劃投資者的考慮因素			24
分配計劃(利益衝突)			26
做市活動			27
專家			29
法律事務			29
民事責任的強制執行			29
在那裏您可以找到更多信息			29

S-I

該等票據尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》或FIEA註冊，並受《日本税務特別措施法》或《特別税務措施法》約束。不得為日本證券法目的(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)在日本境內、向任何在日本居住的個人、或為在日本直接或間接再發售或轉售而向其他人發售或出售債券，除非豁免日本證券投資局和任何其他適用的日本法律、法規和政府指南的註冊要求。此外，作為承銷商在任何時候根據適用的承銷協議進行分發的一部分，這些票據不得直接或間接提供或出售給任何人，或為其利益而出售給任何人，除非是實益所有人，即(I)出於日本税務目的，既不是日本個人居民或日本公司，也不是日本非居民個人或非日本公司，在這兩種情況下，都不是與票據發行人有特殊關係的人，如《特別税收措施法》第六條第(4)款所述，或發行人的特殊關係人，或(Ii)《特別税收措施法》第六條第(11)款中指定的日本金融機構。儘管有上述限制，根據特別税收措施法案，SMBC日興證券美國公司將被允許以承銷商的身份從任何其他承銷商收購或購買其以承銷商身份從我們購買或購買的所有票據，作為票據承銷協議 分銷的一部分。

票據的利息支付一般將被徵收日本預扣税，除非 確定票據是由實益所有人持有或為其賬户持有，該實益所有人(I)就日本税收而言，既不是日本個人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在這兩種情況下都是發行人的特別相關人，(Ii)符合《特別税收措施法》第六條第(11)款規定的免税要求的日本金融機構，或(Iii)日本公共公司，符合《特別税收措施法》第3-3條第(6)款規定的免税要求的日本金融機構或日本金融工具經營者。

支付給日本個人居民、日本公司(前款所述除外)、 或非日本居民個人或非日本公司的票據的利息，在任何一種情況下都是發行人的特別關連人士，將按利息金額的15.315%(2038年1月1日或以後的15%)的税率在 中扣除日本所得税。

分派時由投資者代表

認購任何票據，投資者將被視為已表示其為實益擁有人，而該實益擁有人(I)就日本税務 而言，既非日本個人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司，且在任何情況下均為 特別税務措施法第6條第(4)款所述與票據發行人有特殊關係的人士，或(Ii)特別税務措施法第6條第(11)款所指定的日本金融機構。

禁止向歐洲經濟區或歐洲經濟區的散户投資者出售債券。債券的目的是不向歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供債券。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點或MiFID II所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97或保險分銷指令所指的客户，而該客户不會 符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。因此，經修訂的(EU)1286/2014號法規或PRIIPs條例不需要關鍵信息文件來提供或銷售票據，或 以其他方式使票據可供零售

S-II

EEA的投資者已做好準備，因此，根據PRIIPs 法規，發售或出售票據或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供票據可能是違法的。

禁止向英國散户投資者銷售票據不打算也不應向英國或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者指以下一種(或多種)零售客户：(I)零售客户，如2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義的，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂)或《金融服務和市場法》(FSMA)的條款所指的客户，以及根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例，其中該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為根據EUWA，該客户構成了國內法律的一部分。因此，《優先股債券規例》並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件作出任何準備，因此，根據英國優先債券債券規例，發售或出售債券或以其他方式向任何英國散户投資者提供債券可能是違法的。

此外，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書只分發予位於英國境外或英國境內的人士，對象為(I)在涉及經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(金融促進)令第19(5)條或《金融促進令》第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人士；或(Ii)《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；或(Iii)在其他情況下可合法地向其傳達信息的人(所有此等人員合計稱為相關人員)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國行事或依賴。在英國，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或對 的投資活動只提供予有關人士，並將與有關人士進行。

根據經不時修改或修訂的新加坡2001年證券及期貨法令第309B條發出的通知(SFA公告)該等附註為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發， 也不得直接或間接向新加坡境內的任何人提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：

(i)

根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定)；或

(Ii)

根據及按照證券及期貨(投資者類別)規例第275節及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的 條件，向認可投資者(定義見香港證券及期貨管理局第4A條)。

任何對SFA的提及均指對新加坡2001年證券及期貨法案的提及，而對SFA中定義的任何詞語或SFA中任何條文的提及，均指經不時修改或修訂的該詞語或條文，包括在相關時間適用的其附屬法例。

S-III

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分為本招股説明書補編，介紹了發行 票據的具體條款，並對日期為2024年1月11日、2024年1月12日提交給美國證券交易委員會的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書副刊的文件進行了增補、更新和變更。第二部分是上述招股説明書，我們將其稱為附隨的招股説明書。附隨的招股説明書包含對優先債務證券、日期為的次級債務證券和永久次級債務證券的描述，並提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於票據。如果本招股説明書附錄中的説明與隨附的招股説明書中的説明不同，則本招股説明書附錄中的説明將取代隨附的招股説明書中的説明。

我們沒有，承銷商也沒有授權 任何其他人向您提供本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息，或我們向您推薦的 。？通過引用合併意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性不負責，也不能像 那樣提供任何保證。我們不會，承銷商也不會提出在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書中的 信息，包括以引用方式併入本説明書或其中的 信息，在除其各自的日期外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

截至本招股説明書補編之日，以引用方式併入本招股説明書補編的文件的副本將在受託人辦公室和盧森堡證券交易所的網站(Www.luxse.com)。本招股説明書增刊只可用於其出版的目的。

前瞻性陳述

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和本文引用的文件在多處含有關於我們的意圖、信念或我們管理層目前對我們、SMBC和我們各自集團公司的未來運營結果和財務狀況的預期的前瞻性陳述，包括但不限於 未來的貸款損失撥備和對借款人的財務支持。在許多情況下，但不是所有情況下，與我們或我們的管理層相關的詞語預期、相信、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？概率、？項目、？風險、？尋求、？應該、？目標、？將及類似的表述旨在識別前瞻性的 陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。前瞻性表述包括項目3.關鍵信息和風險因素、項目5.經營和財務回顧及展望以及項目11.截至2023年3月31日的Form 20-F年度報告中有關信貸、市場和其他風險的定量和定性披露，反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書附錄中描述的風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與此處所述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。

我們已經在項目3.關鍵信息和風險因素中確定了前瞻性陳述中固有的一些風險，包括我們最新的年度報告Form 20-F和本招股説明書補編中的風險因素部分。其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書附錄中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應認為這些是所有潛在風險或不確定性的完整集合。

S-IV

本招股説明書 附錄中包含或引用的前瞻性陳述僅在作出該等陳述之日起作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

提交財務和其他信息

我們用於美國證券交易委員會報告的主要財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 按年度和半年度編制的，而我們在我們註冊成立的司法管轄區和日本銀行監管機構 用途下報告的財務報表是根據日本公認的會計原則或日本公認會計原則按年度和季度編制的。

本文所載或以參考方式併入的吾等財務信息，乃根據本文所述的國際財務報告準則或日本公認會計原則(IFRS或日本公認會計原則)或以參考方式併入的相關文件而呈列。SMBC的財務信息是根據日本公認會計原則提出的，本文通過引用將其併入。有關在此通過引用併入的 文件列表，請參閲通過引用併入。

IFRS和日本GAAP在某些方面彼此不同，也不同於美國或美國GAAP和其他國家公認的會計原則。有關國際財務報告準則與日本公認會計準則之間某些差異的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中的第5.a項：經營業績與日本公認會計準則的對賬。您應諮詢您自己的專業顧問，以更全面地瞭解IFRS、日本GAAP、美國GAAP和其他國家/地區公認的會計原則之間的差異，以及這些差異可能如何影響本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的財務信息。

在本招股説明書補編中，《國際財務報告準則》的財務信息以百萬、數十億或萬億日元或數千、數百萬或數十億美元為單位進行了四捨五入，金額少於一千、一百萬、一億或一萬億(視情況而定)。如果日本公認會計準則財務信息以百萬日元或數千或數百萬美元為單位，則不到1000或100萬的金額(視情況而定)已被截斷。如果日本公認會計準則的財務信息以數十億、萬億日元或數十億美元為單位，則不到10億或1萬億的金額(視具體情況而定)已被舍入，但SMBC日興證券公司或SMBC日興證券的信息除外，其金額已被截斷。因此，每列數字的總和可能不等於各個項目的總和。所有百分比都已舍入到最接近的百分比、百分之一或百分之一，視具體情況而定。 資本充足率除外，這些比率已被截斷。

除非上下文另有規定或要求，否則：對天數的引用是指日曆日；對年份的引用是對日曆年的引用，對財政年度的引用是對我們截至3月31日的財政年度的引用；對$、第3美元、第3美元和第3美元的引用是對美元的引用，對日元和人民幣的引用是對日元的引用，對第3天的引用是對歐元的引用，對歐元的引用是對根據《歐洲聯盟條約》參與歐洲經濟和貨幣聯盟的歐盟成員國的貨幣。除非另有説明，在將貨幣兑換成日元時，我們使用三井住友銀行的S中間價，以相關會計期間結束時確定的日元電匯的方式買入和賣出現貨美元或其他貨幣。除非上下文另有説明或要求，SMFG、發行方、We、YOU、YOU及類似術語均指三井住友金融集團及其子公司。？SMBC？是指三井住友銀行，這是我們的商業銀行子公司之一，或指三井住友銀行及其子公司，作為

S-V

完整，如上下文所需。對未合併信息的引用僅指SMBC的財務信息。對SMBC集團的引用是指我們及其子公司和附屬公司作為一個整體。

在本招股説明書附錄中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息都是在綜合的基礎上呈現的。

S-維

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

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S-14

S-15

風險因素

投資這些票據是有風險的。在決定是否投資於這些票據之前，您應仔細考慮與下列票據相關的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，票據持有人的權利可能會受到不利影響，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下內容 未描述票據投資的所有風險。潛在投資者應根據其具體情況，就與票據投資相關的風險以及投資票據的適宜性諮詢他們自己的財務和法律顧問。如本節所用，除非上下文另有規定，否則我們、我們、我們的類似術語僅指三井住友金融集團，而不是其任何子公司。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本招股説明書附錄其他部分和第3項中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關鍵信息和我們截至2023年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的風險因素。

與票據有關的風險

票據沒有固定的到期日，也沒有強制的贖回日期，您無權要求我們贖回票據或加快償還票據本金。

這些票據是永久證券，沒有固定的到期日或強制性贖回日期。此外，您無權要求 我們贖回票據。票據條款不存在違約或加速事件，您在任何情況下都不能加快票據本金的償還速度，包括我們取消利息或票據本金減記的情況。雖然吾等可在某些條件下行使絕對酌情權贖回票據，但如果預定贖回的票據其後因本金減記或清算事件(定義見下文)而變成 ，或未能取得或因任何原因被撤回或作廢有關贖回的FSA事先確認，則贖回將會作廢，而閣下將不會收到任何金額的贖回收益。

只有在發生清算事件時，才需要對票據項下所欠款項進行任何追回(即便如此，也只有在票據不發生本金減記的情況下且在此範圍內)。如《附註附屬説明》中所述，清算事件是指清算程序(地震儀)，不包括特別清盤程序(德別產業)，並已根據《公司法》由吾等或就吾等展開。清盤程序(地震儀)是《公司法》規定的結束公司事務的程序，包括處置資產、償還債務和將剩餘資產分配給股東，由清算人在沒有法院監督的情況下執行。在公司負債可能超過其資產的情況下，法律可能要求公司進行法院監督的特別清算程序(德別產業)根據《公司法》。啟動特別清算程序 (德別產業)是構成票據項下破產事件(定義見本附註)的其中一項事件。見附註減記説明和附註的增記減記以及在發生不可行事件或破產事件時減記和註銷附註。

如果清算事件發生並且仍在繼續，您將只有權獲得清算索賠，與該清算索賠有關的任何付款都將受到各種條件的限制，包括不得超過適用的清算可分配金額(定義如下)，並且不得支付。因此，我們沒有義務償還或贖回(全部或部分)

S-16

在發生清算事件之前的任何時間註明，即使在發生這種清算事件時，除非滿足某些條件 ，否則不得就清算債權付款。因此，您可能不會收到任何票據本金的償還。見？票據的從屬關係可能會削弱投資者接受付款的能力。

鑑於票據的這些特點，在二級市場出售票據可能是收回您在票據上的投資的唯一手段。 除了新發行證券市場上流動性不足的慣常風險外，票據是一種複雜的金融工具，可能特別容易受到二級市場流動性不佳和二級交易價格大幅波動的影響 部分原因是市場對利息註銷和贖回情景的看法或預測，或者我們財務狀況和資本狀況的變化，或監管和監管決定，這些本來就很難預測。見？鈔票的特點以及外部因素可能會導致鈔票市場缺乏流動性，市場價格下降。您可能無法以本金或接近本金的價格出售您的票據 或根本無法出售。此外，票據包含永久性和臨時性的減記功能，在下面的票據説明中詳細描述。如果觸發這些減記和增記，則會導致您的投資部分或全部損失價值，而觸發這些減記的情況本身也很難預測。由於這些因素，您可能無法以接近本金的價格或任何價格為您的票據找到買家。

票據包含非生存能力損失吸收條款，這些條款要求票據在發生非生存能力事件時進行合同減記和註銷。由於 減記和註銷，您的投資可能會損失全部價值。

2014年3月，FSA修訂了《存款保險法》，為金融機構建立了有序的清算機制，併為清算金融機構提供了框架，包括我們等金融控股公司和運營銀行。這種框架包括可在金融機構破產前適用的措施 ，儘管不能保證在任何特定情況下都會適用這些措施，而且針對已倒閉或可能倒閉的金融機構的有序處置措施。

在2014年3月修改《存款保險法》時，FSA還發布了一項公告， 澄清了《巴塞爾協議III》下額外的一級和二級工具在不可行時的損失吸收能力要求。根據FSA的公告，由金融控股公司（如我們）發行的巴塞爾III下的額外一級和二級工具必須在日本首相確認（’寧泰）指明第2項措施（“索契德亭大尼戈（一）存款保險法第一百二十六條之二第一項第二款規定之措施，適用於金融控股公司。

這些票據旨在符合我們的額外一級資本的條件，幷包含 非可行性損失吸收條款。根據該等不可持續性損失吸收規定，如果發生不可持續性事件， 票據將在減記和註銷日期進行減記和註銷，這意味着票據的全部本金額將永久減記至零，票據將被註銷，持有人和 票據的實益擁有人將被視為已放棄申索或收取票據本金或利息的權利（包括與此有關的額外款項，如有），除非該等款項已於無法生存事件發生前到期應付且仍未支付。閣下購買或取得該等票據，即被視為同意受日本首相作出的任何該等確認所觸發的任何減記及 取消所約束。

“”在日本金融危機應對委員會 根據《存款保險法》進行審議後，日本首相確認（寧泰）該指明項目2量度（新索契德亭大學）需要應用

S-17

在我們的負債超過或可能超過我們的資產，或我們已暫停或可能暫停支付我們的義務的情況下，向我們披露。

請參閲“票據説明”“票據的減記和增記”“不可生存事件或破產事件時的減記和註銷”。“”

倘發生不可持續經營事件，預期將於決定如何處理中芯長電的剩餘負債、股份或其他並無 類似撇減特徵的證券之前進行撇減及註銷。’一旦發生不可持續經營事件，無論我們是否擁有或僅通過此類減記和註銷進行重組，以擁有足夠的資產來履行我們在票據或其他負債項下的義務或解決票據持有人的索賠，票據或其他負債的減記和註銷都將發生 平價通行證與票據或任何類別的普通股或優先股（在各種情況下均不包含類似的減記條款）一起或在票據或任何類別的普通股或優先股之後發行，而不論該等其他負債或股份是否在 不可生存事件發生後仍未償還。根據日本現行法律法規，不包含類似減記條款的負債或股份一般不會減記或轉換為 普通股，除非我們受到法院管理的破產程序的影響（這可能不會因發生不可持續經營事件而發生）。此外，根據日本現行破產法，即使我們在發生不可持續經營事件後進入法院管理的破產程序，不包含類似減記條款的負債或股份仍可能在此類破產程序中不受減記或轉換的影響。因此，票據持有人的可收回金額（如果有的話）可能低於有效評級的負債持有人 平價通行證與票據或任何類別的普通股或優先股（在每種情況下均不包含類似的減記條款，或可能根本無法收回）相同或較低的票據或任何類別的普通股或優先股。

你應該知道，除票據項下的付款在非生存事件發生前已到期並應支付且仍未支付外，一旦發生該非生存事件，票據的持有人或實益擁有人將無權根據契約或票據採取任何行動或強制執行任何權利或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，不得就吾等根據票據或與票據有關而欠票據持有人或實益擁有人的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷、賠償或保留的權利，將無權在涉及我們的任何破產、公司重組或清算程序中提出任何索賠，也無權發起或參與任何此類程序。一旦發生不可行事件，票據的持有人或 實益擁有人將不會獲得SMFG的任何股份或其他參與權，或有權以任何其他方式參與SMFG的任何股權或債務證券的上升潛力，或有權在SMFG S潛在回收發生任何變化的情況下獲得任何賠償。

與票據有關的不可行事件可能是由於我們的重要附屬公司不可行或惡化所致，這可能會觸發由該等重要附屬公司發行的內部TLAC工具或監管資本工具的虧損吸收撥備 。

2015年11月，金融穩定委員會(FSB)發佈了最終的總吸收虧損能力標準，即TLAC標準。最終的TLAC標準規定了某些工具和負債的最低要求，因此，如果一傢俱有全球系統重要性的銀行或G-SIB倒閉，它將有足夠的損失吸收和資本重組能力可供解決。欲瞭解更多關於金融穩定委員會S最終TLAC標準的信息，請參閲項目4.本公司的信息？4.B.業務概述？日本的法規？資本充足率和流動資金充足率要求的法規在我們截至2023年3月31日的財政年度的表格20-F的年度報告中，通過引用併入本文。

2019年3月，FSA發佈了關於在日本實施TLAC標準的部級公告、監管指南和相關文件，我們在此將其稱為日本TLAC標準。日本TLAC標準適用於覆蓋的SIB，包括：(I)日本的G-SIB，例如我們，根據FSB的指定，被FSA指定為G-SIB；以及

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(2)日本境內任何具有系統重要性的銀行，或日本D-SIB，被認為特別需要跨境清盤安排，並被認為在倒閉時對日本金融體系具有特殊的系統意義。日本TLAC標準自2019年3月31日起適用於日本的G-SIB。

根據FSB-S TLAC標準和日本TLAC標準，被FSA指定為將進入日本G-SIB國內解決程序的實體，或國內解決實體，需要：

•

滿足某些最低外部TLAC要求(從2022年3月31日起至少佔其風險加權資產的18%，從2022年3月31日起至少達到巴塞爾III槓桿率分母的6.75%，從2024年4月1日起至少達到7.10%，同時將日本銀行的存款從計算適用的巴塞爾III槓桿率分母的總風險敞口中剔除，同時考慮到宏觀經濟情況和其他特殊情況)；以及

•

使日本境內被日本金融廳指定為具有系統重要性的任何重大子公司或重大子集團，或受到TLAC或相關外國當局類似要求的任何外國子公司，維持一定水平的資本和債務，以確認具有損失的吸收和資本重組能力，或內部TLAC。

在我們的案例中，FSA指定SMFG為我們國內的解決實體，這使得SMFG受制於外部TLAC要求。FSA還指定SMBC和SMBC日興證券為我們在日本的主要子公司，為此我們需要保持一定水平的內部TLAC。

根據日本的TLAC標準，我們打算(I)使票據符合對外TLAC工具的資格，以及(Ii)利用發行票據所得的 向SMBC提供永久次級貸款，以符合內部TLAC的資格，SMBC被指定為我們在日本的主要附屬公司之一。根據日本TLAC標準，永久次級貸款將有一項合同損失吸收撥備，當金融服務管理局在認識到SMBC的負債超過或可能超過其資產，或已暫停或可能暫停償還債務後，確定SMBC由於財務狀況的重大惡化而無法生存時，將採取行動解除或取消貸款。永久次級貸款亦旨在 符合作為SMBC額外一級資本的資格，因此將包含持續經營減記、不具生存能力及破產減記撥備，旨在滿足適用資本充足率規例(定義見下文)對額外一級資本的虧損吸收能力要求，並與附註的減記規定相類似。

部分由於其合同損失吸收能力的特點，票據和永久次級貸款預計都將有助於SMBC集團的清償能力，與金融服務管理局S為清算金融機構而制定的框架一致，這一點在説明性文件《金融服務管理局引入TLAC框架的S方法》中有所描述，該文件由金融服務管理局於2016年4月發佈，並於2018年4月修訂。在該決議中，FSA將單一入口點決議(SPE)確定為解決日本目前指定的G-SIB的首選策略。SPE決議是指由單一的國家決議機構將決議權力適用於一家銀行集團的最終控股公司。根據日本TLAC標準所述的日本G-SIB特殊目的實體清算的可能模式，對於被日本金融廳指定為系統重要性的日本G-SIB的重要子公司，如果金融廳向日本G-SIB的國內決議實體發佈關於恢復財務穩健的命令，包括對該重大子公司進行資本重組和恢復流動性，則該重大子公司和S的內部TLAC文書將根據該等內部TLAC文書適用的合同損失吸收條款減記或(如適用)轉換為普通股。金融服務管理局可根據《日本銀行法》第52-33條第1款或《銀行法》，在認識到重大子公司的負債超過或可能超過其資產，或已暫停或可能暫停付款後，確定重大子公司因其財務狀況出現重大惡化而無法生存，或已暫停或可能暫停支付

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義務。此外，根據適用的資本充足率規例，以及根據該等重大附屬公司發行的任何監管資本工具的適用合約吸收虧損條文，如該附屬公司的S監管資本比率低於某一水平或日本首相確認該 附屬公司不可行並確認需要根據存款保險法對該附屬公司實施若干措施，則該等工具可予減記或(如適用)轉換為普通股。

相關重大子公司的內部TLAC工具或監管資本工具減記或轉換為普通股後，相關境內決議實體S的負債可能超過其資產或暫停償還其義務。根據《存款保險法》，如果日本首相認識到一家金融機構(包括目前指定的國內清算實體)的負債超過或可能超過其資產，或者該金融機構已經或可能暫停償還其債務，並進一步認識到此類金融機構的倒閉可能會對日本的金融市場或其他金融體系造成重大破壞，經日本S金融危機應對委員會審議，日本首相可確認應對該金融機構適用 規定的第二項措施。日本首相的任何此類確認都會觸發《巴塞爾協議III》中由金融機構發行的額外的1級和2級票據的非存續損失吸收條款，導致該等票據被減記或在適用的情況下轉換為普通股。？見本公司截至2023年3月31日的年度報告Form 20-F中的第4項.關於本公司的信息；4.b.日本業務概述；監管條例；關於穩定金融體系的監管規定；以及存款保險制度；該報告通過引用併入本文。

在票據的情況下，日本首相的這種確認將觸發 無效事件，票據將在減記和取消日期進行減記和註銷，這意味着票據的全部本金將永久減記為零，票據將被註銷，票據的持有人和受益所有人將被視為已不可撤銷地放棄了要求或接受票據的任何本金或利息付款的權利(包括與此相關的額外 金額)，如果有)，除非此類付款在不可行事件發生之前已到期並應支付，並如上所述仍未支付。

圍繞或觸發非生存事件的情況是不可預測的。 票據的持有者只有在非生存事件發生後才會收到通知。

發生無法生存的事件，並因此減記和取消票據，本質上是不可預測的，取決於許多可能超出我們控制範圍的因素。無法生存事件的發生取決於(其中包括)日本首相在日本S金融危機應對委員會審議後對我們的生存能力或我們的一個或多個子公司的生存能力的決心，以及任何失敗可能導致日本金融市場或其他金融系統嚴重混亂的風險。根據日本TLAC標準及適用的資本充足率規則，作為日本G-SIB根據SPE決議策略進行清盤的可能模式，存款保險法項下指明的第2項措施適用於吾等的原因可能包括： SMBC或被FSA指定為具有系統重要性或受TLAC要求或外國有關當局類似規定約束的SMBC或任何其他重要附屬公司不存在，這可能觸發由該等重要附屬公司發行的內部TLAC工具或監管資本工具的損失吸收撥備。關於票據的不可行事件可能是由於我們的重要子公司不可行所致，這可能觸發由此類重大子公司發行的內部TLAC工具或監管資本工具的虧損吸收撥備。然而，根據日本TLAC標準和適用的資本充足率規定，針對日本G-SIB採取的實際措施應由有關當局在以下條件下確定：逐個案例在考慮到日本G-SIB S的實際情況後，很難預測日本首相何時可能確認需要對我們實施具體的第2項措施， 將觸發不可行事件的發生。此外，它的應用

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《存款保險法》規定的第2項措施或其他有序解決措施未經測試，將由日本相關監管機構和 監管機構進行解釋和應用。此外，還不確定有關當局將如何確定(為了確認具體第2項措施的應用)我們的負債超過或可能超過我們的資產，或者我們已經或可能暫停支付我們的債務，這一確定將引發票據項下的無效事件，而且看起來相似的特定情況可能會導致不同的結果。舉例而言，即使我們的監管資本比率已足夠高於最低要求，金融服務管理局和日本首相仍可決定在我們的其中一家重要附屬公司不可行的情況下(例如，由於註銷該重要附屬公司發行的內部TLAC工具或監管資本工具)，對我們實施指定的第2項措施。我們的債權人，包括票據持有人，可能會在質疑適用於本公司的指明第2項措施或其他有序決議措施時遇到困難，包括髮生不可行的事件。

此外，由於關於是否會發生不可行事件的固有不確定性，很難預測票據何時可能發生減記和註銷。因此，票據的市值不一定以與其他類型的次級證券類似的方式進行評估。此外，票據的交易行為可能不一定遵循其他類型的次級證券的交易行為。任何跡象表明，我們正在接近可能導致不可行事件發生的情況，預計將對票據的市場價格和流動性產生不利影響。紙幣的特點以及外部因素可能會導致紙幣市場流動性變差，市場價格下跌。你可能無法以本金或接近本金的價格出售你的票據，或者根本不能。

雖然吾等已同意於不可行事件發生當日或發生後在切實可行範圍內儘快透過DTC及受託人通知票據持有人及實益擁有人，但不可行事件的發生與DTC處理任何相關減記及註銷通知的時間之間將會有延遲，而票據持有人及實益擁有人及受託人將會獲通知發生不可行事件。儘管有任何該等延遲，票據持有人或實益擁有人將不會在該等無法生存事件發生時對吾等擁有任何權利，亦無權就因該等延遲事件而導致的任何損失收取任何賠償，不論他們是否已收到有關該事實的實際或推定通知，但在該等無法生存事件發生前已到期並須支付並仍未支付的票據付款申索除外。

票據包含破產損失吸收條款 ，該條款要求票據在發生破產事件時進行合同減記和註銷。由於減記和註銷，您的投資可能會損失全部價值。票據持有人只有在破產事件發生後才會收到 通知。

這些票據旨在成為我們的額外一級資本，幷包含 破產損失吸收撥備。根據該等條文，如發生破產事件，票據將於破產事件發生後立即予以減記及註銷，這意味票據的全部本金金額將永久減記為零，票據將被註銷，票據持有人及實益擁有人將被視為已不可撤銷地放棄申索或收取票據本金或利息付款的權利(包括與該等票據有關的額外款項，如有)，除非該等付款在破產事件發生前已到期及應付，並仍未支付。

？就本附註而言，破產事件在以下情況下將被視為已發生：破產程序、公司重組程序、民事復興程序或特別清算程序(德別產業)在日本，或根據日本以外任何司法管轄區的任何適用法律對我們提起的其他同等程序，如《註釋和定義的説明》中更全面的定義。

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見附註減記説明和附註的增記減記以及在發生不可行事件或破產事件時減記和註銷附註。

一旦發生破產事件，票據的減記和註銷將發生，無論我們是否已經或僅通過此類減記和註銷進行重組，以擁有足夠的資產來履行我們根據票據或其他有效排序的負債所承擔的義務，或解決票據持有人的債權。平價通行證與票據或任何類別的普通股或優先股 不含類似減記撥備，且不論該等其他負債或股份在 破產事件發生後是否仍未清償。根據日本現行法律和條例，這種不包含類似減記規定的負債或股份可能不會在破產程序中受到減記或轉換。因此，票據持有者收回債券的比率可能低於有效評級的負債持有人平價通行證與或低於票據，或任何類別的普通股或優先股，在每種情況下，不包含類似的減記準備金，或可能根本無法收回。

您應知道，除在破產事件發生前已到期並應支付且仍未支付的票據項下的付款要求外，一旦發生破產事件，票據持有人或實益擁有人將無權根據契約或票據採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，不得就吾等根據本公司根據或與下列事項有關而欠票據持有人或實益擁有人的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷、賠償或保留權利。並無權在涉及本公司的任何破產、公司重組或清算程序中提出任何索賠，也無權發起或參與任何此類程序。一旦發生破產事件，票據的持有人或實益擁有人將不會獲得SMFG的任何股份或其他參與權，或有權 以任何其他方式參與SMFG的任何股權或債務證券的上升潛力，或有權在SMFG的S潛在回收發生任何變化時獲得任何賠償。

雖然吾等已同意於破產事件發生當日或在破產事件發生後在切實可行範圍內儘快透過DTC及受託人通知票據持有人及實益擁有人，但破產事件發生至DTC處理任何相關減記及註銷通知及通知票據持有人及實益擁有人及受託人有關破產事件發生的時間將會有所延遲。儘管有任何該等延遲，票據持有人或實益擁有人在破產事件發生後將不立即對吾等享有任何權利，亦無權就因該延遲而造成的任何損失獲得任何賠償，不論他們是否已收到有關該事實的實際或推定通知，但有關票據項下付款的索償要求除外，該等款項在破產事件發生前已到期及應付，但仍未支付。

票據包含持續經營虧損 吸收撥備，使其在發生資本比率事件時須按合約持續經營減記。由於持續經營的減記，你可能會失去你的投資的全部價值。

這些票據旨在成為我們的額外一級資本，幷包含持續經營虧損吸收撥備，旨在吸收 如果我們的綜合普通股一級資本比率 降至指定的觸發級別以下。根據此類持續經營虧損吸收條款，如果發生資本比率事件，票據將受到持續經營減記的影響，這意味着票據的本金金額將被減記相當於相關持續經營減記金額的金額，票據的持有人和實益擁有人將被視為已不可撤銷地放棄了他們 在相關持續經營減記金額或利息範圍內索要或接受票據本金付款的權利(包括與此相關的額外金額，如有)，除非該等款項在資本比率事件發生前已到期及 應付，且仍未支付。在資本比率事件發生後，票據應繼續根據票據的相關當期本金金額計息，利息金額應 按照《説明》中描述的利息計算方法計算

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票據的本金和利息一般，根據 票據的本金和利息説明中描述的更具體的規則進行必要的修訂和重新計算。您應該知道，根據上述計算方法，包括四捨五入慣例和適用的利率，利息期間的應付利息可能為零，例如，如果在企業減記後票據的當前本金大幅減少，至原始本金$1,000的1,000仙(根據契約及票據的條款，票據的現行本金可減至的最低款額)。

？就票據而言，如果我們公開宣佈(包括但不限於根據適用法律或相關證券交易所規則發佈的公告)，資本比率事件將被視為已經發生) 我們根據適用的 資本充足率規定計算的綜合普通股一級資本比率已降至5.125%以下，除非在該公告公佈之前，我們向金融服務管理局提交了一份計劃，根據該計劃，在沒有持續經營減記票據的情況下，我們的綜合普通股一級資本比率預計將增加到5.125%以上，並且金融服務管理局批准了該計劃。

？就票據的目的而言，持續經營的減記金額是我們與金融服務管理局磋商後釐定的金額，足以通過對 進行減記(或轉換為股權，如適用)，將我們的綜合普通股一級資本比率恢復至5.125以上按比例以票據及其他符合額外一級資本資格的未償還票據為基準，並須受同一資本比率事件觸發的類似撇賬(或轉換為股權，如適用)的影響。 若有關金額等於或大於票據目前的本金金額，則每1,000元原始本金金額的票據的當前本金金額將減至原始本金金額的1,000元 $1,000。參見《附註説明》中對持續經營減記金額的完整定義。在資本比率事件中，持續經營減記和持續經營減記。

一旦發生資本比率事件，無論我們是否擁有或僅通過此類持續企業減記進行重組，票據的持續經營都將發生減記，以擁有足夠的資產來履行我們在票據或其他有效排序的負債下的義務或解決持有者的索賠。平價通行證不論該等負債或股份於資本比率事件發生後是否仍未清償，亦不論該等負債或股份是否於資本比率事件發生後仍未清償。根據日本現行法律和法規，不包含類似減記條款的負債或股票一般不會受到任何減記或轉換為普通股的影響，除非我們受到法院管理的破產程序的約束(這可能不會因資本比率事件的發生而發生)。此外，根據日本現行破產法，即使我們在資本比率事件發生後受到法院管理的破產程序的管轄，不包含類似減記規定的負債或股票也可能不會在這種破產程序中受到減記或 轉換。其結果是，票據持有人收回債券的比率可能低於有效評級債務的持有人。平價通行證或任何類別的普通股或 優先股，在每種情況下均不包含類似的減記撥備，或可能根本不會收回。

此外， 確定持續經營減記金額存在固有的不確定性。根據日本銀行業法規，迄今尚未實施持續經營減記額外一級債務證券的規定。足以使我們的合併普通股一級資本比率恢復到5.125%以上的金額 不一定是超過5.125%的確切金額，我們將與FSA協商並考慮相關時間適用的所有其他 相關考慮因素後確定。目前尚不確定在5.125%以上的水平將被視為足以在任何時候恢復我們的合併普通股一級資本比率，類似的 情況可能會導致不同的結果。因此，很難預測發生資本比率事件時可能確定的任何持續經營減記金額的水平。

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閣下應注意，除了在資本比率事件發生前已到期及應付但仍未支付的票據項下付款的索償，或在資本比率事件發生後票據的任何剩餘本金金額的索償外，票據的持有人或實益擁有人將 根據契約或票據，沒有任何權利採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，不得行使，就我們根據票據或與票據有關而欠下票據持有人或受益所有人的任何款項主張或主張任何抵銷權、賠償權或保留權，且無權在涉及我們的任何 破產、公司重組或清算程序中提出任何主張，也無權發起或參與任何此類程序，在每種情況下，只要該權利、指示、行使、索賠和請求與票據的 本金或利息有關，該票據已經或將由於資本比率事件的發生而受到持續經營減記的影響。發生資本比率事件後， 票據的持有人或實益擁有人將不會收到SMFG的任何股份或其他參與權，或有權以任何其他方式參與SMFG任何股本或債務證券的上行潛力，或有權在 SMFG的潛在回收率發生任何變化時獲得任何補償，但任何選擇性減記除外。’

此外，儘管票據 具有可選的增記功能，允許我們在符合本文更詳細描述的某些條件（見“票據説明”“減記”和“票據增記”“發生 增記事件時的增記”）的情況下，恢復已在一次或多次持續經營減記中減記的部分或全部票據本金，但此類增記選擇權由我們全權酌情決定，且在任何持續經營減記後實際上不得行使。”您不應 投資於票據，並期望我們將行使此選項。

票據的條款亦規定，倘票據已 經歷一次或多次持續經營減記，除非票據本金額已透過一次或多次減記全數恢復，否則我們將無法於首個利率重設日期或其後每五年或五年倍數的日期行使贖回票據的選擇權。另一方面，如果發生 某些税務事件或我們確定票據可能不再部分或全部計入我們的額外一級資本的風險超過非實質性風險，我們將繼續擁有隨時全部贖回票據的選擇權，但不贖回部分票據。請參閲票據描述票據贖回票據及票據可於若干情況下按吾等之選擇贖回。“—”

圍繞或觸發 資本比率事件的情況不可預測。票據持有人僅會在資本比率事件發生後收到通知。

資本比率事件的發生以及票據的持續經營減記本質上是不可預測的，並且取決於可能超出我們控制範圍的 多個因素。

資本比率事件將在我們公開宣佈我們的綜合普通股一級資本比率已降至5.125以下的任何日期發生，除非在該公開宣佈之前，我們向FSA提交了一份計劃，根據該計劃，在沒有持續經營減記票據的情況下，我們的綜合普通股一級資本比率預計將增加到 5.125%以上，並且FSA批准該計劃。目前，我們在每個財務季度結束後約45天按季度公開報告我們的綜合普通股一級資本充足率。然而，根據適用的日本銀行業法規，FSA也可能要求我們在任何其他日期公開報告我們的綜合普通股一級資本比率，例如，在FSA完成對我們的檢查之後。

我們的綜合普通股一級資本比率的變化可能是由於我們的 綜合普通股一級資本和/或風險加權資產的金額變化引起的。因此，我們的綜合普通股一級資本比率可能會受到一個或多個因素的影響，包括我們業務和我們未來收益、股息支付和股票回購的變化或我們的決定，監管變化(包括對監管資本比率及其組成部分的定義、解釋和計算的變化，包括綜合普通股一級資本和風險加權資產)，修訂

S-24

我們用來計算我們的資本要求(或撤銷或修訂使用此類模型的監管許可)的模型、FSA或其他相關日本監管機構要求我們採取的行動、會計規則變化、税法變化、我們在持續業務以及我們未來新進入的業務和可能尋求退出的業務中管理風險加權資產的決定或能力 我們在與之前的融資、證券市場波動和外匯走勢類似或更有利的條款和條件下對監管資本工具進行再融資的決定或能力。見第3.D.項關鍵信息和風險因素及與本公司業務相關的風險未能滿足資本充足率要求可能會限制本公司和SMBC的運營以及第4.B項。有關本公司和SMBC業務概述的信息在我們最近的Form 20-F年度報告中介紹了有關資本充足率和流動資金的規定。

上述及其他任何變動及變數可能個別或整體對我們的綜合普通股一級資本比率造成負面影響，從而增加任何時候發生資本比率事件的風險，一旦發生，將導致持續經營業務減記，從而令您在票據上的投資損失全部或部分價值。票據的市場價格預計將受到我們綜合普通股一級資本比率變化的影響。我們可能決定不採取任何措施，包括在可行的時候籌集資本，即使我們不採取此類行動將導致資本比率事件的發生。我們的決定可能會導致您在票據上的投資損失全部或部分價值，因為它們對我們的綜合普通股一級資本比率有影響， 但您不會就此類決定向我們提出任何索賠，即使它們導致資本比率事件的發生。在做出此類決定時，我們的利益可能與票據持有人或實益所有人的利益不一致。

由於資本充足率事件是否會發生的固有不確定性，因此很難預測持續經營減記可能發生的時間。因此，票據的市值不一定以類似於非金融機構或受不同監管制度約束的金融機構發行的其他類型債務證券的方式進行評估。此外，票據的交易行為不一定遵循其他類型證券的交易行為。任何跡象或感覺到我們正在接近可能導致資本比率事件發生的情況，也可能對票據的市場價格和流動性產生不利影響。見？紙幣的特點以及外部因素可能會導致紙幣的市場流動性變差，市場價格下跌。你可能無法以本金或接近本金的價格出售你的票據，或者根本不能。

雖然吾等已同意於資本比率事件發生當日或在實際可行的情況下儘快透過DTC及受託人通知票據持有人及實益擁有人，但資本比率事件的發生與DTC處理任何相關減記通知的時間之間將會有延遲，而票據持有人及實益擁有人及受託人將獲通知資本比率事件的發生。儘管有任何該等延遲，票據持有人或實益擁有人於資本比率事件發生時，將無權就相關持續經營減記金額或其利息向吾等提出任何反對，亦無權就因該延遲而造成的任何損失收取任何賠償，不論他們是否已收到有關該事實的實際或推定通知，但於資本比率事件發生前已到期及應付但仍未支付的票據付款申索除外。

本行擁有唯一及絕對酌情權，可隨時取消票據的全部或部分利息付款，而在其他情況下，票據可能會限制或禁止利息付款。

票據的利息付款可由我們 全權酌情決定隨時以任何理由取消。見附註説明

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未採取任何進一步行動或滿足任何其他條件的利息支付（或其部分），且未支付將證明 我們已決定取消此類利息支付（或未支付的此類利息支付的部分）。

除了我們有權 隨時取消利息支付外，票據條款還要求我們在利息支付日取消票據的部分或全部利息支付，如果在該利息支付日，我們的可分配金額 在該利息支付日期的公司法的含義是小於（1）在該付息日應支付的票據利息總額，（2）應支付的任何其他第1級票據的 利息和股息總額（定義見下文）於該利息支付日期當日，及（3）先前就 票據及額外一級工具支付的利息及股息總額，不包括已從可分派金額扣除的金額，在該利息支付日所在的財政年度的第一天或之後且在該利息支付日之前。參見 "註釋説明"“利息支付的取消”“強制取消利息支付”。”我們的可分配金額等於我們的淨資產超過我們的資本和法定儲備的盈餘，並根據日本公認會計原則根據公司法在非合併基礎上進行調整。參見第10項。“附加信息10.B.— 公司章程大綱和章程--股份的權利、優先權和限制--普通股--盈餘分配的限制--載於我們截至 2023年3月31日的財政年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式併入本文。我們的財務狀況或盈利能力或我們的可分配金額（按非合併基礎計算）的任何不利變化可能 對我們支付票據利息的能力產生重大不利影響。

就附註而言，“額外一級工具”指在任何時候（i）額外一級負債，（ii）我們直接發行的任何優先股，以及（iii）我們通過我們的一家特殊目的公司發行或創建的任何工具（包括優先股）; 提供在（ii）或（iii）的情況下，此類優先股或工具構成我們的額外一級資本，而“額外一級負債”是指在任何時候符合我們的 額外一級資本的條件的工具（票據除外，但包括根據契約發行或將發行的任何其他系列的永久次級債務證券），這些工具由我們直接發行，並根據 適用的資本充足性法規被視為我們的負債。參見“註釋説明”“定義”。“”

鑑於上述酌情及 強制性利息付款取消條文，概不保證閣下將收取有關票據的利息付款。

如果任何利息付款被取消（全部或部分），無論是由我們自行決定還是因為該取消是強制性的，該利息 付款將不會到期或成為到期，並且不會在此後任何時間累積或支付，並且在任何情況下，您都無權就該利息金額向我們提出任何權利或索賠。此外，根據票據條款取消 利息將不會構成票據及契約項下的違約或違約事件，且不允許加速償還票據的任何本金。

在就票據的任何利息付款的支付或取消作出任何決定時，我們可能會考慮 我們在票據項下的合同義務和任何額外的一級負債和其他債務證券以及任何合同限制或義務之外的因素。特別是，即使我們有財務能力支付票據的利息，我們也可以決定取消（全部或部分）票據的利息支付，以考慮與我們可能無法支付股息或利息的任何額外1級負債或其他債務證券、優先股或普通股的持有人相關的合同義務以及對他們的公平性。

一般而言，我們有權 不受限制地使用票據利息的取消付款中的資金，除非契約和票據中另有規定或適用法律或法規禁止，包括（i）日本資本分配 限制制度（如下所述），以及（ii）

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票據的股息止損撥備(如下所述)。？見票據説明？取消利息支付？？作為一家日本G-SIB，我們必須遵守嚴格的監管資本標準，包括資本緩衝和槓桿率緩衝要求，並遵守框架，以確保我們有足夠的虧損吸收和 資本重組能力。如果我們未能維持足夠的資本水平，我們的資本分配能力可能會受到限制，在這種情況下，我們可能決定取消部分或全部利息支付，或者我們可能被阻止贖回或回購票據。債券和票據不限制我們或我們子公司質押、處置或證券化我們的資產、支付股息、產生債務或發行或回購證券的能力，但股息停止條款的限制除外。併為票據持有人提供有限的保護，以防控制權發生變化，以及我們可能採取的其他行動對您在票據上的投資造成不利影響。除了這些例外情況外，我們可以自由使用票據註銷利息的資金，例如，支付利息和股息，或在到期時履行其他債務(包括任何額外的Tier 1 Instruments)。其結果是，票據持有人收回債券的比率可能低於債務或股票的持有人，否則這些債務或股票的評級就不會那麼高。平價通行證具有或低於 音符。

如可行，吾等將盡力於相關付息日期前至少五個營業日，透過DTC向票據持有人及實益擁有人及受託人發出取消利息(全部或部分)的通知。然而，未能或延遲發出通知不會影響任何該等利息取消的效力或以其他方式使其無效，亦不會因未能或延遲發出通知而給予票據持有人或實益擁有人任何權利。

作為日本的G-SIB，我們遵守嚴格的監管資本標準，包括資本緩衝和槓桿率緩衝要求，並遵守框架，以確保我們有足夠的虧損吸收和資本重組能力。如果我們未能維持足夠的資本水平，我們可能會受到資本分配能力的限制，在這種情況下，我們可能決定部分或全部取消利息支付，或者我們可能被阻止贖回或回購票據。

作為日本G-SIB，我們的銀行資本和其他監管框架要求我們持有一定水平的資本，包括由綜合普通股一級資本組成的資本緩衝，遠遠超過最低門檻，並遵守額外的虧損吸收和資本重組能力要求。 未能持有這些框架(可能會不時修訂)所要求的足夠資本水平，可能會導致我們對資本分配施加限制，根據這些限制，我們可能會決定取消全部或 部分票據的利息支付。全部或部分取消就票據支付的利息，可能會影響您在票據上的投資價值。

根據FSA為實施巴塞爾III標準而採納的資本充足率規定，我們目前在綜合 基礎上要求我們持有的監管資本總額最低為風險加權資產的8.0%，最低一級資本為風險加權資產的6.0%，綜合普通股一級資本最低為風險加權資產的4.5% 。除了這些最低要求外，我們還需要在綜合普通股一級資本的基礎上維持幾個監管資本緩衝。目前適用於我們的此類監管資本緩衝包括2.5%的資本保全緩衝、1.0%的G-SIB附加費和範圍為0%至2.5%的逆週期緩衝，該緩衝將作為我們對其有信用敞口的所有司法管轄區所部署的緩衝的加權平均值來計算。此外，根據金融服務管理局為實施巴塞爾III標準而採納的槓桿率規定，我們目前須維持最低槓桿率為3.00% 外加相當於適用的G-SIB附加費的50%的G-SIB槓桿率緩衝，目前為0.5%。適用於我們的最低槓桿率和槓桿率緩衝要求將於2024年4月1日及之後上調至3.15%，外加設定為G-SIB附加費的50%加0.05%的G-SIB槓桿率緩衝。此外，根據日本TLAC標準，包括我們在內的日本G-SIB目前還必須維持某些被視為具有虧損吸收和資本重組能力或外部TLAC的最低資本和負債水平，金額不低於其綜合風險加權資產的18%和適用的巴塞爾III槓桿率分母的6.75%。正在使用的合併普通股一級資本

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在風險加權資產基礎上滿足外部TLAC要求的資金不能同時用於滿足上述監管資本緩衝要求。2024年4月1日及以後，按總風險敞口計算的適用外部TLAC比率將從6.75%提高到7.10%。見本公司最新年度報告Form 20-F中關於本公司在日本的業務概述和法規的信息4.B。

由於我們作為日本G-SIB必須持有的資本水平相對較高，我們可能會受到資本分配的限制，因此決定取消票據的利息支付，即使有足夠的可分配金額，因此根據票據條款，取消票據的利息將不是強制性的。

具體地説，如果我們未能滿足監管資本 緩衝或槓桿率緩衝要求，包括在日本資本分配限制制度下，使用資本緩衝並將其降至低於要求的水平，以彌補我們在風險加權資產基礎上要求的外部TLAC比率，FSA可能會命令我們提交併執行資本分配限制計劃。資本分配限制計劃必須合理設計，以恢復所需的監管資本緩衝或槓桿率緩衝 通過限制資本分配，例如股息、票據或我們額外一級工具的利息支付、股票回購、票據或我們額外一級工具的贖回和回購以及獎金支付，最高可達 一定數額，具體取決於我們監管資本緩衝或槓桿比率緩衝的赤字水平。因此，如果我們的綜合普通股一級資本或一級資本不足以滿足適用於我們的監管資本緩衝或槓桿率緩衝要求，並且我們受到資本分配限制計劃的約束，我們可能會決定取消對票據的全部或部分利息支付。 此外，根據資本分配限制計劃的設計，我們可能不一定受到限制，即使在決定取消票據的利息支付後，也不一定限制我們支付股息或利息或其他負債。只要該等股息或利息支付符合票據的派息止息規定。見？債券和票據不限制我們或我們子公司質押、 處置或證券化我們的資產、支付股息、產生債務或發行或回購證券的能力，但股息停止條款下的限制除外，並在 控制權發生變化時為票據持有人提供有限的保護，以及我們可能採取的其他可能對您對票據的投資產生不利影響的行動。

作為日本的G-SIB，我們未來可能會受到更嚴格的資本比率要求的約束。此外，關於銀行監管資本的法律、法規或規則可能會有未來的發展或變化，這可能 要求我們保留更大的監管資本或緩衝資本。

您承擔的風險是，我們的綜合普通股權益的波動 一級資本或一級資本本身難以預測，將影響您收到票據利息的前景。請參閲？圍繞或觸發資本比率事件的情況是不可預測的。 票據持有人只有在資本比率事件發生後才會收到通知。

債券和票據並不限制我們或我們子公司質押、處置或證券化我們的資產、支付股息、產生債務或發行或回購證券的能力，但股息停止條款下的限制除外，並在控制權發生變化時為票據持有人提供有限的保護，以及我們可能採取的其他可能對您在票據上的投資產生不利影響的行動。

本契約及票據並不載有任何財務契諾或對本公司或本公司附屬公司將資產質押以擔保任何債務、處置或證券化資產、產生或承擔任何額外債務或其他負債(包括實際上在支付利息方面優先於票據的其他證券)或回購本公司已發行證券的能力的任何財務契諾或限制。我們的這些或其他行動可能會對我們支付票據到期金額的能力產生不利影響。此外，契約和票據不包含任何契約或其他條款，在控制權發生變化時為票據持有人提供有限的保護。

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根據票據的強制性利息取消條款，吾等是否有能力於指定的付息日期支付利息，取決於於該付息日期是否有可供分配的金額，以支付票據的利息，以及先前於該付息日期所屬的財政年度內就票據及額外第1級票據支付的利息及股息，或於同一付息日期支付利息及股息。因此，如果我們未來繼續發行額外的Tier 1票據，這 可能會降低我們確保足夠的可分配金額來支付票據利息的能力。本契約及附註對進一步發行或支付額外第1級票據的股息或利息並無限制，但根據附註的停止派息功能而作出的限制除外(如下所述)。截至2023年9月30日，我們有11280億元的未償還額外一級負債，包括 永久次級債券和非合併貸款，但我們沒有直接發行的已發行優先股，也沒有我們通過我們的特殊目的公司之一發行或創建的未償還工具(包括優先股)。儘管我們的未償還額外一級債務在付息日期和強制註銷方面的條款與票據基本相似，但對於沒有類似條款的額外一級票據的進一步發行，契約和票據沒有 限制，因此，由於該等額外一級票據的利息或股息在給定會計年度到期的時間或其條款和條件的其他變化，該等額外一級票據的持有人，包括任何優先股(支付的股息將不受以下所述股息 停止特徵的約束)，可能有資格收取利息或股息支付(部分或全部)，而票據的利息支付則須取消(部分或全部)。

此外，除根據票據的停止派息功能而作出的限制外，本公司及票據對進一步發行普通股或就普通股支付股息並無任何限制。由於我們普通股的任何股息支付都會減少我們根據公司法計算的可分配金額，如果我們選擇在票據付息日期之前從可分配金額中支付普通股股息，則原本分配用於支付票據利息的金額可能會減少或耗盡。目前，如果我們 選擇支付任何股息，我們通常在6月份向截至3月31日的普通股登記持有人支付年終股息，並在12月向截至9月30日的普通股登記持有人支付半年一次的股息。

儘管這些票據包含股息止損功能，但它可能無法有效行使。股息止息功能規定，如果我們決定取消票據的利息支付(全部或部分)，(I)我們將決定取消任何本應到期的額外一級債務的利息支付，並且 至少按照我們決定取消該利息支付日票據利息支付的相同比例取消票據利息支付，以及(Ii)我們將促使 SMFG董事會不在股東大會上決議或提出自己的建議，就本公司普通股支付現金股息，直至吾等首次決定於取消支付全部或部分票據利息後的付息日根據票據的當前本金恢復支付票據的全部到期利息為止，或如較早，則為根據票據條款贖回或回購並註銷所有票據的時間 。見《附註説明》？利息支付的取消？利息支付的取消的影響；股息停止。

在某些情況下，我們可以選擇贖回票據。

吾等可選擇於第一個利率重置日期及其後每五年或五年的倍數贖回債券，贖回價格相等於債券原來本金的100%，連同至(但不包括)指定贖回日期的任何應計及未付利息(包括與債券有關的額外款項，如有的話)全部贖回(但不包括部分)，除非票據的本金已進行一項或多項持續經營撇賬，而該等經減記的款額並未於指定的贖回日期全數恢復。？請參閲《備註説明》《可選的贖回説明》。

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此外，吾等可選擇在任何時間贖回全部但非部分票據，贖回價格相等於債券於指定贖回日期的當前本金的100%，連同任何應計及未付利息(包括與之有關的額外款項，如有的話)至(但不包括)指定贖回日期， ：

•

與税收有關的日本法律或法規(或該等法律或法規的適用或官方解釋)發生某些變化，其結果是我們需要或將被要求為票據支付額外的金額，或者出於日本公司税的目的，票據的任何部分的應付利息不能或將不能從我們的應納税所得額中扣除，或者需要或將被要求從我們的應納税總收入中扣除的金額，存在更大的風險；或

•

我們確定，根據適用的資本充足率規定的適用標準，票據將被部分或全部排除在我們的額外一級資本之外，這不僅僅是一種實質性的風險。

請參閲《備註説明》和《備註説明》和《可選的税收兑換説明》。

票據的任何贖回必須事先得到金融服務管理局的確認(如果根據適用的資本充足率規定需要確認)。見票據贖回説明。同樣，我們或我們的子公司在公開市場或以其他方式回購票據也應事先得到FSA的確認或批准(如果適用的資本充足率法規要求此類確認或批准)。請參閲隨附的招股説明書中對債務證券回購的説明。根據適用的資本充足規例，除非(I)吾等於贖回或購回票據時或之前，按被視為適合吾等收入能力的條款，以同等或更高質素的資本工具取代票據，或(Ii)預期吾等將於贖回或購回票據後將綜合監管資本比率維持在足夠高於最低要求的水平，否則FSA預期不會給予任何贖回或購回票據所需的任何事先確認。

我們是否將行使贖回票據的選擇權的任何決定將由我們的絕對酌情決定權作出，並受上述條件的制約。我們的決定可能受到一些因素的影響，包括但不限於行使贖回票據選擇權的經濟影響、適用的資本和其他監管要求、税收後果和當時的市場狀況。例如，如果票據的應付利息高於可比條款和可比信用評級的其他金融工具的應付利息，我們可以決定贖回票據。

您無權要求我們 贖回票據。因此，您可能需要永久承擔票據投資的財務風險。你不應該投資於這些票據，期望我們會行使贖回它們的選擇權。另一方面，如果我們贖回票據，您可能無法將贖回所得再投資於收益率與票據相當的金融工具。此外，票據的贖回功能(尤其是任何市場對我們可能行使贖回權利的看法)可能會限制其市值，其市值不太可能大幅高於票據的贖回價格。

這些票據的從屬關係可能會削弱投資者接受付款的能力。

一旦發生和繼續發生清算事件，票據項下的任何應付金額(除在清算事件發生前已到期並應支付但仍未支付的任何金額)將從屬於我們現有和未來的所有高級債務的付款權利，並受優先付款的約束。具體地説，我們在非合併基礎上的資產將用於滿足所有優先債務的索賠，然後再用於滿足您的索賠。如果我們在 上沒有足夠的資產

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非合併基礎全額清償優先債務的債權，您的債權將不會得到清償，因此，您在票據上的投資將損失全部金額 。即使我們在非綜合基礎上有足夠的資產來全額清償高級債務的債權，票據也將與 關於(I)負債排名的債權平分支付權平價通行證，或有效地平價通行證, 關於清算分配(此類負債被定義為清算平價負債)和(Ii)我們的 優先股在清算分配中的支付優先級最高。如果我們在非合併基礎上沒有足夠的資金來全額支付所有此類索賠(包括票據)，您可能會損失全部或部分投資。

截至2023年9月30日，我們的未償債務為100232億元，在非合併基礎上構成了我們的高級債務。截至2023年9月30日，我們在非合併基礎上有人民幣11,280億元的未償還清算平價負債，其中包括構成我們額外一級負債的永久次級債券和貸款。

本契約或票據對吾等日後可能產生或承擔的高級債務或清算平價負債或其他債務(包括透過擔保責任)或吾等此後可能發行的優先股的金額，或吾等附屬公司此後可能產生的債務或其他負債金額，均無任何限制。在遵守適用法規要求的情況下，我們預計不時會產生額外的債務或其他債務，包括優先債務和清算平價債務。

在未來，我們也可能產生債務或發行有效排名的股票。平價通行證與附註相同或低於附註，但不受與附註類似的減記規定的 約束。如果發生非生存事件、破產事件或資本比率事件，票據的本金將全部或部分減記，因此，您收回債券的比率可能低於其他有效評級的債務或股票持有人平價通行證具有或低於票據，但不包含類似的減記準備金，或可能無法完全恢復。

根據《公司法》的規定，我們的債務持有人(包括從屬和非從屬)將被要求在日本通過清算程序(地震儀)發生清算事件時。在提交此類索賠的期限屆滿後，我們將根據《公司法》和其他適用法律的規定，在清算程序中履行或解決我們在所提交的索賠項下的債務。對於因閣下(或閣下的託管人、代名人、經紀人或其他代表)或受託人S未能及時或根本不及時在日本提出索賠而導致閣下未能收到任何分發或延遲收到任何分發而造成的任何損失，我們不對閣下承擔任何責任。

此外，作為一家控股公司，我們的資產(按非合併基礎)主要由我們子公司的 股權組成，我們支付票據的能力取決於我們從子公司(包括SMBC)獲得股息、貸款支付和其他資金。因此，票據持有人的債權在結構上將實際上從屬於包括SMBC在內的我們子公司的債務和負債。如果SMBC集團子公司的財務狀況大幅惡化，或在某些其他條件下，由於法律限制(包括銀行法、公司法和存款保險法)或適用於此類 子公司的合同義務(包括吸收虧損要求)，我們可能無法從子公司獲得此類 資金。此外，我們在破產、公司重組、民事復興、清算或類似程序中參與任何子公司的資產分配的權利將低於該子公司的債權人， 除非我們在此類程序中可能被承認為這些子公司的債權人。我們子公司債權人的債權包括大量長期債務、SMBC和其他銀行子公司的存款負債、短期借款、衍生品交易下的債務、貿易應付款項和租賃債務。因此，即使我們子公司的債權人的債權可能得到全額償付，在我們的子公司破產、公司重組、 民事復興、清算或類似程序的情況下，您可能會收到少於全額償付。

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作為票據持有人，您可以獲得的補救措施是有限的。

與我們其他債權人通常可獲得的補救措施相比，這些票據下的補救措施更為有限。在不支付票據利息或未能履行我們在票據項下或與票據有關的任何義務的情況下，沒有加速的權利。票據的利息支付可隨時取消。您不得在任何時間要求償還或贖回票據本金，除非發生清算事件並滿足某些條件。此外，在發生不可行事件、破產事件或資本比率事件時，閣下將無權採取任何行動或強制執行任何 權利，或指示受託人採取任何與票據有關的行動或強制執行任何權利。見《附註説明》--附註的減記和增記。？

在發生清算事件時，實際可用來追回票據所欠金額的針對我們的唯一補救辦法是，在符合某些條件的情況下，受託人可以代表票據持有人酌情決定，或在持有未償還票據本金總額25%的持有人的指示下，根據適用法律，在我們的清算程序中提出清算索賠。

關於票據持有人和代表持有人行事的受託人的有限補救辦法的進一步細節，見《票據説明》/《票據無違約事件》或《加速權利》。

紙幣的特點以及 外部因素可能會導致紙幣市場流動性變得不佳，市場價格下降。你可能無法以本金或接近本金的價格出售你的票據，或者根本無法出售。

由於票據是永久證券，沒有固定到期日和強制贖回日期，也沒有規定任何加速的權利，因此您可以尋求在二級市場出售票據，以收回您對票據的投資。

然而，鑑於票據是複雜的金融工具，投資風險增加，與傳統債務證券相比，票據的二級市場可能更有限。除了票據等新發行證券通常存在的市場流動性不足的風險(見《票據》)外，票據可能特別容易受到缺乏流動性的二級市場和二級交易價格大幅波動的影響。此外，票據的市值不一定以類似於非金融機構或受不同監管制度約束的金融機構發行的其他類型債務證券的方式進行評估。票據的交易行為不一定遵循其他類型證券的交易行為。

可能對債券的市場定價和流動性產生不利影響的因素包括：

•

票據二級市場可能會根據過去的做法對我們未來的利息支付有一定的預期，這些預期可能會反映在票據的二級交易價格上。例如，票據可能在具有應計利息的交易系統上交易，和/或票據的價格可能出現。 任何取消全部或部分利息支付可能會對您在二級市場出售票據的能力以及票據的市場價值和流動性造成實質性的不利影響。此外，如果與市場預期相反，以反映應計利息的價格購買票據的二級市場購買者將沒有追索權，如果票據的任何利息支付被取消。

•

如果我們不在市場預期我們贖回票據的時候贖回票據，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

•

票據的可選贖回功能(特別是任何市場對我們可能贖回票據的看法)可能會限制其市值，其市值不太可能大幅高於票據的贖回價格。

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•

任何跡象或看法顯示，我們正在接近可能導致資本比率事件或 無生存能力事件或破產事件發生的情況，預計將對票據的市場價格和流動性產生不利影響。存在固有的不確定性，即資本比率 事件或不可行事件或破產事件是否會發生，或票據在持續經營減記中的減記金額。二級市場的投資者將對這些事件和金額的可能性、時機或規模有不同的看法，可能與實際結果大相徑庭。

•

如果類似於其他銀行發行的票據的證券在市場預期贖回或減記時沒有贖回，或者如果利息支付被取消，票據的市場流動性和市場價格可能會受到不利影響。

•

如果票據在持續經營減記中減記，市場對我們正在恢復財務健康的看法可能會影響票據的二級交易行為，即使我們沒有義務且在實踐中可能不會行使減記票據本金的選擇權。

這些因素中的任何一個都可能對票據的市場價格和流動性產生不利影響，從而影響您 收回票據投資價值的能力(如果有的話)。

票據沒有事先的市場，如果一個市場 發展起來，它可能不會有流動性。

這些票據是一種新的證券，可能不會被廣泛分發，目前沒有活躍的交易市場。儘管我們已向盧森堡證券交易所申請將票據列入盧森堡證券交易所的官方名單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所S歐元MTF市場交易，但不能保證此類票據的流動性市場將會發展或維持。承銷商已通知我們，他們目前打算在其發行的票據上做市。 然而，承銷商沒有義務在票據上做市，他們可能隨時停止。此外，無法保證可能為票據發展的任何市場的流動性，或者您將能夠 出售票據的價格(如果有的話)。除了上述因素外，紙幣的特點以及外部因素可能會導致紙幣市場缺乏流動性，導致市場價格下跌。您可能無法以本金或接近本金的價格出售您的票據，或者根本無法出售，票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

現行利率，包括美國國債利率；

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本公司的財務狀況和經營業績；

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當時分配給這些票據的評級；

•

類似證券的市場；以及

•

總體經濟狀況。

任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於前述因素之外的因素的影響，包括票據的未償還金額以及市場利率的一般水平、方向和波動性。

此外，如果我們與維持票據在盧森堡證券交易所上市有關的義務變得過於繁重，我們可能有權並可能決定將票據從該證券交易所退市，併為 票據在另一證券交易所尋求替代上市。

票據的評級在票據發行後可能會發生變化，這些變化可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

這些票據預計將獲得一個或多個信用評級機構的信用評級。這類評級的範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，但僅反映

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發佈評級時每個評級機構的視圖。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證此類評級不會被評級機構下調、暫停或完全撤銷，前提是各評級機構根據S的判斷，情況需要這樣做。評級可能受到多種可能隨時間變化的因素的影響，包括信用評級機構S對以下方面的評估：發行人S的戰略和管理層S的能力；發行人S的財務狀況，包括資本、資金和流動性方面的財務狀況；發行人S關鍵市場的競爭和經濟狀況；發行人所處行業的政治支持水平；以及影響發行人S的法律結構、業務活動及其債權人權利的法律和監管框架。信用評級機構 還可以修訂適用於特定行業、政治或經濟區域內的發行人或具有特定條款或特徵的證券的評級方法。如果信用評級機構認為影響發行人S信用評級的因素髮生不利變化，包括由於適用評級方法的變化，信用評級機構可以下調、暫停或撤銷對發行人和/或其證券的評級 。特別是，惠譽評級日本有限公司在2022年12月將美國和SMBC的長期信用評級下調了一個級距，從A降至A-。

這些評級的降級或潛在降級或賦予低於現有評級的新評級可能會減少票據的潛在投資者數量，並對票據的價格和流動性產生不利影響。安全評級不是購買、出售或持有票據的建議，可能會受到指定評級機構 隨時暫停、削減或撤回的影響。

票據可能被賦予低於投資級的信用評級，在這種情況下，票據將受到與非投資級證券相關的風險的影響。

票據可能在發行時被賦予低於投資級的信用評級，或在發行後從投資級下調至低於投資級。在票據發行後，票據的評級可能會發生變化，這些變化可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。在這種情況下，票據的價格波動風險將高於評級較高的證券。此外，我們資本充足率的下降、我們流動性狀況的負面變化、我們槓桿的增加或我們的前景惡化，或者市場動盪，都可能導致低於投資級評級的證券的市場價格大幅惡化。

S收到本期票據減記及註銷通知後，將暫停通過本期票據的結算活動。

一旦發生倒閉事件或破產事件，本行將透過DTC向票據實益權益持有人及受託人發出減記及註銷通知。在DTC收到減記和註銷通知並暫停期間開始後，DTC將 暫停通過DTC對票據進行的所有清算和結算。因此，票據實益權益持有人將無法在暫停期間開始時透過DTC結算任何票據的轉讓，而持有人在暫停期間開始前可能已開始出售或以其他方式轉讓票據而預定於暫停期間結算的任何 票據出售或其他轉讓將被DTC拒絕，亦不會在DTC內結算。在這種情況下，票據的轉讓人將不會通過DTC就此類意向轉讓獲得任何對價。

任何在二級市場交易中購買票據的購買者，如在不可行事件或破產事件發生後但在相關暫停期間開始前透過DTC結算，則須承擔在減記及註銷日期當日票據本金將永久減記為零及票據將被註銷的風險，而該購買者可能須透過DTC結算交易。

我們不會在發生資本比率事件時，指示DTC暫停通過DTC清算和結算票據。在資本比率事件和各自進行期間的 期間

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關注減記日期(即票據本金減記的日期)，二級交易預計將繼續進行，投資者將預期 交易將繼續結算而不會中斷。如果發生資本比率事件，二級市場定價可能會特別不穩定，您不應假設與正常過程相比，這段時間內的票據轉讓將順利結算。見？鈔票的特點以及外部因素可能會導致鈔票市場缺乏流動性，市場價格下降。您可能無法以本金或接近本金的價格出售票據，或者根本無法出售。

在日本的訴訟程序中追回票據的任何金額可能以日元計算和確定，您將不會因將該金額轉換為美元或其他貨幣而造成的任何貨幣兑換損失獲得賠償。

如果在日本的清算或其他程序中在票據上獲得任何追回，則追回的金額只能以日元計價。因此，在這種清算或其他程序中從票據上獲得的任何日元計價的追回金額，當兑換成美元或任何其他貨幣時，將 根據在任何給定時間適用的貨幣匯率而變化。如果您以美元或日元以外的任何貨幣管理您的投資，並且在一定程度上，適用外匯匯率的波動可能會增加您在票據投資的損失風險。此外，從以日元確定任何此類金額到將該金額轉換為美元或其他貨幣的時間之間的任何延遲時間都可能會 進一步增加您的損失風險，因為在此期間適用的外匯匯率可能會波動。本契約或票據的條款並無規定就票據持有人因作出任何判決或命令而蒙受的損失作出賠償，而該等判決或命令是以美元以外的貨幣或日元以外的貨幣表達及支付的，且因匯率波動對閣下在票據的投資造成影響而蒙受任何損失，亦不須支付其他利息或賠償。

出於日本税收目的，這些鈔票的税收處理方式尚不確定。

由於在這一點上沒有法院或仲裁庭的先例或相關税務機關的官方解釋，日本對本金減記和未來本金恢復的票據的税務處理並不清楚。因此，對於贖回損失的處理可能適用不同的考慮因素，這意味着持有人有息債務證券的收購價格與持有人在贖回此類有息債務證券時收到的金額之間的任何負 差額，載於《日本税收》和《票據利息支付和贖回收益或贖回損失》1.非居民投資者。與票據有關的贖回收益或贖回損失，包括本金減記時是否可以確認本應確認的贖回損失，或本金未來恢復時是否產生任何可扣留或其他的收入或收益 。票據持有人應就上述事項諮詢其法律、税務、會計或其他專業顧問。

美國聯邦所得税對票據本金的減記或增記是不確定的。

沒有任何法定、司法或行政當局直接涉及美國聯邦所得税對減記票據的處理，而減記之後可能會對票據進行增記。在其他事項中，尚不清楚美國投資者是否有權在減記時獲得損失扣除 ，或者是否需要等到確定不會發生減記時才進行減記(或直到票據以應税處置方式處置)。如果美國投資者被允許在減記時扣除 ，該投資者可以在隨後的減記時確認收益。美國投資者應諮詢他們的税務顧問，以確定減記或恢復票據本金的美國聯邦所得税後果。

S-35

FATCA預扣可能適用於票據上的某些付款。

美國税法的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，它對向外國金融機構(如我們自己、我們的某些子公司或投資者可以通過其持有票據的金融中介機構)支付的某些來自美國的付款徵收30%的預扣税，除非該金融機構是參與的外國金融機構、FATA或PFFI，或以其他方式免除FATCA的規定。PFFI是與美國財政部達成協議或PFFI協議的外國金融機構，根據該協議，它同意履行指定的盡職調查、報告和扣繳職能。具體地説，根據其PFFI協議，PFFI需要獲得並向美國國税局報告有關美國人或美國擁有的外國實體持有的金融賬户的某些信息，並可能被要求扣留向非PFFI或以其他方式豁免FATCA的外國金融機構和未能提供所要求信息的某些其他 人支付的外國通行費(這一術語尚未定義)的30%。然而，根據擬議的財政部條例(序言規定，納税人在最終敲定之前可以依賴它們)，在定義外國直通付款一詞的最終財政部條例公佈之日起兩年後的日期之前，不需要這樣的預扣。美國和日本已經達成了一項政府間協議，以促進FATCA 的實施，根據該協議，日本當局指示日本金融機構(如我們自己和我們的某些子公司)向美國國税局註冊，並履行與PFFI協議所要求的義務一致的義務。我們 已向美國國税局註冊為PFFI。美國還與其他司法管轄區簽訂了政府間協議。這些政府間協議(包括與日本的政府間協議)沒有涉及美國和相關司法管轄區(包括日本)將如何解決外國過關付款問題，也沒有涉及受政府間協議約束的金融機構是否需要扣留此類付款。

如果根據FATCA或與此訂立的任何政府間協議，或執行FATCA或此類政府間協議的任何法律、法規或指導，要求對票據付款支付任何數額的預扣，我們將不再支付額外的金額，並且扣留的金額將被視為已在票據項下支付。

票據的利率將在適用的利率重置日期重置。

票據的利率最初將是固定的每年於發行日期（包括該日）至首個利率重設日期（但不包括該日）期間，本招股章程補充文件封面所載的利率將維持不變，並將於首個利率重設日期及其後各利率重設日期重設為適用的重設利率（定義見下文）。從 （包括）每個利率重置日期至（但不包括）下一個利率重置日期，票據的利率將是固定的 每年等於 計算代理在適用的重置確定日期確定的適用美國國債利率的利率， 加保證金 每年載於本招股章程補充文件封面。因此，任何利率重置日期後票據的利率可能 低於適用的初始利率或任何適用的重置利率，這將影響票據下的任何利息支付金額，進而可能影響其市場價值。

S-36

收益的使用

我們估計，出售票據的所得款項淨額（扣除包銷佣金及估計發售開支後）將約為 美元。    萬我們打算利用此次發行的淨收益向SMBC提供永久性次級貸款，旨在符合額外一級資本和內部TLAC的資格。SMBC打算將 貸款所得用於一般公司用途。

S-37

資本化與負債

下表載列截至 2023年9月30日，我們根據國際財務報告準則列報的合併資本和債務，並已調整以使票據的發行生效。本報告應與我們根據國際財務報告準則下的國際會計準則第34號“中期財務報告”編制的未經審核綜合中期財務報表一併閲讀， 該等財務報表以引用方式併入本報告。

		截至2023年9月30日
		實際				調整後的
		(百萬日元)
負債：(1)
借款
不從屬借款		¥	14,247,306			¥	14,247,306
次級借款			177,412				177,412
與證券化交易相關的負債			1,210,393				1,210,393
租賃負債			425,079				425,079
借款總額			16,060,190				16,060,190
已發行債務證券
商業票據			2,874,209				2,874,209
非次級債券(2)			9,572,275				9,572,275
次級債券(2)			1,279,332				1,279,332
已發行債務證券總額			13,725,816				13,725,816
按公允價值通過損益確定的財務負債(3)			421,392				421,392
總負債(4)			30,207,397				30,207,397
股本：
股本			2,344,038				2,344,038
資本盈餘			635,915				635,915
留存收益			7,563,151				7,563,151
庫存股			(17,722	)			(17,722	)
不包括其他儲備的權益			10,525,382				10,525,382
其他儲備			3,288,687				3,288,687
三井住友金融集團股東應佔權益			13,814,069				13,814,069
非控制性權益			123,871				123,871
其他權益工具持有人應佔權益(5)			1,126,695				1,126,695
正在發行的股權工具 (5)(6)			—
總股本			15,064,635
總資本和 負債(7)		¥	45,272,033			¥

(1)	負債數字不包括或有負債。

(2)	我們和包括SMBC在內的某些子公司定期發行多種幣種和發行格式的優先和次級債務證券，包括與本次發行的票據類似的SMFG債務證券，以及SMBC在其全球中期票據計劃、歐元中期票據計劃和擔保債券計劃下的債務證券。 2023年10月30日，我們發行了本金總額1300億元的到期次級票據。從2023年10月1日至本協議日期的債務證券的發行、贖回和回購未反映在上表 中.

(3)	與我們採用公允價值期權的子公司發行的某些債務證券有關。

(4)	截至2023年9月30日，我們總債務的38.5%得到了擔保。

S-38

(5)	根據國際財務報告準則，這些票據將被歸類為股權。欲瞭解更多信息，請參見附註12？其他權益工具持有人應佔權益 與我們於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報表中包含的合併財務報表相對應，該報表通過引用併入本文。2024年1月26日，我們發行了本金總額為人民幣1880億元的額外一級永久次級票據，根據國際財務報告準則歸類為股權。自2023年10月1日至本公告日期的股權工具的發行、贖回和回購未在上表中反映，但票據的發行除外。

(6)	票據本金按人民幣149.58=1美元的匯率折算為日元，該匯率為2023年9月30日S對日元電匯買賣現貨美元的匯率中間價。

(7)	除本招股説明書附錄披露外，自2023年9月30日以來，我們的綜合資本和負債沒有實質性變化。

S-39

選定的財務和其他信息(國際財務報告準則)

下表列出了截至2023年3月31日的五個財政年度及每個財政年度的精選綜合財務信息，這些信息來自我們根據國際財務報告準則編制的截至和同期的經審計年度綜合財務報表，以及截至2023年9月30日和截至2022年和2023年9月30日的六個月的精選中期綜合財務信息，這些信息來自於我們截至和截至2023年9月30日的未經審計的中期綜合財務報表，並根據國際會計準則34號中期財務報告編制。 我們截至2021年3月31日的財政年度的國際財務報告準則年度綜合財務報表。2022年和2023年包括在我們於2023年6月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本文。截至2023年9月30日以及截至2022年和2023年9月30日的六個月的國際財務報告準則未經審計的中期綜合財務報表 包括在我們於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中，該報告通過引用併入本文。我們截至2023年9月30日的六個月的經營業績並不一定代表我們在截至2024年3月31日的財政年度或任何其他期間的經營業績。

		截至3月31日的財年，																				截至六個月 9月30日，
		2019(1)				2020(2)				2021				2022				2023				2022				2023
		(數十億日元)
合併損益表數據：
利息收入		¥	2,406			¥	2,407			¥	1,780			¥	1,748			¥	3,696			¥	1,424			¥	2,776
利息支出			1,137				1,091				397				304				1,941				574				1,887
淨利息收入			1,269				1,316				1,383				1,444				1,755				850				889
手續費及佣金收入			1,102				1,147				1,174				1,248				1,263				608				691
手續費和佣金費用			178				204				202				210				223				113				119
手續費及佣金收入淨額			923				943				973				1,038				1,040				495				572
淨交易收入			320				134				238				280				626				565				488
按公允價值計入損益的金融資產和負債的淨收益(虧損)			55				(22	)			280				200				173				172				80
淨投資收益(虧損)			94				176				154				66				16				(5	)			62
其他收入			506				156				138				109				181				86				58
營業總收入			3,167				2,704				3,166				3,137				3,791				2,163				2,148
金融資產減值準備			120				260				282				280				148				88				130
淨營業收入			3,047				2,444				2,883				2,857				3,642				2,075				2,017
一般和行政費用			1,680				1,696				1,679				1,802				1,965				949				1,072
其他費用			576				489				284				369				502				163				130
運營費用			2,255				2,185				1,963				2,170				2,468				1,111				1,202
聯營企業和合資企業的税後利潤份額			40				24				36				(11	)			87				61				55
税前利潤			832				283				956				676				1,262				1,025				871
所得税費用			184				52				251				161				326				247				208
淨利潤		¥	648			¥	231			¥	705			¥	515			¥	936			¥	777			¥	663
可歸因於：
三井住友金融集團的股東。		¥	542			¥	200			¥	687			¥	500			¥	912			¥	762			¥	651
非控制性權益			94				19				4				5				13				10				6
其他股權工具持有人			12				12				13				11				11				6				6
每股收益：
基本信息		¥	387.76			¥	145.48			¥	501.73			¥	364.46			¥	668.12			¥	555.91			¥	487.79
稀釋			387.49				145.39				501.49				364.31				667.89				555.72				487.65
已發行普通股的加權平均數(千股)			1,397,599				1,375,118				1,370,214				1,370,738				1,364,770				1,371,054				1,334,846
每個財政年度的每股股息：
普通股		¥	175			¥	185			¥	195			¥	200			¥	220				/				/
		$	1.58			$	1.70			$	1.76			$	1.63			$	1.65				/				/

S-40

		截至3月31日，																				自.起 9月30日， 2023
		2019(1)				2020(2)				2021(2)				2022(2)				2023(2)
		(數十億日元)
綜合財務狀況表數據：
總資產		¥	195,504			¥	212,158			¥	235,025			¥	248,161			¥	257,687			¥	281,641
貸款和墊款			90,683				94,672				97,715				104,636				111,891				116,285
總負債			183,730				201,224				222,749				235,379				244,150				266,576
存款			134,405				138,431				155,494				162,593				172,928				178,121
借款			12,168				17,121				19,423				20,585				15,372				16,060
已發行債務證券			11,171				10,985				11,229				11,428				11,985				13,726
總股本			11,773				10,935				12,276				12,782				13,537				15,065
股本			2,339				2,340				2,341				2,342				2,343				2,344

(1)	2018年4月1日，我們通過調整首次應用之日的綜合財務狀況表，追溯採用了IFRS 9金融工具和IFRS 15與客户合同的收入，沒有按照IFRS 9和IFRS 15的允許重報比較。

(2)	2019年4月1日，我們通過調整首次應用之日的綜合財務狀況表，追溯地採用了IFRS 16租賃，並且沒有按照IFRS 16允許的方式重報比較。

從截至2020年3月31日的財年開始，存款保險費已從一般和行政費用重新分類為利息費用。上一年期間已重新分類，以符合當前的表述。

S-41

補充財務和其他信息(日本公認會計準則)

SMFG的補充綜合信息

下表載列截至2023年3月31日止五個財政年度及每個財政年度的精選綜合財務資料，該等資料來自於根據日本公認會計原則編制的同期及同期經審核年度綜合財務報表，以及截至2023年12月31日及截至2022年及2023年12月31日的九個月的精選綜合財務資料，該等資料來自根據日本公認會計原則編制的同期及同期未經審計季度綜合財務報表。未經審計的季度合併財務報表的英文譯文包括在我們於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中，該表格通過引用併入本文。有關國際財務報告準則與日本公認會計準則之間某些差異的説明 ，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中的第5.a項.經營結果？與日本公認會計準則的對賬。我們截至2023年12月31日的9個月的經營業績並不一定代表我們在截至2024年3月31日的財年或任何其他時期的經營業績。

		截至3月31日的財年，																				九個月結束十二月三十一日，
		2019				2020				2021				2022				2023				2022				2023
		(數十億日元)
綜合損益表信息：
綜合毛利		¥	2,846			¥	2,769			¥	2,806			¥	2,946			¥	3,170			¥	2,377			¥	2,726
淨利息收入			1,331				1,307				1,335				1,528				1,718				1,274				1,343
信託費			5				5				5				6				7				5				6
費用及佣金淨額			1,060				1,083				1,094				1,200				1,219				902				1,056
淨交易收入			191				263				200				101				121				100				117
其他營業收入淨額			259				111				172				111				106				97				206
一般和行政費用			(1,715	)			(1,740	)			(1,747	)			(1,821	)			(1,949	)			(1,428	)			(1,631	)
關聯公司權益損益			61				56				25				29				55				79				107
合併淨業務利潤			1,192				1,085				1,084				1,153				1,276				1,029				1,202
總信貸成本			(110	)			(171	)			(361	)			(274	)			(210	)			(111	)			(135	)
股票的收益(虧損)			116				80				93				209				156				138				145
其他收入(費用)			(63	)			(63	)			(105	)			(47	)			(61	)			(24	)			(15	)
普通利潤			1,135				932				711				1,041				1,161				1,033				1,197
非常收益(虧損)			(12	)			(43	)			(39	)			(111	)			(62	)			(2	)			(112	)
所得税前收入			1,124				889				672				930				1,098				1,030				1,085
所得税			(331	)			(168	)			(156	)			(215	)			(282	)			(257	)			(288	)
非控股權益應佔利潤			(65	)			(17	)			(3	)			(8	)			(10	)			(8	)			(4	)
母公司所有者應佔利潤		¥	727			¥	704			¥	513			¥	707			¥	806			¥	766			¥	793

S-42

		截至3月31日，																				自.起 十二月三十一日， 2023
		2019				2020				2021				2022				2023
		(數十億日元，不包括百分比)
綜合資產負債表信息：
總資產		¥	203,659			¥	219,864			¥	242,584			¥	257,705			¥	270,429			¥	285,778
貸款和票據貼現			77,979				82,518				85,133				90,834				98,404				103,187
可能出現的貸款損失準備金(1)			(469	)			(479	)			(659	)			(818	)			(750	)			(718	)
證券			24,338				27,129				36,549				38,539				33,213				36,844
存款(包括可轉讓存單)			133,491				137,223				154,597				161,655				171,796				176,526
淨資產			11,452				10,785				11,899				12,197				12,791				13,905
不良貸款率(2)			0.76	%			0.68	%			0.98	%			1.08	%			0.80	%			0.81	%
貸存比 比率			58.4	%			60.1	%			55.1	%			56.2	%			57.3	%			58.5	%

(1)	貸款損失準備金包括一般準備金、專項準備金和特定境外國家準備金。？貸款損失不僅包括來自貸款的損失，也包括來自對借款人的其他索賠的損失，包括對發放信貸、擔保和備用信用證的承諾。

(2)	不良貸款率或不良貸款率等於根據銀行法和日本金融職能振興緊急措施法或金融重建法歸類為不良貸款的未償還貸款和信用類型資產的總額，除以根據銀行法和金融重建法須披露的所有貸款和信用類型資產的總額。

S-43

SMBC的補充非綜合信息

下表載列SMBC於截至2023年3月31日止五個財政年度內各年度的精選非綜合財務資料，該等資料乃根據SMBC S根據日本公認會計原則編制的經審核年度非綜合財務報表而編制。該等表亦載列SMBC截至2023年9月30日及2023年12月31日的精選非綜合財務資料，以及截至2022年及2023年12月31日止九個月的精選非綜合財務資料 該等資料源自SMBC S根據日本公認會計原則編制的同期及同期的未經審核中期及季度非綜合財務報表。三井住友S未經審核的年度非綜合財務報表及未經審核的中期及季度非綜合財務報表均未納入或納入本招股説明書補編或隨附的招股説明書中，以供參考。

		截至3月31日的財年，
		2019				2020				2021				2022				2023
		(數十億日元，不包括百分比)
非合併收益分析 信息：
銀行毛利(1)		¥	1,396			¥	1,412			¥	1,482			¥	1,579			¥	1,699
淨利息收入			944				878				936				1,091				1,164
信託費			2				2				2				2				2
費用及佣金淨額			342				323				331				398				456
淨交易收入(虧損)			43				112				17				(70	)			(54	)
其他營業收入(費用)淨額			64				97				196				157				131
債券淨收益(虧損)			3				74				80				(42	)			(87	)
費用(2)			(812	)			(808	)			(816	)			(857	)			(884	)
人員費用			(325	)			(320	)			(327	)			(345	)			(381	)
非人事費用			(438	)			(438	)			(440	)			(463	)			(455	)
税費			(48	)			(50	)			(50	)			(49	)			(48	)
銀行業利潤(未計提一般準備金以備可能出現的貸款損失)(3)			584				604				665				722				816
總信貸成本(4)			2				(50	)			(243	)			(161	)			(115	)
股票淨收益(虧損)			68				52				64				157				142
其他非經常性損益			(5	)			(122	)			(50	)			28				24
普通利潤			650				484				436				746				866
淨收入			477				317				338				546				634
未合併的其他財務信息 ：
國內貸款和票據貼現所得利率			0.94	%			0.91	%			0.84	%			0.84	%			0.83	%
就本地存款等支付的利率			0.00	%			0.00	%			0.00	%			0.00	%			0.00	%
利差(5)			0.94	%			0.91	%			0.84	%			0.84	%			0.83	%
間接費用比(6)			58.2	%			57.2	%			55.1	%			54.3	%			52.0	%

S-44

		截至12月31日的9個月，
		2022				2023
		(數十億日元，不包括百分比)
非合併收益分析 信息：
銀行毛利(1)		¥	1,288			¥	1,346
淨利息收入			871				818
信託費			2				2
費用及佣金淨額			336				370
淨交易收入(虧損)			(43	)			(51	)
其他營業收入(費用)淨額			121				207
債券淨收益(虧損)			(78	)			21
費用(2)			(653	)			(724	)
人員費用			(285	)			(308	)
非人事費用			(331	)			(372	)
税費			(38	)			(44	)
銀行業利潤(未計提一般準備金以備可能出現的貸款損失)(3)			634				622
總信貸成本(4)			(54	)			(2	)
股票淨收益(虧損)			128				138
其他非經常性損益			20				9
普通利潤			728				767
淨收入			564				555
未合併的其他財務信息 ：
國內貸款和票據貼現所得利率			0.83	%			0.83	%
就本地存款等支付的利率			0.00	%			0.00	%
利差(5)			0.83	%			0.83	%
間接費用比(6)			50.7	%			53.8	%

(1)	銀行業務毛利(久木·阿拉里耶基)是淨利息收入、信託費用、淨手續費和佣金、淨交易收入(虧損)和淨其他營業收入(費用)之和。《銀行法》要求日本銀行披露非綜合基礎上的銀行毛利。

(2)	費用不包括非經常性損失(信貸成本和股票損失等)。

(3)	銀行業利潤(未計提一般準備金以備可能出現的貸款損失)(久木俊依)是日本銀行常用的衡量銀行業務盈利能力的指標，其計算方法為：利息淨收入+信託費用+手續費和佣金淨額+交易淨收入 (虧損)+其他營業收入(費用)淨額(非合併基礎上的費用)。

(4)	信貸總成本=可能的貸款損失準備金+ 貸款核銷+出售拖欠貸款的損失--沖銷可能的貸款損失準備金的收益--收回核銷債權的準備金。

(5)	利差是指平均生息資產所賺取的利息率與平均計息負債的利息率之間的差額。

(6)	間接費用比率是SMBC S的費用除以銀行毛利。

S-45

		截至3月31日，
		2019				2020				2021				2022				2023
		(數十億日元，不包括百分比)
未合併資產負債表 信息：
總資產		¥	179,349			¥	193,964			¥	215,847			¥	227,965			¥	235,337
貸款和票據貼現			76,402				80,187				81,938				87,671				94,307
按貸款類型分類：
對中小企業的貸款等。(1)			32,995				33,095				33,528				33,867				35,425
消費貸款			13,001				12,427				12,003				11,782				11,755
住房貸款			12,118				11,584				11,239				11,046				11,014
按位置分類：
國內辦事處(不包括離岸銀行賬户)			53,967				54,613				56,909				57,980				61,087
海外辦事處和離岸銀行賬户			22,434				25,574				25,028				29,692				33,220
存款(包括可轉讓存單)			127,673				130,554				147,389				154,124				162,879
貸存比 比率			59.8	%			61.4	%			55.6	%			56.9	%			57.9	%
未合併信用質量 信息：
不良貸款(2)		¥	476			¥	429			¥	628			¥	805			¥	587
不良貸款率(3)			0.54	%			0.46	%			0.65	%			0.77	%			0.52	%
對無擔保資產的準備金率(4)			66.62	%			66.81	%			57.91	%			63.36	%			68.66	%

		截至9月30日，2023				截至12月31日，2023
		(數十億日元，不包括百分比)
未合併資產負債表 信息：
總資產		¥	252,141			¥	/
貸款和票據貼現			97,246				97,598
按貸款類型分類：
對中小企業的貸款等。(1)			36,535				/
消費貸款			11,788				/
住房貸款			11,039				/
按位置分類：
國內辦事處(不包括離岸銀行賬户)			61,644				62,715
海外辦事處和離岸銀行賬户			35,602				34,884
存款(包括可轉讓存單)			165,718				/
貸存比 比率			58.7	%			/
未合併信用質量 信息：
不良貸款(2)		¥	549			¥	655
不良貸款率(3)			0.47	%			0.56	%
對無擔保資產的準備金率(4)			63.93	%			/

(1)	中小企業貸款等佔所有貸款和票據貼現的一部分，包括一些消費貸款。包括對個人的貸款。住房貸款是消費貸款的一個子集。

(2)	不良貸款包括基於《銀行法》和《金融重建法》的貸款、承兑和擔保、暫記付款和其他信貸類型資產。

(3)	不良貸款率等於根據《銀行法》和《金融重建法》分類為不良貸款的未償還貸款和信用類資產的總額除以根據《銀行法》和《金融重建法》須披露的所有貸款和信用類資產的總額。

(4)	對無擔保資產的準備金比率等於特定準備金和一般準備金的總和，除以根據銀行法和金融重建法歸類為不良貸款的無擔保貸款總額。

S-46

其他補充資料

SMBC S債券投資組合

S債券組合主要出於資產負債管理目的持有，少量證券出於庫存目的出售給客户 。SMBC S債券投資組合的大部分是固定利率的日本和地方政府債券以及以日元計價的優質公司債券。在非綜合基礎上，SMBC S日元計價債券投資組合的大約 平均存續期，包括日本政府債券，但不包括私募債券，債券持有至到期而採用公允價值對衝會計的債券，截至2023年3月31日和2023年12月31日分別為2.4年和2.2年。持有債券也是為了增強流動性，在需要時，它們可以用作贖回資金或其他貨幣市場融資的抵押品，或從日本銀行或日本央行短期借款的抵押品。出售債券是為了確認可自由支配的收益。 作為我們整體風險管理的一部分，SMBC S財政部積極監測其債券組合的利率和到期日情況。

SMBC日興證券的經營業績

SMBC日興證券根據日本公認會計原則編制的綜合基礎上，截至2022年3月31日的財年錄得淨營業收入3,343億元，普通收入653億元，母公司所有者應佔利潤498億元，淨營業收入2229億元，普通虧損422億元，母公司所有者應佔虧損399億元，淨營業收入2267億元。截至2023年12月31日的9個月，母公司普通收入197億元，母公司所有者應佔利潤66億元。

SMBC消費金融經營業績

SMBC消費金融按日本公認會計原則編制的綜合基礎上，截至2022年3月31日的財年錄得營業收入2,689億元，普通利潤686億元，母公司所有者應佔利潤852億元，營業收入2,941億元，普通利潤595億元，母公司所有者應佔利潤441億元，營業收入2,008億元。截至2023年12月31日的9個月的普通利潤為人民幣408億元，母公司所有者應佔利潤人民幣249億元。截至2022年3月31日、2023年3月31日和2023年12月31日，利息償還準備分別為959億元、895億元和733億元。

S-47

備註説明

以下對票據的描述補充並(在與之不一致的情況下)取代隨附的招股説明書中債務證券説明標題下的一般條款和永久次級債務證券的規定的描述。在就票據作出投資決定時，您必須考慮本招股説明書、隨附的招股説明書和任何適用的定價條款表中包含的信息，這一點很重要。凡在本節中提及但未定義的定義術語，該術語的定義為 包含在隨附的招股説明書或契約中。如本節所用，除非上下文另有規定，否則我們、我們、我們的類似術語僅指三井住友金融集團，而不是其任何子公司。

一般信息

這些票據將構成永久次級債務證券，將根據我們和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的永久附屬契約發行，日期為2024年 或左右(可能會不時補充)或契約。根據修訂後的美國1939年《信託契約法》，該契約是有資格的。附隨的招股説明書中對該義齒進行了更全面的 描述。受託人的辦公室將提供該契約及其任何修正案或補充文件的副本。

我們將發行最低面額為200,000元的紙幣，以及面額超過1,000元的整數倍數。這些票據將由一張或多張全球形式的已登記票據代表，沒有存放在託管人處的優惠券，並以DTC或其代名人的名義登記，在每種情況下，都將貸記到直接和間接參與者的賬户，包括歐洲清算銀行和Clearstream。在某些情況下，票據可由經證明的最終票據表示。見所附招股説明書中的債務證券明細表、賬簿記賬和轉讓説明。

備註：

•

是我們的永久債務，沒有固定的到期日或強制贖回日期；

•

我們的從屬義務是不是從屬義務，如下所述：排名權和從屬權

•

允許我們以唯一和絕對的酌情權，在任何時間和任何原因，在某些情況下， 可能要求我們，取消任何利息支付，如下所述？取消利息支付；和

•

可在特定情況下減記全部或部分本金，具體而言，即發生資本比率事件(定義見下文)時的持續經營業務減記(定義見下文)，或發生不可行事件(定義見下文)或破產事件(定義見下文)時的減記及註銷(定義見下文)，如下文《票據減記及增記》一節所述。

由於票據的這些和其他功能，您可能會損失您在票據上的全部或部分投資，或者 獲得減少的利息支付或沒有利息支付。在作出投資決定之前，您應仔細考慮附註中與這些功能相關的條款及其潛在影響，並閲讀本 文檔中出現的風險因素，包括標題中的風險因素和與附註相關的風險。

票據只能在我們的選擇下，在符合以下贖回條款所列條件的情況下贖回。票據將不受任何償債基金的約束。

在本節中，術語營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、倫敦或東京的銀行機構關閉的任何一天。

S-48

排名

票據將構成我們的直接和無擔保債務，並在任何時候都應平價通行證並且在 之間沒有任何偏好，並且至少與我們所有從屬於高級債務(定義如下)的債務同等和按比例遞增，為免生疑問，該術語應包括我們的有日期的次級債務證券。

儘管説明瞭票據的等級，但票據可能會受到減記和註銷(定義如下)或持續經營企業 減記(定義如下)的影響，如第3部分中所述。

從屬關係

一旦發生清算事件並繼續發生清算事件(定義見下文)，我們根據票據承擔的債務(除在清算事件發生前已到期並應支付並仍未支付的金額外)應在償付權利上從屬於所有現有和未來的高級債務，票據持有人只有一項清算請求權(定義見下文)。只要此類清算事件繼續發生，除非發生清算付款的條件(定義見下文)，否則不得就清算債權支付任何款項。就清算債權支付的款項不得超過適用的清算可分配金額(定義如下)。在根據附註附屬條款支付清算債權之前的任何時間，清算債權應根據具體情況，在發生資本比率事件(定義如下)時進行持續經營減記，或在發生不可行事件(定義如下)或破產事件(定義如下)時進行減記和註銷。？見在資本比率事件中減記持續經營的票據，以及在發生不可行事件或破產事件時減記及註銷票據 。

？清算條件 償付條件是指，在清算事件發生和繼續時，在開始向股東分配剩餘資產之前，我們的債權人有權獲得償付或清償的所有優先債務都將在清算程序中得到全額償付或以其他方式全額清償(地震儀)根據《公司法》(定義如下)。

清算債權是指在清算程序中，當時未清償票據的每個持有人的債權(地震儀)與我們有關(不包括特別清盤程序(德別產業))，數額相當於該持有人在該債權到期之日持有的票據的當前本金金額(定義見下文)， 根據票據的從屬規定，加截至清算事件發生之日(但不包括清算事件發生之日)的任何應計和未付利息(不包括在清算事件發生前到期應付但仍未支付的任何款項)。

清算可分配金額是指清算金額 假設清算債權和所有清算平價負債都是我們的高級清算優先股(定義如下)，本應從我們的資產中就清算債權支付的分配金額。

？清算事件？指清算程序(地震儀)，不包括特別清盤程序(Tokubetsu地震隊)，並已根據《公司法》由吾等或就吾等展開。

？清算平價負債是指我們的 按等級排列或按等級表示的負債，平價通行證，或有效地平價通行證(I)任何現有或未來的額外第一級負債(定義見下文)及(Ii)吾等未來可能欠任何特別目的公司(定義見下文)的任何負債，而其收益將用於該等特別目的公司發行的永久優先證券項下的清算分配)。為免生疑問，本術語不應包括由我們的任何銀行子公司(包括SMBC)直接或間接發行或創建的任何票據。

S-49

？高級負債是指我們的所有負債(包括我們在 日期的次級債務項下的負債)，但(I)我們在票據項下的負債(在清算事件發生前已到期和應付並仍未償還的負債除外)，(Ii)清算平價債務和 (Iii)我們的任何債務，在清算分配方面有效地從屬於我們在票據項下的負債。

*高級清算優先股意味着我們的優先股在清算分配方面的支付優先級最高 。

在計算清算分配金額時，清算債權金額以及與任何非日元計價的清算平價負債有關的本金、應計利息和未付利息(包括與之相關的額外金額，如有)應以日元計算，而發生清算付款條件(如有)時就清算索賠應支付的清算分配金額應以日元計算，並按我們認為適用於日本法律的方式轉換為票據計價的貨幣。

在任何清算程序中，針對我們的清算債權和其他債權的相對排名和支付情況(地震儀)對吾等而言，在任何情況下均須遵守公司法的條文，該條文禁止在償付或清償吾等當時所有未償債務之前向股東分派剩餘資產，包括未根據持續經營減記、減記及註銷或取消利息條款而減記或註銷的清算債權 ，並受契約所載及適用於票據的附屬條款的規限，如本文所述。

不得在任何方面對本公司的任何高級債務作出有損任何現有或未來債權人的修訂或修改 從屬條款。在任何情況下，任何該等修訂或修改均不對任何該等債權人有效。

承兑匯票的持有人或實益所有人應據此同意，如就在清算事件發生前尚未到期和應付的付款義務向該持有人或實益所有人支付任何款項，且該付款的金額應超過在適當適用該票據的從屬條款後應支付給該持有人或實益所有人的金額(如有)，多付的款項視為無效，持有人或受益人有義務在收到多付通知後十日內退還多付的款項。該持有人或實益擁有人亦應據此同意，一旦發生清算事件，且只要該清算事件持續，該持有人或實益擁有人無權行使任何權利以抵銷票據項下吾等的任何債務(在清算事件發生前已到期及應支付的金額除外)，以抵銷該持有人或實益擁有人欠吾等的任何債務，除非及直至清算付款條件已獲滿足，或超過適用的清算分配金額。

截至2023年9月30日，我們的未償債務為100232億元，在非合併基礎上構成了我們的高級債務。截至2023年9月30日，我們在非合併基礎上有人民幣11,280億元的未償還清算平價負債，其中包括 永久次級債券和貸款，構成了我們額外的一級負債。

本公司和票據均不包含對本公司此後可能發行、產生或承擔(包括通過擔保義務)的高級債務、清算平價負債、優先清算優先股或其他債務或股份的金額的任何限制，或對我們的子公司此後可能產生的債務或其他債務的金額 的任何限制。

S-50

債券的本金及利息

我們預計將發行永久次級票據，初始本金總額在適用的定價條款表中列出， 在本招股説明書附錄的封面和招股説明書補充摘要項下描述。

票據是我們的永久債務，沒有固定的到期日或強制贖回日期。根據我們的選擇，這些票據只能在符合以下贖回條款所列條件的情況下贖回。

一般信息

我們將在每年的6月5日和12月5日每半年支付一次拖欠票據的利息(每個日期為利息支付日期)，從2024年6月5日(短第一張息票)或第一個利息支付日期開始。從票據發行日期開始幷包括第一個利息支付日期(但不包括)的期間，以及從 開始的每個期間(包括利息支付日期到下一個利息支付日期，但不包括下一個利息支付日期)在本文中均稱為 利息期間。

從票據的發行日期開始(包括2034年6月5日)，但不包括2034年6月5日或第一次利率重置日期，票據的利息將按每年定價條款表中所載以及本招股説明書附錄封面和招股説明書附錄摘要中的描述。利息將按每股1,000美元的原始本金計算，以任何持續經營減記或增記票據為準，並四捨五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。於2024年6月5日的首次付息日期及直至(包括)第一次利率重置日期為止的每個後續付息日期，票據每1,000美元原始本金的利息金額分別載於定價條款表內，並在招股説明書補充摘要中描述，但須就發生任何資本比率事件或增記日期(定義如下)的利息期間作出任何必要的修訂及重新計算該等利息金額。如下文所述，在發生資本比率事件和/或票據的增記時計算利息支付的票據的本金和利息，以及利息支付取消條款、減記和註銷條款以及本文中在 n項下分別描述的減記和註銷條款、債券的減記和增記、債券的減記和增記、減記和減記以及次要事項。

票據的利率將在第一個利率重置日期以及此後五年或五年的倍數(每個這樣的日期，利率重置日期)之後的每個日期進行重置。從幷包括每個利率重置日期到下一個利率重置日期(每個這樣的期間，一個重置利息期間)， 利率每年票據上的利率將等於計算代理(定義如下)在適用的重置確定日期(定義如下)確定的適用美國國庫券利率的總和 加保證金 每年在適用的定價條款表中闡述，並在本招股説明書附錄的封面和招股説明書補充摘要中進行描述。發行、重置利率或重置利率。

利息將於利息支付日（不論是否為營業日）前第15天營業時間結束時支付給票據登記人。票據的利息將支付至有關利息支付日，但不包括該日。我們將根據一年360天，包括12個30天的月份來計算票據的利息，如果月份不完整，則計算經過的天數，並將所得數字四捨五入到最接近的美分 （半美分向上舍入）。

我行將以美元或在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國其他硬幣或貨幣支付票據的本金和利息（包括與之相關的額外金額，如有）。

S-51

如果票據的任何本金或利息的支付到期並應在 非營業日支付，我們將在下一個營業日支付。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將按照契約處理，如同在原到期日 付款一樣，從原到期日到下一個營業日，推遲的金額不會產生利息。此類延期不會導致票據項下的違約或違約。

儘管票據條款中包含任何相反規定，我們支付 票據本金或利息的義務仍受利息支付取消規定、持續經營減記及減記和取消規定以及本文中分別在“利息支付取消”、“票據減記及減記”、“優先級”和“優先級”項下描述的從屬規定的約束。“—”“—”

重置利率和適用美國國債利率的確定

重置利率和每個重置利率期的美國國債利率應由作為計算代理的紐約梅隆銀行 在重置確定日下午5：00（紐約市時間）後儘快確定。”“

簡體中文國庫券利率是指，相對於重置利率期，利率 每年等於：

(1)

截至重置決定日下午5：00（紐約市時間），在 最新發布的統計發佈 中出現的五年期美國國債收益率，該統計發佈 或任何後續發佈，由聯邦儲備系統理事會 發佈，確定活躍交易的美國國債收益率調整為固定到期日，標題為“五年期國債固定到期日”;或

(2)

如果該發行（或任何後續發行）未在重置確定日期之前的五個紐約銀行工作日 中的任何一個期間發佈，或不包含該收益率， 每年相等於可比較國庫券發行（定義見下文）的半年度相等到期收益率，並使用 可比較國庫券發行的價格（以其本金額的百分比表示）計算，該價格相等於該重置釐定日期的可比較國庫券價格（定義見下文）。

“可比國債發行指的是，就重新設定的利息期而言，我們選擇的美國”國債（並 通知計價代理），到期日為或約為（但不超過30個日曆日之前或之後）利率重置日期後立即重置利息期的最後一天，並將使用，在 選擇時，按照慣常的財務慣例，為新發行的以美元計值且到期日為五年的公司債務證券定價; 然而，前提是，吾等將全權酌情及判斷選擇可比較 國庫債券，而該決定就所有目的而言均為最終及不可推翻，並對計價代理、受託人、付款代理及票據持有人具約束力。

“可比國債價格是指，相對於重置確定日期，（i）由 計算代理確定的參考國債交易商報價的算術平均”值（定義見下文），在排除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，或 （ii）如果收到的參考國庫券交易商報價少於五個，由計價代理釐定的所有該等報價的算術平均值，或（iii）如收到少於兩個該等參考財資交易商報價 ，則為參考財資交易商（定義見下文）所報的參考財資交易商報價。

S-52

“紐約銀行日”是指除星期六、星期日以外的任何一天， 既不是紐約市的法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行機構在紐約市停業的日子。

參考國庫券交易商指由吾等挑選（並通知計算代理人）的最多五家銀行中的每一家或該等銀行的聯屬公司 ，該等銀行為（i）主要美國國庫券證券交易商及其各自的繼承人，或（ii）為以美元計值的公司債券發行定價的市場莊家; 然而，前提是，選擇參考國庫交易商應由我方全權酌情決定，該決定在任何情況下都是最終和決定性的，並對票據的計算代理人、受託人、支付代理人和持有人具有約束力。

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和重置確定日期，由計算代理確定的該參考國庫交易商就可比國庫券向我們報價(並通知計算代理)的出價和要價的算術平均值，在每種情況下都以其本金的百分比 表示，大約在上午11：00。(紐約市時間)，在重置確定日期。

重置確定日期對於重置利息期而言，是指利率重置日期之前的第二個營業日落在重置利息期的第一天。

計算代理將在確定票據的重置利率後，在切實可行的範圍內儘快計算重置利率將適用的重置利率期間每個利息期間的 利息金額(相關利息金額)。

在沒有明顯錯誤的情況下，為計算重置利率和相關的 利息金額而作出或獲得的所有決定、計算和報價，無論是由我們、計算代理還是任何參考庫房交易商作出的，在所有目的下都是最終和決定性的，並對我們、受託人、計算代理、支付代理和票據的 持有人具有約束力。

如有必要，上述任何計算得出的所有百分比將舍入到最接近的千分之一個百分點，向上舍入五萬分之一個百分點(例如，9.8765%(或0.098765)舍入到9.877%(或0.09877))，而此類計算中使用的或計算得出的所有金額將舍入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

票據在任何重置利息期間的重置利率在任何情況下都不會高於適用法律法規允許的最高利率或低於0%每年.

計算代理將把重置利率、重置利率適用期間每個利息期間的相關利息金額以及與每個該等利息期間有關的利息支付日期通知吾等、受託人、支付代理人及DTC，並在票據持有人作出決定後儘快透過DTC或以其他合理方式通知或公佈該等資料。

如果在利息期間發生任何 資本比率事件或計提日期，並且任何利息期間的相關利息金額需要根據附註條款在先前計算的相關利息金額的基礎上進行修正 ，如下所述，在資本比率事件發生和/或票據計入時計算利息支付，計算代理 將在可行的情況下儘快重新計算和修正每個相關利息期間的相關利息金額。並安排將經修訂的各有關利息期間的相關利息金額及與各有關利息期間有關的利息支付日期通知吾等、受託人、付款代理人及DTC，而該等資料將透過DTC或以其他合理方式通知或公佈票據持有人。

S-53

在發生資本比率事件及/或記入票據時計算利息支付

除以下兩段所述的計提日期發生於利息期內的情況外，如在一個利息期內發生一項或多項資本比率事件，則票據在整個該 利息期內應以票據的當期本金金額計息(在持續經營減記生效後，猶如該等資本比率事件所導致的持續經營減記發生在該利息期的第一天)。

如果計入日期 發生在計息期內，票據應當計息下列計息期：

(i)

自計息期首日起計至結算日(不包括結算日)止的計息期部分·預寫期間)，票據應在緊接寫入日的前一天以票據的當前本金金額計息，而不影響加記；以及

(Ii)

對於從計入日期開始幷包括計入日期在內的、在緊接着的付息日期結束但不包括付息日期(計入後期間)的那部分利息，票據應根據票據在緊接的付息日期的當前本金金額計息(在計入生效後)；然而，前提是如在加計後期間發生一項或多項資本比率事件，則就加記後期間而言，票據應於緊接下一個付息日期按票據當時的本金金額計息(在計入及持續企業減記後，猶如因該等資本充足率事件而導致的持續企業減記發生在 加計後期間的第一天)。

儘管如上所述，如果(X)計提日期發生在利息期間， (Y)在計提後期間發生一個或多個資本充足率事件，以及(Z)票據在緊隨利息支付日期的當前本金金額(在實施持續經營減記之後，就好像該等資本充足率事件導致的正在進行的減記發生在減記後期間的第一天)少於緊接計提日期前一天的票據本金金額，則該等票據應：在整個該利息期間，包括預寫準備於緊接的付息日期，按票據當時的本金金額計提利息(在持續經營撇賬生效後，猶如有關資本比率事件所導致的持續經營撇賬已發生在該利息期間的第一天)。

如果在任何 利息期內發生一次以上的減記，吾等應以吾等認為適當的方式計算該期間的利息，該一般原則用於計算前面各段所述票據的利息 和適用的資本充足率規定。

對於隨後的利息期間， 票據將繼續以相關付息日的票據當前本金金額計息，直至任何後續利息期間再次發生一項或多項資本比率事件或 減記日期。

停止計提利息

儘管票據條款有任何相反規定，票據(I)在任何指定贖回日期 之後，或(Ii)發生並持續發生清盤事件的任何期間內，將不會產生利息。

S-54

利息支付的取消

選擇性取消利息支付

如果我們認為有必要在任何時間取消支付票據利息，我們可以自行決定取消支付付息日票據上的全部或部分利息(包括與此相關的額外金額，如果有)，即使不需要取消利息，或者取消的金額超過了我們被要求取消的金額，如下所述，強制取消利息支付。

如果我們決定在任何付息日不支付利息(或如果我們決定支付該利息支付的一部分，但不是全部)，該不支付將被視為有效地取消了該利息支付(或該利息支付的未支付部分)，而不採取任何進一步行動或滿足任何其他條件。

強制取消利息支付

除了我們有權自行決定取消利息支付(如上文第8條所述)外，我們還應禁止並取消票據在付息日的全部或部分利息(包括與此相關的額外金額，如有)，前提是，在該付息日，可分派金額(定義見下文)小於(1)在該付息日(不計任何非營業日調整的影響)應就票據支付的利息總額，(2)應於該付息日(定義見下文)就任何額外一級票據支付的利息及股息總額(不計任何非營業日調整的影響)及(3)就票據及額外一級票據支付的利息及股息總額。 不包括在付息日期所在的會計年度的第一天或之後、付息日期之前已從可分配金額中扣除的金額(不考慮任何非營業日調整的影響)。

就前款而言，(I)票據及任何額外一級票據的利息金額應視為包括適用的額外金額(包括其在額外一級票據項下的等值金額)(如有)，及(Ii)票據及任何額外一級票據的利息或股息如以日元以外的貨幣計算，應以日元計算。而須於有關付息日期註銷的票據利息金額(如有)須初步以日元計算，並以我們認為適當的方式兑換成票據面額所用的貨幣。

取消支付利息的效果；停止派息

利息支付是非累積的，任何利息金額(包括與利息支付相關的額外金額，如果有)將被取消(全部或部分)，或者(I)根據我們的裁量權，如上所述，可選擇取消利息支付，或(Ii)由於此類取消是強制性的，如上文強制取消利息支付中所述，利息將被視為沒有應計，此後任何時候都不會到期和支付，我們將解除和免除我們支付該取消利息(以及與此相關的額外金額)的任何和所有義務如果有的話)。不支付該已註銷利息(或與之相關的額外金額，如有) 不應構成票據或契約條款下的違約、違約、違約事件或加速事件。因此，無論是否就任何其他期間支付利息，票據持有人或實益擁有人均無任何索償權利。見？無違約事件或加速權利。？

如果我方決定在付息日取消(全部或部分)票據的利息支付(全部或部分)，或由於取消是強制性的，(I)我方將決定取消

S-55

本應在票據付息日期的同一天到期並應支付的任何額外一級負債的利息支付(不考慮任何非營業日調整的影響)，至少按我們決定在該付息日期取消票據利息支付的相同比率支付，以及(Ii)直到我們第一次 決定根據取消全部或部分票據利息支付後的付息日期票據的當前本金，或如果更早，當所有票據已按條款贖回或購回及註銷時，吾等將促使本公司董事會不會議決或在股東大會上提出建議，就本公司普通股支付 現金股息。

除上文另有描述或適用法律或法規禁止外，我們有權 不受限制地使用取消支付的利息(包括與之相關的額外金額，如有)所得的資金。

票據的每一持有人或實益擁有人應據此同意，如果在適當適用票據的可選擇或強制利息支付取消條款時，向該持有人支付了與該票據有關的利息支付，而該票據的全部或部分本不應支付給該持有人或實益擁有人，則該付款應被視為無效，而該持有人或實益擁有人或受託人或付款代理人(以其未向任何持有人支付該數額為限)，有義務在收到付款通知後十天內退還付款金額，並因此同意，我們對該持有人或實益擁有人的任何債務，或根據票據的自願或強制利息支付條款被註銷的票據利息，不得與該持有人或實益擁有人欠我們的任何債務相抵銷。

利息取消通知

如果吾等酌情決定取消票據的全部或部分利息支付，或因為取消是強制性的，吾等將盡力在相關利息支付日期前至少五個工作日，根據契約條款向票據持有人和受託人發出取消的書面通知。該 通知應包括吾等決定取消票據項下利息支付的比率，以及根據該 比率於有關付息日須支付的票據利息總額(如有)。

吾等未能或延遲發出該等通知，將不會影響任何該等取消利息支付的效力或以其他方式使其無效，亦不會因該等未能或延遲而給予票據持有人任何權利。

同意取消 利息

票據的每一持有人和實益所有人，通過收購票據，無論是在原始發行時，還是在轉讓、轉讓或交換時，接受並同意，在契約或票據中規定的範圍和方式：

(a)

任何利息金額(包括與之相關的額外金額，如有)均不會因票據的可選擇或強制性利息支付條款而由吾等自行決定取消(全部或部分)及/或要求取消(全部或部分)，則不會就有關利息期間 到期及應付 ；

(b)

按照契約條款取消利息(包括與利息有關的額外金額，如有的話)(在每一種情況下，全部或部分)，不構成根據票據或契約條款的違約或違約；

(c)

利息(包括與之相關的額外金額，如有)僅在利息支付日到期和支付，但前提是利息支付不會按照以下條款取消：取消利息支付；

S-56

(d)

在上述情況下取消(在每種情況下，全部或部分)的任何利息(或與之有關的額外金額，如有的話) 不應到期，此後任何時間都不應累積或支付，票據的持有人或實益所有人無權獲得任何額外利息或補償，作為取消的結果；

(e)

除上文另有描述或適用法律或法規禁止外，我們有權不受限制地使用從取消的利息支付中獲得的資金(包括與之相關的額外金額)；以及

(f)

該持有人或實益擁有人應被視為已授權、指示並要求DTC和任何其他中介機構和付款代理人在必要時採取任何和所有必要的行動，以取消票據的利息支付，而無需該持有人採取任何進一步的行動或指示。

救贖

儘管契約或票據條款有任何相反規定，票據的任何贖回均須受持續經營減記條款、減記及註銷條款、 減記條款、取消利息支付條款及附屬條款的規限。

可選的贖回

票據可根據我們的選擇贖回全部但非部分票據，但須事先獲得金融服務管理局的確認(如根據適用的資本充足率規定需要確認)，於2034年6月5日或任何隨後的利率重置日期，並向票據持有人發出不少於10個營業日但不超過60天的贖回通知，贖回價格相等於票據原有本金的100%，連同任何應計及未付利息(包括任何應計及未付利息(如有))至(但不包括)指定的贖回日期；但前提是， 如票據的本金金額已進行一項或多項持續經營撇賬，而該等已減記金額並未於指定的贖回日期全數恢復，本行將無權選擇贖回票據。

可選的税收兑換

如果根據適用的資本充足率規定需要確認，票據可在任何時間向票據持有人發出不少於10個工作日但不超過60天的贖回通知，贖回價格相當於票據在指定贖回日期的當前本金的100%，連同任何應計和未付利息(包括與票據相關的任何應計和未付利息)，可選擇全部贖回票據，但不能贖回部分票據，但須事先得到FSA的確認。如果有)至(但不包括)指定的贖回日期，條件是：(I)我們有義務或將有義務為票據支付額外的金額，如上文第(I)和(Ii)項中的債務證券税項説明和所附招股説明書中的額外金額所述，或者(Ii)就日本公司税而言，票據的任何部分應付利息不能或將不能從我們的應納税收入中扣除，或者需要或將被要求從我們的應納税總收入中扣除的金額，在 以上(I)和(Ii)中，由於日本的法律或條例或任何行政區或其任何權力機關或其中有徵税權力的法律或法規的任何更改或修訂，或該等法律或法規的適用或官方解釋的任何更改或修訂，而該等更改或修訂在鈔票發行之日或之後生效；提供我們不能通過採取我們可以採取的合理措施來避免此類義務。提供此外，在上述第(I)項的情況下，贖回通知不得早於本公司有義務支付該等額外款項的最早日期前90天發出，而該等額外款項是就票據而到期的。在根據本款刊登任何贖回通知之前，吾等應向受託人遞交一份由獲授權人員簽署的證明書，述明吾等贖回權利的先決條件已獲滿足，以及獨立人士的意見。

S-57

具有公認地位的法律或税務顧問表示，在上述(I)項的情況下，我們有義務或將有義務支付該等額外金額，或在上述(Ii)項的情況下，對於日本公司税而言，對於日本公司税而言，票據上應支付利息的任何部分不能或將不能從我們的應納税所得額中扣除，或者由於該變更或修訂而被要求從我們的應納税總收入中扣除的金額 ，存在着更大的風險。

可選的監管贖回

票據可根據我們的選擇全部贖回，但不能部分贖回，但必須事先得到金融服務管理局的確認，如果根據適用的資本充足率規定需要確認，則可隨時向票據持有人發出不少於10個工作日但不超過60天的贖回通知，贖回價格相當於票據在指定贖回日期的當前本金金額的100%，連同任何應計和未付利息(包括與此相關的額外金額，(如有)至(但不包括)指定的贖回日期，前提是吾等在與金融服務管理局磋商後確定，根據適用的資本充足率規例所載的適用標準，票據存在部分或全部被排除在我們的額外一級資本之外的實質風險，而此等排除亦不能透過吾等可採取的合理措施而避免。在根據本段刊登任何贖回通知前，本行應向受託人遞交一份由獲授權人員簽署的證書，説明本公司贖回權利的先決條件已獲滿足。

贖回通知

任何贖回票據的通知應符合本契約中關於該通知的要求。如果資本比率事件、不可行事件、破產事件或清算事件在指定的適用贖回日期之前發生，則贖回通知將被自動撤銷，不具有效力和效力，並且不會到期和支付贖回金額，在這種情況下，票據將受到持續經營減記或減記和註銷，如第2節中所述，或第2節中所述的次要條款，或第3節中所述的排序和從屬條款。如果在指定的適用贖回日期之前，未獲得FSA關於票據贖回的事先確認，或因任何原因被撤回或廢止，則贖回通知將自動撤銷，不具有任何效力和效力，並且不會有到期和應付的贖回金額。如果贖回通知因本款所述任何原因而被撤銷，我們將努力及時向票據持有人、受託人和代理人送達書面通知，説明相關事件的發生。

《附註》的減記和增記

持續經營企業對資本比率事件的減記

如發生資本比率事件，票據將於相關持續企業 減記日期(定義見下文)自動減記，而吾等、受託人、代理人或票據持有人或實益擁有人無須採取任何額外行動。

一旦發生資本比率事件，將在相關的持續經營減記日期發生以下情況：

(i)

票據的當期本金將減記相當於相關持續經營企業的減記金額 減記金額(定義如下)；

(Ii)

除在資本比率事件發生前已到期並應支付的本金或利息(包括與之有關的額外金額，如有)外，吾等將獲解除及免除與相關持續經營減值金額有關的任何及所有有關支付票據本金或利息(包括與之有關的額外金額，如有)的責任；及

S-58

(Iii)

票據的每一持有人及實益擁有人將被視為已不可撤銷地放棄其索償或收受權利，並將不會就票據本金的支付享有任何針對吾等的權利，亦不能指示受託人強制執行與相關持續經營減記金額或利息有關的本金支付 (包括與票據有關的額外金額(如有))，但在資本比率 事件發生前已到期並須支付的本金或利息(包括與票據有關的額外金額(如有)除外)除外

(總而言之，第(一)項和第(三)項描述了持續經營的企業減記)。

吾等有關支付票據當前本金金額或利息(包括與之有關的額外金額(如有))的責任及申索，將於資本比率事件發生時起暫停至有關持續經營企業減記日期為止，但在資本比率事件發生前已到期及應支付並仍未支付的本金或利息(包括相關額外金額(如有))除外。票據的每一持有人及實益擁有人接受票據後，授權並指示受託人代表票據採取必要或適當的行動，以完成持續經營的減記，並委任受託人為其事實律師為了任何和所有這些目的。

資本比率事件可能會發生任何次數 ，相應地，票據可能會在任何次數下記錄下來。為免生疑問，票據的現行本金金額不得因任何持續經營業務減記而減至每1,000美元原始本金金額低於1,000仙。

除與支付票據本金或利息(包括在資本比率事件發生前已到期及應付但仍未支付的款項)有關的申索外，在資本比率事件發生時，(A)票據的持有人或實益擁有人不得根據契約或票據享有采取任何行動或強制執行任何權利或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利的任何權利，(B)除持有人或實益擁有人在該指示中提供或與該指示有關的任何彌償或保證外，該持有人或實益擁有人先前給予受託人的任何指示須自動終止，並須視為無效及不再具有進一步效力；。(C)任何持有人或實益擁有人均不得就本公司根據該等票據而產生或與該等票據相關而欠其的任何款項行使、申索或保留任何權利，而每名票據持有人及實益擁有人須憑藉其持有任何票據而行使、申索或抗辯。視為已不可撤銷地放棄所有該等抵銷、補償或保留權利，及(D)任何持有人或實益擁有人將無權在涉及本公司的任何破產、公司重組或清算程序中提出任何申索，或有任何能力發起或參與任何該等程序，或在每種情況下透過一名代表 該等權利、指示、行使、申索或抗辯與已經或將會因該資本比率事件而受到持續經營減記的票據的本金有關，或其利息 (包括與之相關的額外金額，如有)，除非該本金已恢復，如下文關於在發生增記事件時記賬一節所述。

吾等將於資本比率事件發生當日或發生後在切實可行範圍內儘快透過DTC向票據持有人及實益擁有人及受託人及代理人發出書面通知(持續企業撇賬通知)，確認(其中包括)該 資本比率事件的發生，並就票據指明相關持續企業減記日期、相關持續企業減記金額及相關持續企業減記日期的所有票據的現行本金金額 。吾等未能或延遲交付該等持續經營減記通知，不會改變或延遲發生資本比率事件對吾等付款及票據項下其他 義務的影響，亦不會因未能或延遲交付通知而給予票據持有人或實益擁有人任何權利。

S-59

持續經營減記日期是指持續經營減記的生效日期 。持續經營沖銷日期應在每次資本比率事件後發生，除非票據的當前本金金額為原始本金金額的每1,000美元1美分。每項持續經營業務的減記日期應由吾等在與金融服務管理局磋商後 決定，並須於相關資本比率事件發生後不少於一天至不超過30天。

持續經營沖銷金額是指在任何持續經營減記日期，每1,000美元原始本金中的票據的當前本金金額將減少的金額，該金額為：

(i)

總持續經營減值金額(定義如下)與一個比率的乘積，該比率的分子為每1,000美元原始本金的票據的當前本金金額，其分母為(X)票據和(Y)任何持續經營虧損吸收工具的當前本金的總和(將 任何少於一整分的金額舍入到最接近的整數分)；然而，前提是如有未清償的持續經營虧損吸收工具，而該工具的條款(A)規定在任何持續經營減記票據之前減記或轉換該 票據，或(B)規定減記或轉換該票據的數額，則該等票據的減記或轉換的金額，較該票據所包含的條款實質上相當於適用於該票據的持續經營減記撥備時所適用的數額為大，則持續經營減記金額的乘積為持續經營減記總額減去上述(A)和(B)所述應進行減記或轉換的任何持續經營虧損吸收工具的當前本金之和(如果持續經營減記總額減去上述金額 變得小於零，則持續經營減記總額為零)和一個比率，其分子是每1,000美元原始本金的票據的當前本金，其分母是(X)票據和(Y)任何持續經營的虧損吸收工具(上文(A)和(B)所述的任何該等持續經營的虧損吸收工具除外)的 當前本金的總和(將任何少於一整分的金額 向上舍入到最接近的整數分)；或

(Ii)

如果(I)中規定的金額等於或大於每1,000美元原始本金的票據的當前本金，則將每1,000美元原始本金的票據的當前本金減少到每1,000美元原始本金的1美分所需的金額。

？持續經營減記總額是指我們在與金融服務管理局磋商後確定的金額，該金額將足以通過持續經營減記票據和減記或轉換任何持續經營虧損吸收工具，將我們的綜合普通股一級資本比率恢復到5.125以上。

票據的持續經營減記金額及任何持續經營虧損吸收工具以日元以外的貨幣計值的減記或兑換金額應初步以日元計算，並根據吾等就票據及相關持續經營虧損吸收工具計算綜合普通股一級資本比率時所採用的相關匯率(S)，初步以日元計算，並兑換為票據或相關持續經營虧損吸收工具計值的貨幣。

票據持有人或實益擁有人在接受票據後應據此同意，如票據持有人或實益擁有人就如上所述須進行持續經營減記的付款義務向該持有人或實益擁有人支付任何款項，而該付款並未在相關資本比率事件發生前到期及應付，則該等款項的支付將被視為無效，而持有人或實益擁有人有義務在收到付款通知後十日內退還該等付款金額。

S-60

根據本契約，受託人及代理人概無責任確定、監察或報告資本比率事件是否已發生或是否存在可能導致資本比率事件發生的情況，亦不會對票據持有人或任何其他人士因未能作出決定而引致的任何損失負責或承擔法律責任。除非及直至受託人及代理人根據契約條款收到持續經營減記通知，受託人及每名代理人有權假定Capital Raito事件或其他該等事件或情況並未發生或存在。受託人及每名代理人將有權依賴任何持續經營企業撇賬通知，而無須進一步查詢及不向任何持有人或任何其他人士負責，而每一份該等持續經營企業撇賬通知應為資本比率事件發生的確證。每名受託人、代理人、DTC及任何其他相關結算系統均有權在不作進一步查詢及不對票據持有人或任何其他人士負上責任的情況下，最終依賴任何持續經營沖銷通知，而該通知對票據持有人具有決定性及約束力。只要票據是以全球形式持有，則在任何情況下，受託人、代理人、任何普通託管機構或任何登記持有人均不會就DTC或任何其他相關結算系統或其各自的參與者、會員、任何經紀交易商或任何其他相關第三方就通知及/或執行任何他們就該等票據減記任何持續經營事項而作出的任何作為、遺漏或失責，向票據持有人或任何其他人士負責或承擔法律責任。

在記賬事件上記賬

在遵守適用的資本充足率規定的情況下，於發生 沖銷事件(定義見下文)時，吾等將導致已進行一項或多項持續經營沖銷的未償還票據的本金金額於沖銷日期增加相關的沖銷金額(定義見下文)。每一次這樣的主體恢復都被稱為書面記錄。？

在進行減記時，票據持有人就先前因持續經營減記而獲豁免的票據本金的支付，以及吾等對先前於持續經營減記發生時解除及解除的票據的本金支付的責任，將被視為恢復，而先前給予或批准的放棄、解除及免除將不會在相關減記金額的範圍內進一步生效，且無任何追溯力。

票據可以進行一次或多次 增記，但在任何情況下，在實施任何增記後，票據的當前本金不得超過票據的原始本金。

？如果吾等根據適用的資本充足率規定，在獲得金融服務管理局事先確認我們的綜合 普通股一級資本比率在實施相關的票據減記及任何增記工具(定義見下文)後，決定恢復之前須進行一項或多項持續經營減記的票據本金金額，並根據適用的資本充足率規定，決定恢復之前須進行一項或多項持續經營減記的票據本金，則減記事件將被視為發生。

Br}增記金額是指在任何增記日期，每1,000美元原始本金中的票據的當前本金應增加的金額，其乘積為：

(i)

我們與金融服務管理局磋商後所釐定的總額，以增加票據及任何增記票據的現行本金金額；及

(Ii)

一個比率，其分子是1,000美元的票據原始本金減去每1,000美元原始本金的當前本金 ，其分母是(X)票據原始本金減去當前票據本金和(Y)任何增記票據的原始本金減去任何增記票據的當前本金的總和，每個比率截至相關的 增記事件的日期(將任何少於一整分的金額向下舍入到最接近的整數分)之和。

S-61

票據的增記金額及任何以日元以外的貨幣計值的增記票據的金額最初應以日元計算，並根據吾等在相關增記事件發生日期前公佈的最近一次綜合普通股一級資本比率計算中所採用的匯率(S)折算為票據或增記票據所計值的貨幣 。

？寫出日期是指寫出生效的日期 。每一次減記日期將由吾等在與金融服務管理局磋商後自行決定，且不得少於且不遲於相關減記事件發生日期後1至30天。

儘管附註條款中有任何相反規定，任何減記事件不得發生：(I)在任何指定的贖回日期之後，(Ii)在清算債權到期並根據第(Br)條所述的次要地位條款支付後，或(Iii)在沒有生存能力的事件或破產事件發生後。

如果吾等決定對票據進行記賬，吾等將在作出決定後在切實可行的範圍內儘快通過DTC向票據持有人以及受託人和代理人發出書面通知(記賬通知)，確認我們對票據進行記賬的決定，並就票據確認：記賬日期、記賬金額和所有票據在記賬生效後的記賬日的當前本金金額。

對不可行事件或破產事件進行減記和註銷

如發生無生存能力事件或破產事件，票據將於相關減記及註銷日期(定義見下文)或緊接破產事件發生時被自動及 減記及註銷，而吾等、受託人、代理人或票據持有人或實益擁有人不會採取任何額外行動。

一旦發生非生存能力事件或破產事件，將發生以下情況：(A)如果是非生存能力事件，則在相關的減記和取消日期發生；或(B)如果是破產事件，則在破產事件發生後立即發生：

(i)

票據的當期本金將永久減記為零，票據將被視為已註銷。

(Ii)

我們將被解除並免除支付票據上任何金額的本金或利息(包括與之相關的額外金額，如果有)的任何和所有義務，但支付在不可行事件或破產事件(視屬何情況而定)發生之前已到期並應支付的本金或利息(包括與之相關的額外金額，如果有)除外；以及

(Iii)

票據的每一持有人及實益擁有人將被視為已不可撤銷地放棄其索償或收受票據本金或利息的權利，並將不會就票據本金或利息的支付(包括與票據有關的額外款額(如有))對吾等擁有任何不利權利，亦不能指示受託人強制執行，但在不可行事件或破產事件發生前已到期並須支付的本金或利息(包括與票據有關的額外款項(如有)除外)除外。

（統稱第（i）至（iii）項，描述資產減值及註銷資產）。

在非生存事件的情況下，我們對票據本金或利息(包括與之相關的額外金額，如有)的支付(包括與之相關的額外金額，如果有)的支付 ，將暫停支付，但在 非生存事件發生之前已到期並應支付的本金或利息(包括與之相關的額外金額，如有)的支付除外

S-62

在減記和取消日期之前發生無效事件。票據的每一持有人和實益所有人接受票據後， 授權並指示受託人及其代理人採取必要或適當的行動以完成減記和註銷，並任命受託人為其事實律師為了任何和所有這些目的。

除有關支付票據本金或利息(包括與票據有關的額外金額，如有的話)的債權外，該等票據的本金或利息在非生存事件或破產事件(視屬何情況而定)發生前已到期並須予支付，並在發生非生存事件或破產事件時仍未支付，(A)票據持有人或實益擁有人在契約或票據下無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，(B)除非任何持有人或實益擁有人在該指示中提供任何彌償或保證，或與該指示有關，否則任何該等票據的持有人或實益擁有人先前給予受託人的任何指示須自動終止，並須被視為無效及不再具有任何效力；。(C)任何持有人或實益擁有人均不得就本公司根據該等指示而產生或與該等指示有關的任何款項行使、申索或保留任何權利，而每名該等票據的持有人及實益擁有人須憑藉持有任何紙幣而行使、申索或保留任何權利，被視為已不可撤銷地放棄所有該等抵銷、賠償或保留權利，及(D)任何持有人或實益擁有人將無權在涉及吾等的任何破產、公司重組或清算程序中提出任何 索償，或無權發起或參與任何該等程序，或透過代表提出該等程序。

？減記和註銷日期是指減記和註銷生效的日期。如果發生破產事件，減記和註銷日期應為破產事件發生的日期和時間。如發生不可行事件，減記及註銷日期應由吾等與金融服務管理局磋商後 決定，並於減記及註銷通知發出日期後不少於一至不超過十個營業日。

吾等將於喪失生存能力事件或破產事件發生當日或之後，向票據持有人及實益擁有人、受託人及代理人發出書面通知(減記及註銷通知)，確認該等喪失生存能力事件或破產事件的發生，並指明減記及註銷日期。吾等未能或延遲提供減記及註銷通知，不應改變或延遲發生該等不可行事件或破產事件對吾等付款及票據項下其他義務的影響，亦不會因未能提供或延遲提供通知而給予票據持有人或實益擁有人任何權利。

在DTC收到減記及註銷通知及暫停期(定義見下文)開始後，DTC將在暫停期內暫停透過DTC進行票據的所有結算及交收。暫停交易開始後，票據的實益權益持有人將無法通過DTC結算任何票據的轉讓，而持有人在暫停交易前可能已發起的任何票據出售或其他轉讓將被DTC拒絕，也不會在DTC內結算。見風險因素？與票據結算相關的風險 票據結算活動將在票據結算公司S收到減記和註銷通知後暫停。

？暫停期間是指從DTC收到減記和取消通知之日起的紐約銀行日開始的期間(但如果DTC根據其規則和程序酌情決定，該期間可從緊接DTC收到減記和取消通知之日後的第二個紐約銀行日開始)，並在(I)減記和取消之日結束，或(Ii)DTC根據其規則和程序在發生破產事件的情況下減記票據的全部本金金額的日期(如適用)。

票據的持票人或實益所有人在承兑匯票時應據此同意，如果向該持票人或實益所有人支付的付款義務未成為

S-63

在非生存事件或破產事件(視屬何情況而定)發生之前到期並應支付的，則該金額的支付應視為 無效，持有人或受益所有人有義務在收到付款通知後十天內退還該金額。

根據契約，受託人及代理人概無責任釐定、監察或報告是否已發生非生存事件或破產事件，或是否存在可能導致非生存事件或破產事件發生的情況，亦不會就票據持有人或任何其他人士因未能履行責任而引致的任何損失承擔責任或法律責任。除非受託人和代理人根據契約條款收到減記和註銷通知，否則受託人和每名代理人有權假定沒有發生或存在任何不可行的事件或破產事件或其他此類事件或情況。受託人和每名代理人應 有權依賴任何減記和取消通知，而不需要進一步詢問，也不對任何持有人或任何其他人負責，而每個該等減記和取消通知應為不可行事件或破產事件(視屬何情況而定)發生的確鑿證據。每一受託人、代理人、DTC及任何其他相關結算系統均有權在不作進一步查詢及不向任何持有人或任何其他人士承擔責任的情況下，最終依賴任何減記及註銷通知，而該等通知對持有人具有決定性及約束力。只要票據是以全球形式持有，在任何情況下，受託人或代理人、任何普通託管機構或任何登記持有人均不會因DTC或任何其他相關結算系統、或其各自的參與者、會員、經紀交易商或任何其他相關第三方通知及/或執行任何他們就該等票據作出的任何減記及註銷而對持有人或任何其他人士的任何作為、遺漏或失責負責。

持續經營減記及減記及註銷協議

票據的每一持有人和實益所有人，通過收購票據，無論是在原始發行時，還是在轉讓、轉讓或交換時，接受並同意，在契約或票據中規定的範圍和方式，

(i)

於相關持續經營減記日期發生資本比率事件時，票據須予以持續經營減記，除支付於該資本比率事件發生前已到期及應付的票據本金或利息外，吾等並無義務就相關持續經營減記金額或利息(包括與之有關的額外金額(如有))支付票據的當前本金金額；及

(Ii)

吾等將無責任就票據支付任何本金或利息(包括與票據有關的額外金額 ，如有)，但支付票據本金或利息(包括與票據有關的額外金額，如有)除外，該等票據於 倒閉事件或破產事件發生前已到期及應付，並須於倒閉事件發生或緊接破產事件發生後的相關減記及註銷日期予以減記及註銷。

無違約事件 或加速權限

未能支付票據本金或利息(包括額外款項，如有的話)或違反契約或票據的契諾，並不構成違約事件或契約或票據的加速事件，亦不會導致持有人或受託人有任何權利宣佈票據的本金或利息到期應付或加速支付該等本金或利息，而票據並無違約事件或情況令持有人或受託人有權要求票據即時到期及應付。

S-64

在清算事件發生和繼續時，票據持有人應 有一項清算債權，其付款受票據的從屬條款的制約，如第#節所述。

根據本契約，除前幾段所述的條款另有規定外，與 票據有關的違約是指下列每一種應已發生並將繼續發生的事件：

(i)

我方未能在到期時、何時及在到期時支付本金，或未能在到期時支付利息，除非我方 決定取消該票據的利息支付，並在到期之日後30天內繼續不支付本金，除非我方已在該期限內通過付款糾正該違約；或

(Ii)

吾等未能就票據正式履行或遵守契約內所載的任何其他條款、契諾或協議，時間為 受託人或當時未償還票據本金金額至少25%的受託人或持有人首先向吾等發出書面通知，要求吾等作出補救之日起90天內(受託人或持有人在當時未償還票據的現行本金金額至少25%的情況下，首先向吾等發出通知)(該通知必須註明違反事項，要求予以補救，並説明該通知為違反 票據規定的違約通知)。

定義

下文列出的是本説明中使用的某些術語的定義，否則沒有提供定義。

額外一級資本是指根據適用的資本充足率法規構成額外一級資本的任何和所有項目，還應包括根據適用的資本充足率法規適用的任何後續條款或替代條款。

？額外的第一級票據是指在任何時候(I)額外的第一級負債，(Ii)我們直接發行的任何優先股，以及(Iii)我們通過我們的一家特殊目的公司發行或創建的任何工具(包括優先股)；提供在第(Ii)或(Iii)項的情況下，該等優先股或工具 構成我們的額外一級資本。為免生疑問，本術語不應包括由我們的任何銀行子公司(包括SMBC)直接或間接發行或創建的任何票據。

？額外一級負債是指在任何時候，符合我們額外一級資本資格的工具(票據除外，但包括根據契約發行或將發行的任何其他系列永久次級債務證券)，由我們直接發行，並根據適用的資本充足率法規被視為我們的負債。

？適用的資本充足率法規是指，在任何時候，金融廳或其他政府當局與當時有效並適用於我們的資本充足率法規有關的任何法律、內閣命令、部級法令、公共部級公告、指導方針和政策，包括但不限於《日本銀行法》(1981年第59號法令，經修訂)和公共部級公告(國治(經修訂的2006年金融服務管理局公共部長公告第20號)。

？《破產法》是指不時修訂或替換的《日本破產法》(2004年第75號法案)。

？破產事件？指下列任何事件：

(i)

日本有管轄權的法院應已根據《破產法》的規定對美國啟動破產程序。

S-65

(Ii)

日本有管轄權的法院應已根據《重組法》的規定對美國啟動重整程序。

(Iii)

日本有管轄權的法院應已根據《民事復原法》的規定對我們啟動民事復原權程序；

(Iv)

特別清盤程序(德別產業)應根據《公司法》的規定由我們或與我們有關的人 啟動；或

(v)

根據日本以外任何司法管轄區的任何適用法律，我們將接受破產、公司重組、民事復興、特別清盤或其他同等程序，這些程序與上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的程序具有同等效力。

？如果我們公開宣佈(包括但不限於根據適用法律或相關證券交易所的規則作出的公開公告)我們的綜合普通股一級資本比率(由我們根據適用的資本充足率規定計算，截至季度 財務期間結束日期或任何其他日期)已降至5.125以下，則資本比率事件將被視為發生；前提是， 然而，在該等公開公告前，如(A)吾等向FSA提交一份計劃，根據該計劃，在沒有持續經營減記票據的情況下，我們的綜合普通股一級資本比率預計將增加至5.125以上，以及(B)FSA批准該計劃，則資本比率事件將被視為未發生。

？綜合普通股一級資本比率是指截至任何日期，根據適用的資本充足率規定計算的綜合基礎上的普通股一級風險加權資本比率，還應包括根據適用的資本充足率規定適用的任何後續條款或替代條款。

《民事復原法》係指不時修訂或取代的日本《民事復原法》(1999年第225號法)。

？《公司法》是指日本《公司法》(2005年第86號法令)，經不時修訂或取代。

·當前本金金額在任何時候都意味着：

(i)

就票據而言，當時未償還的票據本金，即票據發行時的本金，因該數額可根據持續經營減記而減少一次或多次，及/或根據票據及契約的條款，在記賬後一次或多次恢復(視乎情況而定)；或

(Ii)

就任何持續經營虧損吸收工具而言，該等 持續虧損吸收工具的當時未償還本金按其條款及條件計算，包括應用虧損吸收(包括減記或轉換)或增記撥備(如有)。

？《存款保險法》指日本《存款保險法》(1971年第34號法令)，經修訂 或不時替換。

？可分派金額？指就票據的任何付息日期而言，我們的 可分派金額(文派鹿野學)在根據《公司法》計算的利息支付日期。

？FSA？指日本金融廳，或任何繼任者或類似機構。

？持續經營虧損吸收工具是指根據S條款或其他條款，在資本比率事件發生時隨時需要減記或轉換的任何額外的第一級工具。

S-66

“紐約銀行日”是指除星期六、星期日以外的任何一天， 既不是紐約市的法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行機構在紐約市停業的日子。

？經日本S金融危機應對委員會根據《存款保險法》審議後，日本首相確認(寧泰）指明第2項措施（“新索契德亭大學)，這些措施是當時有效的《存款保險法》第126-2條第1款第2項(包括其任何後續條款)中規定的措施，需要在以下情況下適用於我們：我們的負債超過或可能超過我們的資產，或者我們已經或可能暫停支付我們的義務。

？原始本金是指票據和任何持續經營的虧損吸收工具、票據或此類持續經營的虧損吸收工具在初始發行或創建時的本金金額。

本金在用於票據時，在上下文需要的情況下，是指票據在任何相關時間的當前本金金額，如果該術語用於任何付款，則本金是指根據 契約和票據到期和應付的本金。

？季度財務期結束日期是指我們每個季度財務期的最後一天。

？《重組法》是指不時修訂或替換的《日本公司重組法》(2002年第154號法)。

*特殊目的公司是指我們的任何合併子公司，完全是為了發行構成我們監管資本的票據而成立的。

減記或轉換，就任何持續經營的虧損吸收工具而言，是指減記或(如適用)轉換該等工具的全部或部分未償還本金金額(包括持有該持續經營的虧損吸收工具的持有人根據公司法收購普通股，以交換該持續經營的虧損吸收工具的全部或部分)。

？增記票據是指任何持續經營的虧損吸收票據，其中包括要求或允許恢復以前減記的本金金額的條款，其等同於或基本上等同於適用於票據的本金金額。

受託人

紐約梅隆銀行是根據紐約州法律成立和存在的銀行公司，有限責任公司將 成為紙幣的受託人。受託人可在符合某些條件的情況下，擔任吾等或吾等聯屬公司發行的其他證券的受託人。

支付代理人、計算代理人、轉移代理人和登記員

紐約梅隆銀行是根據紐約州法律成立和存在的有限責任銀行公司，它將 最初擔任紙幣的支付代理、計算代理、轉賬代理和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更改支付代理、計算代理、轉讓代理或登記員，我們或我們的任何 子公司可以擔任支付代理、計算代理、轉讓代理或登記員。

S-67

修改及豁免

不得就任何高級債務對任何現有或未來債權人作出有損於任何現有或未來債權人的修訂或修改，不得對契約中所載的附屬條款作出任何修訂或修改。此外，如根據適用的資本充足率規定，對票據主要條款的任何修訂或修改須事先獲得金融服務管理局的確認。

吾等和受託人可在徵得持有人同意或不經持有人同意(視屬何情況而定)的情況下，對契約或票據作出某些修訂或修改，如所附招股説明書中的《債務證券説明》中所述修改及豁免。

治國理政法

票據和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

S-68

課税

日本税制

以下是適用於票據的日本税收某些方面的一般説明。它並不是對附註的税務方面的全面描述。潛在購買者應注意，儘管為方便起見，下面介紹了有關日本税收的一般税務信息，但以下陳述是一般性的，並不是詳盡的。

建議潛在購買者諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的特殊情況。以下陳述基於日本現行税務法律法規和日本現行所得税條約，均於本招股説明書附錄日期生效，以及日本税務機關當前的官方解釋，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。此類陳述或本文件中的任何其他陳述均不得被視為關於票據的任何實益所有人或購買、出售或以其他方式交易票據的任何人的税務狀況或與票據有關的購買、出售或其他交易所產生的任何税務影響的建議。

筆記

票據不屬於《特別税務措施法》第6條第(4)款所述的所謂應税掛鈎債券的概念，即其利息金額將參照與票據發行人或發行人的特殊關係人有關的某些指數(根據1957年第43號內閣令(經修訂)或內閣令)計算的債券。根據日本税務機關發佈的一項裁決，這些票據不應被確定為屬於應税掛鈎債券的概念，僅因為這些票據的特點是，在某些規定的 條件下，可能會暫停利息支付，並可能減記本金，並有可能在未來恢復。

分派時由投資者代表

認購票據，投資者將被視為已表示其為實益擁有人，即(I)就日本税務而言，既非日本個人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司，兩者均為發行人的特別關連人士或(Ii)指定金融機構，定義如下。作為承銷商根據適用的承銷協議進行分發的一部分，這些票據在任何時候都不會直接或 間接提供或出售給上文(I)或(Ii)所述實益所有人以外的任何人，除非特別税收措施法案特別允許。

票據利息支付與贖回收益或虧損

以下描述的日本税項(僅限於國家税項)僅適用於票據的利息和贖回收益或贖回損失，指的是持有人的計息票據的收購價格與持有人贖回該等計息票據時收到的金額之間的任何正負差額，或贖回收益或贖回損失(視屬何情況而定)，而該等票據是在日本境外發行並在日本境外應付的。此外，以下説明假設只為票據發行全球票據，而不發行最終票據和獨立交易的息票，在這種情況下，可能適用不同的税收後果。這並不是為了詳盡無遺，建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的確切納税立場。

1.非居民投資者

如票據的利息或有息票據的贖回收益的收受人為非日本居民或非日本法人團體(如下所述)

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日本對這些非日本居民或非日本公司的税收後果有很大的不同，這取決於這些非日本居民或非日本公司是發行人的特殊親屬。最重要的是，如果該 非日本居民或非日本公司是發行人的特殊親屬，根據日本税法，票據的發行人將按該 利息金額的15.315的税率預繳所得税。

1.1.利息

(1)如果票據利息的接受者是非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但該等非日本居民個人或通過該常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務不能獲得該票據的利息，則不應就該利息支付日本所得税或公司税，不論是以預扣的方式，還是以其他方式，如符合某些要求，除其他外：

(I)如果有關票據是通過國際結算組織的某些參與者持有的，如DTC或《特別税收措施法》和《內閣令》規定的某些金融中介機構(每個此類參與者或金融中介機構，一名參與者)，則要求該收款人在委託有關票據的參與者保管有關票據時，提供內閣令規定的某些信息，連同《特別税收措施法》、《部長級條例》和該法令下的其他條例，以使 參與者能夠確定收款人免於日本扣繳或扣除税款的要求，或利息接受者信息，如果該非日本居民或非日本公司不再享有這種豁免(包括成為發行人的特殊關係人的情況)，並通知參與者，票據的發行者根據通過參與者和相關的國際清算組織傳達的利息接受者信息，及時準備和提交該法規定的某種確認或利息接受者確認；和

(Ii)如有關票據並非由參與者持有，則要求該收款人向有關付款代理人提交書面免税申請(Hikazei Tekiyo新國壽)或免税申請書，並附有關證明文件，且票據的出票人將收到的免税申請書及時向當地主管税務機關提出。

未能 遵守上述要求(包括未按法案要求適當傳達利息接受者信息的情況)將導致發行人按利息金額的15.315%的税率扣繳所得税票據。

(2)如票據的利息收受人為非日本居民或在日本境內設有常設機構的非日本公司，而利息的收取可歸因於該等非日本居民或非日本公司透過該等常設機構在日本境內經營的業務，則在符合上文第1.1(1)段所述有關利息接受者資料及利息接受者確認書或豁免繳税書面申請的規定的情況下，該等利息將不會被票據的發行人徵收15.315的預扣税。如果不這樣做，將導致發行人按利息金額的15.315%的税率預扣所得税票據。此類利息的金額將視情況繳納普通所得税或公司税。

(3)儘管有第1.1(1)及(2)段的規定，如上述非日本居民個人或非日本法人團體是與紙幣發行人有特殊關係的人(概括而言，即直接或間接控制紙幣發行人，或受紙幣發行人直接或間接控制，或與紙幣發行人直接或間接共同控制的人)，《特別税收措施法》第(4)款(該人被稱為發行人的特殊親屬)，自票據發行人的財政年度開始時起，其中

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相關利息支付日期，上述利息的日本預扣税豁免將不適用，票據的發行人將按該利息金額的15.315的税率預扣所得税 。如果該非日本居民或非日本公司在日本境內有永久機構，根據日本税法，以預扣以外的方式徵收的常規所得税或公司税(視情況而定)可適用於此類利息。

(4)如果根據日本税法，非日本居民個人或非日本公司(不論其是否為發行人的特別關連人士)須就票據利息繳納日本預扣税，則可根據日本與該非日本居民或非日本公司的税務居住國簽訂的相關所得税條約，減收預扣税額或豁免此類 税。截至本招股説明書附錄之日，日本與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙和新加坡等國簽訂了所得税條約、公約或協議，將上述預提税率降至10%。根據日本與美國、聯合王國、丹麥、德國、奧地利、比利時、瑞典、西班牙或瑞士之間的税收條約，支付給符合條件的美國、英國、丹麥、德國、奧地利、比利時、瑞典、西班牙或瑞士居民的利息一般免徵日本預扣税(對於比利時，僅對比利時企業)。根據日本與法國、澳大利亞、荷蘭或新西蘭之間的現行所得税條約，在遵守日本法律規定的某些程序要求的情況下，某些有限類別的合格法國、澳大利亞、荷蘭或新西蘭居民可以在支付票據利息時完全免除日本的預扣税(提供在澳大利亞和新西蘭的情況下，不適用於養老基金)。為了根據任何適用的所得税條約享受降低的日本預扣税税率或免税，根據任何適用的所得税條約有權享受減税或免税的日本非居民個人或非日本公司，相關票據的發行人支付利息的日本預扣税在支付利息之前，必須通過相關票據的發行人向相關税務機關提前提交《關於減免日本所得税和利息重建特別所得税的所得税公約》申請表(以及任何其他所需的表格和文件)。

(5)根據該法令，如果非日本居民個人或作為票據實益擁有人的非日本法人成為發行人的特別關連人士，或非日本居民或與發行人有特別關連人士的非日本法人成為紙幣的實益擁有人，而如該等紙幣是透過參與者持有的，則該非日本居民或非日本法人團體應在緊接票據付息日期之前通知該參與者有關身分的改變。如上文第1.1(3)段所述，由於該非日本居民或非日本法人作為發行人在日本預扣税方面的特別關係人的地位是根據發行人在相關付息日期所在的會計年度開始時的狀況確定的，因此該非日本居民或非日本法人應通過該通知，確定並通知參與者日本預扣税開始適用於該 非日本居民或非日本公司的個人作為發行人的特殊關係人的具體利息支付日期。

1.2.贖回收益或贖回損失

(1)如贖回收益的接受者為非日本居民個人或在日本境內並無常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但該等贖回收益並非來自該非日本居民個人或非日本公司透過該常設機構在日本境內經營的業務，則無須就該等贖回收益以預扣或其他方式繳納所得税或公司税。如果存在任何贖回損失，則該贖回損失將不計入收款人的正常所得税或公司税(視情況而定)。

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(2)如贖回收益的接受者為非日本居民或在日本境內設有常設機構的非日本公司，而該等贖回收益可歸因於該非日本居民或非日本公司透過該常設機構在日本境內經營的業務，則該等贖回收益將不會 繳交任何預扣税，但須視乎情況繳納一般所得税或公司税。如有任何贖回損失，可在計算應納税所得額(如有)時計入贖回損失，以計及收款人的一般所得税或公司税(視情況而定)。

(3)儘管有第1.2條第(1)款和第(2)款的規定，如果上述非日本居民個人或非日本公司在上述非日本居民或非日本公司購買此類票據的發行人的財政年度開始時是發行人的特殊親屬，則根據日本税法，贖回收益將不需要繳納預扣税，但將視情況繳納普通所得税或公司税，不論該非日本居民或非日本公司是否在日本境內設有常設機構；提供根據相關所得税條約，可以獲得免税。如果存在任何贖回損失，則在計算接受者的應納税所得額(如有)時可考慮此類贖回損失，以繳納普通所得税或公司税(視情況而定)。

(4)由於沒有法院或仲裁庭的先例或有關税務機關在這方面的正式解釋，日本對票據的減記和未來恢復本金的税務處理不明確。 因此，對於上述與票據有關的贖回損失的處理，可能適用不同的考慮因素，包括本應在本金減記時確認的贖回損失是否可以在本金減記時確認，或者未來恢復本金時是否產生任何可扣留或其他方面的收入或收益。票據持有人應就上述事項諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問。

2.常駐投資者

如果票據利息的接受者是日本個人居民或日本公司，如下文所述，無論該接受者是否是發行人的特殊關係人，除任何適用的地方税外，如果該利息支付給日本個人居民或日本公司(除(I)符合《特別税收措施法》第六條第(11)款規定的免税要求的指定金融機構外)，所得税將按該利息金額的15.315扣繳。或 (2)下文定義的公共公司等，或定義如下的指定金融機構，按照《特別税收措施法》第3-3條第(6)款規定的免税要求，通過如下定義的日本託管人向其支付利息。)除了第2節解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者應就所得税或公司税後果(包括贖回損失的處理)諮詢其自己的税務顧問，包括對贖回損失的處理，同時特別要注意2016年1月1日生效的債券税制的變化。

2.1.利息

(1)如符合第2.1(2)段所述規定的日本個人居民或日本公司(指定金融機構或公共公司等除外)通過某些日本支付處理機構(每個日本支付處理機構)收取票據利息，所得税税率為 該金額的15.315%，該利息將由日本支付處理機構而不是票據的發行人扣繳。由於票據的發行人不能預先知道收款人S的狀態， 該類別的利息收件人應通過付款代理及時通知票據的發行人其狀態。如果不這樣通知，可能會導致雙重扣繳。

S-72

(2)如果票據的利息收受人是日本公共公司或相關法律指定的日本公共利益公司，或公共公司等，或日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構，屬於《特別税收措施法》第3-3條第(6)款規定的有關內閣令規定的某些類別的，則每一個都是指定的金融機構，將其票據存放在保管票據的日本支付處理機構或日本託管人，並通過其收取利息，該收款人通過該日本託管人向主管税務機關提交該法案規定的報告時，不對該利息徵收預扣税。但是，由於票據的發行人不能事先知道S的免税狀況，屬於這一類的利息接受者應通過付款代理及時通知票據的發行人其狀況。如未將票據通知發行人，發行人可能會扣繳15.315%的所得税。

(3)如在日本居住的個人或日本公司(符合第2.1(4)段所述 規定的指定金融機構除外)並非經由日本支付代理收取票據利息，票據的發行人將按利息金額的15.315%的税率預繳所得税。

(4)屬於《特別税收措施法》第六條第(11)款規定的內閣令規定的特定類別的日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構，如各自為指定金融機構，不通過日本支付代理收到票據利息，且符合上文第1.1(1)款所述關於利息接受者信息和利息接受者確認或書面免税申請的要求，將不徵收預扣税 税。

2.2.贖回收益

如果贖回收益的接受者是日本個人居民或日本公司，則該贖回收益將不需要繳納任何預扣税 。關於票據，由於上文第1.2(4)節解釋的相同原因，尚不清楚在本金減記後今後恢復本金是否會產生任何應扣留的收入或收益。票據持有人應就這一點諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問。

3.地震災後重建特別附加税

由於徵收0.315%的特別附加預扣税(或15%的2.1%)，以確保2011年3月11日地震重建的資金 ，自2013年1月1日至2037年12月31日期間，預扣税率已有效提高至15.315%。自2038年1月1日起，上述説明中所有提及税率為15.315%的税率將改為15%。在上述期間，對於非日本居民個人(br})，除預扣外，還應徵收某些特別附加税。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

非日本居民或在日本境內沒有常設機構的非日本公司在日本境外銷售紙幣所獲得的收益，一般不繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，票據持有人無須就票據的發行而在日本支付印花、發行、登記或類似的税項或關税，如票據轉讓發生在日本境外，票據持有人亦無須就票據的轉讓繳付任何税項。

日本遺產税或贈與税可由居住在任何地方的個人繳納，他從另一個人那裏獲得了作為受遺贈人、繼承人或受贈人的鈔票。

S-73

美國聯邦所得税的重要考慮因素

這一披露僅限於本文所述的美國聯邦税收問題。可能存在本披露中未解決的其他問題，以及可能影響票據美國聯邦税收處理的 。潛在投資者應根據自己的具體情況向獨立税務顧問尋求建議。

以下是對以下所述的美國聯邦所得税持有者(以及非美國投資者，但僅限於以下討論的範圍)的重大聯邦所得税後果的描述FATCA以下)擁有和處置在此次發行中購買並作為資本資產持有的票據，用於美國聯邦所得税 納税目的。本討論沒有描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果。例如，本討論不涉及修訂後的1986年《美國國税法》第451節或該法規下的任何特殊税務會計規則，也不涉及替代最低税和醫療保險繳費的税收後果，或可能適用於以下情況的不同税收後果，例如：

•

金融機構；

•

一家保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

證券交易商或被推選的證券交易商按市值計價税務會計核算方法；

•

持有票據，作為跨境、綜合或類似交易的一部分；

•

其職能貨幣不是美元的人；

•

通過投票或價值直接、間接或建設性地擁有我們10%或更多股份的人；

•

持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的票據；

•

免税實體、個人退休賬户或Roth IRA？；或

•

合夥企業(或被視為合夥企業的任何其他實體)，用於美國聯邦所得税。

如果您是合夥企業(或被視為合夥企業的任何其他實體)以繳納美國聯邦所得税，則美國聯邦所得税對您和您的合夥人的待遇一般將取決於合夥人的身份和您的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您所在的美國 擁有和處置票據的聯邦所得税後果。

本討論的基礎是《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例以及美國和日本之間的所得税條約，或條約，在本條約日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯力。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及美國聯邦所得税以外的任何税收。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

在本討論中，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的實益所有人，並且：

•

在美國居住的公民或個人；

•

在美國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

S-74

票據的税務處理

確定一項債務是債務權益還是股權權益，取決於債務發行時的所有相關事實和情況。儘管票據是以債務計價的，但由於票據的重要股權特徵(包括其永久期限)，我們認為這些票據應被視為美國聯邦所得税 目的的股權。然而，對於票據等票據的適當美國聯邦所得税處理，沒有直接的法律權威機構，我們也沒有尋求美國國税局或美國國税局就這種處理方式做出裁決。 美國持有者應就票據的美國聯邦所得税處理向其税務顧問諮詢。

以下 討論假設這些票據將被視為美國聯邦所得税的權益。本討論進一步假定我們不是，也不會成為美國聯邦所得税 任何課税年度的被動型外國投資公司或PFIC，以下所述除外。

利息的支付

票據利息的支付將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收益和利潤進行計算，因此預計票據的利息支付通常將被市場參與者視為股息。

根據適用的限制(包括最短持有期要求)，支付給某些非公司美國持有人的股息可被視為合格股息收入或QDI，有資格按較低的税率徵税。如果您是非公司的美國持有者， 您應該諮詢您的税務顧問，瞭解是否有任何限制可能會阻止您在特定情況下申請降低的税率。此外，如果我們是(或就您而言被視為)在票據或上一年支付股息的納税年度的PFIC(如下所述)，則股息將不符合降低的QDI税率。

您可包括的股息金額將包括與日本税收有關的任何預扣金額以及與此相關的任何額外支付金額。根據該準則，任何金額都沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣除。

票據上的股息將構成美國聯邦所得税的外國收入，這可能與計算您的 外國税收抵免限額有關。如果預扣税是由於您未能提供利息接受者信息或未能提供上文《日本税法》中所述的 書面免税申請書，或者在根據本條約可以減税或免税的範圍內，任何有關股息的日本預扣税將不能抵扣您的美國聯邦所得税責任。《條約》一般規定對利息收入免徵日本所得税(就《條約》的適用而言，為日本的税務目的，一般將付款定性為利息，而不是股息)。其他限制可能適用於您申請任何日本預扣税的外國税收抵免的能力 。管理外國税收抵免的規則很複雜。您應諮詢您的税務顧問，瞭解外國税收抵免的可用性以及在您的特定情況下對申請外國税收抵免的任何限制。在計算您的應納税所得額時，您可以選擇扣除根據日本法律或《條約》不能取消的日本税款(如果有)，而不是申請抵免，但受適用限制的限制。選擇扣除非美國税而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度支付或應計的所有可抵扣的非美國税。

票據的出售或其他應税處置

在出售或其他應納税處置票據時，您將確認應納税損益，其數額等於在出售或應納税處置上變現的金額與您在票據中的計税基礎之間的差額。你的税金

S-75

票據中的基準通常等於您的票據的成本。在計算您的外國税收抵免限額時，損益(如果有的話)通常將來自美國。在票據的出售或其他應税處置中實現的收益或虧損 一般將是資本收益或損失，如果在出售或其他應税處置時，該票據已持有超過一年，則將是長期資本收益或虧損，前提是在贖回票據的情況下，您不擁有、也不被視為擁有我們的任何股票，或者贖回不被視為基本上等同於守則下的股息。非公司納税人確認的長期資本利得的税率將降低。資本損失的扣除是有限制的。

如果您是非公司的美國持股人，並且您收到的股息應按QDI徵税(如上所述)，則任何原本會被視為短期損失的損失都可能被視為長期資本損失，條件是該股息被描述為守則所指的非常股息。

沒有任何法定、司法或行政當局直接處理美國聯邦所得税對票據減記的處理， 之後可能會對票據進行減記。在其他事項中，尚不清楚您是否有權在減記時獲得損失扣除，或者可能需要等到確定不會發生減記時才進行扣除(或直到票據以應税處置方式處置)。如果您被允許在減記時扣除，您可以在隨後的減記時確認 收益。您應該諮詢您的税務顧問，以確定減記或恢復票據本金的美國聯邦所得税後果。

PFIC規則

一般來説，非美國公司在下列任何納税年度都將被視為PFIC：(1)根據PFIC規則，其總收入的75%或更多是被動收入，或(2)其 資產(通常按季度確定)平均價值的50%或更多由產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產組成。為此，被動收入通常包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。銀行業務的某些收入不包括在銀行業務活動中賺取的收入。為了確定一家非美國公司是否為PFIC，如果該非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份，將被視為直接持有其所佔比例的資產，並直接獲得該另一家公司的收入的 比例份額。如果一家公司在任何課税年度被視為您的PFIC，則在隨後的所有納税年度，該公司通常將繼續被視為您的PFIC，而無論該公司在這些年度是否繼續符合PFIC的要求，除非做出某些選擇。

根據 財政部關於將某些銀行收入定性為非被動收入的擬議法規(該法規擬在1994年12月31日之後的納税年度生效，並可在財政部目前的指導下在最終確定之前適用)，我們預計本納税年度不會成為PFIC。 然而，由於擬議的財政部法規可能不會以目前的形式最終敲定，而且我們的收入和資產的構成以及我們資產的市場價值將隨着時間的推移而變化，因此不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。

如果我們是您持有票據的任何課税年度的PFIC，您在票據的出售或其他處置(包括某些 質押)中確認的收益將在您的票據持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他每個課税年度的金額 將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對由此產生的納税義務徵收利息費用。此外，如果您在任何課税年度收到的票據的分派超過您在之前三個課税年度或您的持有期(以較短者為準)期間收到的票據的年度分派平均值的125%，則 超出的分派將按相同方式徵税。如果票據上的利息被取消，就這些目的而言，隨後的利息支付可能被視為超額分配。特定的

S-76

可能會出現可供選擇的治療方法(例如按市值計價處理) 註釋。您應該諮詢您的税務顧問，以確定是否可以進行這些選舉，如果可以，在您的特定情況下，替代處理方法的後果是什麼。

如果我們是您擁有票據的任何納税年度的PFIC，您通常需要向美國國税局提交年度申報單。

備份扣繳和信息報告

可能需要向美國國税局提交有關票據的付款和從出售中獲得的收益或 其他票據處置的信息申報單，除非您是豁免收件人(並在需要時證實這一事實)。您還可能需要對這些付款和收益進行備用預扣，除非您提供您的納税人識別碼，並且 以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求，或者如果需要，您提供適用豁免的證明。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記 。

除某些例外情況外，您可能需要 報告與票據或您持有票據的任何非美國帳户有關的信息。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與您的票據所有權相關的信息報告 要求。

FATCA

美國税法的條款通常被稱為FATCA，對支付給 外國金融機構(如我們、我們的某些子公司或投資者可以通過其持有票據的金融中介機構)的某些來自美國的付款徵收30%的預扣税，這些付款不是PFFI，或者以其他方式豁免FATCA。PFFI是指 已與美國財政部達成協議或PFFI協議的外國金融機構，根據該協議，它同意履行特定的盡職調查、報告和扣繳職能。具體地説，根據其PFFI協議，PFFI將被要求 獲取並向美國國税局報告與美國個人或美國擁有的外國實體持有的金融賬户有關的某些信息，並可能被要求從向非PFFI或以其他方式豁免FATCA的外國金融機構和某些其他未能提供所要求信息的人支付的外國通行費中扣留30%(該術語尚未定義)。然而，根據擬議的財政部條例(序言中明確規定，納税人在最終敲定之前可以依賴FATCA)，在最終財政部條例發佈之日起兩年前，不需要進行此類預扣。根據該協議，美國和日本已經達成了一項政府間協議，以促進FATCA的實施，根據該協議，日本當局 指示日本金融機構(如我們自己和我們的某些子公司)向美國國税局登記，並履行與PFFI協議所要求的義務一致的義務。我們已經在美國國税局註冊為PFFI。美國還與其他司法管轄區簽訂了政府間協議。這些政府間協議(包括與日本的政府間協議)沒有涉及美國和相關司法管轄區(包括日本)將如何處理外國直通付款，也沒有説明受政府間協議約束的金融機構是否需要扣留此類付款。

如果根據FATCA或與此相關的任何政府間協議，或實施FATCA或此類政府間協議的任何法律、法規或指導，對票據的付款需要預扣任何金額，我們將不再支付額外的金額，並且就所有目的而言，預扣金額將被視為已在票據下支付。

S-77

福利計劃投資者考慮因素

以下是以下與購買票據相關的某些考慮事項的摘要：(I)受修訂後的美國1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題1約束的員工福利計劃，(Ii)受該法規第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規(統稱為類似法律)的條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及(Iii)其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的每一項在本協議中被稱為計劃)。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受ERISA第一章或守則第4975節約束的計劃或承保計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人如對承保計劃的行政管理或該等承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該承保計劃的受託人。

在授權對任何計劃的部分資產的票據進行投資之前，受託人應根據計劃的特定情況考慮ERISA、《準則》或任何類似法律的受託標準。’除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA、《準則》或任何類似法律的審慎和多樣化要求，並與管理本計劃的文件和文書保持一致。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止相關計劃從事涉及 計劃資產的某些交易，這些交易涉及與根據ERISA屬於利益相關方的個人或實體，或與根據《守則》第4975節屬於不符合資格的個人或實體（在任何一種情況下，利益相關方）進行的與此類相關計劃有關的交易， 除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利益相關方可能會受到ERISA和本準則規定的消費税和其他處罰和責任的約束。 此外，參與此類非豁免禁止交易的受保計劃受託人可能會受到ERISA和《準則》規定的處罰並承擔責任。

由於我們的業務，我們、承銷商、受託人或我們或其各自的關聯公司（統稱為賣方）可能是許多承保計劃的利益方。如果任何賣方是相關計劃的利益方（直接或由於該賣方在其直接或間接擁有的 子公司中的所有權權益），則根據ERISA第406條和/或法典第4975條，由或代表相關計劃購買和持有票據（包括票據中的任何權益）可能是被禁止的交易，除非根據適用豁免（如下所述）提供豁免救濟。’

美國勞工部發布的某些禁止交易類別豁免或PTCE 可能為購買或持有票據導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括PTCE 96-23（對於內部資產管理人確定的某些交易），PTCE 95-60（對於涉及人壽保險公司一般賬户的某些交易），PTCE 91-38（對於涉及銀行集合投資基金的某些交易），PTCE 90-1（適用於涉及保險公司合併單獨賬户的某些交易）和PTCE 84-14（適用於由獨立合格資產管理公司確定的某些交易）。此外，ERISA第408（b）（17）節和第4975（d）（20）節的代碼可以提供有限的豁免購買和出售的票據和相關的借貸交易， 提供我們、承銷商或我們或其任何關聯公司均沒有或行使任何酌情決定權，

S-78

授權或控制或提供與交易所涉及的承保計劃的資產有關的任何投資建議，並進一步規定承保計劃支付的費用不得超過與交易相關的充分對價(所謂的服務提供商豁免)。上述每項豁免都包含適用條件和限制 。例如，這些豁免並不能免除ERISA和《守則》對自我交易的禁止。還應指出的是，即使滿足其中一項或多項豁免中規定的條件，這些豁免提供的救濟範圍也不一定涵蓋可能構成被禁止交易的所有行為。因此，考慮依據這些豁免或任何其他豁免獲得和/或持有票據的承保計劃受託人應仔細審查豁免，並諮詢其律師以確認其適用。不能保證任何這些或任何其他法定或類別豁免將適用於涉及票據的任何特定 交易。

某些政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、教堂計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)，或非ERISA安排，不受ERISA的受託責任或禁止交易規則或守則第4975節的約束，但可能受到類似法律的約束。因此，非ERISA安排的受託人在獲得票據之前，應就根據任何適用的類似法律投資於票據的潛在後果諮詢其律師 。

代理

根據本招股説明書補編，票據(包括票據中的任何權益)的每一購買者和隨後的受讓人，包括代表計劃或非ERISA安排購買票據(或其中的權益)的任何受託人，將被視為已以其公司和受信身份表示： (I)它沒有用計劃或非ERISA安排的資產收購或持有票據，或(Ii)其收購，持有和隨後處置票據不會構成或導致根據ERISA第406條或該守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

票據的每一購買者和持有人均負有獨家責任，確保其購買、持有和隨後處置票據不違反ERISA的受託或禁止的交易規則、守則或任何適用的類似法律。出售任何計劃或非ERISA安排的任何票據，絕不代表我們、承銷商或我們或其任何關聯公司或代表 表示該投資符合與一般計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資有關的所有相關法律要求，或此類投資適用於一般計劃或非ERISA安排或任何 特定計劃或非ERISA安排。

本次討論或本招股説明書中的任何內容 附錄都不是也不打算是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在買家的投資建議，或一般針對該等買家和持有人的投資建議，該等買家和持有人 應就債券投資是否適合並符合ERISA、守則和任何適用的類似法律，諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問。

S-79

承銷(利益衝突)

根據我們與以下承銷商(SMBC日興證券美國公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司擔任代表)於2024年簽署的承銷協議(日期為    ，2024年)中規定的條款和條件，承銷商各自(而不是共同)同意購買，並同意向承銷商出售以下名稱旁邊列出的票據的各自本金金額。

承銷商		本金金額 音符的數量
SMBC日興證券美國公司		$
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
花旗全球市場公司。
總計		$

承銷商在向我們支付票據之前，有權在某些情況下解除和解除其在承銷協議下的義務，並有權終止承銷協議。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾。承銷商提供票據的條件是他們接受我們的票據，並以事先出售為條件。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受票據交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他條件。

承銷協議規定，我們將賠償承銷商及其關聯公司與票據發售和銷售相關的特定責任，包括證券法下的責任，並將支付承銷商及其關聯公司可能被要求就這些債務支付的 款項。

佣金

承銷商已通知我們，他們建議初步按本 招股説明書補充資料封面所列的公開發售價格發售票據。首次發行後，公開發行的價格、優惠或者其他發行條件可以變更。承銷商已同意以公開發行價格向我們購買票據，我們已同意 向承銷商支付    %的票據本金額。

發行的估計費用（不包括承銷佣金）將由我們支付，幷包括以下內容：

美國證券交易委員會註冊費		$
印刷費
律師費及開支
會計費用和費用
受託人費用及開支
雜類
總計		$

我們已同意償付承銷商與此次發行有關的某些費用。

S-80

價格穩定和空頭頭寸

與此次發行有關，SMBC日興證券美國公司，或穩定管理人及/或代表其行事的任何人士， 可在公開市場上買賣票據及從事其他交易，惟須受適用法律及規例所規限。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空 造成的頭寸。賣空涉及穩定管理人和/或代表其行事的任何人出售的票據本金額高於他們在發行中向我們購買的票據本金額。穩定交易包括 穩定經理人和/或代表其行事的任何人的出價或購買，目的是防止或延緩發行過程中票據市場價格的下跌。這些交易還可能包括 穩定管理人和/或代表其為承銷商賬户行事的任何人進行的穩定交易。

此外，穩定化管理人和/或代表其行事的任何人可施加懲罰性投標。懲罰性投標是一種安排，當銀團成員最初出售的票據在銀團交易中被購買時，允許穩定管理人和/或任何代表其行事的人從銀團成員收回與發行有關的出售 特許權。

該等活動可能穩定、維持或以其他方式影響票據的市價。因此，票據的價格可能會高於 公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，則可能隨時停止。

不出售 類似證券

我們已同意，從本文件日期起直至 發售結束，未經承銷商事先書面同意，不得在日本以外的任何市場直接或間接發行、出售、要約出售或訂立出售合同、授予任何出售選擇權、或以其他方式轉讓或處置任何美國、日本、美國或其他國家的證券。 本公司或本公司附屬公司的以美元計值的永久後償債務證券，以及就本公司附屬公司的永久後償債務證券而言，於發生類似於清盤事件的事件時，由本公司按類似於票據的後償條款的基準提供支持或擔保。

做市活動

該等票據為新發行證券，並無既定交易市場。我們已向盧森堡證券交易所提出申請，要求 將票據列入盧森堡證券交易所的官方名單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易。’承銷商已通知我們，他們目前打算在本次發行完成後在 票據市場上進行交易。SMBC日興證券美國公司及我們的其他經紀自營商聯屬公司可就該等活動使用本招股章程補充資料及隨附招股章程。此類做市活動 將受到適用法律規定的限制。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而無需發出任何通知。受招股説明書交付要求約束的經紀自營商可能 無法在一年中的某些時期從事做市交易。債券的流動性或活躍的公開交易市場可能不會發展。如果票據的交易市場不活躍，票據的市場價格和流動性 可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們可能會以低於其首次公開發行價格的價格進行交易，這取決於類似證券的市場，我們的表現和其他因素。請參閲風險 因素與票據有關的風險票據並無先前市場，即使市場發展，其流動性亦可能不足。—”

銷售限制

一般信息

我們沒有也不會採取任何行動，允許公開發行票據，或擁有或分發本招股説明書、隨附的招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充。

S-81

在美國以外的任何國家或司法管轄區，或在任何情況下，需要為此採取行動的情況下，或在任何情況下，與美國以外的任何國家或司法管轄區的紙幣有關的任何其他發售或宣傳材料。因此，不得直接或間接發售或出售票據，除非在符合適用法律和法規的情況下，否則不得在美國以外的任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書、隨附的招股説明書、對本章程或其作出的任何修訂或補充，以及與票據有關的任何其他發售或宣傳材料。

日本

票據 沒有也不會根據FIEA註冊，並受特別税收措施法案的約束。各承銷商已表示、保證並同意：(I)沒有直接或間接地提供或銷售任何票據，也不會直接或間接地為日本證券法的目的而向在日本的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接地向在日本的任何人、或向任何在日本的居民、或為其利益而重新發售或轉售任何票據，但根據豁免或以其他方式遵守FIEA和任何其他適用法律的登記要求的除外。 日本的法規和政府指南；及(Ii)並無直接或間接要約或出售，亦不會在任何時間，作為根據包銷協議分發的一部分，直接或間接向並非實益擁有人的任何人要約或出售任何該等票據，或為該等人士的利益而出售該等票據，而該等人士是：(A)為日本税務目的，既非日本居民或日本法人團體，亦非日本居民或非日本法人團體，而在上述任何一種情況下，該等人士均與該等票據的發行人有第6條所述的特殊關係，(Br)《特別税收措施法》第(4)款或(B)《特別税收措施法》第6條第(11)款中指定的日本金融機構。儘管有上述限制，但根據《特別税收措施法》，SMBC日興證券美國公司以承銷商的身份，將被允許從任何其他承銷商收購或購買其以承銷商身份從我們購買或購買的所有票據，作為票據承銷協議下分銷的一部分。

加拿大

票據 只能在加拿大任何省份出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者都是國家文書45-106中定義的認可投資者招股説明書 豁免S或《憲法》第73.3(1)款證券法(安大略省)和國家文書31-103中定義的允許客户註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，提供解除或者損害賠償由收購人在收購人S所在省或者地區的證券法規定的期限內行使。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券法，國家文書33-105承保衝突(NI 33-105)規定了關於發行人與承銷商、交易商或配售代理之間潛在利益衝突的披露要求。如果我們與任何承銷商(或與本次發行相關的任何其他配售代理)之間可能存在任何利益衝突，則本次發行的適用各方將依賴NI 33-105第3A.3節(基於美國披露的豁免)向他們提供的這些披露豁免要求。

S-82

收到本文件後，每位加拿大買家特此確認，已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。接收文件，確認已有的快遞文件是不公平的，這是一份重要的文件，也是S和其他國家的協議。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

作為本文件預期發售主題的票據，並輔以任何適用的補充條款或相關定價條款，不得發售、出售或以其他方式提供，亦不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條款而言，術語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(a)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(b)

保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

要約要約一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

禁止向英國散户投資者出售產品

作為本文件計劃發售標的的票據，加上與之相關的任何適用的補充條款或定價條款，不得提供、出售或以其他方式提供，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就本條款而言，術語零售 投資者是指以下一種(或多種)人士：

(a)

第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

(b)

FSMA條款和根據FSMA 為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則和條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分。

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國潛在投資者注意事項。

與發行或銷售任何票據有關的任何投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才傳達或促使傳達，並且對於在英國境內、從英國或以其他方式涉及該票據的任何行為，已遵守並將遵守 FSMA的所有適用條款。

瑞士

票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(Finsa)所指的範圍內公開發行，也不會申請允許票據在任何

S-83

瑞士的交易場所(交易所或多邊交易機構)。本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等票據從來沒有、亦不會以任何文件在香港發售或出售。32)或(Ii)授予《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下 不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32香港法律)，而任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，香港公眾 (香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的任何人提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：

(i)

根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定)；或

(Ii)

根據及按照證券及期貨(投資者類別)規例第275節及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的 條件，向認可投資者(定義見香港證券及期貨管理局第4A條)。

任何對SFA的提及均指對新加坡2001年證券及期貨法案的提及，而對SFA中定義的任何詞語或SFA中任何條款的提及，均指該條款或條款經不時修改或修訂，包括由相關時間適用的其附屬法例修改或修訂。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來為我們或我們的子公司和聯營公司提供各種財務諮詢和投資銀行及商業銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，積極進行債權證券(或相關衍生證券)、金融工具(包括銀行貸款)、貨幣和商品的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及證券。

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屬於我們或與我們的業務相關的工具或資產。如果任何承銷商及其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其 關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換 或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具，或可能與本公司業務有關的資產、貨幣或商品，提出投資建議及發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券、工具、貨幣或商品的多頭或空頭倉位。

我們與高盛有某些長期的業務安排，包括我們提供信用損失保護的安排。

我們與花旗集團有戰略業務聯盟，包括花旗集團安排 為我們提供全球企業和投資銀行網絡接入。

利益衝突

SMBC日興證券美國公司是我們的關聯公司，因此存在規則5121下的利益衝突。 因此，本次發行符合規則5121的規定。由於此次發行的票據評級為投資級，根據規則5121，不需要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，SMBC日興證券美國公司不會確認對其行使自由裁量權的賬户的銷售。

安置點

我們預計將在2024年    ，也就是票據定價後的    紐約營業日左右，在支付票據款項的同時交付票據。根據修訂後的1934年美國證券交易法15c6-1規則或交易法，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在票據定價後的紐約    營業日結算，希望在票據定價之日進行票據交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。

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上市及一般資料

結算系統

票據已通過結算系統DTC、EuroClear和Clearstream接受清算和結算。票據的CUSIP號為86562MDK3，ISIN為US86562MDK36，通用代碼為276559699。

上市

我們已向 盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的官方名單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所S歐元MTF市場交易。

只要任何票據在盧森堡證券交易所上市，以下文件的副本即可在任何工作日的正常營業時間內(星期六、星期日和公眾假期除外)在上市代理SMBC日興銀行(盧森堡)S.A.的辦公室(地址：2，rue Hildecard von Bingen，L-1282盧森堡，盧森堡)索取，並附有英文翻譯：(A)公司章程，(B)公司章程和董事會條例，以及(C)經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。

授權

我們已就票據的發行和履行獲得所有必要的同意、批准和授權。票據的發行已獲本公司董事會於2017年6月29日的決議及獲授權的公司行政總裁於2023年3月24日的決定正式授權發行。

對報表的責任

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息承擔 責任。據我們所知，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載資料與事實相符，並無遺漏可能影響其輸入。

共享信息

截至2023年9月30日，我們股本的法定流通股數量為1,334,073,494股普通股，全部已繳足股款，沒有面值。

沒有實質性的不利變化

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件外，自2023年9月30日以來，本公司及其附屬公司的財務狀況或前景並無重大不利變化。

其他信息

《契約》沒有 條款限制支付利息和償還本金的債權的有效時間。

通告

只要票據在盧森堡證券交易所上市，且該交易所的規則有此要求，發給票據持有人的通知也將刊登在盧森堡證券交易所的網站上(Www.luxse.com)或在盧森堡有廣泛發行量的領先報紙(預計是盧森堡麥汁).

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專家

三井住友金融集團截至2022年3月31日和2023年3月31日的綜合財務報表以及截至2023年3月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層S對截至2023年3月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已納入本公司截至2023年3月31日的財政年度20-F表格年度報告，其依據是畢馬威AZSA LLC獨立註冊會計師事務所的報告，並經上述事務所 作為會計和審計專家的授權。

S所在的畢馬威會計師事務所地址是日本東京新宿區築渡町1-2號，郵編：162-8551。

法律事務

票據的有效性和某些美國法律事務將由我們的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。 某些日本法律事務將由我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu為我們傳遞。承銷商的美國法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP將為他們傳達美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項。

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以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在本招股説明書補充資料中加入參考資料。 Reference包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2023年6月29日提交的截至2023年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號001-34919)

•

我們於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告，其中包括截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度經審計的日本公認會計準則合併財務報表；

•

我們於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告，但標題下關於我們收益預測的陳述除外3.綜合收益預測(截至2024年3月31日的財政年度)，其中包括我們截至2023年6月30日的三個月的季度日本公認會計準則綜合財務業績的英文譯文；

•

我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告，其中包括我行和SMBC S的資本充足率以及截至2023年6月30日的相關信息；

•

我們於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告，其中包括我們未經審計的日本公認會計準則季度綜合財務報表的英譯本以及作為我們 季度證券報告的一部分的附註(七葉樹小船)截至2023年6月30日的三個月；

•

我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告，但標題下關於我們收益預測的報表除外3.綜合收益預測(截至2024年3月31日的財政年度)，其中包括我們未經審計的中期日本公認會計準則綜合財務業績的英譯本；

•

我們於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告，其中包括我們未經審計的中期日本公認會計準則合併財務報表的英譯本以及作為我們 季度證券報告的一部分的附註(七葉樹小船）截至二零二三年九月三十日止六個月;

•

我們於2023年12月22日向SEC提交的表格 6-K報告，其中包括我們截至2023年9月30日止六個月未經審計的中期國際財務報告準則合併財務業績;

•

我們於2024年2月1日向SEC提交的6-K表格報告，但標題下關於我們盈利預測的聲明除外。“合併基礎上的盈利預測（截至 2024年3月31日的財年），其中包括截至2023年12月31日的九個月的季度日本公認會計原則合併財務業績的英文翻譯;”

•

我們於2024年2月14日向SEC提交的6-K表格報告，其中包括我們和SMBC截至2023年12月31日的資本比率和相關信息;以及’

•

我們於2024年2月20日向SEC提交的6-K表格報告，其中包括我們未經審計的季度日本公認會計原則合併財務報表的英文翻譯，以及作為我們季度證券報告一部分的附註（七葉樹小船）截至二零二三年十二月三十一日止九個月。

在本次發行終止前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）節提交的所有 後續報告應視為通過引用併入本招股説明書補充文件。此外，任何隨後提交給SEC的表格6-K，指明其以引用方式併入本招股説明書補充文件的，應視為以引用方式併入。以引用方式併入的文件應 在向SEC提交或提供文件的相應日期成為本招股説明書補充文件的一部分。

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