目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區）公司註冊的） | （國税局僱主證件號） |
|
|
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
|
|
( （註冊人的電話號碼，包括區號） LatamGrowth SPAC （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） 根據該法第12（b）條註冊的證券： | |
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的☐ ☒
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 ☒沒有☐
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:
大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 2 月 20 日，有
目錄
成和收購I有限公司
截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | 1 | ||
第 1 項。 | 財務報表 |
| 1 |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 |
| 1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 |
| 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明股東赤字變動表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 |
| 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 |
| 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 26 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 33 |
第 4 項。 | 控制和程序。 |
| 33 |
第二部分.其他信息 | 35 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 35 |
第 1A 項。 | 風險因素 |
| 35 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 36 |
第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 36 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 36 |
第 5 項。 | 其他信息 |
| 36 |
第 6 項。 | 展品 |
| 39 |
第三部分.簽名 | 40 | ||
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。 | 財務報表 |
成和收購I有限公司
簡明的資產負債表
|
| 十二月三十一日 | ||||
2023年6月30日 | 2022 | |||||
（未經審計） | ||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的有價證券 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
| — | |||||
| — |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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遞延承保佣金 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注6） |
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A類普通股可能被贖回， |
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股東赤字 |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
成和收購I有限公司
未經審計的簡明運營報表
在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營損失 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
其他收入： |
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認股權證公允價值變動所得收益 |
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超額配股期權到期後收益 |
| — |
| — | — |
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信託利息收入 |
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認股權證發行成本 |
| — |
| — | — |
| ( | |||||
其他收入總額，淨額 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
可能贖回的A類普通股已發行基本股和攤薄後的加權平均股 |
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基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股可能被贖回 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
B類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
| |
| | |
| | |||||
基本和攤薄後的每股淨收益，B類普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
成和收購I有限公司
未經審計的股東赤字變動簡明表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
總計 | ||||||||||||||
B 級 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2023年3月31日的餘額（未經審計） |
| | | — | ( | ( | ||||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
總計 | ||||||||||||||
B 級 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
收到的超過私募認股權證公允價值的超額現金 |
| — |
| — |
| |
| — |
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沒收 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — | ||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年3月31日的餘額（未經審計） | | | — | ( | ( | |||||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年6月30日的餘額（未經審計） | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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成和收購I有限公司
未經審計的簡明現金流量表
在截至6月30日的六個月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
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|
|
| ||
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 |
| ( |
| ( | ||
認股權證發行成本 |
| — |
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認股權證公允價值變動的未實現收益 |
| ( |
| ( | ||
超額配股期權到期後收益 |
| — |
| ( | ||
運營資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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| ( | ||
應付賬款和應計費用 |
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由於關聯方 | ( | — | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： |
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從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | | — | ||||
存入信託賬户的本金 |
| ( |
| ( | ||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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| ( | ||
來自融資活動的現金流： |
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首次公開募股的收益，扣除承銷商的折扣 |
| — |
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私募收益 |
| — |
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贖回普通股 | ( | — | ||||
來自贊助商本票的收益 | | — | ||||
支付贊助商本票 |
| — |
| ( | ||
延期發行成本的支付 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
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現金淨變動 |
| ( |
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現金，期初 |
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現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
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延期發行成本包含在應付賬款和應計發行成本和費用中 | $ | — | $ | | ||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | $ | | $ | | ||
應向額外實收資本收取的遞延承保佣金 | $ | — | $ | | ||
延期發行成本計入額外實收資本 | $ | — | $ | | ||
沒收 | $ | — | $ | | ||
認股權證負債的初始公允價值 | $ | — | $ | | ||
延期發行成本計入累計赤字 | $ | — | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
成和收購I有限公司
簡明財務報表附註
注 1 — 組織和業務運營
成和收購一有限公司(f/k/a LatamGrowth SPAC)（“公司”）於2021年5月20日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。2023年10月25日，由於贊助商出售，公司股東批准將公司名稱從LatamGrowth SPAC更改為成和收購一有限公司（參見下文此類贊助商出售的詳細信息）。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。2021年5月20日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司成立、首次公開募股（“IPO”）、尋找業務合併目標和業務合併談判有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明於2022年1月24日宣佈生效。2022年1月27日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以下產品的出售
交易成本為 $
公司必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為
5
目錄
在2022年1月27日首次公開募股結束後，金額為美元
公司將為其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約在沒有股東投票的情況下通過要約進行股東表決。公司是否尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。
股東將有權按每股價格贖回其股份，以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守公司首次公開募股協議中規定的限制和條件 spectus。信託賬户中的金額為 $
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”（“ASC 480”），需要贖回的普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
2023年4月13日，公司以虛擬方式召開了一次特別股東大會（“第一次臨時股東大會”）。在第一次臨時股東大會上，股東批准了（1）修改公司MAA的提案，以延長公司必須（i）完成業務合併的日期（“終止日期”），（ii）在未能完成業務合併的情況下停止運營，（iii）在2023年4月27日至2023年11月27日期間贖回公司的所有公開股票（“第一次延期修正案” 及此類提案，即 “第一次延期修正案提案”）；（2）修改投資的提案公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月24日簽訂的管理信託協議（“信託協議”），允許公司逐月延長在公司未完成初始業務合併的情況下，受託人必須通過向信託存款來清算公司為首次公開募股設立的信託賬户的日期，從2023年4月27日延長至2023年11月27日用 $ 中的較小值進行賬户
6
目錄
此外，在第一次臨時股東大會上，公開股票的持有人有機會要求公司將其公開股票贖回其按比例持有的信託賬户份額。
2023年4月13日，公司向原發起人發行了不計息的不可轉換無抵押本票，本金最高為美元
2023年6月15日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的書面通知，表明由於公司未償還認股權證的總市值低於100萬美元，公司不再遵守納斯達克上市規則5452（b）（C）（“規則”）中規定的納斯達克全球市場持續上市標準，該標準要求公司將其未償還認股權證的總市值維持在至少1,000,000美元（“通知”）。自通知發佈之日起，公司有45個日曆日的時間提交計劃，以恢復對該規則的遵守。該公司沒有提交這樣的計劃。2023年8月16日，工作人員通知公司，納斯達克決定啟動程序，將公司的公開認股權證除名，每份認股權證全部可行使購買
該公司的保薦人是Chenghe Investment I Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（“新贊助商” 和 “贊助商” 是指所有舊贊助商和新保薦人，除非上下文另有説明）和舊贊助商。2023年9月29日，公司、舊保薦人和新保薦人簽訂了證券購買協議（“SPA”），2023年10月6日，舊保薦人和新保薦人完成了SPA考慮的交易（“贊助商出售”），根據該協議，新保薦人共收購了 (i)
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目錄
公司分析了2023年9月根據SAB主題5 “雜項會計” T節 “主要股東支付的費用或負債的會計” 簽訂的SPA，得出的結論是，SPA以有權從新保薦人那裏獲得額外延期繳款的形式向公司提供福利。獲得額外延期繳款的權利要求作為主要股東的新保薦人以轉讓公司B類普通股的形式提供或促成提供對價。因此，公司決定應記錄轉讓的B類普通股公允價值的全額支出。2023 年 10 月，公司在 SAB 主題 5T 項下記錄的支出為美元
在贊助商出售方面，公司前管理層、前首席執行官、首席財務官兼董事傑拉德·克雷穆和公司前首席投資官兼前董事傑拉爾多·門多薩邁克爾·麥吉尼斯、愛德華多·科爾蒂納、卡羅爾·菲利普、米格爾·奧萊亞、扎因·馬內基亞和赫克託·馬丁內斯辭去了各自的董事（和/或高管）職務情況可能是），自贊助商銷售結束時生效。2023年10月6日，王士斌、馬寧、孫羣和張建民被任命為公司董事，周志陽被任命為公司首席執行官兼首席財務官。
2023年10月25日，公司舉行了特別股東大會（“第二次臨時股東大會”），會上股東批准了（1）修改MAA的提案，將終止日期（“第二次延期”）從2023年10月27日延至2024年1月27日，以（a）美元中較低者為數的存款
在批准第二次延期修正案的投票中，持有人
2023年10月25日，公司向新保薦人發行了不計息的不可轉換無擔保本票（“2023年10月票據”），本金最高為美元
2023年11月6日，根據信託協議（經2023年10月25日修訂），公司指示大陸證券轉讓和信託公司將信託賬户中所有未投資於計息銀行存款賬户的資金持有。
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目錄
如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不得超過 此後的工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款，最高不超過美元
保薦人和管理團隊的每位成員已同意（i）放棄其創始人股份和與完成初始業務合併相關的公開股份的贖回權；（ii）放棄其創始人股份和公開股份的贖回權，因為股東投票批准了公司MAA（A）的修正案，該修正案旨在修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間商業組合或兑換
贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則贊助商將對公司承擔責任
2023 年 11 月 8 日，新贊助商通知公司，它選擇轉換
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目錄
企業合併協議和輔助協議
業務合併協議
2023年12月22日，公司與開曼羣島豁免股份有限公司（“CayCo”）FST Corp.、開曼羣島豁免股份有限公司和CayCo的直接全資子公司FST Merger Ltd.（“Merger Sub”）和註冊成立並存在的股份有限公司Femco Steel Technology Co., Ltd. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）根據統一商業編號為04465819的臺灣法律（“FST”，與CayCo和Merger Sub一起統稱為 “FST雙方”），除其他交易外，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司是倖存的公司，是CayCo的直接全資子公司（“合併”），公司將更名為 “FST Ltd”。（“FST 業務組合”）。根據業務合併協議，FST同意承擔與延長公司終止日期有關的所有費用和成本，但不超過美元
根據企業合併協議，在合併生效時，(i) 公司的每個未平倉單位將自動分離（“單位分離”），其持有人將被視為持有
根據業務合併協議，雙方（或在某些情況下，某些當事方）完成FST業務合併的義務須滿足或放棄各自的某些慣例成交條件，包括（i）從無實質性限定到重大不利影響限定詞等各種標準的陳述和擔保的準確性，（ii）對收盤前契約的實質遵守情況，（iii）否對FST的重大不利影響，（iv）FST的公司收購百分比（如業務合併協議中所定義）至少達到
企業合併協議考慮在FST業務合併結束時或之前執行各種其他協議和文書，其中包括：
贊助商支持協議
在延長業務合併協議的同時，公司、新保薦人、舊保薦人和FST簽訂了保薦人支持協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，除其他事項外，每位保薦人均同意對業務合併協議中考慮的交易投贊成票，從FST獲得臺灣DIR批准（定義見其中的定義）之日起，直到FST業務合併完成之日起，或者如果更早，直到《企業合併協議》終止。
10
目錄
公司股東支持協議
在執行業務合併協議的同時，公司、FST、CayCo、該協議上市的FST的某些股東以及在該協議上上市的CayCo的某些股東簽訂了公司股東支持協議（“公司支持協議”），根據該協議，FST和CayCo的每位簽字股東均同意對業務合併協議中設想的交易進行投票，並且不轉讓任何標的股份（定義如下）) 直至公司支持協議終止。
封鎖協議
在FST業務合併結束時，CayCo、新保薦人、FST的某些股東（“公司持有人”）及其上市的某些人（“保薦人密鑰持有人”，以及公司持有人，“持有人”）將簽訂封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，每位持有人同意在一段時間內不轉讓任何鎖定股份（定義見其中所定義）自FST業務合併截止之日起六（6）個月，但有某些例外情況和例外。
投資者權利協議
在FST業務合併結束時，CayCo、公司、FST及其上市的其他各方將簽訂投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據《投資者權利協議》，(i) CayCo將同意根據《證券法》承擔某些轉售貨架註冊義務，某些持有人已獲得慣常要求和搭便註冊權；(ii)《投資者權利協議》的各方同意使 (x) CayCo董事會由五 (5) 名董事組成（董事會不時通過一致決議予以增加），(y) 一名 (1) 這些董事應由新保薦人提名，(z) 只要贊助方提名 (根據其定義）實益擁有CayCo的任何普通股，CayCo應採取一切必要行動，促使新保薦人提名參選董事的個人當選為董事。
流動性和持續經營注意事項
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元
2022年1月27日，該公司完成了首次公開募股
公司無法保證信託賬户外持有的現金足以在發佈未經審計的簡明財務報表後的一年內履行其財務義務。在初始業務合併完成之前，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。
公司可以通過發起人、保薦人的關聯公司、公司的某些高管和董事的營運資金貸款（定義見下文）或通過第三方的貸款籌集額外資金。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停執行其業務計劃和減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。
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目錄
2023年4月13日，在第一次臨時股東大會上，由於批准了第一次延期修正提案，公司同意向信託賬户繳款，總額中較小者為數的款項 $
2023年10月25日，在第二次臨時股東大會上，由於第二輪延期修正提案的批准，公司同意向信託賬户繳款，以兩者中較低者為準
如果業務合併未在規定的日期之前完成，並且公司無法獲得進一步延長終止日期的資金，則將進行強制性清算並隨後解散。
關於公司根據亞利桑那州財務會計準則委員會2014-15年度權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，如果公司無法完成業務合併，現金和營運資金需求，包括強制清算和隨後的解散，將使人們對公司在發佈這些未經審計的簡明財務報表後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生嚴重懷疑。
風險和不確定性
管理層目前正在評估以色列-哈馬斯衝突和俄烏戰爭的影響，並得出結論，儘管戰爭有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
附註2——重要的會計政策和列報基礎
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X條例第8條的指示編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，這些調整是正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
12
目錄
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstratt Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守Sarbans第404條的審計師認證要求 ES-Oxley法案，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。這些未經審計的簡明財務報表中包含的最重要的會計估計值之一是認股權證負債的公允價值的確定。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。該公司在該賬户上沒有遭受損失。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有美元
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目錄
2023年11月6日，根據信託協議（經2023年10月25日修訂），公司指示大陸證券轉讓和信託公司將信託賬户中所有未投資於計息銀行存款賬户的資金持有。截至本文發佈之日，信託賬户中的所有資金均為現金。
認股證負債
公司根據ASC 480-25 “區分負債和股權” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對其認股權證進行了評估。公司將公開認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”）記作衍生負債。認股權證協議中與某些投標或交易所要約相關的條款禁止將認股權證列為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對衍生品的定義，因此根據ASC 820，公司將未與自有股票掛鈎的公司普通股認股權證按公允價值在資產負債表上按公允價值計量，在開始時（首次公開募股之日）和每個報告日按公允價值計量，但有變化變更期間運營報表中確認的公允價值。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值接近簡明資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）置於最低優先級。公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，對投資進行全面分類的公允價值層次結構的級別是根據對投資具有重要意義的最低水平投入來確定的。評估特定投入對整個投資估值的重要性需要做出判斷，並考慮投資的特定因素。在層次結構中對投資進行分類是基於投資的定價透明度，不一定與該投資的感知風險相對應。
有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註8。
衍生金融工具、認股權證和超額配股責任
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 815-15，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是權益，以及公允價值的計量，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融工具”，歸因於發行衍生權證負債和超額配股期權的發行成本已根據其在總收益中的相對公允價值進行分配，並在簡明的運營報表中按發生的形式確認。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。
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根據對認股權證和超額配股期權具體條款的評估以及財務會計準則委員會會計準則編纂480《區分負債與股權》和ASC 815《衍生品和套期保值》中適用的權威指導，公司將認股權證和超額配股權記作股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證和超額配股權是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證和超額配股權是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證和超額配股權是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。該評估是在認股權證和超額配股期權發行時以及在認股權證和超額配股權未償還期間的每個季度結束日期進行的。
對於符合所有權益分類標準的認股權證和超額配股期權，它們在發行時被記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的認股權證和超額配股，則必須按發行當日的初始公允價值將其記為負債，此後每份簡明的資產負債表日均按其初始公允價值入賬。認股權證和超額配股期權估計公允價值的變化在簡明的運營報表中被確認為非現金損益。
根據ASC 815-40中的指導，公司對公開認股權證（見附註3）、私募認股權證（見附註4）和超額配股權（附註6）進行了核算。認股權證和超額配股不被視為與公司自己的普通股掛鈎，因此，它們不符合股權處理標準，被記為負債。
所得税
公司根據FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以應對未經審計的簡明財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求，當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，必須確定估值補貼。
FASB ASC 740規定了確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的財務報表確認和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。曾經有
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明財務報表中。
每股淨收益
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。該公司有兩類普通股，分別稱為A類和B類普通股。收入和虧損由這兩類股票按比例共享。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以相應時期內已發行普通股的加權平均數。該公司在計算每股普通股攤薄（虧損）收益時沒有考慮與首次公開募股和私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來的事件。因此，攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益與每股普通股的基本淨（虧損）收益相同。與可贖回的A類普通股相關的重新評估不包括在每股普通股的收入中，因為贖回價值接近公允價值。
在2023年6月30日和2022年6月30日，加權平均份額有所減少，其影響是
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下表列出了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況：
在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||||||||
淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母： | ||||||||||||||||||||||||
加權平均已發行股數 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益 | | |
| | |
| | |
| | | |||||||||||||
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計” 的要求。發行成本主要包括截至縮短資產負債表日期之前產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為臨時股權的股權合約的發行成本記作權益減少額。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。該公司產生的發行成本為 $
可能贖回的A類股票
根據ASC 480的指導方針，公司將其可能贖回的A類普通股入賬。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東赤字。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的A類普通股在公司簡明資產負債表的股東赤字部分之外作為臨時權益列報。
2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不屬於公司資產負債表的股東赤字部分。2023 年 4 月 13 日，關於第一次延期修正案的提案，持有者
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，簡明資產負債表上反映的A類普通股金額在下表中進行了對賬：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
減去： |
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| |
分配給公共認股權證的收益的公允價值 |
| ( | |
分配給超額配股負債的收益的公允價值 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
對可能在首次公開募股時贖回的A類普通股進行重新計量 |
| | |
截至2022年12月31日，可能需要贖回的A類普通股 | | ||
減去： | |||
部分兑換 | ( | ||
另外： |
| ||
調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 | | ||
自2023年6月30日起可能贖回的A類普通股 | $ | |
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——含轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合同（副題目815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計”（“ASU 2020-06”），該文件通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司在截至2023年12月31日的年度中採用了亞利桑那州立大學2020-06學年。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對公司的財務報表產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）——金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“亞利桑那州立大學2016-13年”）。此次更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指導方針適用於2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其財務報表產生重大影響。
公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
註釋3——首次公開募股
2022年1月27日，該公司完成了首次公開募股
注 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了
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私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 公司不可贖回，(ii) 不得（包括行使這些私募認股權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外，持有人轉讓、轉讓或出售
如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情形下由公司贖回，持有人可以在與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同的基礎上行使。
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 6 月 2 日，舊贊助商支付了 $
本公司創始人股份的持有人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份以及轉換後可發行的任何A類普通股，直至發生以下情況中的較早日期：(i)
如上所述，向公司的董事候選人及其贊助集團的關聯公司出售或分配創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值
期票—關聯方
2021 年 6 月 2 日，舊贊助商同意向公司提供高達 $ 的貸款
2023年4月13日，公司向原發起人發行了不計息的不可轉換無抵押本票，本金最高為美元
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2023年10月25日，公司向新保薦人發行了本金不超過$的無息不可轉換無抵押本票
營運資金貸款
為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成其最初的業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高 $
附註6——承付款和意外開支
註冊和股東權利
（i）創始人股票、（ii）與首次公開募股結束同時發行的私募認股權證以及此類私募認股權證所依據的A類普通股以及（iii）營運資本貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人擁有註冊權，要求公司盡最大努力根據2022年1月24日的註冊權協議登記出售其持有的任何證券，。這些證券的持有人有權補償
法律費用安排
根據最高協議，關於保薦人出售前公司法律顧問Shearman & Sterling LLP（“Shearman”）的法律費用，公司將向希爾曼支付與公司初始業務合併完成相關的費用，並根據該業務合併的資金流支付其他交易費用和費用，金額等於美元
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承保協議
該公司向首次公開募股的承銷商授予了 自首次公開募股之日起可額外購買的期權
承銷商獲得了2％的現金承保折扣（
2023年9月8日，美國銀行致函該公司，要求放棄其獲得美元付款的權利
遠期購買協議
原贊助商的關聯公司（“贊助商關聯公司”）與公司簽訂了與首次公開募股有關的遠期購買協議，該協議規定贊助商關聯公司購買總額不超過
遠期購買股份與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是根據遠期購買協議，它們在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但有限的例外情況除外。遠期購買權證的條款與私募認股權證的條款相同。
商業 組合營銷協議
2023年2月9日，公司與EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）簽訂了業務合併營銷協議（“EBC BCMA”），要求EBC就潛在的業務合併提供援助，現金費等於美元
2023年10月2日，原發起人與EBC簽訂了書面協議（“EBC信函協議”），根據該協議，原發起人同意（i）無償轉讓給EBC
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這個
2023年10月2日，關於贊助商銷售（見附註1），EBC向公司發出了一份豁免書（“EBC豁免書”），根據該豁免書，EBC BCMA終止。根據EBC豁免書，公司同意，根據EBC信函協議由原保薦人向EBC轉讓的此類B類普通股將與原保薦人持有的其他B類普通股具有相同的註冊權。
附註7——股東赤字
優先股——公司有權發行
A類普通股——公司獲準發行
B類普通股——公司獲準發行
除非法律或MAA要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。除非公司的MAA中另有規定，或者《公司法》或適用的證券交易規則的適用條款要求，否則公司大多數普通股都必須投贊成票才能批准其股東表決的任何此類事項。
B類普通股將在初始業務合併完成的同時或立即自動轉換為A類普通股
2023年4月13日，在第一次臨時股東大會上，股東們批准了修改公司MAA的提案，規定公司B類普通股的持有人有權在持有人選舉中完成業務合併之前以一比一的方式轉換為A類普通股。
2023 年 11 月 8 日，新贊助商通知公司，它選擇轉換
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註釋8——公允價值衡量標準
下表列出了有關2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的三級公允價值層次結構。
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| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||||
價格在 | 其他 | 其他 | ||||||||||
活躍 | 可觀察 | 不可觀察 | ||||||||||
6月30日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||
負債： |
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認股權證負債—公共認股權 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證負債—私募認股權證 |
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| — |
| — |
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$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
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| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||||
價格在 | 其他 | 其他 | ||||||||||
活躍 | 可觀察 | 不可觀察 | ||||||||||
十二月三十一日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
2022 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||
負債： |
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認股權證負債—公共認股權 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證負債—私募認股權證 |
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| — |
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| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
根據ASC 815-40，公募認股權證和私募認股權證記為負債，並在簡明資產負債表上列為負債。認股權證負債在成立時按公允價值計量，並定期重新計量，在簡明的運營報表中，公允價值的變化在認股權證負債的公允價值變化中列報。
根據ASC 815-40，超額配股權被記為負債，從2022年1月27日起至2022年3月10日到期，在簡明資產負債表上列為負債。超額配股負債從一開始就按公允價值計量。超額配股到期導致收益為美元
該公司使用二項式期權定價模型對私募認股權證進行估值，並使用Black-Scholes模型在初始衡量日期對超額配股期權進行估值。公司分配了從 (i) 出售單位中獲得的收益（其中包括
在2023年6月30日和2022年12月31日，公司使用納斯達克的報價來確定公開認股權證的公允價值。
在截至2022年12月31日的年度中，由於活躍市場中類似資產使用了可觀察的市場報價，私募認股權證從第三級轉為第二級。由於當天公共認股權證缺乏可觀察的市場報價，私募認股權證從2023年3月31日的2級變為2023年6月30日的3級。2023年6月30日和2022年12月31日，使用蒙特卡羅模擬方法估算私募權證的公允價值，其預期波動率與衡量公共認股權證公允價值時使用的預期波動率相同。
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注 9-後續事件
公司評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止的簡明資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件
2023年8月16日，公司收到納斯達克的通知，由於公司未能維持最低美元水平，公司的公開認股權證將在2023年8月25日開業時暫停交易
2023年9月8日，美國銀行致函該公司，要求放棄其獲得美元付款的權利
2023年9月29日，公司、舊贊助商和新贊助商加入了SPA，2023年10月6日，舊贊助商和新贊助商完成了贊助商銷售，據此，新贊助商共獲得了 (i)
2023年10月2日，原發起人簽訂了EBC信函協議，根據該協議，原發起人同意（i）無償轉讓給EBC
這個
2023年10月2日，在贊助商出售方面，EBC向公司發佈了EBC豁免書，根據該書，EBC BCMA終止。根據EBC豁免書，公司同意，根據EBC信函協議由原保薦人向EBC轉讓的此類B類普通股將與原保薦人持有的其他B類普通股具有相同的註冊權。
2023年10月4日，2023年4月票據下的所有未償金額均被免除，公司或原贊助商不承擔任何進一步的責任。免除的金額在2023年10月4日記作資本交易。
2023年10月25日，公司舉行了第二次臨時股東大會，股東們批准了（1）關於修改 MAA 的提案，將第二次延期從 2023 年 10 月 27 日延至 2024 年 1 月 27 日，以 (a) 美元中較低者為數的存款
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目錄
在批准第二次延期修正案的投票中，持有人
2023 年 10 月 25 日，公司向新保薦人發行了 2023 年 10 月票據，本金最高為 $
2023年11月6日，根據信託協議（經2023年10月25日修訂），公司指示大陸證券轉讓和信託公司將信託賬户中所有未投資於計息銀行存款賬户的資金持有。
2023 年 11 月 8 日，新贊助商通知公司，它選擇轉換
2023年11月8日，公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂了投資管理信託協議的第3號修正案，根據該修正案，信託協議中所有提及 “LatamGrowth SPAC” 的內容，包括其附物，均修改為 “誠和收購I有限公司”。
2023年12月22日，公司與FST各方簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他交易外，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司是倖存的公司，也是CayCo的直接全資子公司，公司將更名為 “FST Ltd.”。
根據企業合併協議，在合併生效時，(i) 公司的每個未平倉單位將自動分離，其持有人將被視為持有
根據業務合併協議，雙方（或在某些情況下，某些當事方）完成FST業務合併的義務須滿足或放棄各自的某些慣例成交條件，包括（i）從無實質性限定到重大不利影響限定詞等各種標準的陳述和擔保的準確性，（ii）對收盤前契約的實質遵守情況，（iii）否對FST的重大不利影響，（iv）FST的公司收購百分比（如業務合併協議中所定義）至少達到
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目錄
在延長業務合併協議的同時，公司、新保薦人、舊保薦人和FST簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，除其他外，每位保薦人均同意對業務合併協議中考慮的交易投贊成票，從FST獲得臺灣董事會批准（定義見其中定義）之日起直至FST業務合併結束，如果更早，則直到業務合併協議終止。
在執行業務合併協議的同時，公司、FST、CayCo、該協議上市的FST的某些股東以及在其中上市的CayCo的某些股東簽訂了公司支持協議，根據該協議，FST和CayCo的每位簽字股東除其他外，同意對業務合併協議中考慮的交易進行投票，並且在公司支持協議終止之前不轉讓任何標的股份（定義見其中）。
2023年12月22日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的書面通知（“通知”），通知公司，由於尚未向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的10-Q表格（“2023年6月申報”）和截至2023年9月30日的10-Q表格（“2023年9月申報”），它不再遵守《納斯達克上市規則》（“《上市規則》”）上市規則5250（c）（1）以繼續上市。
根據規則，公司有60個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以批准自2023年6月申報截止日起最多180個日曆日的例外情況，或者在2024年2月20日之前恢復合規。工作人員指出，該公司的60天提交日期與2024年2月20日的最大例外日期相吻合。根據規則，公司發佈了新聞稿並提交了表格8-K的最新報告，披露了通知的收據。
在FST業務合併結束時，CayCo、新保薦人、FST上市的某些股東以及其中上市的某些人將簽訂鎖定協議，根據該協議，每位持有人同意在FST業務合併截止日期後的六（6）個月內不轉讓任何鎖定股份（定義見其中所定義），但有某些例外情況和分割除外。
在FST業務合併結束時，CayCo、公司、FST及其上市的其他各方將簽訂投資者權利協議。根據《投資者權利協議》，(i) CayCo將同意根據《證券法》承擔某些轉售貨架註冊義務，某些持有人已獲得慣常要求和搭便註冊權；(ii)《投資者權利協議》的各方同意使 (x) CayCo董事會由五 (5) 名董事組成（董事會不時通過一致決議予以增加），(y) 一名 (1) 這些董事應由新保薦人提名，(z) 只要贊助方提名 (根據其定義）實益擁有CayCo的任何普通股，CayCo應採取一切必要行動，促使新保薦人提名參選董事的個人當選為董事。
2024年1月31日，公司與Revere Securities, LLC簽署了一份委託書，根據該委託書，該公司已聘請Revere Securities, LLC擔任其財務顧問（a）與FST業務合併相關的任何由股權、債務和/或股票掛鈎證券組成的公司私人投資。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本季度報告中提及的 “我們”、“公司” 或 “我們的公司” 指的是誠和收購I有限公司。（前身為LatamGrowth SPAC），一家開曼羣島豁免公司。提及 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。大寫但未另行定義的術語的含義與所附財務報表附註中此類術語的含義相同。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“尋求” 等詞語以及類似表述時，旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們的管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性聲明所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年5月20日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和私募認股權證和遠期購買單位所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在轉換B類普通股後以大於一比一的基準發行A類普通股，則稀釋幅度將增加； |
| ● | 如果優先股發行的優先權優先於我們的A類普通股持有人的權利，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位； |
| ● | 如果發行了大量的A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或免職； |
| ● | 通過削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| ● | 可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務； |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法為我們的A類普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股分紅、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的借入額外金額的能力受到限制，還有其他不利之處。 |
正如隨附的未經審計的簡明財務報表所示，截至2023年6月30日，我們的現金為523,067美元，營運資本赤字為316,555美元。與我們的首次公開募股相關的交易成本為7,647,620美元，其中包括2600,000美元的承保折扣、455萬美元的延期承保折扣和497,620美元的其他發行成本。此外，我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
截至2023年6月30日，我們尚未開始任何運營。從2021年5月20日（開始）到2023年6月30日期間的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關，自我們的首次公開募股完成以來，一直在尋找完成初始業務合併的目標和談判業務合併。我們最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們從首次公開募股所得並存入信託賬户的收益中以利息收入的形式產生非營業收入。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為1,160,949美元，其中包括863,072美元的信託利息收入，589,610美元的認股權證公允價值變動未實現收益被291,733美元的組建和運營成本部分抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為2,946,838美元，其中包括1,309,610美元的認股權證公允價值變動的未實現收益和2,290,406美元的信託利息收入，部分被653,178美元的組建和運營成本所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為1,609,356美元，其中包括1839,500美元的認股權證公允價值變動的未實現收益和175,757美元的信託利息收入，部分被405,901美元的組建和運營成本所抵消。
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在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為8,796,253美元，其中包括9,216,000美元的認股權證公允價值變動的未實現收益、39萬美元的總配股權到期收益和187,844美元的信託利息收入，部分被662,360美元的組建和運營成本以及335,231美元的認股權證發行成本所抵消。
流動性和資本資源；持續經營
截至2023年6月30日，我們的手頭現金為523,067美元，營運資金赤字為316,555美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為430,147美元。淨收益為2,946,838美元，受到權證負債公允價值變動的未實現收益1,309,610美元以及信託賬户中持有的有價投資所得利息2,290,406美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了223,031美元的現金。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為993,125美元。淨收益為8,796,253美元，受權證負債公允價值變動的未實現收益9,216,000美元、認股權證發行成本335,231美元、信託賬户中持有的有價投資的39萬美元利息的總配股權到期收益187,844美元。運營資產和負債的變化使用了330,765美元的現金用於經營活動。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為77,021,024美元。這包括從總額為45萬美元的延期付款中存入信託賬户的本金，以及從信託賬户提取的與部分贖回77,471,024美元相關的現金。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為132,600,000美元，這來自首次公開募股存入信託賬户的本金。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為77,171,024美元。這包括保薦人30萬美元本票的收益以及從信託賬户中提取的用於部分贖回77,471,024美元普通股的現金。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為134,850,805美元。這包括扣除承銷商折扣後的1.24億美元首次公開募股收益、7,900,000美元的私募認股權證收益、142,350美元的保薦人期票付款和306,845美元的延期發行費用支付。
2022年1月27日，我們以每單位1,000美元的價格完成了1300萬個單位的首次公開募股，總收益為1.30億美元。在完成首次公開募股的同時，我們以每份認股權證1.00美元的價格向我們的原保薦人私募股權證完成了7,900,000份私募認股權證的出售，總收益為790萬美元。在完成首次公開募股之前，我們缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，這被視為自未經審計的簡明財務報表發行之日起一年。首次公開募股完成時，超過存入信託賬户的資金和/或用於支付發行費用的資金的2,494,203美元現金已發放給我們，用於一般營運資金用途。
我們無法保證信託賬户外持有的現金足以在發佈這些未經審計的簡明財務報表後的一年內履行我們的財務義務。在初始業務合併完成之前，我們將使用這些資金支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。
我們可以通過發起人、保薦人的關聯公司、我們的某些高管和董事的營運資金貸款或通過第三方的貸款籌集額外資金。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停執行業務計劃和減少管理費用。如果有的話，我們無法保證以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。
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2023年4月13日，公司舉行了第一次臨時股東大會。關於第一次延期修正案，公司同意向信託賬户繳納總額為15萬美元和每股公開股0.0375美元，從2023年4月27日開始的每個月期間，直到初始業務合併完成之日或2023年11月27日為止，未在第一次臨時股東大會上兑換，以較低者為準。公司向原發起人發行了本金不計息的不可兑換無抵押本票，本金最高為105萬美元，為公司信託賬户與第一延期修正案和第一信託修正案相關的捐款提供資金。
2023年10月25日，公司舉行了第二次臨時股東大會。關於第二次延期修正案，公司同意從2023年10月27日起的每個月度向信託賬户繳納總額為8萬美元和2024年10月27日未在第二次特別股東大會上贖回的每股公開股0.02美元中的較低值。2023年10月25日，公司向新保薦人發行了2023年10月票據，這是一份無息不可兑換的無擔保本票，本金最高為196萬美元。截至2023年10月25日，2023年10月票據的初始未償本金餘額為480,600美元，其中45萬美元是用於支付2023年7月至9月信託賬户延期繳款的提款，30,600美元代表營運資金。
如果業務合併未在規定的日期之前完成，並且我們無法獲得資金來延長業務合併期限到任何延長的截止日期之後，則將進行強制性清算並隨後解散。關於我們根據亞利桑那州會計準則委員會2014-15年度權威指導對持續經營考慮的評估，我們已經確定，如果我們無法完成業務合併，現金和營運資金需求，包括強制清算和隨後的解散，將使人們對我們在發佈這些未經審計的簡明財務報表後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生嚴重懷疑。
2023年12月22日，公司與FST各方簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他交易外，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司是倖存的公司，也是CayCo的直接全資子公司，公司將更名為 “FST Ltd.”。
根據業務合併協議，在合併生效時，（i）公司的每個已發行單位將自動分離，其持有人將被視為持有公司一股A類普通股和一半的公開認股權證；（ii）當時發行和流通的公司每股B類普通股將自動轉換為公司的一股A類普通股，公司的每股B類普通股將不再是已簽發且未付款，將自動取消並已不復存在；（iii）公司的每股A類普通股（為避免疑問，包括與SPAC B類轉換相關的A類普通股（A）；以及（B）由於單位分離而持有）將轉換為獲得CayCo一股普通股的權利；（iv）公司的每份未償還和未行使的認股權證將自動轉換為獲得認股權證的權利 CayCo，其條款和條件應與公司適用的認股權證相同。
根據業務合併協議，雙方（或在某些情況下，某些當事方）完成FST業務合併的義務須滿足或放棄各自的某些慣例成交條件，包括（i）從無實質性限定到重大不利影響限定詞等各種標準的陳述和擔保的準確性，（ii）對收盤前契約的實質遵守情況，（iii）否對FST的重大不利影響，（iv）FST的公司收購百分比（根據業務合併協議的定義）達到至少 90%，（v）FST 重組（定義見業務合併協議）的完成，（vi）按慣例結算證書的交付，（vii）收到臺灣 DIR 批准且此類批准生效，（viii）法律不禁止完成交易，（ix）SPAC和公司股東的批准，（x）批准在相應證券交易所申請新發行的股票，以及 (xi) 擁有至少5,000美元的SPAC贖回後剩餘的,001份淨有形資產。
在延長業務合併協議的同時，公司、新保薦人、舊保薦人和FST簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，除其他外，每位保薦人均同意對業務合併協議中考慮的交易投贊成票，從FST獲得臺灣董事會批准（定義見其中定義）之日起直至FST業務合併結束，如果更早，則直到業務合併協議終止。
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在執行業務合併協議的同時，公司、FST、CayCo、該協議上市的FST的某些股東以及在其中上市的CayCo的某些股東簽訂了公司支持協議，根據該協議，FST和CayCo的每位簽字股東除其他外，同意對業務合併協議中考慮的交易進行投票，並且在公司支持協議終止之前不轉讓任何標的股份（定義見其中）。
在FST業務合併結束時，CayCo、新保薦人、FST上市的某些股東以及其中上市的某些人將簽訂鎖定協議，根據該協議，每位持有人同意在FST業務合併截止日期後的六（6）個月內不轉讓任何鎖定股份（定義見其中所定義），但有某些例外情況和分割除外。
在FST業務合併結束時，CayCo、公司、FST及其上市的其他各方將簽訂投資者權利協議。根據《投資者權利協議》，(i) CayCo將同意根據《證券法》承擔某些轉售貨架註冊義務，某些持有人已獲得慣常要求和搭便註冊權；(ii)《投資者權利協議》的各方同意使 (x) CayCo董事會由五 (5) 名董事組成（董事會不時通過一致決議予以增加），(y) 一名 (1) 這些董事應由新保薦人提名，(z) 只要贊助方提名 (根據其定義）實益擁有CayCo的任何普通股，CayCo應採取一切必要行動，促使新保薦人提名參選董事的個人當選為董事。
資產負債表外融資安排
我們沒有債務、資產或負債，自2023年6月30日和2022年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃債務。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
發行成本
延期發行成本包括截至簡明資產負債表日期產生的與我們的首次公開募股直接相關的法律和會計費用。與收到的總收益相比，延期發行成本，除承保折扣外，是根據相對公允價值分配給我們在首次公開募股和私募認股權證中發行的單位。與收到的總收益相比，承保折扣是根據相對公允價值基礎分配給各單位的。首次公開募股完成後，與認股權證負債相關的發行成本被列為支出，並在簡明的運營報表中列報為非營業費用，與A類普通股相關的發行成本適用於A類普通股，但可能需要贖回，這些股票被歸類為臨時權益。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，我們的資產和負債符合金融工具資格，其公允價值接近簡明資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
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公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1級衡量標準），最低優先考慮不可觀察的投入（3級衡量標準）。我們的金融工具分為1級、2級或3級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，對投資進行全面分類的公允價值層次結構的級別是根據對投資具有重要意義的最低水平投入來確定的。評估特定投入對整個投資估值的重要性需要做出判斷，並考慮投資的特定因素。在層次結構中對投資進行分類是基於投資的定價透明度，不一定與該投資的感知風險相對應。
衍生金融工具、認股權證和超額配股責任
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 815-15，我們會評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是權益，以及公允價值的計量，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融工具”，歸因於發行衍生權證負債和超額配股期權的發行成本已根據其在總收益中的相對公允價值進行分配，並在簡明的運營報表中按發生的形式確認。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。
根據對認股權證和超額配股期權具體條款的評估以及財務會計準則委員會會計準則編纂480《區分負債和股權》和ASC 815 “衍生品和套期保值” 中適用的權威指導，我們將認股權證和超額配股權記作股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證和超額配股權是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證和超額配股權是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證和超額配股權是否與我們自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估是在認股權證和超額配股期權發行時以及在認股權證和超額配股權未償還期間的每個季度結束日期進行的。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證和超額配股期權，認股權證和超額配股權在發行時被記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證和超額配股期權，認股權證和超額配股權必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債，此後每份簡明的資產負債表日期。認股權證和超額配股期權估計公允價值的變化在簡明的運營報表中被確認為非現金損益。
我們根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證和超額配股權進行了核算。認股權證和超額配股不被視為與我們自己的普通股掛鈎，因此，它們不符合股權處理標準，被記為負債。
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可贖回股份分類
我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的普通股包含贖回功能，允許通過與我們的初始業務合併相關的股東投票或要約來贖回此類公開股票。根據ASC 480-10-S99，我們將可贖回的公開股票歸類為永久股權以外的其他股票，因為贖回條款不僅在我們的控制範圍內。在我們首次公開募股中作為單位的一部分出售的公開股票是與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行的，因此，被歸類為臨時股權的公開股票的初始賬面價值，而公共認股權證被視為衍生負債，因此，公共認股權證的公允價值被分割並列為負債。公開股票受ASC 480-10-S99 的約束，目前不可兑換，因為贖回取決於上述事件的發生。
每股淨收益
我們遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。我們有兩類普通股，分別稱為A類和B類。收入和虧損由這兩類股票按比例共享。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以相應時期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄（虧損）收益時，我們沒有考慮與首次公開募股和私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來的事件。因此，攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益與每股普通股的基本淨（虧損）收益相同。與可贖回的A類普通股相關的重新評估不包括在每股普通股的收入中，因為贖回價值接近公允價值。
2023年6月30日和2022年6月30日，加權平均股數有所減少，原因是共有487,500股B類普通股，如果承銷商未行使超額配股權，這些股票將被沒收。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益與本報告所述期間的每股基本收益相同。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——含轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合同（副題目815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計”（“ASU 2020-06”），該文件通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司在截至2023年12月31日的年度中採用了亞利桑那州立大學2020-06學年。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對公司的財務報表產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新——金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收款淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其財務報表產生重大影響。
管理層認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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《就業法》
除其他外，《就業法》包含一些條款，其中放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據JOBS法案，我們被允許遵守基於私營（非公開交易）公司的生效日期的新或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的認證報告，（ii）提供多德-弗蘭克華爾街改革下非新興增長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，但須遵守《喬布斯法》中規定的某些條件和《消費者保護法》，（iii）遵守任何可能的要求上市公司會計監督委員會通過關於強制性審計公司輪換的規定或對獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括認證官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，根據美國證券交易委員會上市公司指導方針的規定，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起未生效，這是由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。已查明的重大缺陷涉及對適當時期會計交易記錄的控制不力，對適當時期複雜金融工具的會計和披露的控制，包括要求它們運用複雜的會計原則作為區分負債、臨時權益和永久權益分類的手段的控制，對B類普通股、收益準備金和沒收準備金等複雜金融工具的公允價值估算的控制，以及對B類普通股、收益準備金和沒收準備金的控制及時核對應計法律費用和納斯達克申請費。
鑑於這些重大弱點，我們加強了流程，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用我們在複雜會計應用程序方面諮詢的第三方專業人員。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們相信，我們的努力將加強我們對複雜財務會計和披露的控制
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工具處於適當的時期，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估，也不包括我們註冊的公共會計師事務所的認證報告，這是根據美國證券交易委員會為新上市公司和 “新興成長型公司”（經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經喬布斯法案修訂的《證券法》所定義的 “新興成長型公司” 設定的過渡期。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露風險因素的未來變化或披露其他因素。
我們的公開認股權證已從納斯達克退市。
2023年6月15日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，表明由於公司未償還認股權證的總市值低於100萬美元，公司不再遵守納斯達克上市規則5452（b）（C）（“規則”）中規定的納斯達克全球市場持續上市標準，該標準要求公司維持整體市場其未償還認股權證的價值至少為1,000,000美元（“通知”）。
自通知發佈之日起，公司有45個日曆日的時間提交計劃，以恢復對該規則的遵守。該公司沒有提交這樣的計劃。2023年8月16日，公司收到納斯達克的通知，表明納斯達克決定啟動將公司認股權證退市的程序，認股權證將在2023年8月25日開業時暫停交易。該公司沒有對除名決定提出上訴。2023年9月8日，納斯達克在25號表格上提交了除名通知，將公司的認股權證從納斯達克退市。
公開認股權證從納斯達克退市後，公司和公共認股權證持有人可能面臨不利後果，包括公共認股權證的流動性降低，公開認股權證的市場報價有限，以及可能在公司發行公共認股權證的每個州受到監管。除非能夠建立或維持市場，否則公共認股權證的持有人可能無法出售其持有的此類認股權證。
任何業務合併都可能受美國外國投資法規的約束，這可能會對我們的初始業務合併施加條件或阻止其完成。此類條件或限制還可能降低我們的公開股票對投資者的吸引力，或導致我們未來的投資受美國外國投資法規的約束。
涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受美國法律的約束，這些法律規範外國對美國企業的投資以及外國人獲得在美國開發和生產的技術的機會。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法》修訂的1950年《國防生產法》第721條，以及經美國外國投資委員會（“CFIUS”）管理的經修訂的31 C.F.R. 第800和802部分的條例。
除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構，包括受益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致 “外國人” “控制” “美國企業” 的投資（在每種情況下，這些術語在 31 C.F.R. Part 800 中定義）始終受CFIUS的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄範圍擴大到不導致外國人控制美國企業但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“涵蓋的關鍵投資基礎設施” 和/或 “敏感個人數據”（每種情況下，這些術語的定義見31 C.F.C. R. 第 800 部分）。
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我們的新贊助商是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，其唯一董事是顧問委員會主席Richard Qi Li。根據CFIUS的規定，李先生是外國人。除非此處披露，否則保薦人與非美國人沒有任何其他實質性關係。無法保證公司的業務合併不會觸發CFIUS的管轄權。如果CFIUS決定對業務合併進行調查並確定其對業務合併擁有管轄權，則CFIUS可能會決定封鎖或推遲業務合併，施加條件以減輕與此類業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令其剝離合並後公司的全部或部分美國業務，前提是該公司沒有事先獲得CFIUS的許可。如果擔保人的一名或多名 “控制人” 來自香港或中國大陸，CFIUS對潛在的商業合併交易進行調查的可能性通常會更高，就像我們一樣；李先生是香港永久居民。
無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於公司完成初始業務合併的時間有限，因此未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要進行清算。如果公司清盤，其公眾股東只能獲得每股的贖回價值，其認股權證到期將毫無價值。這也將導致投資者失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現公司股東投資未來收益的機會。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
自2023年10月6日起，公司前管理層，前首席執行官、首席財務官兼董事傑拉德·克雷穆和公司前首席投資官兼前董事傑拉爾多·門多薩辭去了各自的董事（和/或高級管理人員）的職務，分別擔任董事（和/或高管）可能是），並且，王世斌、馬寧、孫羣和張建民被任命為公司董事，周志陽被任命為首席執行官公司執行官兼首席財務官。
公司新任董事和高級職員的傳記如下：
王世斌博士，46歲，我們的董事會主席，在結構性金融產品的銷售和交易、跨境融資和其他資本市場活動方面擁有超過15年的經驗。在此期間，他的客户或同行包括各大銀行（國家開發銀行、中國工商銀行、中國農業銀行和中國建設銀行）、領先機構（中國海洋石油總公司和保利協鑫能源）和領先的私募股權公司（Hillhouse Capital和Greenwoods資產管理）。王博士於 2010 年至 2015 年擔任德意志銀行香港執行董事兼中國結構解決方案主管。在此之前，他於2008年至2010年在FICC高盛工作，並於2003年至2008年在國家開發銀行管理固定收益投資組合。王博士還擔任誠和收購公司的首席執行官兼董事。納斯達克股票代碼：CHEA），一家在納斯達克上市的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
自2019年4月以來，王博士一直擔任香港數字資產交易有限公司（或 “HKbiteX”）的聯合創始人兼首席執行官。香港數字資產交易所有限公司（HKbiteX）是一家受監管的香港數字資產交易所，致力於為亞洲專業投資者提供符合監管要求且安全的數字資產現貨交易和場外交易服務。在王博士的領導下，該公司是亞太地區首批向香港證券及期貨事務監察委員會申請虛擬資產交易平臺牌照的組織之一，並在 “2020年畢馬威中國金融科技50強” 中被評為中國50強金融科技公司之一。
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2018年，王博士為智能投資鏈基金會提供融資和生態系統發展方面的建議。智能投資鏈基金會是一款基於以太坊智能合約開發的去中心化虛擬資產管理應用程序，其生態包括量化基金、跨鏈財富管理錢包和媒體。
王博士在2016年至2018年期間擔任東方贊助金融集團首席營銷官，在此期間，他領導了該公司的區塊鏈計劃和金融科技投資。在王博士的領導下，東方贊助人投資了滴滴出行和CarbonX，與領先機構組織了多場論壇，並與上海磁力資本合作成立了以人民幣計價的金融科技/互聯網+基金，管理着30億元人民幣的資產。
王博士是證軟科技、捷戴寶和眾友國際教育的股東。王博士擁有東北財經大學國際貿易學士學位以及中國人民銀行金融研究所的經濟學碩士學位和博士學位。
馬寧，50歲，本公司獨立董事。2015年，馬先生創立了靈峯資本有限公司（“凌峯”），這是一傢俬募股權公司，專注於投資亞洲金融科技公司，涉及人工智能、區塊鏈、雲、大數據、貸款技術、保險技術、醫療保健服務、投資技術、支付和信用評級以及數字資產等子行業。馬先生自2015年起在凌峯擔任合夥人。馬先生還是誠和收購公司的獨立董事。納斯達克股票代碼：CHEA），一家在納斯達克上市的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
在創立凌峯之前，馬先生從2002年到2015年在高盛（亞洲）有限責任公司（“高盛”）工作了十三年，除其他職務外，他還曾擔任亞太金融機構股票研究的聯席主管。他還是高盛中國運營委員會成員和亞太客户與商業標準委員會成員。他在北京高華證券有限責任公司擔任過各種職務，並於 2010 年至 2015 年擔任副總經理兼董事總經理。在加入高盛之前，馬先生於1996年至2000年在中國人民銀行總部擔任監管機構，在那裏他積極參與了與外國銀行和非銀行金融機構（包括信託公司、資產管理公司、金融公司和租賃公司）相關的監管、金融改革和政策制定。
馬先生目前擔任亞洲多家金融機構的獨立董事，包括螞蟻消費金融公司和交銀國際。自2010年以來，他一直在清華大學PBC金融學院任教。馬先生擁有中國人民大學的學士學位、倫敦商學院的工商管理碩士學位和清華大學人民銀行金融學院的國際金融碩士學位。
孫羣，59歲，是本公司的獨立董事。孫先生於2018年創立了房地產基金管理公司米爾本諮詢有限責任公司，此後一直擔任其管理合夥人。從2015年到2018年，孫先生擔任南豐集團美國業務的副董事長，幫助發展南豐集團的美國房地產業務。孫先生還是誠和收購公司的獨立董事。納斯達克股票代碼：CHEA），一家在納斯達克上市的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
孫先生於 1997 年至 2003 年擔任德意志銀行結構性產品部門董事，並於 2003 年至 2007 年擔任摩根士丹利結構性產品部門董事。此後，孫先生於 2007 年至 2009 年擔任德意志銀行結構性產品部門的董事總經理，並於 2009 年至 2014 年擔任摩根士丹利投資銀行部門的董事總經理。
在1997年加入德意志銀行之前，他曾擔任美林證券資本市場部副總裁，專注於固定收益衍生品的交易。他於 1992 年加入美林證券。孫先生畢業於俄亥俄州立大學，獲得學士學位。
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James Zhang博士，現年58歲，本公司的獨立董事，在美國和大中華地區的創業和風險投資方面擁有豐富的經驗。自2021年8月起，張博士一直擔任鷹君控股有限公司（香港聯交所：00041）的首席投資官、技術和風險投資。鷹君集團是一家在科技投資、房地產開發以及酒店和物業管理方面擁有豐富經驗的跨國公司。張博士自2019年8月起在香港科技大學擔任金融學兼職副教授，自2022年2月起擔任科學實踐副教授，在那裏他教授風險投資和企業家精神。張博士自2020年起還擔任風險大學的顧問，在那裏他共同創立了總部設在香港的亞洲辦事處。張博士還擔任WaterCare Technologies Limited的聯合創始人兼董事、Base Therapeutics集團控股有限公司的董事和鷹君風險投資（香港）有限公司的董事。
張博士於 2015 年至 2021 年擔任 GRC 基金的風險合夥人，2018 年至 2021 年擔任模塊化生物科學公司的聯合創始人、首席執行官兼董事，2012 年至 2016 年擔任 Formation 8（現名為 8VC）的創始合夥人，2010 年至 2012 年擔任軟銀中國風險投資的風險合夥人，2009 年至 2010 年在科斯拉風險投資擔任駐地企業家。在成為風險投資家之前，張博士在硅谷做了十多年的企業家，並且是幾家創業公司的聯合創始人。
張博士在加州大學戴維斯分校獲得遺傳學博士學位，並分別完成了斯坦福大學和斯坦福商學院的博士後和商業培訓。
周安娜，36歲，我們的首席執行官兼首席財務官，在股票研究和融資方面擁有豐富的經驗。周女士自2011年開始職業生涯以來一直專注於股票研究，專門研究中美科技、媒體和電信（“TMT”）領域，包括智能手機、數字消費品、互聯網服務和新興平臺經濟。她一直在各個領域進行深入的研究和嚴格的估值研究。她於2019年至2021年在Mighty Divinestment Management Limited擔任高級助理，於2017年至2019年擔任中國長城AMC（國際）控股有限公司的多頭投資組合的研究助理，以及安邦資產管理（香港）有限公司的QDII基金的研究助理。限於 2016 年至 2017 年。從2014年到2016年，她還在交銀國際市場戰略團隊擔任數據分析師兩年，每週發表有關中國大宗商品行業的報道。周女士在Mighty Divine投資管理有限公司擔任股票分析師時曾參與對富途控股有限公司、美團點評、Bilibili公司和平多多公司的投資，並在中國長城AMC（國際）控股有限公司擔任股票分析師時參與了對陽光光學科技（集團）有限公司的投資。
周女士還擔任誠和收購有限公司的首席財務官。納斯達克股票代碼：CHEA），一家在納斯達克上市的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
周女士擁有巴黎第五大學的數學、信息與應用學學士學位和香港科技大學的金融數學和統計學碩士學位。
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
| 描述 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* | 這些認證是根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，它們被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本季度報告，並獲得正式授權。
| 誠和收購 I 有限公司 | |
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日期：2024 年 2 月 20 日 | 來自： | /s/ 周志陽 |
|
| 姓名：周志陽 |
|
| 職位：首席執行官兼首席財務官 |
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