根據 F-10 表格的 II.L. 一般指令 II.L. 提交

文件編號 333-267243 和 333-267243-02

根據有效的美國註冊聲明，這份 初步招股説明書補充文件的副本已提交給加拿大各省的證券監管機構以及美國 證券交易委員會，但尚未成為證券出售的最終版本。本初步招股説明書補充文件中包含的信息可能不完整，可能需要修改。 本招股説明書補充文件不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的美國 州徵求購買這些證券的要約。

沒有證券監管機構 對這些證券表達過看法，否則的説法是違法的。

本招股説明書補充文件 與之相關的經修訂或補充的2022年9月16日的簡短基礎架子招股説明書，以及經修訂或補充的簡短基礎架子招股説明書中以引用方式納入的每份文件 ，僅在可以合法出售這些 證券的司法管轄區才構成這些 證券的公開發行。

信息 已以引用方式納入本招股説明書補充文件及其所附的簡短基礎架招股説明書（經修訂或補充），來自向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。 此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向加拿大安大略省多倫多市灣街181號布魯克菲爾德廣場公司祕書辦公室索取，M5J 2T3，電話：(416) 363-9491， ，也可在www.sedarplus.ca上以電子方式獲得。

待完成，日期為 2024 年 2 月 26 日

初步招股説明書補充文件

（轉至 2022 年 9 月 16 日的簡短基礎架招股説明書 ）

布魯克菲爾德金融公司

美元 % 到期票據，2054 年

Brookfield Corporation 提供全面和無條件的擔保

Brookfield Finance Inc.（“BFI”）將發行2054年到期的百分比票據（“票據”）的總本金額為美元。 BFI將分別為票據支付利息。BFI將於2024年首次支付票據的利息。除非BFI提前兑換 票據，否則票據將在2054年到期。BFI 可以隨時以適用的兑換 價格（定義見此處）兑換部分或全部票據。在控制權變更觸發事件（定義見本文 ）發生後，BFI將被要求提出購買票據的要約，價格等於其本金 金額的101％，外加截至回購之日的應計和未付利息。如果發生影響加拿大所得税的某些變化，BFI也可以隨時贖回所有票據。 Brookfield Corporation（“公司” 以及其直接和間接子公司，包括BFI， “Brookfield”）將為票據支付的本金、溢價（如果有）和利息以及某些其他金額 提供全面和無條件的擔保。

這些票據是新的 系列證券，沒有成熟的交易市場。這些票據現在和將來都不會在證券交易所或報價系統上市 ，因此，沒有市場可以出售票據，購買者可能無法轉售根據本招股説明書補充文件購買的 的票據。這可能會影響二級市場票據的定價、交易價格的透明度和可用性 、票據的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲 “風險因素”。

在票據中投資 涉及風險。參見第 S-5 頁開頭的 “風險因素”。

票據的利息將從2024年起累計。票據的發行價格將以美元支付。

本次發行由 一家加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人有權根據加拿大的披露要求編寫 本招股説明書補充文件和隨附的基本架構招股説明書。潛在的 投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處註冊的公司 的財務報表是根據國際會計 準則委員會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

潛在的 投資者應注意，收購這些票據可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在加拿大或居住在美國的投資者或美國公民的這些 後果， 在本招股説明書補充文件和隨附的基本架構招股説明書中可能無法全面描述 。潛在投資者應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問 。潛在投資者應分別閲讀第 S-5和S-21頁開頭的風險因素和税收討論。

BFI和公司是根據安大略省法律註冊成立的 ，BFI和公司的部分或全部高級管理人員和董事可能是加拿大居民 ，本招股説明書補充文件中提到的部分或全部承銷商或專家 可能受到不利影響，這一事實可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響是加拿大居民，這些人以及BFI和公司的全部或大部分資產可能是 位於美國以外。

這些證券 未獲得美國證券交易委員會（“SEC”）、任何美國州證券委員會 或任何加拿大證券監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會或任何加拿大證券監管機構 機構也沒有就本招股説明書的準確性或充分性做出任何決定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

富國銀行 證券有限責任公司和三井住友銀行日興證券美國有限公司（“承銷商”）作為委託人，有條件地發行 票據，前提是BFI發行並由承銷商根據 “承保” 中提及的承銷協議中包含的條件 接受，則須事先出售。此次發行將由富國銀行證券有限責任公司的經紀交易商子公司加拿大富國銀行 證券有限公司在加拿大發行。我們在本招股説明書補充文件中將 稱為承銷商的SMBC日興證券美國公司將不發行加拿大特此發行的票據。在本次發行中， 承銷商可能會超額分配或進行交易，將票據的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的 水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。在某些情況下， 承銷商可能會以低於上述價格發行票據。請參閲 “承保”。

票據的交付將在 2024年左右通過存託信託公司進行，僅以 賬面登記表交付。

BFI的總部和註冊辦公室位於安大略省多倫多灣街181號布魯克菲爾德廣場100號套房M5J 2T3。

目錄

招股説明書補充文件

頁面

基礎架招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）中包含或以引用方式納入的信息，以及 以及隨附的2022年9月16日基礎架招股説明書（“基礎架招股説明書”）。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書 補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的信息在本招股説明書補充文件正面日期以外的任何日期都是準確的。 本文件只能在合法出售票據的情況下使用。

關於本招股説明書補充文件中的信息的重要通知 以及
隨附的 BASE SHELF 招股説明書

本文檔分為兩部分。 第一個是這份招股説明書補充文件，它描述了票據的具體條款。第二部分，即隨附的基本書架 招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於票據。通常，“招股説明書” 是指這兩個部分的組合。

在本招股説明書 補充文件中使用的，除非上下文另有説明，否則提及 “公司” 是指布魯克菲爾德公司， 提及 “我們”、“我們的” 和 “布魯克菲爾德” 是指 公司及其直接和間接子公司，包括BFI。

如果 票據的描述在本招股説明書補充文件和隨附的基礎架招股説明書之間存在差異，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。

文檔 以引用方式納入

本招股説明書補充文件 被視為以引用方式納入隨附的基礎架招股説明書中，僅用於下文發行的票據。

向加拿大各省證券監管機構提交 並向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的以下文件特別以引用方式納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

根據該決定（定義見此處），豁免章節未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。免税 部分未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，因為它們是針對特別會議通告中考慮的特定交易的 編寫的，與本招股説明書下的證券分銷無關， 並且該交易已經完成。

只要營銷材料的內容已被本招股説明書補充文件中包含的 聲明修改或取代，則營銷材料 不屬於本招股説明書的一部分。

公司 44-101F1 表格第 11.1 項所述類型的所有 文件 — 簡短的招股説明書（定義見 NI 41-101）以及 “營銷材料” 的任何 “模板版本”（均定義見NI 41-101）， 必須由公司或BFI向加拿大證券監管機構提交，並根據1934年《美國證券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交，即 經修訂的（“交易法”），在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前的 應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件 。

我們將在加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 Brookfield Place 100 套房的 Brookfield Place 100 號公司祕書辦公室免費向本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中的任何或全部信息的副本 提供本招股説明書中以引用方式納入的全部或全部信息的副本，電話：(416) 363-3 9491。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含 的任何聲明，均應視為已修改 或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 修改或取代語句無需聲明它已修改或取代了先前的語句，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息 。修改或取代的陳述無論出於何種目的，均不得被視為承認 修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要 事實的不真實陳述，或未陳述必須陳述的重要事實或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或 取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

關於前瞻性信息的警告 説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含加拿大省級證券 法所指的 “前瞻性信息” 和美國證券法（包括1995年《美國私人證券 訴訟改革法）和任何適用的加拿大證券法規（統稱為 “前瞻性陳述”）所指的 “前瞻性陳述”。 前瞻性陳述包括本質上具有預測性、取決於或提及未來事件或狀況的陳述，包括 但不限於反映管理層對本次發行及其收益預期用途的預期，以及布魯克菲爾德的運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、 目標、目標、持續目標、戰略、資本管理和前景展望的陳述以及北美的前景 和本財政年度及以後各期的國際經濟。

“期望”、 “可能”、“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、 “打算”、“目標”、“項目”、“預測” 或其負面版本以及其他類似 表達方式，或未來或條件動詞，如 “可能”、“將”、“應該”、“將” 和 “可以”， 用於預測或表明未來事件、趨勢或前景，且與歷史問題無關， 標識前瞻性陳述。儘管布魯克菲爾德認為，前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就是基於合理的假設和預期，但讀者不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 其中許多因素是布魯克菲爾德無法控制的，這可能導致布魯克菲爾德的實際業績、業績或成就 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。

可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的業績存在重大差異的因素 包括但不限於：(i) 低於目標的回報；(ii) 我們開展業務的國家總體經濟、政治 和市場因素的影響或意想不到的影響；(iii) 金融市場的行為，包括利息 和外匯匯率的波動；(iv)) 全球股票和資本市場以及在 範圍內股權和債務融資和再融資的可得性市場；（v）戰略行動，包括收購和處置、完成收購 並將其有效整合到現有業務中的能力以及實現預期收益的能力；（vii）用於報告財務 狀況的會計政策和方法的變化（包括與關鍵會計假設和估計相關的不確定性）；（viii）適當 管理人力資本的能力；（viii）應用未來會計變更的影響；（ix）商業競爭；(x) 運營和聲譽 風險；(xii) 技術變革；(xii) 我們經營所在國家的政府監管和立法的變化；(xiii) 政府調查；(xiv) 訴訟；(xv) 税法的變化；(xvii) 收取欠款的能力；(xvii) 災難性事件， ，例如地震、颶風和流行病；(xviii) 國際衝突和其他事態發展可能產生的影響 包括恐怖行為和網絡恐怖主義；(xix) 商業計劃和戰略的引入、撤出、成功和時機； (xx)未能對財務報告和其他風險進行有效的披露控制和程序以及內部控制；(xxi) 健康、安全和環境風險；(xxii) 維持足夠的保險覆蓋範圍；(xxiii) 資產管理業務中某些業務之間存在信息障礙 ；(xxiv) 特定於我們業務領域的風險，包括資產管理、 可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和房地產保險；以及（xxv）本文詳述 的其他風險和因素標題為 “風險因素” 的招股説明書、AIF中標題為 “商業環境和 風險” 的招股説明書和標題為 “第 6 部分 — 商業環境和風險” 的 MD&A 以及 臨時管理與分析中包含的風險，均以引用方式納入本招股説明書以及布魯克菲爾德不時向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件 。

我們警告説，上述 可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡，其他因素也可能對結果產生不利影響。儘管如此， 本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均受這些 警示性陳述的限制。在依賴我們的前瞻性陳述時，投資者和其他人應仔細考慮上述風險、 以及其他不確定性、因素和假設，並注意不要過分依賴此類前瞻性陳述。 除非法律要求，否則布魯克菲爾德沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面的 還是口頭的。

關於使用非國際財務報告準則指標的警示性聲明

公司根據國際財務報告準則編制其財務 報表。我們在本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件 中披露了許多財務指標，這些指標是使用非國際財務報告準則的方法計算和列報的。我們利用這些指標來管理 我們的業務，包括用於業績評估、資本配置和估值目的，並認為在補充我們的國際財務報告準則業績的基礎上提供這些業績 指標有助於投資者評估我們的整體業績。

我們在本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中提到了可分配 收益（“DE”）。我們將DE定義為資產管理業務的可分配收益、保險解決方案業務的可分配營業收益、來自我們投資所有權的 分配、本金投資的已實現附帶利息和處置收益、 扣除公司活動收益、優先股分紅和股票薪酬成本後的 總和。我們還提到了變現前的 DE，指的是已實現附帶利息之前的DE和本金投資的已實現處置收益 和每股變現前的DE，這是指在適用期內按完全攤薄、時間加權平均值計算的變現前已發行公司股票的平均數 。我們認為，這些衡量標準可以深入瞭解公司獲得的收益 ，這些收益可以分配給普通股股東或可以再投資到業務中。下文將進一步描述已實現的附帶利息和已實現的處置收益。

已實現附帶利息 代表我們在考慮客户的最低迴報率 要求後，在私募基金產生的投資收益中所佔的合同份額。已實現的附帶利息是根據第三方資本確定的，該第三方資本不再受未來投資業績的影響。

本金投資的已實現處置收益 包含在 DE 中，因為我們認為從直接持有的投資中向 購買和出售資產是公司業務的正常部分。已實現的處置收益包括本期淨收益和權益 中記錄的收益和虧損，並經過調整以包括前期記錄的公允價值變動和重估盈餘餘額， 未包含在前一期的DE中。

不應將這些財務指標 視為衡量我們業績的唯一指標，也不應將其與根據國際財務報告準則計算的類似 財務指標分開考慮，也不得作為其替代品。我們提醒讀者，這些非國際財務報告準則財務指標或其他財務指標 未按國際財務報告準則進行標準化，可能與其他企業披露的財務指標或其他財務指標不同，因此， 可能無法與其他發行人和實體提出的類似指標進行比較。這些非國際財務報告準則財務 指標與根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比的財務指標的對賬載於管理與分析報告第65、130、132和133頁以及臨時管理與分析的第38、61、63和64頁，均以引用方式納入此處 ，可在公司的SEDAR+簡介下以電子方式查閲，網址為www.sedarplus.ca 在 EDGAR 上，網址為 www.sec.gov。

財務信息的介紹

該公司以美元發佈其 合併財務報表。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或 上下文另有要求，否則所有美元金額均以美元表示，“美元”、“US. 美元” 和 “$” 均指美元，“Cdn$” 指的是加元。

公司根據國際財務報告準則列報其財務 報表。

交換 匯率數據

下表根據加拿大銀行 報告的將加元兑換成美元的匯率， 列出了以美元表示的加元的最低和最高匯率、該期末的匯率 以及該期間每天的平均匯率：

2024年，買入利率 （據加拿大銀行報告）為1.00加元=美元。

風險 因素

投資票據 會面臨許多風險。在決定是否投資票據之前，投資者應仔細考慮下文 、隨附的基本架子招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息中列出的風險。具體參考了 MD&A 中標題為 “第 6 部分 — 商業環境和風險” 的部分以及 AIF 中標題為 “業務 環境與風險” 的部分，這兩部分均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

票據 是無抵押的，其支付權將等同於BFI現有和未來的無抵押、無次級優先債務， ，並且實際上將從屬於BFI未來的任何有擔保債務。

票據不會由公司或BFI的任何資產擔保 。因此，公司或BFI的有擔保債務的持有人將對擔保此類債務的資產 擁有索賠，該資產實際上排在票據持有人的索賠之前，並且只要此類證券無法滿足有擔保債務，其索賠權等同於票據持有人的索賠 。此外，儘管公司在各種協議中給出的契約 可能會限制發生的有擔保債務，但在某些條件下，可能會產生此類債務 。

這些票據的支付權將等於 現有的BFI優先票據和BFI未來的任何無抵押、無次級優先債務。BFI 已發行或成為現有BFI優先票據（視情況而定）的債務人，這些票據的本金總額約為80億美元，此類債務將與特此發行的票據相同。此外，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於BFI未來的任何有擔保債務 的受付權。 BFI 進行投資或承擔債務的能力將不受限制。

擔保債務 （定義見此處）是無抵押的，實際上是從屬於公司現有和未來的所有有擔保 債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。票據契約並未限制公司 或BFI承擔額外債務的能力，包括一般的有擔保債務，擔保債務將優先對擔保該債務的 資產提出索賠。如果 公司或BFI發生破產、破產、清算、重組、解散或清盤，則在支付票據或擔保義務的任何款項之前，將提供其各自作為任何有擔保債務抵押品的資產來償還對有擔保債權人的 各自的義務。請參閲 “註釋説明 — 概述”。

BFI 對公司的依賴。

除了其發行的債務證券（包括現有的BFI優先票據和特此發行的票據）及其使用此類現有BFI優先票據或未來發行的債務證券（包括特此發行的票據 ）的淨收益進行的 投資外，BFI不得擁有其他資產、財產 或業務。BFI現在和將來都不會受到投資或承擔債務的能力的限制。票據持有人 主要依賴公司提供的票據的全額和無條件擔保以及公司的財務狀況和信譽 來償還票據下和與票據有關的利息和其他應付款項。公司的財務 狀況和信譽受本招股説明書和本招股説明書中引用 的文件中指出的風險影響。

擔保 義務實際上從屬於公司子公司除BFI以外的所有負債。

根據其擔保 義務，公司將為票據提供全額和無條件的擔保；但是，除BFI外，公司的子公司 均未對票據提供擔保或以其他方式承擔債務。因此，公司履行 其擔保義務的能力，包括在該子公司破產、 清算或重組時從其任何子公司獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上服從於該子公司債權人（包括貿易債權人）的索賠 。

公司 對其子公司的依賴。

該公司通過子公司開展大量 業務。儘管這些票據是公司的優先債務（根據其擔保義務），但 它們實際上從屬於公司合併子公司（ BFI除外，其任何由公司擔保的債務與公司對特此提供的票據 的擔保平價）和運營公司的現有和未來負債。該契約不限制公司子公司（包括BFI） 承擔額外債務的能力。由於公司通過子公司開展大量業務，公司 償還其根據票據擔保或與票據擔保有關的債務的能力取決於其從子公司和主要投資獲得的股息和其他分配 。管理 公司投資的公司的債務的某些工具可能會限制此類公司在某些 情況下支付股息或支付其他投資款項的能力。

外國 貨幣風險。

這些紙幣以美元計價 。以外幣計價或應付的證券可能帶來重大風險，而且此類風險的範圍和性質不斷變化。這些風險包括但不限於外匯 貨幣市場可能出現重大波動，實施或修改外匯管制，以及二級市場可能出現流動性不足。這些 風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同。潛在購買者應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問 。對於那些不熟悉外匯交易的投資者來説，這些票據可能不是一項合適的投資。

利息 利率風險。

現行利率 可能會影響票據的市場價格或價值。票據的市場價格或價值可能會隨着 可比債務工具的現行利率上升而下降，並隨着可比債務工具現行利率的下降而上升。

票據 可以隨時按照 BFI 的選擇兑換。

BFI可以選擇不時兑換 票據，尤其是在現行利率低於票據承受的利率的情況下。如果贖回時現行 利率較低，則買方可能無法以高於或等於所贖回票據利率的實際利率將贖回收益再投資於可比證券 。隨着可選贖回日期或期限的臨近，BFI的贖回權 還可能對購買者出售票據的能力產生不利影響，和/或可能對票據的出售價格產生不利影響 。

我們信用評級的變化 可能會對票據的價值產生不利影響。

我們的長期債務受獨立信用評級機構的定期審查 。此類評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的 的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。 票據的評級不建議買入、賣出或持有這些票據。可以從這樣的 評級機構那裏獲得對此類評級重要性的解釋。如果每個評級機構的判斷情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級 。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步下調的 審查的公告，可能會對票據的市場價值產生不利影響，並可能增加我們的公司借貸成本。 在這種情況下，任何個人或實體都沒有義務為票據提供任何額外支持或信用增強。

沒有票據的現有交易市場。

這些票據將是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。這些票據現在和將來都不會在任何證券、證券交易所或報價 系統上市，因此，沒有市場可以出售票據，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的 的票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率 、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。 任何正在發展的交易市場都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，包括：

無法保證 在發行後會出現活躍的交易市場，也無法保證（如果發展）這樣的市場將持續下去。這 可能會影響二級市場票據的定價、交易價格的透明度和可用性、 票據的流動性以及發行人監管的範圍。

票據的公開發行價格 是由BFI、公司和承銷商根據多種因素談判確定的，可能與發行後票據在公開市場上的交易價格無關 。請參閲 “承保”。

在控制權變更觸發事件後，BFI 可能 無法回購票據。

在票據控制權觸發事件發生變動 時，BFI將被要求提出以本金的101％以及應計和未付利息回購 所有未償還票據的提議，但須遵守某些條件。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述 — 控制權變更”。此類回購的資金來源將是我們的可用現金或子公司業務產生的 現金或其他潛在來源，包括借款、資產出售或股權出售。我們不能 向您保證，在任何控制權變更觸發事件發生時，將有足夠的資金來自此類來源，足以按要求的 回購已投標票據。此外，我們的某些其他現有債務，包括現有的BFI高級 票據的條款規定，某些控制權變更事件將要求我們提出回購此類未償債務的提議。我們的 未來債務工具可能包含類似的條款。在控制權觸發事件發生任何變動 時，我們可能沒有足夠的資金來完成所需的票據回購以及其他債務（如果適用）。

使用 的收益

扣除承銷商費用和美元發行的估計支出後，此 發行的淨收益將為美元。出售票據的淨收益 將用於一般公司用途。

公司的收益 覆蓋率

在 生效後，在截至2022年12月31日和2023年9月30日的12個月期間， 公司的借貸成本要求分別為 百萬美元和百萬美元：（i）票據的發行及其淨收益的使用，（ii）BFI發行本金為7億美元，即2034年1月5日到期的6.350％的優先無抵押票據（“2034 年票據”)，(iii) 在 2023 年 12 月償還 7 億美元的未償債務本金，(iv) 贖回其中 5.5 億美元 BFI和Brookfield Finance LLC於2023年7月14日發行的本金7.5億美元的4.000％優先無抵押票據，（v）布魯克菲爾德資本金融有限責任公司發行本金為5.5億美元的2033年6月14日到期的6.087％的優先無抵押票據，（六）布魯克菲爾德金融二公司發行本金為10億加元的中等票據 2032年12月14日到期的定期票據，（vii）BFI發行本金4億美元的3.900％優先無擔保票據， 將於2028年1月25日到期，以及（viii）本次發行由BFI發行的本金為4億美元的3.625％優先無抵押票據， 2052年2月15日， ，就好像每次此類事件都發生在2022年1月1日（統稱為 “調整”）一樣。在截至2022年12月31日和2023年9月30日的12個月期間，歸屬於股東的淨收益 分別為百萬美元和百萬美元 百萬美元，這大約是調整生效後公司相應期間的借貸成本要求的乘以 和乘以 。

上述收益覆蓋率 是根據根據《國際財務報告準則》編制的財務信息計算得出的。

公司合併 市值

下表列出了公司（i）截至2023年12月31日的合併市值，以及（ii）截至2023年12月31日 2023年12月31日的合併市值，經調整以使下述票據的發行及其淨收益的預期用途生效。有關 合併資本的進一步披露，請參閲公司於2024年2月8日發佈的新聞稿，內容涉及公司截至2023年12月31日的第四季度和年度未經審計的初步財務業績， 以引用方式納入本招股説明書。

我們提醒您，以下列出的財務 信息是初步的、未經審計的，基於當前可用信息，並且可能會根據我們的財務結算流程完成等原因進行修訂。上述初步財務業績由 管理層編制，由管理層負責。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的德勤律師事務所報告 僅提及其中描述的歷史財務報表，不包括本招股説明書補充文件中包含的截至2023年12月31日的三個月和年度的初步財務信息，因此不應將其解讀。

(1) 加元調整額已按1.00加元=0.7547美元的匯率兑換成美元。

上表 反映了（i）2034年票據的發行，（ii）2023年12月償還了現有 債務的本金7億美元，以及（iii）2023年11月16日完成的交換要約（“交易所 要約”），通過該要約，A類股票的持有人有機會自願將其A類股票 換成新發行的A-1類交易所 BNRE的無表決權股份（“BNREAA類A-1股股票”）以一對一 為基礎。根據交易所要約，BNRE收購了32,934,574股A類股票，併發行了32,934,574股BNRE的A-1類股票作為交換。

筆記 的描述

以下對票據補充條款和規定的描述 以及與之不一致的範圍內，取代了隨附的基本架子招股説明書在 “債務證券描述” 項下對 債務證券的描述，特此提及 。本招股説明書補充文件中使用但未定義的其他大寫術語的含義在隨附的 基礎架構招股説明書或契約（定義見此處）中。

這些票據將作為 第十份補充契約下的單獨一系列債務證券發行，日期為截至2016年6月2日的基礎契約（“基礎契約” ，以及與第十份補充契約一起為 “契約”）的票據（ ，以及第十份補充契約，“契約”）發行之日，介於兩者之間 BFI、該公司作為擔保人， 和加拿大計算機共享信託公司作為受託人（“受託人”）。有關契約下 不同系列債務證券所附權利的描述，請參閲隨附的基本架子 招股説明書中的 “債務證券描述”。契約受以下條款的約束 《商業公司法》（安大略省）。以下與票據和契約有關的 陳述為摘要，應與隨附的基本架子招股説明書中 “債務證券描述” 下的陳述一起閲讀。此類信息並不自稱完整，是通過引用 票據和契約的所有條款，包括其中某些術語的定義來對其進行全面限定。約束票據持有人的權利的是契約，而不是 這些聲明。

普通的

票據將是BFI的優先無擔保債務，最初將限於美元本金總額，所有本金將根據第十份補充契約發行 。這些票據將於2054年到期。從2024年起，或從支付或規定利息的最近一次支付日起，票據將按年利率計算利息 ，從2024年起每半年拖欠一次 ，支付給在營業結束時在 之前或視情況而定的 營業結束時以其名義登記票據的人。這些票據將按逾期本金和溢價（如果有）收取利息，並在法律允許的範圍內，按年利率加1％的逾期利息計算。

票據將由公司全額和 無條件擔保。

票據的利息將根據十二個30天的360天年度計算。在任何情況下，如果任何利息支付日期不是工作日， 將在下一個工作日付款，無論該日期是否為安大略省多倫多的工作日，除非該 日期不是紐約州紐約的工作日。“工作日” 是指每個工作日，該工作日不是法律或行政命令授權或要求付款地點（定義見此處）的銀行 機構關閉的日子。

Computershare Trust Company， N.A. 最初將充當票據的付款代理人。票據的本金、溢價（如果有）和利息將在付款地點 支付， 提供的根據BFI的選擇，可以通過將支票郵寄到證券登記冊中顯示的受權人的地址 來支付票據的利息，也可以電匯到證券登記冊中規定的由擁有票據資格 的人開設的賬户。這些票據可以在受託人的公司信託 辦公室和付款地點出示以進行轉讓和交易登記。

公司通過子公司開展其很大一部分 的運營活動。儘管擔保債務（定義見此處）是公司的優先債務 ，但它們實際上從屬於公司合併子公司 和運營公司除BFI以外的所有現有和未來負債，但其任何債務由公司擔保，與 公司對特此提供的票據的擔保平價。該契約不限制公司子公司 承擔額外債務的能力。由於公司的很大一部分運營活動是通過子公司進行的， 公司償還債務的能力取決於其投資的股息和其他付款。管理公司投資公司債務的某些 工具可能會限制此類公司 在某些情況下支付股息或支付其他投資款項的能力。實物支付的股息不包括在內，前提是 以與收到的相同形式保留，並且由公司和/或公司的一家或多家指定關聯公司 合法和實益擁有。

契約不限制 可能據此發行的債務證券的本金總額，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，最高不超過BFI不時批准的每個系列的本金總額。BFI發行的所有債務證券 都將由公司提供全額無條件的擔保。

重新開放筆記

除了發行日期、發行價格和首次支付 利息外，BFI可以不時地在未經票據持有人同意但徵得公司同意的情況下創建和發行更多票據，其條款和條件與在此發行的票據的各個方面相同 。以這種方式發行的其他票據將與特此發行 合併並形成單一系列； 提供的如果此類附加票據不能與特此提供的用於美國聯邦 所得税目的的原始票據互換，則此類附加票據將使用單獨的CUSIP或ISIN編號發行，以便與特此發行的 票據區分開來。

贖回和回購

在2053年之前（ 日期，即到期日前六個月）（“面值收回日”），BFI可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）（“贖回價格”）（“贖回價格”）（“贖回價格”）等於以下兩項中較大值：

另外，無論哪種情況， 截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計利息和未付利息。

在面值看漲日當天或之後， BFI可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金 金額的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息。

對於此類可選的 兑換，以下定義條款適用：

就任何贖回日期而言，“美國國債利率” 是指BFI根據以下第 (1) 和 (2) 段確定的收益率。

任何贖回通知 將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天送達給每位待贖回票據的持有人 ，這可能取決於適用的贖回通知中可能規定的條件以及契約 的規定。除非BFI拖欠贖回價格的支付，否則在適用的贖回日當天和之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止 累計。在任何贖回日當天或之前，BFI應向付款 代理人（或受託人）存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格的款項。如果要兑換的票據少於所有票據 ，則對於認證票據，應由受託管理人按BFI的指示 通過BFI的指示 選擇要贖回的票據，受託管理人應通過適用的 存託機構的此類政策和程序指定，如果是全球票據，則由受託管理人指定。 沒有明顯錯誤，BFI 在確定兑換價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

到期時加盟購買

儘管契約中有其他 條款，但BFI可以在到期前至少三個工作日向受託管理人發出通知，選擇 讓BFI的一家或多家關聯公司購買所有但不少於全部票據，以便按等於贖回價格（不包括應計和未付利息）的價格 進行贖回或償還（不包括票據應計和未付利息）要求贖回，如果票據在規定到期日到期，則為本金 （每種情況均為 “還款價格”）； 提供的 任何應計和未付利息將由BFI支付。在為此支付了等於還款價格的金額並且 BFI支付了應計利息和溢價（如果有）後，此類票據應根據契約的轉讓 條款轉讓給該關聯公司，此類票據不得在到期時到期支付，前提是不得允許該關聯公司 就任何事項對此類票據進行表決，除非100％的票據有權就該票據進行表決此類事項由BFI、公司 或其關聯公司持有。如果此類關聯公司和BFI（如果適用）未能在到期時全額支付還款價格和應計利息 和溢價（如果有），則此類票據應按契約中另有規定到期並應支付。

控制權變更

如果發生控制權變更觸發 事件，除非 BFI 已行使贖回上述所有票據的權利，否則 BFI 將被要求根據下述要約（“控制權變更要約”）根據下述要約（“控制權變更要約”），回購每位持有人的所有票據（或其中不需贖回的部分，前提是BFI根據條款行使了部分贖回 票據的權利）在註釋中列出 。在控制權變更優惠中，BFI將被要求提供現金付款，金額等於回購票據本金總額 的101％，外加回購票據（“控制權變更付款”）的應計和未付利息（如果有）， 截至購買之日。

在 任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，BFI必須向票據持有人發出通知，並向受託管理人提交一份副本，描述 構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期 回購票據，該日期不早於30天且不遲於該通知送達之日起60天 （“控制權付款變更日期”），根據附註要求的程序和此類 通知中描述的程序。BFI必須遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規 的要求，前提是這些法律法規適用於控制權觸發事件變更 導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更 （定義見此處）的規定相沖突，則BFI必須遵守適用的證券法律法規， 不會因為此類衝突而被視為違反了票據控制權變更條款規定的義務。

在控制權變更付款 之日，在合法的範圍內，BFI 將被要求：

付款代理人將向每位正確投標票據的持有人交付 、此類票據的購買價格，並根據BFI的書面命令，受託人將驗證 並向每位持有人交付（或促成交付）一張本金等於已交出 票據中任何未購買部分（如果有）的新票據；前提是每張新票據的本金為2,000美元或整數超過1,000美元的倍數。

如果其他人按照控制權變更觸發事件的方式、時間 和其他人根據BFI提出的要約要求提出控制權變更要約，則BFI無需在控制權變更觸發事件時提出 提出控制權變更要約，則該其他人購買了所有正確投標 且未根據其要約撤回的票據。

就上述 關於由持有人選擇的回購的討論而言，以下定義適用：

“低於投資 評級事件” 是指，在 發生控制權變更或 (2) 首次發佈控制權變更通知 或公司打算實施控制權變更的首次公開通知 之後的 60 天內（應在延長期內延長）內的任何一天，票據的評級低於投資等級評級至少三個 如果有四個評級機構，則從四個評級機構中選出；如果評級機構少於四個，則為所有評級機構。儘管如此，如果降低本定義所適用評級的評級機構 不這樣做，則由於評級的特定下調或 下調而導致的低於投資等級的事件不應被視為特定控制權變更的發生（因此，就下文控制權變更觸發事件的定義而言，不得視為 低於投資等級的評級事件）以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人 要求減少是由於適用的控制權變更（無論適用的控制權變更是否應在評級事件發生時 發生）（“控制權變更事件”）引起或引起的任何事件或情況的全部或部分結果。就本定義而言，“延期 期” 的出現和持續時間是：(i) 由於適用的 控制權變更事件的全部或部分原因而在最初的60天內公開宣佈對票據 進行可能降級的評級機構的總數，以及 (ii) 將票據評級降至投資以下的評級機構的數量根據最初的 60 天內適用的控制權變更事件的全部或部分結果對評級 如果公開宣佈考慮將票據降級的一家或多家評級機構 隨後將票據評級降至投資 評級以下，則第 (i) 條中規定的期限或延長期限 足以導致控制權變更觸發事件。延期應在 (A) 在 上發行票據的評級機構在本定義 (i) 款所述的初始60天內公開宣佈考慮降級的日期 就控制權變更事件對票據評級的影響做出決定，以及 (B) 兩個評級機構（如果有）的日期，以較早者為準是四個評級機構）或其中一個評級機構（如果少於四家評級機構） 已經證實了這一點由於適用的控制權變更事件，這些票據的評級不會被降級，也不會考慮可能降至投資 評級以下。

“控制權變更” 是指任何交易的完成，包括但不限於任何合併、合併、安排或合併，其結果 是除公司、公司子公司、 公司或其任何子公司的員工福利計劃、管理層和/或管理層控制的任何實體或實體組以外的任何個人或關聯人羣的完成（前提是在管理層和/或由 控制的實體或實體集團完成交易後管理層、公司A類股票或其他有表決權的股票（按照《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義）直接成為（i）50％以上的受益所有人（如《交易法》第13d-3條和第13d-5條中的定義）， 或間接地在美國、 的國家證券交易所上市和上市交易公司每類有表決權的股票（或公司有表決權股票重新歸類為的其他有表決權的股票 ）的投票權，與此類交易相關的合併、交換或變更）按投票權而非股份數量來衡量 ，或（ii）足以使其能夠選出公司 董事會多數成員的有表決權的股票。就本條款而言，“個人” 和 “團體” 的含義與《交易法》第13（d）條和第14（d）條中賦予的含義相同 。

就契約而言， 如果組成管理層的個人是直接或 的受益所有人， 總體而言，(i) 按投票權 而不是股份數量衡量的該人投票權的50％以上，或者 (ii) 該人的投票權足以使他們能夠選出大多數成員 該人的董事會（或類似機構）。

“控制權變更 觸發事件” 是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

“投資等級 評級” 是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）、標準普爾的BBB−（或同等評級） 、惠譽的BBB−（或同等評級）和DBRS的BBB（低）（或同等評級）。

“管理層” 是指在任何構成控制權變更的交易完成之前，公司的任何一名或多名董事、高級職員或員工（或公司任何一家或 多家子公司的董事、高級管理人員或員工）， 單獨或共同行動。

“評級機構” 指 (1) 穆迪、標準普爾、惠譽和星展銀行，以及 (2) 如果上述任何評級機構因BFI或公司無法控制的原因而停止對 票據進行評級或未能公開票據的評級，則為交易所第3 (a) (62) 條所指的 “全國 認可的統計評級機構” Act，由BFI （經BFI董事會決議認證）選為穆迪、標普、惠譽或DBRS、 或部分或全部的替代機構，視情況而定。

BFI未能履行 “— 控制權變更” 中描述的義務將構成 票據的違約事件。

在某些情況下，票據的控制權變更觸發 事件功能可能會使出售或收購公司變得更加困難或不利，從而阻礙現任管理層的下臺。在遵守下文討論的限制的前提下，我們將來可以進行某些交易， ，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不構成票據控制權變更，但是 可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們對 票據的資本結構或信用評級。對我們獲得留置權能力的限制包含在契約中，如本招股説明書補充文件 “——契約——消極質押” 所述。

公司額外金額

BFI或 公司根據票據或與票據有關的所有款項將免除 加拿大政府 或其任何省份或地區，或其中的任何當局或機構徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用，且不預扣或扣除 賬户或其中的任何當局或機構徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、徵税、增值税或其他政府費用徵税權（以下簡稱 “税款”），除非法律或 BFI 或公司（如適用）需要預扣或扣除税款解釋 或其管理。如果BFI或公司被要求從其根據票據和票據支付的任何款項 中扣留或扣除任何税款或因税收而產生的款項 ，則BFI或公司（如適用）將按照 “— 兑換 以變更加拿大預扣税” 中描述的規定進行兑換，則BFI或公司（視情況而定）將支付儘可能多的額外款項（“公司 額外金額”）必要，以便每位持有人 （包括受益所有人，視情況而定）收到的淨金額（包括公司的額外金額）在此類預扣或扣除後，對任何此類持有人的尊重）將不少於 如果未預扣或扣除此類税款 持有人（視情況而定，包括任何此類持有人的受益所有人）本應獲得的金額；前提是公司無需支付以下額外款項：(a) 向因此類税收承擔責任的 持有人或受益所有人支付的任何款項注 (i) 由於該持有人或受益所有人， 或任何其他有權獲得票據付款的人，是具有以下條件的人BFI 或公司不與誰進行正常交易 （在意思範圍內 所得税法（加拿大）（“税法”），（ii）由於 在該持有人或受益所有人之間（或受益所有人之間的信託人、委託人、受益人、 成員或股東或權力擁有者之間，如果該持有人或受益所有人是遺產、 信託、合夥企業、有限責任公司或公司）與加拿大之間存在任何當前或以前的聯繫或其中的任何省份或地區，除了 純粹的所有權，或根據該票據收取款項或強制執行與該票據有關的任何權利， 加拿大或其任何省份或地區的居民或被視為非居民，(iii) 因為 根據《税法》第 214 (16) 或 214 (17) 分節支付的款項被視為股息，或 (iv) 由於該持有人或受益所有人是 的實體，BFI 或公司是擬議第 18.4 分節定義的 “特定實體” (1) 2023 年 11 月 28 日發佈的 修正税法提案中關於 “混合不匹配安排” 或實質上 類似安排的《税法》中的 1)作為《税法》修正案頒佈的條款；(b) 通過預扣票據或與票據有關的 款項以外徵收或徵收的任何税款；(c) 在 (i) 首次付款到期之日或 (ii) 如果應付款項的全額未支付 之後的 30 天以上的任何票據（需要出示）（以較晚者為準）在該日期或之前向票據的持有人或受益所有人支付全額此類款項 的日期票據的所有者，除非票據的持有人或受益所有人有權在 30 天期限的最後一天出示該公司的額外款項進行支付；(d) 任何遺產、遺產、禮物、銷售、轉讓、消費税或個人財產税或任何類似税；(e) 因持有人失敗而徵收的任何 税或受益所有人必須遵守有關國籍、居住地的認證、身份證明、申報 或類似的報告要求如果法規或法規要求此類持有人或受益所有人的身份或與加拿大或其中的任何省份或地區 的關係作為 減免此類税收的先決條件；(f) 經修訂的1986年《美國國税法》（“FATCA”）第1471至1474條要求的任何（i）税款、評估、預扣或扣除，或其任何後續版本、 或任何其他政府機構規定的任何類似立法，或 (ii) 持有人產生的税收或罰款或 受益所有人未能正確遵守持有人或受益所有人在 《加拿大-美國增強税務信息交換協議實施法》（加拿大）或加拿大頒佈的執行 FATCA 或與 FATCA 有關的政府間協議或任何其他政府機構實施的任何類似立法的條約、法律或法規或其他 官方指南中規定的義務，為進一步確定起見，包括第十八部分和第十一部分税法 X；或 (g) 上述內容的任何 組合條款 (a) 至 (f)。

BFI 或公司（視情況而定） 也將 (1) 進行此類預扣或扣除，(2) 根據適用法律將其扣除或預扣的全部金額匯給相關當局 。BFI或公司（視情況而定）將在根據適用法律應繳納任何税款之日起 後的30天內向票據持有人提供經核證的税收收據副本，以證明 的此類付款。BFI 和公司將賠償每位持有人（包括任何 此類持有人的受益所有人，視情況而定）並使其免受損害，並將根據書面要求向每位此類持有人（包括 任何此類持有人的受益所有人（視情況而定，包括 任何此類持有人的受益所有人）的金額向其償還以下金額：(i) 任何税款（不包括根據條款無需支付公司額外金額的任何税款 a) 通過上述 (g) 向該持有人（包括受益所有人 ，視情況而定，就任何此類徵收或徵收並支付）持有人）由於根據票據支付的款項或與票據有關的款項，這些款項未被預扣或扣除 ，並由BFI或公司（視情況而定）匯出，（ii）由此產生或與之相關的任何責任（包括罰款、利息 和費用），以及（iii）任何税款（不包括公司額外金額 規定的任何税款）對上述條款 (i) 或 (ii) 規定的任何補償徵收的 (a) 至 (g) 條款），但不包括任何此類税費此類持有人（包括與 任何此類持有人有關的受益所有人，視情況而定）的淨收入。

每當契約 中提及本金（和保費，如果有）、贖回價格、購買價格、控制權變更 付款、利息或任何其他票據項下應付的金額時，此類提及均應視為包括提及 支付的公司額外款項，前提條件是在這樣的背景下，公司額外款項是、過去或將要支付的部分 尊重他們。

共同債務人和/或其他 擔保人

未經任何 持有人同意，經BFI董事會、公司和受託人決議授權，BFI可以以受託人滿意的形式就票據簽訂契約的補充契約 ，目的是增加附屬機構 （無論是作為額外發行人還是擔保人）為共同債務人 （無論是作為額外發行人還是擔保人）BFI 或公司（均為 “共同承付人”）； 前提是任何此類共同債務人應根據 (1) 美國任何州、(2) 加拿大或任何 的法律組織或組建其省份或地區，(3) 英國，(4) 澳大利亞或 (5) 任何歐盟成員國，以及 進一步提供了 ，只有在BFI確定增加此類共同承付人不會導致任何持有人根據適用的財政部法規出於美國聯邦所得税目的出售或交換票據 或出於加拿大聯邦所得税目的處置票據的任何持有人或受益所有人處置票據時，BFI才能增加共同承付人。為了 的目的而簽訂的任何此類補充契約，即增加在美國州以外的任何司法管轄區成立的共同債務人（均為 “非美國共同承付人”) 應包括一項規定，用於 (i) 支付額外款項（“其他額外金額”），其形式與 “— 公司額外金額” 中描述的形式基本相似，但須作公司和此類非美國公司等修改。 共同債券持有人合理地確定美國和加拿大債券持有人解決當時適用（或可能適用的 未來適用）税收、關税、徵税、關税、關税、增值税、攤款或其他政府費用，這對於此類非美國債券持有人徵收或徵收的費用是習慣和適當的票據下或與票據有關的共同債務人，包括 公司和此類非美國票據等任何例外情況共同債務人應合理地確定是否符合美國 和加拿大債券持有人的慣例和適當性，以及 (ii) 如果非美國債券需要支付其他額外金額，則任何發行人都有權按票據本金總額的100％加上應計利息贖回票據由於在該補充契約簽訂之日之後宣佈或生效的任何法律的適用或解釋發生任何法律或官方立場發生任何變化 而導致票據的共同承付人。

任何此類共同債務人應 與BFI或公司（如適用）共同承擔責任，以支付票據的本金、溢價（如果有）和利息。

兑換加拿大預扣税的變更

如果BFI收到在這些問題上有經驗 的獨立税務顧問的意見，認為BFI在下一天已經或將成為有義務支付的義務時， 可以選擇按本金的100％進行整體兑換，但不能部分贖回這些票據，以及截至贖回日的應計利息和 未付利息與票據相關的任何金額 、任何公司額外金額以及因票據變更而產生的其他額外金額加拿大法律或 其中的任何政治分支機構或税務機關（包括根據該法律頒佈的任何法規），或 在適用或解釋此類法律或法規方面的任何官方立場的變化，這些變更將在第十份補充契約發佈之日當天或之後宣佈或生效 。

違約事件

以下各項 都將構成契約規定的票據違約事件：(a) 未能在到期時支付票據的任何利息， 的拖欠將持續30天；(b) 未能在到期時支付票據的本金或任何溢價；(c) 未在到期時存入票據的任何償還款 資金；(d) 未在到期時存入票據的任何償還款 款項；(d) 未在到期時存入票據的任何償還款 履行契約 中BFI或公司的任何其他契約或擔保（不包括契約中包含的契約或保證），但僅為了一系列附註的利益而履行其他任何契約或保證除此以外 發行的票據，根據契約的規定，在受託人或總額至少為25％ 未償還票據本金的持有人發出書面通知後，該票據的失敗將持續60天；(e) 出於任何原因， 公司的擔保義務應終止，或者公司應以書面形式向受託人或其持有人斷言此類擔保不在受託人或其持有人中完全效力和 效力，可根據公司條款對公司強制執行；(f) 公司違約支付本金溢價、 （如果有）或任何借款債務的利息（按需支付或到期日少於 自債務設立或發行之日起 12 個月以內），未償本金超過違約時合併淨資產總額的 5%，或未履行任何載於 的文書中包含的公司任何其他契約的任何其他契約債務是設定或發放的，前提是每種情況下，與此類違約有關的所有補救期都已到期，此類借款債務的 持有人或此類持有人的受託人（如果有）宣佈此類債務應在 規定的到期日之前到期並支付，並進一步規定，如果此類持有人或受託人根據 此類票據的條款隨時免除任何此類違約，則契約下的違約事件應視為免除，無需採取進一步行動受託人或持有人的 部分；(g) 影響公司或BFI的某些破產、破產或重組事件；以及 (h) BFI 未能遵守此處 “— 控制權變更” 中描述的義務。

盟約

以下契約應 適用於票據：

負面 承諾

BFI和公司 均不得在其任何財產或資產上設定任何留置權（定義見此處）以擔保借款的任何債務，而在任何此類情況下， 都不會有效地規定票據（如果是BFI）和公司的擔保義務（如果適用，BFI或公司，如果適用，則合計 ）應如此確定其任何其他債務 BFI 或公司（視情況而定），如適用， 不從屬於票據或擔保義務），應以（或在) 此類有擔保債務之前，只要此類有擔保債務有擔保即可； 提供的，但是，上述限制 不適用於：

BFI 的狀態

BFI 應始終保持 公司的子公司。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要 。有關所有已定義術語的完整定義，請參閲《契約》。

“附屬公司” 任何人的 是指直接或間接控制或控制 此類人員或受其直接或間接共同控制的任何其他個人。就本定義而言，“控制” 在用於任何個人時，是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或 其他方式直接或間接影響 該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與上述內容相關。

“資本存量” 任何人的 是指該人的公司股票 或其他股權參與的所有股份、單位、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定），包括合夥權益，無論是普通還是有限的合夥權益。

“合併 淨資產” 指根據公認會計原則 在合併基礎上確定的公司及其子公司的合併權益（包括所有優先股和所有根據公認會計原則被歸類為負債 但可由發行人或該類 證券持有人選擇轉換為股權且持有人只能選擇贖回股權以外的對價的優先股和所有股權證券），另外，不重複， 排位賽次級債務和遞延信貸。

“延期積分” 是指根據公認的 會計原則合併確定的公司及其子公司的遞延信貸。

“擔保義務” 指公司根據契約第5條承擔的擔保義務，但僅限於票據。

“持有者” 是指以其名義在證券登記處登記票據的人。

“lien” 就任何財產或資產而言， 是指此類財產或資產的任何抵押、抵押、抵押、抵押或其他擔保權益 。

“符合條件的次級 債務” 指公司及其子公司的債務，根據其條款，該債務的本金（以及溢價， ，如果有）、利息和所有其他還款義務的支付應次於公司先前對票據的全額付款，至少不支付本金（或溢價，如果有）或 利息或其他到期利息只要拖欠本金（或 保費，如果有）或利息，就可以償還此類債務筆記。

“子公司” 任何人的 指 (i) 由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有 的已發行有表決權股份合併投票權的50％或以上的公司，或者 (ii) 該人或該人的一家或多家其他子公司 擁有的公司（公司除外） 或該個人及其一家或多家其他子公司直接或間接擁有至少多數股權和指導 政策的權力，管理及其事務。

“有投票權的股票” 任何人的 是指通常對選舉該人的董事（或履行 類似職能的人員）擁有投票權的個人的股本，無論是在任何時候，還是僅限於沒有任何高級證券因任何突發事件 而擁有這種投票權。

受託人和付款 代理人

受託人 的地址是安大略省多倫多大學大道100號8樓 M5J 2Yl。票據的 “付款地點” 將位於付款代理人的 地址，該地址目前位於科羅拉多州格林伍德村魁北克南街6200號80111。

賬本錄入系統

每張票據將由一個或多個全球票據（統稱為 “全球票據”）代表，這些票據以存託人 信託公司或其提名人作為存託人（“存託人”）的名義註冊。隨附的基本架構招股説明書中 “債務證券描述 ——註冊全球證券” 下規定的條款將適用於 票據。因此，票據的受益權益將顯示在由存管人及其參與者（定義見此處）保存的 記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓。除隨附的基本架構招股説明書中 “債務證券描述— 註冊全球證券” 中所述外，全球票據實益權益的所有者 無權獲得最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。

以下內容基於存管機構提供的 信息：存託機構是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司， 是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的 “清算 公司”，以及根據第 17條規定註冊的 “清算機構”《交易法》的A。存託機構持有其參與者向存管機構存放的證券。 存託機構還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變更，促進參與者之間對存放 證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際 轉移證券證書。這些直接參與者（“直接參與者”）包括證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。存託機構是 存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是存託機構、全國 證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸 其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問存託機構系統，例如證券經紀人 和交易商、銀行和信託公司，他們直接 或間接與直接參與者保持託管關係（“間接參與者”，與直接參與者一起稱為 “參與者”）。 適用於存託機構及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

以存託人被提名人名義註冊的票據的本金和利息支付 將以即時可用的資金支付給作為全球票據註冊所有者的存託機構的 被提名人。根據契約的條款，BFI和受託人將把以 姓名註冊票據的人視為此類票據的所有者，以接收此類票據 的本金和利息的支付以及所有其他目的。因此，BFI、公司、受託人或票據的任何付款代理均不對向全球票據實益權益的所有者支付票據本金或利息承擔任何直接 責任或義務。 存託機構已告知BFI、公司和受託人，其目前的做法是，在收到任何本金或 利息付款後，將此類款項的金額與存託機構記錄中顯示的全球票據本金中各自的受益 權益成比例，在付款日記入參與者的賬户，除非存託機構有理由相信 不會收到在付款日期付款。直接參與者和間接參與者向全球票據受益 權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，與以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由直接 參與者或間接參與者負責，而不是存託人、受託人、BFI或公司的責任，但須遵守任何法定要求 可能會不時生效。向存託人支付本金和利息是BFI或受託人的責任， 向參與者支付此類款項應由存託人負責，向全球票據實益權益的所有者支付此類款項應由參與者負責。

BFI瞭解到，根據 現有行業慣例，如果BFI要求持有人採取任何行動，或者如果全球票據的實益權益所有者希望採取作為全球票據註冊所有者的存管機構有權採取的任何行動，則存管機構 將授權參與者採取此類行動，而參與者反過來將授權通過他們擁有該票據的受益所有人 採取此類行動或將按照此類受益所有人的指示採取其他行動。

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

BFI 法律顧問Torys LLP和承銷商的加拿大法律顧問Goodmans LLP認為，截至本文發佈之日，以下是 根據《税法》一般適用於根據本協議收購的票據（包括 根據本協議獲得的所有款項的權利）的受益所有人的 主要加拿大聯邦所得税考慮因素的概要，這些因素在所有相關時間都適用於《税法》，與 保持一定距離的交易，與承銷商、BFI和公司（“票據持有人”）無關。

本摘要不適用於 票據持有人 (i) 是 “金融機構”（在 “按市值計價” 財產規則中定義的）的票據持有人，(ii) 屬於 “避税投資”（定義見税法）的權益，(iii) 選擇在 a 中報告其 “加拿大税收業績”（定義見税法）的票據持有人根據《税法》的 條款或 (iv) 就票據簽訂或將簽訂 “衍生遠期協議”（定義在《税法》中 ）的本位貨幣。此類票據持有人應根據其特定 情況諮詢自己的税務顧問。本摘要未涉及《税法》第120.4條中的收入分割規則。票據持有人應就此諮詢其 自己的税務顧問。此外，本摘要未涉及借款 錢或以其他方式承擔與收購票據有關的債務的票據持有人的利息可扣除性。注意持有人應向 諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於 本招股説明書補充文件中列出的事實、在本招股説明書補充文件發佈之日生效的《税法》及其相關法規（“條例”）的現行條款、財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈的所有修訂《税法》和《條例》的具體提案（“擬議修正案”）和法律顧問 對加拿大税務局（“CRA”）書面公佈的對當前行政政策和評估做法的理解 在本文發佈日期之前。無法保證擬議修正案將以目前的形式實施或根本無法保證。 本摘要未以其他方式考慮或預測任何法律或慣例的變化，無論是司法、政府或立法 的決定或行動，還是CRA的行政政策或評估做法的變化，也沒有考慮到税收立法 或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮，這些變化可能與本文討論的內容有很大不同。

本摘要假設 在票據下不會將BFI或公司的關聯公司添加為共同債務人。票據持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解在票據下增加共同債務人會給他們帶來的税收後果。

本摘要未涉及 2023 年 11 月 28 日發佈的擬議修正案中包含的 “混合不匹配安排” 規則可能適用於向不與票據持有人進行獨立交易的個人或實體，或向作為 “特定實體”（定義見此類擬議修正案）的實體 處置票據持有人或 票據持有人是 “特定實體”，(ii) 根據 “結構化安排” 或與 “結構化安排” 相關的票據處置票據 （定義見下文此類擬議修正案），或（iii）BFI是 “特定實體” 的修正案。此類票據持有人應 諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅具有 的性質，不打算也不應被解釋為向任何特定票據持有人提供法律或税務建議，也未就任何特定票據持有人的所得税後果作任何陳述 。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦 所得税的所有注意事項。因此，潛在購買者應就收購、持有和處置票據對他們產生的税收 後果，包括任何國家、省、地區、州或地方税務機關的所得税和其他税法 的適用和影響，諮詢自己的税務顧問。

就税法而言， 所有金額，包括利息、調整後的成本基礎和處置收益，都必須以加元表示。就 税法而言，以美元計價的金額通常必須使用根據《税法》在這方面的詳細規則確定的相應匯率 兑換成加元。

加拿大居民

摘要的以下部分通常適用於在所有相關時間內，就税法而言，已經或被視為 居住在加拿大並作為資本財產持有票據的票據持有人（“居民票據持有人”）。通常，票據 將被視為居民票據持有人的資本財產，前提是居民票據持有人在開展證券買入和賣出業務的過程中沒有在 中持有票據，也沒有在一項或多筆被視為 交易性質中的冒險或擔憂的交易中收購這些票據。某些居民票據持有人如果其票據可能沒有資格成為資本 財產，則有權將居民 票據持有人在該年度和隨後的每個納税年度擁有的票據以及所有其他 “加拿大證券”（定義見税法）視為資本財產，這是《税法》第39（4）分節允許的 不可撤銷的選擇。此類居民票據持有人應諮詢自己的税務顧問，考慮到他們自己的特殊情況，確定這種選擇 是否可用和可取。

利息

是公司、合夥企業、單位信託或以公司或合夥企業為受益人的任何信託的居民票據持有人將被要求在計算其納税年度的收入時包括 在居民票據持有人在該納税年度末或該納税年度結束之前應計（或被視為應計）的票據上的任何利息（或在《税法》中被視為利息的金額） 居民票據持有人在該納税年度結束之前收到或收到的應收賬款 ，除非如此否則，在計算居民票據持有人上一納税年度的收入時，將利息 包括在內。

任何其他居民票據持有人， ，包括公司和合夥企業都不是受益人的個人和信託（單位信託除外）， 都必須在計算其納税年度的收入時將該居民票據 持有人在該納税年度收到或應收票據的任何利息（取決於居民票據持有人計算其收入時通常採用的方法）作為利息 （或金額）就税法而言，這被視為票據上的利息），但以下情況除外：利息 包含在居民票據持有人上一納税年度的收入中。

票據可以按面值的折扣發行 。在這種情況下，可能要求居民票據持有人在計算收入中包括相當於此類折****r} 的金額，這要麼是根據税法和法規中包含的認定應計利息規則，要麼是在居民票據持有人收到或應收折扣金額的納税 年度。在這種情況下，居民票據持有人應 諮詢自己的税務顧問，因為折扣的待遇可能因為 提高折扣的事實和情況而有所不同。

BFI因在到期前贖回或購買票據以取消票據而向 居民票據持有人支付的任何保費通常將被視為 是居民票據持有人當時收到的利息，前提是此類保費可以合理地認為與 或應付利息有關，但不超過贖回或購買以取消時的價值由BFI在贖回或購買以取消後結束的納税年度的票據上提供。

在整個相關納税年度 是 “加拿大控制的私人公司”（定義見税法）的居民票據持有人可能需要為其 年度（定義見税法）的 “總投資收益” 繳納額外税款（在某些情況下可退還），包括利息金額。《税法》的擬議修正案將總投資收入方面的這一額外税收和退款 機制擴展到 “實質性CCPC”（定義見此類擬議修正案），並引入了 反避税規則，這些規則可能將某些居住在加拿大的公司視為沒有資格成為 “實質性CCPC” 的公司符合資格。建議居民票據持有人在這方面諮詢自己的税務顧問。

處置

在處置票據或被視為 處置票據時，無論是在贖回、購買取消還是以其他方式處置票據時，居民票據持有人通常都必須在其收入中包括從上次支付利息之日起 到處置之日起該票據應計（或被視為應計的）利息，除非該金額已包含在居民 票據中持有人在納税年度或上一納税年度的收入。居民票據持有人還可能需要在 計算收入中包括該居民票據持有人獲得或應收的任何折扣金額。通常，處置票據或視同處置 將產生資本收益（或資本損失），前提是處置所得，不包括任何應計 利息和計算收入中包含的任何其他金額以及任何合理的處置成本，超過（或超過）居民票據持有人在處置前調整後的 成本基礎。

票據持有人根據本招股説明書收購的票據的調整後 成本基礎通常包括為收購該票據而支付的任何金額加上該票據持有人收入中包含的任何折扣的 金額。在到期時全額還清票據未償還本金 金額的居民票據持有人將被視為已處置該票據以獲得等於該未償本金 金額的處置收益。

居民票據持有人在納税年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的 金額的一半通常必須包含在居民票據持有人當年的收入中，居民票據持有人在納税年度實現的任何資本損失（“允許的 資本損失”）的一半通常必須從已實現的應納税資本收益中扣除 由居民票據持有人在當年簽發。在《税法》規定的範圍和情況下，超過納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉並扣除 ，也可以結轉並在隨後的任何納税年度 中扣除這些年度實現的應納税資本收益淨額。

在整個相關納税年度 是 “加拿大控制的私人公司”（定義見税法）的居民票據持有人可能需要為其 年度（定義見税法）的 “總投資收益” 繳納額外税（在某些情況下可退税），包括應納税資本收益淨額。税法的擬議修正案將 這種與總投資收入有關的額外税收和退款機制擴展到 “實質性CCPC”（定義見此類 擬議修正案），並引入了反避税規則，這些規則可能將某些居住在加拿大的公司視為不符合資格 的 “實質性CCPC”。建議居民票據持有人在這方面諮詢自己的税務顧問。

是個人（某些信託除外）的居民票據持有人可能受税法關於已實現 資本收益的替代性最低税收條款的約束。此類居民票據持有人應諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民

摘要的以下部分一般適用於票據持有人，就税法而言，在所有相關時間都不是加拿大居民，也不被視為 居民，不使用或持有，也未被視為在加拿大開展業務 期間使用或持有票據 ，與票據持有人向其開除的任何加拿大居民保持距離交易票據的構成，不是公司BFI的 “特定 股東”（定義見税法第18（5）分節），也不是不在分支機構交易 的人與該特定股東（“非居民票據持有人”）在一起的期限。特殊規則（ 未在下文討論）可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的非加拿大居民，即保險公司。摘要的這部分 假設票據上支付的利息不涉及向BFI或公司未與 進行正常交易的個人支付的債務或其他義務。

就税法而言， 被視為利息的金額將不徵收非居民 預扣税，也無需繳納非居民 預扣税，非居民票據持有人在 支付或貸記此類利息時向該非居民票據持有人 支付或貸記的票據處置票據 ，包括贖回、到期付款或回購。

通常，非居民票據持有人無需為票據的利息、本金、溢價、獎金或罰款 或非居民票據持有人處置票據（包括贖回、到期付款 或回購）時獲得的收益 繳納任何其他税款。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下是美國持有人 （定義見此處）根據本次發行以本招股説明書補充文件封面上規定的價格購買、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税注意事項摘要 （定義見此處）。 本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、行政聲明、 已公佈的裁決、司法決定、根據該法頒佈的現行財政條例（“財政部條例”） 以及截至本文發佈之日生效的對上述內容的解釋，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力） 和不同的解釋。本摘要僅討論了 法典第1221條所指的作為資本資產持有的票據（通常是為投資目的持有的財產）。本摘要僅供一般信息之用，未討論 根據美國持有人或受特殊税收規則約束的美國持有人的特殊情況可能涉及的所有税收後果，例如銀行或其他金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資 公司、房地產投資信託基金或其他被歸類為美國合夥企業 的實體或安排聯邦所得税用途（以及任何投資者）其中）、某些前美國公民或長期居民、 證券或外幣交易商或交易者、需繳納替代性最低税的美國持有人、 本位貨幣不是美元的美國持有人、受《守則》第451 (b) 條規定的特殊税收會計規則約束的人、 或持有作為套期保值或貨幣風險套期保值的票據或屬於貨幣風險的票據的人跨式交易或轉換交易。 此外，本摘要未涉及其他美國聯邦税法的任何方面，例如遺產税和贈與税法或淨投資收入的醫療保險 繳款税，或任何適用的州、地方或非美國税法。

就本摘要而言， “美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據的受益所有人是 (i) 美國的 公民或個人居民；(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的用於美國聯邦 所得税目的的公司或其他實體； (iii) 無論其來源如何，其收入均可計入總收入的遺產，用於美國聯邦所得税； 或 (iv) 如果 (A) a) 信託美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）根據適用的財政部條例，信託已做出有效的 選擇，被視為美國人。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他 實體或安排擁有票據，則合夥企業中合夥人 的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促擁有 票據的合夥企業中的合作伙伴就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要不構成 ，也不應被視為對票據持有人的法律或税務建議。敦促潛在投資者諮詢其税務顧問 ，將下文討論的税收考慮因素應用於他們的特定情況，以及 任何州、地方、非美國或其他税法，包括贈與税和遺產税法的適用情況。

控制權變更觸發事件後回購的影響

控制權變更觸發事件發生後，BFI將被要求提出 以等於其本金101％的價格購買票據，外加截至回購之日的應計和未付利息 。BFI提出的以溢價回購票據的提議 可能涉及與 “或有支付債務工具” 相關的美國財政部法規。如果票據被定性為或有支付債務工具，則除其他外，美國持有人可能需要以高於票據申報利息的 利率累計利息收入，並將出售、交換、退休、贖回或其他應納税 處置票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。

BFI打算採取 的立場，即以溢價回購票據的可能性微乎其微或偶然，因此不應將票據 視為或有還款債務工具。除非美國持有人按照適用的財政條例的要求披露相反的立場，否則BFI認為這種突發事件是微不足道的或偶然的，對美國持有人具有約束力。但是，BFI的決定 對美國國税局（“IRS”）沒有約束力，國税局可以對這一決定提出質疑。

本摘要的其餘部分 假設 BFI 認為這種突發事件是微不足道的還是偶然的，是正確的。敦促美國持有人就與或有付款債務工具相關的特殊規則的可能適用問題諮詢其税務顧問 。

利息付款

根據持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法 ，票據的利息（包括 任何因支付利息而預扣的税款以及任何公司額外金額或其他額外金額，如適用）通常應在收到或應計時作為普通收入向美國持有人納税。

為了計算美國持有人可獲得的外國税收抵免，BFI 為 票據（以及任何公司額外金額或其他額外金額）支付的利息通常將構成來自美國 以外來源的收入。出於美國外國税收抵免的目的，BFI 支付的利息 （以及任何公司額外金額或其他額外金額）通常構成 “被動類別收入”。 與外國税收抵免相關的規則很複雜，我們敦促美國持有人就其特殊情況下外國税收抵免的可用性 諮詢其税務顧問。

原版 發行折扣

本摘要 預計不會以原始發行折扣（“OID”）發行票據。但是，如果票據的規定贖回 價格超過其發行價格的最低金額，則美國持有人將被要求將 此類超額金額視為OID，出於美國聯邦所得税的目的，這將被視為票據期限內的應計利息 收入。因此，美國持有人必須在收到該身份證件 所歸因的現金之前將OID計入收入。美國持有人在票據中調整後的税基將增加美國持有人 總收入中包含的任何OID的金額。根據美國財政部法規，如果BFI確定票據有OID，則BFI將向國税局和美國持有人提供某些信息 ，這些信息與確定每個應計期內的OID金額有關。

票據的銷售、 兑換、贖回或其他應納税處置

在出售、交換、贖回 或其他應納税處置票據時，美國持有人出於美國聯邦收入 納税目的將確認收益或損失（如果有），等於 (i) 此類出售變現金額或其他應納税處置金額之間的差額（可歸因於應計但未付利息的金額 ，該金額將作為利息徵税，但以前未包括在 收入，如上所述）和（ii）附註中美國持有人的調整後納税基礎。美國持有人在票據中調整後的 税基通常是票據的支付金額，減去票據中除利息以外的任何付款金額。

美國持有人在出售或以其他應納税處置票據時確認的收益或損失通常構成資本收益或損失，如果美國持有人持有票據超過一年，則為長期 資本收益或虧損。對於非公司美國持有人， 的長期資本收益淨額通常將按較低的税率納税。美國持有人用普通收入抵消 資本損失的能力是有限的。出於美國外國税收抵免的目的，美國持有人在出售或其他應納税處置 票據時確認的收益通常將被視為來自美國的收入。

信息 報告和備用預扣税

一般而言，信息報告 將適用於票據的利息支付以及向某些豁免收款人（例如公司）以外的美國持有人 出售或以其他應納税處置票據所得收益的支付。此外，如果美國持有人未提供納税人識別號碼、未能證明持有人不需要 繳納備用預扣税，或者以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則美國持有人可能需要為此類付款繳納備用預扣税 。根據備份 預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，前提是 及時向國税局提供所需信息。某些擁有 “特定外國金融資產” 且總價值超過特定美元閾值的美國持有人可能需要在其美國聯邦所得税申報表中包括與此類資產有關的 的某些信息。我們敦促美國持有人就上述票據的 要求諮詢其税務顧問。

上面關於 某些美國聯邦所得税注意事項的摘要僅供參考，不是税務建議。因此，我們敦促美國持有人 諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對他們的特定税收影響，包括 任何聯邦、州、地方或非美國税法以及適用法律的任何擬議變更的適用和影響。

承保

根據 的條款和2024年承保協議中包含的條件，BFI已同意分別向富國銀行證券有限責任公司和SMBC日興證券美國公司擔任代表（“代表”）的承銷商 出售以下票據本金：

美元的發行價格（減去承銷商的費用 美元）將在 或2024年左右交付時以現金支付給BFI。

承保協議 規定，承銷商有義務購買所有票據（如果有）。承保協議還規定 ，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行 。

承銷商 在承保協議下的義務是多項的，在發生某些所述事件時可以自行決定終止。此類 事件包括但不限於：（i）美國證券交易委員會、任何加拿大證券 監管機構、紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停或限制A類股票的交易，或暫停或限制紐約證券交易所或多倫多證券交易所 的證券交易，或確定這兩個交易所的最低價格；（ii）美國聯邦宣佈暫停銀行業務， 紐約州或加拿大當局；以及 (iii) 任何爆發或敵對行動升級、美國的聲明 或加拿大處於國家緊急狀態、戰爭或其他災難或危機，其對金融市場的影響相當於 ，因此根據代表們的單獨判斷，按照本招股説明書的設想繼續發行或交付票據 是不切實際或不可取的。票據的公開發行價格由BFI、公司和 承銷商協商確定。

根據美國採用的多司法管轄區披露 制度， 票據的發行在加拿大所有省份和美國進行。票據將在美國和加拿大通過承銷商直接 或通過其各自的美國或加拿大的經紀交易商附屬機構或代理人（視情況而定）發行。任何未根據加拿大省法律正式註冊為證券交易商的承銷商都不會在加拿大任何省 進行銷售，除非根據 省法律規定的註冊要求豁免進行銷售。本次發行將由富國銀行證券有限責任公司的經紀交易商子公司加拿大富國銀行證券有限公司在加拿大發行。我們在本招股説明書補充文件中將 稱為承銷商的SMBC日興證券美國公司不會在加拿大發行特此發行的票據。

承銷商提議 最初按本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格發行票據，並以減去每張票據本金百分比的銷售優惠的 出售集團成員。承銷商和銷售集團成員可能允許向其他經紀商/交易商銷售每張票據本金的百分比折****r}。首次公開募股後，承銷商可以更改 公開發行價格以及對經紀商/交易商的特許權和折扣。

在 做出合理努力以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格出售所有票據後，承銷商 隨後可以降低票據的發行價格，然後不時更改票據的發行價格，前提是 在任何時候發行的價格都不得高於本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格。承銷商實現的薪酬 將減少購買者為票據支付的總價格低於承銷商向BFI支付的 總收益的金額。

下表顯示了 我們要向承銷商支付的與本次發行相關的承保費和佣金（以票據本金的百分比 表示）。

(1) 不會為任何BNRE購買的票據支付承保折扣或佣金。

BFI估計，其本次發行的 “自掏腰包” 費用，包括申請費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保 費用和佣金，將為美元。

這些票據是新發行的 證券，沒有既定交易市場，不會在任何證券或證券交易所上市。一家或多家承銷商 打算為票據開設二級市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止為票據開設二級市場 ，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性如何。請參閲 “風險 因素”。

在發行票據方面 ，承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言， 承銷商出售的票據本金金額可能高於發行 票據所需的購買量，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補 辛迪加空頭頭寸或穩定票據的價格。最後，如果承保集團回購了先前在辛迪加 中發行的涵蓋交易、穩定交易或其他的票據，則承保集團可以收回發行票據時允許分發票據的銷售優惠 。這些活動中的任何一項都可能使票據 的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。BFI、公司或任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或幅度做出任何陳述或預測 。承銷商 無需參與任何此類交易，並可能隨時結束任何交易。

承銷商還可以 實施罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣或佣金 的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或 空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商開立的票據。

在承保協議中， BFI和公司同意，未經代表事先書面同意，他們不會出售、出售、簽約 出售、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或合理預期會導致 處置（無論是通過實際處置還是由於現金結算或其他原因導致的有效經濟處置）的交易，BFI 或 BFI 的任何關聯公司、本公司或與 BFI 有密切關係的任何人士、本公司或 BFI 的任何關聯公司或公司）直接 或間接，包括向美國證券交易委員會提交（或參與申報）與 交易法第16條所指的任何優先債務證券（票據除外）、BFI或公司發行或擔保的任何優先債務證券（票據除外）、或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等價頭寸（票據除外），或公開宣佈 生效任何優先債務證券這樣的交易，直到票據發行結束。為避免疑問，本條款不應禁止布魯克菲爾德根據任何商業票據計劃或布魯克菲爾德循環信貸額度 在承保協議簽訂之日有效的循環信貸額度 下承擔債務。BFI和公司已同意對幾家承銷商的某些 負債進行賠償，包括經修訂的1933年《美國證券法》規定的負債，或者分攤每位承銷商 可能需要為此支付的款項。

本 招股説明書提供的票據不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類票據的發行和出售有關的任何其他發行材料或廣告 ，除非在 將導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書 的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成出售本招股説明書在任何 司法管轄區提供的任何票據的要約或要約購買該票據的要約或邀約的邀請。

某些承銷商 及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業 銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並在其正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供過某些商業 銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務， 為此他們已經收取並將繼續獲得慣常費用和佣金。

此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為自己的賬户或客户賬户進行交易， 代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在 將來這樣做。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會按照其慣常的風險管理政策對衝其對我們的敞口 。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口 ，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸， 可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易 價格產生不利影響。此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司 可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及 金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資 建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有、 或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

我們預計， 票據的交付將在本招股説明書補充文件封面上規定的截止日期（ ，即票據定價之日後的第五個工作日（此結算週期稱為 “T+5”）當天或前後支付。 根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非 任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在交割日期之前交易票據的買方將被要求 在 任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在交付日期之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的 顧問。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

票據無意發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者 ，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指具有以下一種（或多個）： (i) 第 2014/65/EU 號指令第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人經修正後，“MiFID II”）； 或 (ii) 第 2016/97 號指令（經修訂）所指的客户，其中該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業 客户MiFID II第4（1）條；或（iii）不是第2017/1129號法規（歐盟）（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第 1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的向歐洲經濟區散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區的任何 散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何 散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區的任何票據要約 都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約招股説明書 的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

在本次發行中， 富國銀行證券有限責任公司和美國三井住友銀行日興證券美國公司不代表BFI以外的任何人行事，對BFI以外的任何人不承擔向其客户提供保護或提供與發行有關的建議的責任 。

上述銷售限制 是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供這些票據，也不應向任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指 (i) 零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的 “EUWA”），該法規構成國內法的一部分；或 (ii) 金融條款所指的客户 2000年《服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA 為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如在（歐盟）第600/2014號法規 2（1）條第（8）點中定義為根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）中定義的 的合格投資者，因為根據歐盟法（“英國招股説明書條例”），該法規構成國內法的一部分。 因此，根據EUWA （“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者 發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據可能是非法的知識產權法規。本招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約 都將根據英國《招股説明書條例》和 FSMA 對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書不是招股説明書。

在英國，本文件 僅分發給符合條件的投資者（定義見英國招股説明書條例），（i）是《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的， “金融促進令”）第19（5）條規定的投資 專業人士，（ii）屬於高淨值實體或屬於第49條範圍內的其他人《金融促進令》的 (2) (a) 至 (d) ，或 (iii) 是受邀請或誘導參與投資活動的人（在FSMA（FSMA）第21條中與發行或出售任何票據有關的 的含義可以合法傳達或促使 傳達（所有此類人員被稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關的 人員，不得由非相關人員行事或依賴。本文件與 相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。任何不是 相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

致瑞士潛在投資者的通知

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行 ，而且 沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。 本發行備忘錄或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成FinSA規定的招股説明書，本招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行 或以其他方式公開發行。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據 該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 以外，任何承銷商或其任何關聯公司 (i) 在香港通過任何文件在香港提供或出售票據，或者 (b) 在不導致該文件成為 “支持者” 的其他情況下香港《公司 條例》（第 32 章）中定義的 “spectuse”，或不構成該條例所指的向公眾提出的要約或 (ii) 已發出 } 或為發行目的持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港 香港還是在其他地方，除了 尊重以外，或其內容很可能 可供香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業投資者” 處置的票據（定義見下文《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。本文件的內容未經香港任何監管機構審查 。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問 ，則應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

根據經修訂的1948年第25號日本金融工具和交易法（“FIEA”） ，這些票據尚未註冊且 也不會註冊，承銷商不得在日本直接或間接地向任何日本 人或其他人發行或出售任何票據，以直接或間接地在日本或向任何日本人進行再發行或轉售，除非在每種情況下根據 獲得 FIEA 和任何其他適用法律的註冊要求豁免，或以其他方式遵守，日本相關政府或監管機構頒佈的條例 和部長級指導方針在相關時間生效。 就本段而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體 。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售票據或邀請認購或購買票據有關的任何其他 文件或材料不得分發 或分發，也不得根據證券法第274條向除機構投資者以外的新加坡人直接或間接向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題，無論是直接 還是間接的認購或購買邀請《期貨法》， 新加坡第 289 章（“SFA”），(ii) 向相關人員或根據該法向任何人提供至第 275 (1A) 條，並按照 SFA 第 275 節規定的條件 ，或 (iii) 根據任何 其他適用條款和條件，以其他方式遵守 SFA 的任何 適用條款。如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，該相關人員是：(i) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資和 的全部股本，該個人均為合格投資者；或 (ii) 信託（受託人不是經認可的 投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者、該公司的股份、債券和股份單位 和債券，或受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託根據第275條收購票據後的6個月內 不可轉讓，但以下情況除外：(1) 根據SFA第 274條轉讓給機構投資者或相關人士，或根據第275 (1A) 條以及SFA第275條規定的條件，轉讓給任何人；(2) 如果沒有對價用於轉讓；或 (3) 依法執行。新加坡證券和期貨 法案產品分類 — BFI 僅出於履行其根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，決定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條），這些票據是 “規定的 資本市場產品”（定義見證券和期貨（《2018年資本市場產品（產品）條例》）和 “排除在外的 投資產品”（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：通知 關於投資產品的建議）。

之前的銷售額

在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月中，除了以本金的100％的價格 發行2034年票據外，BFI沒有發行任何債務證券 。

豁免 救濟

根據安大略省證券委員會（“OSC”）於2023年2月14日發佈的決定文件 （“決定”）， 公司獲得了豁免豁免，免受適用的加拿大證券法的要求，即以引用方式將特別會議通告的 豁免部分納入公司的任何簡短招股説明書中，包括任何作為基本架子 招股説明書和任何對其進行補充。該決定的副本可在OSC的網站上以電子方式獲得，網址為www.osc.ca。

法律 問題

特此發行的票據 的有效性將由安大略省多倫多市和紐約州紐約的Torys LLP 就加拿大法律和美國法律的某些事項傳遞給公司和BFI，安大略省多倫多的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的承銷商涉及美國的某些事項法律和安大略省多倫多市古德曼律師事務所， 涉及加拿大法律的某些事項。截至2024年2月23日，Torys LLP 和Goodmans LLP的合夥人和關聯公司作為一個集團直接或間接持有不到我們已發行股份的1％的實益股份。

基礎架招股説明書

這份簡短的基礎架招股説明書 已根據加拿大各省的立法提交，該立法允許在本招股説明書成為最終版本後確定有關這些證券的某些信息 ，這允許在本招股説明書中遺漏這些信息。該立法要求 在同意 購買其中任何證券後，在規定的時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充文件。

與這些證券有關 的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，此處包含的招股説明書不完整 ，可能會發生變化。在註冊聲明生效之前，不得發行或出售這些證券。本招股説明書 不構成在美國任何不允許要約或出售的州的銷售要約。

沒有任何證券監管機構對這些證券表達 的看法，否則主張是違法的。這份簡短的基礎架招股説明書僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區構成這些證券的公開發行 ，並且只有獲準出售此類證券的人才能在其中公開發行 。本招股説明書中以引用方式納入了向加拿大證券委員會 或類似機構提交的文件中的信息。此處以引用方式納入的文件副本可應要求免費從公司祕書辦公室獲得 ，地址為加拿大安大略省多倫多海灣街181號布魯克菲爾德廣場EP 100， M5J 2T3，電話：(416) 363-9491，也可在加拿大證券管理人網站 www.sedar.com 上以電子方式獲取。

簡短版基礎架招股説明書

3,500,000,000 美元

在這份簡短的基礎架招股説明書，包括其任何修正案（本 “招股説明書”）仍然有效的25個月內， (i) 布魯克菲爾德資產管理公司（“公司” 或 “BAM”）、布魯克菲爾德金融公司 （“BFI”）、布魯克菲爾德資本金融有限責任公司（“美國有限責任公司發行人”）、Brookfield Finance II Inc.（“BFI II”）、Brookfield Finance（澳大利亞）私人有限公司（“澳大利亞發行人”）和 Brookfield Finance I（英國）PLC（“英國 發行人”，以及與BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II 和澳大利亞發行人一起稱為 “金融債務發行人”） 可能不時分別發行和發行優先或次級無抵押債務證券（“BAM 債務證券”、 “BFI 債務證券”、“美國有限責任公司債務證券”、“BFI II 債務證券”、“AUS 發行人債務證券” 和 “英國發行人債務證券”，合稱 “Debt 證券”），（ii）公司可以不時發行和發行 A 類優先股（“BAM 優先股”）和 A 類有限有表決權股（“A 類股票”）以及（iii）Brookfield Finance II LLC（“美國優先發行人”）（與BAM、BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人和 英國發行人、“發行人” 和各自為 “發行人”）一起可以不時發行和發行代表有限責任公司利益的優先股 ，以及BAM優先股 ，“優先證券”，以及優先證券、A類股票和債務證券在此統稱 ，稱為 “證券”）。BFI債務證券、美國有限責任公司債務證券、BFI II債務證券、AUS 發行人債務證券和英國發行人債務證券將獲得公司支付本金、溢價 （如果有）和利息以及某些其他金額的全額無條件擔保，美國優先股將獲得全額無條件的擔保 ，用於支付到期分配，以及贖回時到期款項的支付，以及支付美國優先發行人清算、 解散或清盤時應付的款項，在每種情況下均為該公司。Oaktree Capital Group Holdings, L.P.（“OCGH”）（統稱為 “賣出股東”）的某些有限合夥人也可能根據本招股説明書不時發行 和出售A類股票。見 “出售股東”。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度， 公司、BFI 和 BFI II 有權根據加拿大的披露要求編寫 本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或納入的財務報表是根據 根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，因此 可能無法與根據美國 國家普遍接受的會計原則編制的美國公司的財務報表進行比較。

潛在投資者 應意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本文或 在招股説明書補充文件（定義見下文）中可能未全面描述對加拿大居民、居住在美國或美國公民的投資者造成的此類後果 。潛在投資者應就其特定 情況諮詢自己的税務顧問。

公司、BFI、BFI II、澳大利亞發行人 和英國發行人是根據美國以外外國司法管轄區的法律註冊或組建的，其部分或 所有高級管理人員和董事可能是美國以外外國司法管轄區的居民，部分或全部 br {} 或者在註冊聲明中提名或待提名的專家可能是外國司法管轄區的居民在美國境外 ，此類人員以及發行人和此類人員的全部或大部分資產可能位於美國 州以外。

有關投資這些證券時應考慮的 某些風險的討論，請參閲第三頁和第 2 頁開頭的 “關於前瞻性信息的警告 説明” 和 “風險因素”。

證券交易委員會（“委員會”）、任何美國州證券委員會、 或任何加拿大監管機構均未批准或拒絕 ，委員會、任何美國州證券委員會或任何加拿大證券監管機構 也未就本招股説明書的準確性或充分性進行認可。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

總的來説，出售 的股東可以發行和出售A類股票，發行人可以單獨或一起發行一次 或多次發行證券，本金總額不超過3500,000,000美元（或其他貨幣或貨幣單位的等值金額）。 任何系列的證券的發行金額和條款均可根據市場狀況確定。本招股説明書所涉及的證券的具體 條款將在一份或多份招股説明書補編 （均為 “招股説明書補充文件”）中列出，該補充文件將與本招股説明書一起交付給買方，如果適用 (i)，可能包括債務證券的具體名稱、總本金額、面額（可能以 美元，以任何其他貨幣或以外幣為基準或與外幣相關的單位）、到期日、利率（可以是 是固定的，也可以是浮動的）以及支付利息的時間（如果有）、發行人或持有人選擇的任何贖回條款、償債資金付款的任何 條款、證券交易所的任何上市、首次公開募股價格（或在非固定價格基礎上發行的確定方式 ）、任何交易所或轉換條款以及任何其他具體條款，(ii) 如果是 ，則為 BAM 優先股特定類別、系列、本金總額、發行的股票數量、 的發行價格、股息率、股息支付日期、公司或持有人選擇的任何贖回條款、任何 交換或轉換條款以及任何其他特定條款，(iii) 就A類股票而言，發行的股票數量， 的發行價格和任何其他具體條款，包括賣出股東的要約和銷售，該類 賣出股東的姓名以及此類A類股票的數量和價格擬由他們出售，(iv) 在 中，就美國優先股而言，指定特定類別、系列、本金總額、代表所發行有限責任公司權益的股票數量 、發行價格、分配利率、分配支付日期、美國優先發行人或持有人選擇的任何 贖回條款、任何交易所或轉換條款以及任何其他特定條款。 自每份此類招股説明書補充文件發佈之日起 ，出於證券立法的目的，每份此類招股説明書補充文件都將以引用方式納入本招股説明書，並且僅用於分配此類招股説明書補充文件 所涉及的證券。發行人已向加拿大各省的證券監管機構作出承諾，如果未事先批准招股説明書補充文件中有關此類證券分配的披露 ，他們不會根據本招股説明書向相關監管機構分發在發行時為新穎的證券。

該公司、BFI 和 BFI II 的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多海灣街 181 號 Brookfield Place 的 EP 100，郵政信箱 762， M5J 2T3。美國有限責任公司發行人和美國優先發行人的總部和註冊辦事處位於美國紐約州紐約市維西街250號 15樓布魯克菲爾德廣場 10281-1023。澳大利亞發行人的註冊和總部位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市卡靈頓 街 10 號 19 層，2000 年。英國發行人的註冊和總部為英國倫敦加拿大廣場一號25樓， E14 5AA。

發行人可以出售 證券，賣出股東可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商出售 A 類股票，也可以直接向 投資者或通過代理人出售 A 類股票。本招股説明書可能符合 “市場分銷”（該術語在 National Instrument 44-102 中定義 — 書架分佈）的A類股票。與每個已發行的 證券系列相關的招股説明書補充文件將確定該系列可被視為承銷商或代理人的每個人，並將規定該系列的發行條款，在適用範圍內，包括首次公開募股價格、向 適用的發行人和/或賣出股東的收益、承銷佣金或代理佣金（如適用）以及任何其他 的讓步允許或重新允許經銷商使用。相關的招股説明書補充文件中將列出出售給承銷商或 出售給承銷商的每個系列的主承銷商或承銷商。

對於除市場分銷以外的任何證券發行 ，承銷商或代理人可能會超額配售或進行交易，以穩定 或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場上可能存在的水平。此類交易 如果已開始，可隨時終止。任何場內分銷的代理人，以及任何與場內分銷代理人共同行事或協同行事的個人或公司，都不得就分銷進行任何旨在穩定或維持與根據 分配的證券或同類別證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，這將導致 代理人 在證券中建立超額分配頭寸。請參閲 “分配計劃”。

已發行的BAM Preference 股票、2 系列、4 系列、8 系列、9 系列、13 系列、17 系列、18 系列、24 系列、26 系列、 系列 28、30 系列、32 系列、36 系列、37 系列、38 系列、40 系列、42 系列、 系列 44、46 和 48 系列在多倫多證券交易所（“TSX”）上市。已發行的 A類股票在紐約證券交易所（“NYSE”）和多倫多證券交易所上市交易。現有的BFI次級 債務證券、現有的英國發行人優先債務證券和現有的英國發行人次級債務證券（均定義見下文 ）在紐約證券交易所上市交易。

美國有限責任公司發行人、美國 優先發行人、澳大利亞發行人、英國發行人、每家公司的某些董事、澳大利亞發行人和英國發行人以及美國有限責任公司發行人和美國優先發行人的某些經理 （統稱為 “非居民”）根據非加拿大司法管轄區的法律成立、繼續或以其他方式組建 ，或居住在加拿大境外（視情況而定）。儘管每位非居民 都已指定加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 EP 100 Brookfield Place M5J 2T3 作為其在安大略省提供服務 的代理人，但投資者可能無法對 根據非加拿大司法管轄區的法律成立、繼續或以其他方式組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使如此如果 非居民已指定代理人送達訴訟程序。請參閲 “流程服務代理”。

無法通過 出售債務證券或優先證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的債務證券或優先權 證券。這可能會影響二級 市場中債務證券或優先證券的定價、交易價格的透明度和可用性、債務證券或優先證券的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲 “風險因素”。

目錄

在本招股説明書中，除非 上下文另有説明，否則 “公司” 是指布魯克菲爾德資產管理公司，而 提及 “我們”、“我們的” 和 “布魯克菲爾德” 是指公司 及其直接和間接子公司，包括BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人、英國發行人和美國優先發行人。 除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中規定的所有美元金額均以美元為單位。

文檔 以引用方式納入

向加拿大各省和地區的證券監管機構提交、向 委員會提交或提供給 的以下文件 以引用方式特別納入本招股説明書：

公司、 以及金融債務發行人和美國優先發行人（如果適用）在 44-101F1 表格第 11.1 項中所述類型的任何文件 — 簡短 表格招股説明書，以及 “營銷材料” 的任何 “模板版本”（均定義見 National Instrument 41-101 — 招股説明書一般要求（“NI 41-101”）），必須由公司提交， 以及金融債務發行人和美國優先發行人（如果適用）在本招股説明書發佈之日之後和適用的證券發行終止之前向加拿大適用的證券監管機構申報 應視為已納入本招股説明書。公司提交的每份40-F表年度報告將以引用方式納入本 招股説明書及其構成其一部分的F-10和F-3上的美國註冊聲明（“註冊聲明”）。 此外，在本招股説明書發佈之日之後，公司向委員會提交的任何有關6-K表的報告均應被視為 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，前提是該報告明確規定。 公司的6-K表報告及其40-F表年度報告可在委員會網站 www.sec.gov 上查閲。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含 的任何聲明，均應視為已修改 或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 修改或取代語句無需聲明它已修改或取代了先前的聲明，也不必包含文檔中列出的任何其他信息 。修改或取代的陳述無論出於何種目的，均不得被視為承認 修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要 事實的不真實陳述，或未陳述必須陳述的重要事實或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或 取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書發佈期間，向適用的證券監管機構 提交了新的年度信息 表和新的中期或年度財務報表，並在需要時被其接受，則先前的年度信息表、之前的中期或年度財務報表 以及在當前財政年度開始之前提交的所有重大變更報告將被視為不再以提及方式納入本招股説明書本協議下證券的報價和出售。在本招股説明書發佈期間向適用的證券監管機構提交了與年會有關的新管理信息通告 後， 提交的與上一次年會相關的管理信息通告（除非此類管理信息通告 也與特別會議有關）將被視為不再以引用方式納入本招股説明書，用於將來 證券的報價和銷售。

包含 證券發行具體條款的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的購買者， 將被視為自該招股説明書補充文件發佈之日起納入本招股説明書，但僅用於發行該招股説明書補充文件所涵蓋的 證券。

潛在投資者應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或包含的信息，以及註冊聲明中包含的與證券有關且本招股説明書所包含的其他信息 。發行人未授權 任何人提供不同或額外的信息。

此處以引用方式納入 的文件的副本可應要求免費從公司祕書辦公室獲取，地址為加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 EP 100， 布魯克菲爾德廣場，M5J 2T3 電話：(416) 363-9491，也可在電子文檔分析和檢索系統 (“SEDAR”) 上以電子方式 獲得，網址為 www.sedar.com。

可用的 信息

發行人已根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）向委員會提交了 註冊聲明。 本招股説明書不包含此類註冊聲明中規定的所有信息，更多的 信息僅供參考。

公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”） 的信息要求的約束， 並據此向委員會提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露系統 ，此類報告和其他信息可以根據 加拿大的披露要求編寫，該要求與美國的要求不同。委員會維護着一個互聯網網站（http://www.sec.gov) that 提供公司以電子方式向其提交或提供的報告和其他信息。該公司的互聯網 網站可以在 http://bam.brookfield.com 找到。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書 ，也不應被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的提及僅是非活躍的文本參考文獻 。

關於前瞻性信息的警告 説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含加拿大和美國證券法（包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》）所指的前瞻性信息和其他 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述 包括本質上具有預測性、取決於或涉及未來事件或狀況的陳述，包括但不限於反映管理層對布魯克菲爾德運營、業務、財務狀況、預期財務業績、 業績、前景、機會、優先事項、目標、持續目標、戰略和前景的預期，以及 本財年北美和國際經濟展望的預期一年及以後的期間。

“期望”、 “可能”、“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“打算”、“目標”、“項目”、“預測” 或其否定版本等詞語以及其他類似的 表達式，或者未來或條件動詞，例如 “可能”、“將”、“應該”、“會” 和 “可以”，對未來事件、趨勢或前景的預測或指示，與歷史問題無關， 表示前瞻性陳述。儘管布魯克菲爾德認為前瞻性陳述和信息所表達 或暗示的預期未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期，但讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息。前瞻性陳述和信息涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多是布魯克菲爾德無法控制的，這可能導致布魯克菲爾德的實際業績、 的業績或成就與此類前瞻性陳述和信息所表達的預期未來業績、業績或成就或 存在重大差異。

可能導致 實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於： (i) 低於目標的投資回報；(ii) 一般經濟、政治和 市場因素對我們開展業務的國家的影響或意想不到的影響，包括 COVID-19 和相關的全球經濟混亂造成的影響或意想不到的影響；(iii) 的行為金融市場，包括利率和外匯匯率的波動；(iv) 全球股票和資本市場 以及這些市場中股權和債務融資及再融資的可用性；(v) 包括處置在內的戰略行動； (vi) 完成收購併有效融入現有業務的能力以及實現預期收益的能力； (vii) 用於報告財務狀況（包括與關鍵 會計假設和估計相關的不確定性）的會計政策和方法的變化；（viii）適當管理人力資本的能力; (ix) 應用 未來的效果會計變更；(x) 商業競爭；(xii) 運營和聲譽風險；(xiii) 技術變革； (xiii) 我們運營所在國家的政府監管和立法變化；(xiv) 政府調查； (xv) 訴訟；(xvii) 税法變化；(xvii) 收取欠款的能力；(xvii) 災難性事件，例如 ，例如地震、颶風，以及流行病/流行病；(xix) 國際衝突和其他事態發展 可能產生的影響，包括恐怖行為和網絡恐怖主義；(xx)業務舉措和戰略的引進、撤出、成功與時機； (xxi) 未能對財務報告和其他風險進行有效的披露控制和程序以及內部控制； (xxii) 健康、安全、環境、社會和治理問題管理不力；(xxii) 維持足夠的 保險範圍；(xxiv) 我們資產管理業務中某些業務之間存在信息壁壘； (xxv) 我們業務領域的特定風險，包括我們的可再生能源；以及過渡、基礎設施、私募股權、不動產 房地產和其他替代方案，包括信貸；以及 (xxvi) 本招股説明書 “風險因素” 標題下詳述的其他風險和因素，以及標題為 “商業環境與風險” 的 AIF 和 下的 MD&A 以及中期 MD&A 中包含的風險，均納入 本招股説明書以及布魯克菲爾德不時向加拿大 證券監管機構提交的其他文件中的參考文獻和美國。

我們警告説，上述 可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。儘管如此，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的 的所有前瞻性陳述均受這些警示陳述的限制。在依賴我們的 前瞻性陳述時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在的 事件。除非法律要求，否則布魯克菲爾德沒有義務公開更新或修改任何因新信息、未來事件或其他原因可能需要更新的前瞻性陳述或 信息，無論是書面還是口頭。

摘要

該公司

該公司是一家全球另類 資產管理公司，管理的資產約為7,500億美元，涉及房地產、基礎設施、可再生能源和過渡、 私募股權和信貸。Brookfield利用其專業知識 和經驗，提供一系列公共和私人投資產品和服務。該公司的A類股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所共同上市，股票代碼分別為 “BAM” 和 “BAM.A”。

BFI

BFI 於 2015 年 3 月 31 日 成立 《商業公司法》（安大略省），是該公司100％擁有的間接子公司。截至本文發佈之日，BFI已發行或成為 約66億美元無抵押優先債務證券（“現有的BFI優先債務證券”）的債務人 。現有的BFI優先債務證券由公司提供全額無條件的擔保。截至本文發佈之日，BFI還發行了約4億美元的無抵押次級債務證券（“現有的BFI次級債務證券”） 。現有的BFI次級債務證券由公司在次級基礎上全額無條件擔保 。現有的BFI次級債務證券在紐約證券交易所上市交易，代碼為 “BAMH”。

美國有限責任公司發行人

美國有限責任公司發行人於 2022 年 8 月 12 日成立 特拉華州有限責任公司法並且是本公司 100% 持股的間接子公司。 美國有限責任公司發行人沒有重要資產或負債，沒有子公司，也沒有自己的持續業務運營。

BFI II

BFI II 於 2020 年 9 月 24 日 成立 《商業公司法》 （安大略省），是該公司 100% 持股的直接子公司。BFI II 沒有重要資產或負債，沒有子公司，也沒有自己的持續業務運營。

澳大利亞發行人

澳大利亞發行人於2020年9月24日根據2001年《公司法》（澳大利亞聯邦）註冊成立 ，是 公司的間接 100% 持股子公司。澳大利亞發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有自己的持續業務運營。

英國發行人

根據2006年《英國公司法》，英國發行人於2020年9月25日註冊成立 ，是該公司的間接 100% 持股子公司。英國發行人的註冊號 為 12904555。除了發行英國發行人債務證券及其使用此類英國發行人 債務證券的淨收益進行的投資外，英國發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有自己的持續業務運營 。截至本文發佈之日，英國發行人已發行約6億美元的無抵押優先債務證券（“現有的英國 發行人優先債務證券”）。現有的英國發行人優先債務證券由公司全額無條件擔保 。截至本文發佈之日，英國發行人還發行了約2.3億美元的無抵押次級債務證券（“現有 英國發行人次級債務證券”）。現有的英國發行人次級債務證券由公司在次級基礎上全額 和無條件擔保。現有的英國發行人優先債務證券和現有 英國發行人次級債務證券分別在紐約證券交易所上市交易，代碼分別為 “BAM/32” 和 “BAMI”， 。

美國優先股發行人

美國優先發行人於 2020 年 9 月 24 日成立 特拉華州有限責任公司法並且是本公司 100% 持股的間接子公司。 美國優先發行人沒有重要資產或負債，沒有子公司，也沒有自己的持續業務運營。

本次發行

根據加拿大和美國證券法 ，此處描述的 證券可以不時通過一項或多項發行，採用 “上架” 程序發行。根據這種上架程序，本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行 證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件，以及 “可用信息” 標題下描述的其他信息。

最近的事態發展

正如 之前宣佈的那樣，我們打算在2022年底之前向股東分配獨立交易的公共車輛的股份，其中包括我們 資產管理業務的25％權益。我們無法保證本次分發將在當前考慮的 預期條款或時間範圍內完成，或者根本無法保證。

風險 因素

對證券 的投資存在多種風險。在決定是否投資證券之前，投資者應仔細考慮相關招股説明書補充文件中描述的風險 以及本招股説明書中以引用方式納入的信息（包括隨後提交的以引用方式納入的文件 ）。特別提到了MD&A中標題為 “第6部分——商業環境與風險” 的部分 、AIF中標題為 “商業環境與風險” 的部分以及中期MD&A中包含的風險， 每項都以引用方式納入了本招股説明書。

補充 財務信息

以下合併 財務信息摘要是根據國家儀器 44-101F1 第 13.2 項的要求提供的 — 簡短 表格招股説明書。下表彙總了 (i) 公司、(ii) BFI、(iii) 美國有限責任公司發行人、 (iv) BFI II、(v) 澳大利亞發行人、(vii) 英國發行人、(vii) 美國優先發行人、(vii) 美國優先發行人、(viii) 公司子公司、 的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的財務信息除金融債務發行人和美國優先發行人外，（ix）合併調整，以及（x） 公司及其所有子公司在所示期限內合併計算。此類摘要財務信息 旨在為投資者提供有關公司及其子公司的有意義且可比的財務信息。本摘要的 財務信息應與公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年 年度的經審計合併財務報表以及公司截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期簡明合併財務報表 一起閲讀，這些報表以引用方式納入了本招股説明書。

(1) 本欄按權益法核算公司所有子公司的投資。

(2) 本欄合併計入了除金融債務發行人和美國優先發行人以外的公司所有子公司 的投資。

(3) 本欄包括合併向公司介紹 所需的金額。

在 第 S-X 法規允許的情況下，公司省略了對美國有限責任公司發行人、澳大利亞發行人、英國發行人和 美國優先發行人的財務披露，因為此類子公司沒有重要資產或負債，沒有子公司，沒有自己的持續業務 業務，但與債務證券或美國優先股的發行、管理和償還相關的業務除外（如適用）是直接或 間接的業務公司自有子公司，公司將無條件地為債務提供全額擔保；或每家此類財務子公司發行人的首選 證券。有關 擔保的更多信息，請參閲 “債務證券描述——概述” 和 “美國優先發行人優先股描述——擔保”。

本招股説明書中簡明的合併 財務信息是使用符合國際會計準則委員會發布的《國際財務報告 準則》的會計政策編制的。

使用 的收益

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則發行人出售證券的淨收益將用於一般公司用途。 賣出股東不會從發行人出售證券中獲得任何收益。發行人不會從賣出股東出售任何A類股票中獲得任何收益 。

發行人資本結構的描述

公司的法定 股本包括無限數量的指定為A類優先股（可系列發行）、 無限數量的指定為AA類優先股、可系列發行的無限數量的A類 股和85,120股B類有限有表決權的優先股（“B類股票”）。截至2022年9月14日，公司 擁有10,220,175股A類優先股，系列2；3,983,910股A類優先股，系列4；3,320,486股 A 類 優先股，系列 8；1,177,580 股 A 類優先股，系列 9；8,792,596 股 A 類優先股， 系列 13；2,000,000 股 A 類優先股，系列 7,000；840,204 股 A 類優先股，系列 17； 7,681,088 股 A 類優先股，系列 18；10,808,027 股 A 類優先股，系列 24；9,770,928 股 A 類 優先股，系列 26；9,233,927 股 A 類優先股，系列 28；9,787,090 股 A 類優先股， 系列 30；11,750,299 股 A 類優先股，系列 34； 7,842,909 股 A 類優先股，系列 36；7,830,091 股 A 類優先股，系列 37；7,906,132 股 優先股，系列 38；11,841,091 股 25 股 A 類優先股，系列 40；11,887,500 股 A 類優先股， 系列 42；9,831,929 股 A 類優先股，系列 44；11,740,797 股 A 類優先股，系列 46； 11,885,972 股 A 類優先股，系列 48；1,641,694511 股 A 類股票；以及已發行和 已發行的 85,120 股 B 類股票。

BFI的授權股份 資本由無限數量的普通股、無限數量的指定為A類優先股 股（可系列發行）和無限數量的指定為B類優先股（可系列發行）的優先股組成。 截至本招股説明書發佈之日，BFI已發行和流通2,900,416股普通股；6,400,000股A類優先股，1系列54,262,400股。

美國有限責任公司發行人 的法定股本由代表有限責任公司利益的無限數量的普通股組成。截至本招股説明書 發佈之日，美國有限責任公司發行人的1股普通股已發行並流通。

BFI II 的法定 股本由無限數量的普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，BFI II的100股普通股已發行 並已流通。

澳大利亞發行人的法定 股本由無限數量的普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，澳大利亞 發行人的10股普通股已發行和流通。

英國發行人的股份 資本由普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，英國發行人的10,181,441股普通股已發行和流通。

美國優先發行人 的法定股本由無限數量的普通股和代表有限責任公司 權益的優先股組成。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通代表美國優先發行人 有限責任公司權益的100股普通股。

BAM 優先股的描述

以下描述 闡述了 BAM 優先股的某些一般條款和規定。此類招股説明書補充文件將描述招股説明書補充文件發行的一系列BAM Preference 股票的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和規定可能適用於的範圍， 將在此類招股説明書補充文件中進行描述。

系列

BAM 優先股 可能會不時按一個或多個系列發行。公司董事會將在發行前確定每個系列的股票數量 以及每個系列的附帶條款。

優先級

在公司清算、 解散或清盤（無論是自願還是非自願）或對公司 進行任何其他資產分配的情況下，在支付股息和分配資產的優先權方面，BAM 優先股 的排名優先於 AA 類優先股、A 類股、B 類股票和排名低於 的其他股票在其股東中間，以結束其事務。在 公司清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）或為清盤目的向股東分配任何其他 資產的情況下，在支付股息和分配資產的優先權方面，每個系列的BAM優先股都與 其他所有系列的BAM優先股處於同等地位。

股東批准

除非通過 至少66的特別決議，否則公司不得刪除 或更改與BAM優先股作為一個類別相關的任何優先權、權利、條件、限制、限制或禁令，或者 創建優先級等於或等同於BAM優先股的優先股優先股的優先權、權利、條件、限制、限制或禁令 ^2/3根據公司章程的規定 ，在為此目的正式要求舉行的BAM優先股持有人會議上所投的選票的百分比。每位有權在BAM優先股持有人 的類別會議上或在兩個或更多系列的BAM優先股持有人聯席會議上投票的BAM優先股持有人，對該持有人持有的每股BAM優先股發行價的每25.00加元的 有一票表決權。

A 類股票的描述

以下描述 列出了A類股票的某些一般條款和規定。招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件中提供的A類股票 的特定條款和規定以及下文所述的一般條款和規定可能適用於的範圍，將在該招股説明書補充文件中描述。

解散 或清盤時的股息權利和權利

在股息支付（如果 公司董事會宣佈時）以及公司清算、解散或清盤或公司任何其他分配的資本回報率方面，A類股票的排名 與B類股票持平，排在BAM優先股、AA類優先股和任何其他已發行的高級股票 股之後 公司在股東中的資產，目的是清理其事務。

投票權

除下文 “— 董事選舉” 中規定的情況外，A類股票和B類股票的每位持有人都有權獲得通知並且 有權出席公司所有股東會議（只有其他特定類別 或系列股票的持有人有權投票的會議除外），並且有權每持有的每股投一票。在遵守適用法律的前提下，除了 任何其他必要的股東批准外，股東批准的所有事項（董事選舉除外）都必須獲得以下批准 的批准，或者對於需要股東特別決議批准的事項，必須獲得至少66人的批准 ^2/3對決議或特別決議（視情況而定）投票的A類股票持有人投票的百分比， ，以及 (ii) 多數票，或者對於需要股東特別決議批准的事項，至少為66 ^2/3對決議或特別決議進行投票的B類股票持有人所投的選票的百分比， （視情況而定）。

董事選舉

在董事選舉中， A類股票的持有人以及某些系列BAM優先股的持有人有權 選舉公司董事會的一半，前提是如果BAM優先股第二系列的持有人變成 有權選舉兩名或三名董事（視情況而定），則董事人數將由A類持有人選出在某些情況下，BAM優先股持有人的股份 加起來應減少董事人數 由 BAM 優先股的持有人選出，系列 2。B類股票的持有人有權選舉公司董事會的另一半成員 。

每位 A 類 股票的持有人都有權投出相當於持有人持有的A類股票數量乘以持有人和有權在董事選舉中與A類股票持有人 一起投票的類別或系列股票的持有人選出的董事人數 。A類股票的持有人可以將所有此類選票投給一名候選人 ，也可以以A類股票持有人認為合適的任何方式在其候選人之間分配此類選票。如果A類 股票的持有人投票支持多個候選人，但沒有具體説明此類候選人之間的選票分配，則A類 股票的持有人將被視為在A類股票持有人 投票支持的候選人中平均分配持有人的選票。

美國優先發行人優先股的描述

美國優先發行人的 有限責任公司協議授權其董事會設立一個或多個代表美國優先發行人 有限責任公司利益的美國優先股系列。美國優先發行人董事會能夠就任何系列的美國優先股 確定該系列的條款和權利，包括：

擔保

美國優先發行人發行的所有 美國優先股將得到本公司的全額無條件擔保。以下是 有關優先股擔保的信息摘要，公司將為美國優先發行人提供的代表有限責任公司權益的任何系列優先股的持有人 的利益執行和交付優先股擔保。招股説明書補充文件 將包含有關優先股擔保條款的更具體信息。

根據每份 優先股擔保，公司將同意向美國優先發行人發行的美國優先股的持有人全額支付擔保款 ，但美國優先發行人支付的部分除外，無論美國優先發行人可能擁有或主張的任何抗辯權、抵消權或反索賠 。在美國優先股發行人未支付的 範圍內，以下與美國優先股有關的款項（不重複支付）將受到優先股擔保的約束：

公司 支付擔保款的義務可以通過公司直接向美國優先股持有人支付所需金額 或讓美國優先股發行人向持有人支付款項來履行。每筆優先股擔保將次於公司未註明的所有 債務 pari passu 或從屬於擔保，將優先於 A 類 股份。

債務證券的描述

以下描述 列出了債務證券的某些一般條款和條款。招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件中提供的一系列債務證券 的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和規定可能適用於該系列的範圍。

BAM 債務證券將根據一份日期為 1995 年 9 月 20 日的契約（不時修訂、重述、補充或替換）發行，由作為發行人的公司與作為受託人（“BAM 受託人”）的加拿大計算機共享信託公司（前身為加拿大蒙特利爾信託 公司）（“Computershare Canada”）簽訂。BFI 債務證券 將根據 (1) 截至2016年6月2日的契約（由 不時修訂、重述、補充或取代（“BFI 高級契約”）發行，由作為發行人的BFI、作為擔保人的公司和作為受託人（“BFI受託人”）的加拿大計算機共享公司發行，或者（2）截至2020年10月16日（經修訂）的契約， 不時重述、補充或替換，由作為發行人的BFI、作為擔保人的公司和作為擔保人的公司與BFI受託人（“BFI 次級契約”）一起重述、補充或替換BFI 高級契約，“BFI 契約”）。美國有限責任公司債務 證券將根據簽訂的契約（“美國有限責任公司契約”）發行，該契約由作為發行人的美國有限責任公司發行人， 作為擔保人的公司，作為美國受託人的北卡州Computershare Trust Computershare Computershare Company，作為美國受託人（“Computershare U.S.”）， Computershare Canada，作為加拿大受託人，或契約中指定的其他受託人（統稱 “Computershare U.S.”），“美國有限責任公司受託人”）。 BFI II 債務證券將根據契約（“BFI II 契約”）發行，該契約將由作為發行人 BFI II、作為擔保人的公司，以及作為受託人（“BFI II 受託人”）的加拿大計算機共享公司或契約中指定的其他受託人（“BFI II 受託人”）簽訂。澳大利亞發行人債務證券將根據契約（“澳大利亞發行人契約”） 發行，該契約將由作為發行人的澳大利亞發行人、作為擔保人的公司和作為加拿大受託人的加拿大Computershare 和作為美國受託人的Computershare U.S. 或契約中指定的其他受託人（統稱為 “澳大利亞發行人受託人”）簽訂。英國 發行人債務證券將根據 (1) 截至2021年7月26日經修訂、重述、補充 或不時取代的契約（“英國優先契約”）發行，由作為發行人的英國發行人、作為擔保人的公司、作為加拿大受託人的公司 和作為加拿大受託人的Computershare U.S.（合稱 “英國優先契約”）發行 “英國發行人受託人”）， 或（2）截至2020年11月24日，經不時修訂、重述、補充或替換的契約，由作為發行人的英國發行人公司之間的契約為擔保人和英國發行人受託人（“英國次級契約” 和 連同英國優先契約，即 “英國發行人契約”）。我們將BAM契約、BFI契約、 美國有限責任公司契約、BFI II 契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約稱為 “契約”。 我們將BFI次級契約、美國有限責任公司契約、BFI II契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約 稱為 “其他契約”。債務證券可以根據公司、適用的 金融債務發行人和適用的受託人將來可能簽訂的其他契約發行。適用的招股説明書補充文件中將具體説明發行任何債務證券所依據的契約 。

BAM 契約、BFI 契約和 BFI II 契約受 BFI II 契約條款的約束 《商業公司法》（安大略省），因此 不受安大略省某些條款的約束 1939 年《信託契約法》根據該規則第 4d-9 條。 US LLC 契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約受 1939 年《信託契約法》。已簽訂的 份契約副本或表格將作為註冊聲明的證物提交給委員會。每份契約 現在或將出現在每位發行人各自的SEDAR個人資料中，網址為www.sedar.com。

以下關於契約和根據契約發行或將要發行的債務證券的聲明 是契約某些條款的簡要摘要，並不完整；此類聲明受適用 契約的詳細參考條款的約束，包括本標題下使用的資本化術語的定義。無論何處提及 契約的特定部分或定義條款，該聲明均受該部分或條款的全部限制。提及 “發行人” 和 “契約證券” 是指作為發行人的公司和每位金融債務發行人，以及根據契約發行或將由其發行的債務證券。提及 “受託人” 或 “受託人” 以及任何特定的 契約或債務證券是指作為適用契約下受託人或受託人的BAM受託人、BFI受託人、BFI II受託人、澳大利亞發行人受託人 或英國發行人受託人。

普通的

契約不限制可能根據契約證券發行的契約證券（可能包括債券、票據和其他無抵押的 債務證據）的本金總額，契約證券可以不時在一個或多個系列下根據每份契約發行 ，可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付，包括 歐洲貨幣單位、英鎊和澳元。適用於任何以此類計價的契約證券的加拿大和美國聯邦所得税特殊注意事項 將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則每份契約都允許公司和每家金融債務發行人增加其先前發行的任何系列契約證券的本金 ，併發行增加的本金。（BAM 契約 第 301 條以及 BFI 高級契約和其他契約第 3.1 節。）如果在美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約下某個系列的額外債務證券 在最初發行之日之後發行 ，則如果出於美國聯邦所得税 的目的，此類額外債務證券將以單獨的CUSIP或ISIN編號與該系列的原始債務證券互換，則此類額外債務證券將以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，因此它們與此類系列的原始債務證券 有區別。

BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人和英國發行人發行的 的所有債務證券將由公司提供全額無條件的擔保。

適用的招股説明書補充文件將規定與特定發行的債務證券有關的以下條款：（1）已發行債務證券及其發行所依據的契約的 的具體名稱；（2）已發行債務證券本金 總金額的任何限制；（3）已發行債務證券的到期日期或日期（如果有）部分 （如果少於）已發行債務證券的所有（本金）將在宣佈加速到期時支付； (4) 利率或已發行債務證券的年利率（可以是固定利率或浮動利率）（如果有）， 任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期或日期，以及註冊形式的已發行債務證券（“註冊債務證券”）的任何應付利息的常規記錄日期 ； (5) 任何強制性或可選的贖回或償債基金條款，包括 的價格或價格所處的一個或多個時期，以及相應的條款和條件發行的債務證券可以由發行人 或其他方式選擇贖回或購買；(6) 所發行的債務證券是以註冊形式發行，還是以不記名形式發行 ，如果可以以不記名形式發行 ，則對以不記名形式發行 所發行的債務證券的限制，以及對註冊和不記名形式之間交換 的限制；(7) 債務是否發行證券將以一種或多種已註冊 全球證券（“註冊全球證券”）的形式發行，如果是，則為其身份此類註冊全球 證券的存託機構；(8) 任何已發行的債務證券的面額不是 $1,000 及其任何倍數，則可發行任何已發行債務證券的面額或 證券的本金和任何溢價和利息的辦公室或機構，以及可以出示已發行債務證券進行轉讓登記的每個辦公室或機構 兑換；(10) 如果不是美元，則為外幣或以外幣為基礎或與外幣相關的單位哪些 發行的債務證券的計價方式和/或將支付已發行 債務證券的本金以及任何溢價和利息；(11) 與增加任何或所有系列債務證券的任何共同債務人或額外 擔保人有關的任何適用條款或條件；以及 (12) 已發行債務證券的任何其他條款，包括 任何適用條款從屬條款、交換或轉換條款、契約和其他違約事件。適用於已發行債務證券的加拿大和 美國聯邦所得税特殊注意事項、其本金金額及其任何溢價 及其利息將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則在公司或 任何金融債務發行人參與高槓杆交易或控制權發生變化的情況下，任何契約均不賦予持有人向發行人投標契約證券進行回購的權利，也沒有規定提高契約證券的年利率或利率 公司 或任何金融債券發行人。（BAM 契約第 301 條，以及 BFI 高級契約和其他 契約的第 3.1 節。）

Indenture 證券可以以低於發行時現行市場利率的利率發行不帶利息或利息，以 發行，並以低於其規定本金的折扣出售。與之相關的招股説明書 補充文件將描述適用於任何此類折扣契約證券或其他按面值發行的 被視為折扣發行的契約證券或其他按面值出售的契約證券的加拿大和美國聯邦所得税後果和其他特殊 注意事項。（BAM 契約第 301 條，以及 BFI 高級契約和其他 契約的第 3.1 節。）

契約證券將是公司和金融債務發行人的直接無抵押債務，將是適用的招股説明書補充文件中所述的無抵押優先債或 次級債務（視情況而定）。（ BAM 契約第 301 條，以及 BFI 高級契約和其他契約第 3.1 節。）

公司對金融債務發行人發行的契約證券的擔保 將是 公司的無抵押優先或次級債務，包括公司在根據BAM契約發行的契約證券下的債務。

擔保將是公司的無抵押 一般債務，在償付權方面將與公司其他無抵押和優先或次級 債務（根據其條款進一步排在次級的次級債務除外）同等或次要償付。在擔保此類債務的資產價值範圍內， 債務證券和擔保實際上將排在適用發行人或公司 的任何有擔保債務之後。公司對契約證券的擔保將保證 按期支付適用發行人發行的契約證券的本金、溢價（如果有）和利息， 本金、溢價（如果有）和利息的到期和應付，無論是在到期時、贖回時、加速還是其他方式。

表格、面值、交易和 轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則契約證券只能以完全註冊的形式發行，沒有 優惠券，面額為1,000美元或其任何整數倍數。（BAM 契約第 302 條以及 BFI 高級契約和其他契約第 3.2 節。）契約證券可以交換，註冊債務證券可以按照適用的契約 和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制提交 進行轉讓登記，不收取服務費，但須繳納與 相關的任何税款或政府費用。根據每份契約，每位發行人都有或將根據情況指定各自的受託人作為證券登記人。 （BAM 契約第 305 條，以及 BFI 高級契約和其他契約第 3.5 節。）

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則已註冊 債務證券（註冊全球證券除外）的本金及任何溢價和利息將由相關受託人的公司信託辦公室和 在加拿大多倫多為此目的設立的特定發行人的辦公室或機構支付（就BAM契約而言，BFI Indenture 期貨和BFI II契約）或加拿大多倫多或紐約州紐約州（就美國有限責任公司契約而言，為澳大利亞發行人 契約）和英國發行人契約），但根據特定發行人的選擇，任何利息可以 (i) 通過 支票郵寄到適用的證券登記冊中顯示的地址的 支票支票支付，或者 (ii) 通過 電匯到適用證券登記冊中規定的由有權獲得支票的人持有的賬户。（BAM 契約第 305、 307 和 1002 條，以及 BFI 高級契約和其他契約的第 3.5、3.7 和 11.2 節。）除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則註冊債務證券的任何到期利息將支付給 在常規記錄日營業結束時以其名義註冊此類註冊債務證券的個人，用於支付此類 利息。（BAM 契約第 307 條以及 BFI 高級契約和其他契約第 3.7 節。）

註冊的全球證券

特定系列的 註冊債務證券可以以一種或多種註冊全球證券的形式發行，這些證券將以 的名義註冊並存放在一個或多個存管機構或被提名人手中，每種證券將在與該系列相關的招股説明書 補充文件中列出。除非以最終註冊 形式全部或部分交換契約證券，否則註冊全球證券不得全部轉讓給該存託人的 被提名人、該存託人的被提名人或該存託人的另一位被提名人，或者由該存託人 或該存託人的任何此類被提名人轉讓給該存託人的繼任者或該繼任者的被提名人。（BAM 契約第 305 條以及 BFI 高級契約和其他契約第 3.5 節。）

關於由註冊的全球 證券代表的特定系列契約證券的任何部分的 存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計以下條款將適用於所有存管安排 。

註冊的 全球證券發行後，存託人或其被提名人將在其賬面錄入和註冊系統上將該註冊全球證券代表的契約證券的相應本金 存入在參與此類Indenden分銷的承銷商、投資交易商或代理人 擁有賬户的存託人或其被提名人（“參與者”）的賬户如果此類契約證券是，則由特定發行人發行發行人提供和 直接出售。註冊全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人 。註冊全球證券實益權益的所有權將顯示在 上，此類所有權的轉讓只能通過存管人或其被提名人保存的記錄（其中 尊重參與者的實益權益）或參與者或通過參與者持有的個人（關於參與者以外的人的權益 ）保存的記錄來實現。美國一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行實物 交割。此類存管安排和此類法律可能會損害轉讓註冊全球證券中實益權益 的能力。

只要註冊全球證券的存託人 或其被提名人是其註冊所有者，則根據適用的契約，無論出於何種目的， 都將被視為此類註冊全球證券代表的契約證券的唯一所有者或持有人 。除非下文另有規定，否則註冊全球證券實益權益的所有者無權 以其名義註冊該註冊全球證券代表的系列契約證券，將無權接收 或以最終形式接收該系列的契約證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者 或其持有人。

以存託人或其被提名人的名義註冊的註冊全球證券的本金、溢價（如果有）、 和利息將支付給作為此類註冊全球證券的註冊所有者的存託人 或被提名人（視情況而定）。此類註冊全球證券所代表的該系列契約證券的特定發行人或受託人或 的任何付款代理人均不對與此類註冊全球證券實益權益相關的記錄或因此類受益權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或 任何責任。

我們預計，註冊全球證券的存託人 或其被提名人在收到任何本金、溢價或利息付款後，將立即將款項存入 參與者的賬户，金額與該存託人或其被提名人的記錄中顯示的 此類註冊全球證券的本金成正比。我們還預計，參與者 向通過此類參與者持有的註冊全球證券實益權益所有者支付的款項將受常行指示 和慣例管轄，就像現在為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

除非 (A) 此類存託人 (i) 已通知特定發行人它不願或無法繼續 作為該註冊全球證券的存託人 或其被提名人以外的任何人的名義，不得 註冊全球證券的全部或部分兑換 證券的全部或部分轉讓證券或 (ii) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構， 已不再是繼任者未獲得證券存託人，(B) 此類註冊全球證券的 應已發生違約事件並將繼續發生，(C) 特定發行人自行決定該系列 的證券不再由該註冊全球證券代表，並執行發行人 命令並向適用的受託人交付發行人 命令，規定此類註冊全球證券可以如此交換並可轉讓因此可以註冊或 (D) 此外還應存在 此類情況（如果有）按 適用契約中為此目的規定的前述內容或代替上述條款。（BAM 契約第 305 條，以及 BFI 高級契約和其他 契約第 3.5.2 節。）

合併、合併、合併 和出售資產

根據BAM契約， 公司不得進行任何交易（無論是通過重組、重建、合併、合併、合併、 轉讓、出售或其他方式），其全部或基本上全部企業、財產和資產將成為任何 其他人（“BAM 繼任公司”）的財產，除非：(a) 公司和 BAM 繼任公司應 {} 在此類交易完成之前或同時執行過此類工具，並做過諸如 中的事情法律顧問的意見是必要或可取的，以確定此類交易完成後，(i) BAM 繼任者 Corporation 將承擔公司在BAM契約下就根據該契約發行的每個系列的契約證券 的所有契約和義務，(ii) 根據BAM契約發行的每個系列的契約證券將有效 並具有約束力 BAM 繼任公司的義務賦予其持有人與 BAM 繼任公司相比擁有所有 的權利BAM 契約下契約證券的持有人；以及 (b) 此類交易應以不損害每個系列契約 證券持有人的利益或 BAM 契約下受託人的權利和權力的條款和方式進行 。（BAM 契約第 801 條。）

根據BFI Senior 契約和其他契約，適用的金融債務發行人和公司（在本描述中均為 為 “前身”）均不得進行任何交易（無論是通過重組、重建、合併、 合併、合併、轉讓、出售還是其他方式），使其全部或幾乎所有企業、財產和資產變成 任何其他人的財產（就本描述而言，在每種情況下均為 “繼任者”），除非：(a) 前任和繼承人應在此類交易完成之前或同時簽署了法律顧問認為必要或可取的工具 ，並採取了必要或可取的事情，以確定此類交易完成後， (i) 繼承人將承擔前任在適用契約下就根據該契約發行的每個系列的契約和義務 ，就公司而言，是其對契約證券 和 (ii) 契約的擔保前任發行的每個系列的證券將是繼任者的有效且具有約束力的義務， 使這些證券的持有人相對於繼承人有權享受適用契約下契約證券持有人的所有權利； 和 (b) 此類交易應按照不損害適用 Indenture 持有人利益的時間和其他方式進行 每個系列的Denture 證券或適用受託人 根據該證券的權利和權力適用的契約；但是，此類限制不適用於適用的金融債務發行人或公司向其任何一家或多家子公司出售或轉讓 。（ BFI 高級契約和其他契約第 9.1 節。）

違約事件

除非在任何招股説明書補充文件中另有説明 ，否則每份契約都規定，以下內容將構成 下的違約事件（下文 (f) 小節不是 BAM 契約下的違約事件和下文 (g) 小節 不屬於其他契約下的違約事件）與公司發行的任何系列的契約證券有關 以及每家金融債務發行人：(a) 未能在到期時支付該系列任何契約證券的本金或任何溢價； (b) 未能支付任何契約證券的本金或任何溢價； (b) 未能支付任何契約證券的本金或任何溢價該系列任何契約證券到期時的利息，失效將持續 30 天；(c) 除美國有限責任公司契約外，違約支付根據該系列契約證券條款提出的收購要約購買 所需的任何契約證券的本金和利息；(d) 未能存入任何償債資金，就該系列的任何契約證券到期；(e) 任何 Finance Debt 發行人和/或公司未能履行任何（如適用）相關契約中的其他契約（此類契約中僅為該系列以外的系列利益而包含的契約除外），在相應受託人或該系列未償證券本金總額至少為25％的持有人發出書面通知後，該契約將持續60天， 如相關契約所規定；(f) 公司對所有相關義務的擔保出於任何 原因，該系列將不復存在，或者公司應以書面形式向相關人員斷言受託人或其持有人認為，根據其條款，此類擔保不具有 的全部效力和效力，也不能對公司強制執行；(g) 公司未能支付任何未償本金超過公司 5% 的借款債務（按需支付或到期時間少於 個月）的本金或利息 違約時的合併淨資產或任何其他業績失敗時的總淨資產公司契約 包含在設定或簽發此類義務所依據的任何文書中，如果該契約的持有人或受託人（如果有）此類 持有人的受託人宣佈此類義務在規定的到期日之前到期並支付，前提是如果此類持有人或受託人免除此類違約 ，則適用契約下的違約事件應視為已放棄，無需採取進一步行動 } 由適用的受託人或持有人做出；(h) 某些破產、破產或重組事件影響 公司和/或金融債務發行人；以及 (i) 適用的招股説明書補充文件中所述的與該系列的契約證券 有關的任何其他違約事件。（BAM 契約第 501 條以及 BFI 高級契約和其他契約第 6.1 節。）

如果 在未償還時發生任何系列的契約證券的違約事件（與影響 公司和任何金融債務發行人以及作為每家金融債券發行人適用契約擔保人的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件除外），則未償還時任何系列的契約證券將發生並持續下去按照 中的規定，以通知方式支付該系列未償證券本金總額的25％適用的契約可以宣佈該系列契約證券的本金立即到期和支付。 如果在未償還時發生與影響任何發行人的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則該系列 的所有契約證券的本金將自動立即到期支付，無需相關受託人或任何持有人採取任何行動。在此類 加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除適用契約中規定的 未支付加速本金（或其他指定金額）以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償還 證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速。（BAM 契約第 502 條、BFI 高級契約和其他契約第 6.2 節。）有關放棄違約的信息， 請參閲 “— 修改和豁免”。

每份 契約都規定，適用的受託人沒有義務根據適用的 契約行使其任何權利或權力（或者，就BFI優先契約和其他契約而言，應任何適用持有人的要求或指示，開始或繼續執行 執行受託人任何權利的任何行為、行動或程序，除非如此持有人應向此類受託人提供令此類受託人滿意的 賠償（或者，就BFI高級契約和其他契約而言， 足夠的資金來開始或繼續遵守此類請求，並提供賠償，以保護受託人免受損失 在遵守此類要求時遭受的損失）。（BAM 契約第 603 條、BFI 高級契約第 7.5 條和 其他契約。）在遵守特定受託人賠償條款的前提下，根據適用契約發行的任何系列未償證券本金總額 的持有人有權指示就該受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、 方法和地點，或行使授予此類受託人與契約有關的任何信託或權力 該系列的Ture 證券。（BAM 契約第 512 條和 BFI 高級契約和其他契約第 6.12 節。）

任何系列契約證券的持有人均無權就特定契約、 、任命接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施，除非 (i) 該持有人此前已向適用的受託人發出 關於該系列契約證券持續違約事件的書面通知， (ii) 該系列未償還證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請， 等持有人已向每位受託人提供了合理的賠償，或者就其他契約而言，向以受託人身份提起此類訴訟的適用受託人提供了合理的賠償 ，而且（iii）適用的受託人 未能提起此類訴訟，也沒有從該系列未償還的 證券本金總額佔多數的持有人那裏收到與該系列未償還的 證券本金總額佔多數的指令不一致此類請求，在發出此類通知、請求和報價後的 60 天內提出。（BAM 契約第 507 條、BFI 高級契約和其他契約第 6.7 節。）但是，此類限制不適用於契約證券持有人為強制支付此類契約證券中規定的適用到期日當天或之後支付此類契約證券的本金或任何溢價 或利息而提起的訴訟。（BAM 契約 第 508 節、BFI 高級契約和其他契約第 6.8 節。）

公司和每家金融債務發行人都必須向各自的受託人提供其某些 高級管理人員的季度聲明，説明據他們所知，每位發行人是否違約履行或遵守了適用契約的任何條款、條款和條件，如果是，則具體説明所有此類已知的違約行為。（BAM 契約 第 1004 條以及 BFI 高級契約和其他契約第 11.4 節。）此外，美國有限責任公司發行人、澳大利亞 發行人和英國發行人將被要求或將要按照《信託契約法》的要求提供年度合規證書。（ 《美國有限責任公司契約》、《澳大利亞發行人契約》和《英國發行人契約》第 11.4 (d) 節。）

防禦

每份契約都規定， 由適用的發行人、發行人選擇，就BFI優先契約和其他契約而言，在向適用的 受託人以信託形式不可撤銷地存入資金和/或政府債務後，公司 將被解除與任何未償還證券有關的所有義務，這些資金和/或政府債務將提供足夠數額的資金由全國 認可的獨立公共會計師事務所支付的本金或溢價（如果有），以及每期付款此類未償債券（“Defeasance”）的利息（如果有）。只有滿足先例 的某些慣例條件，包括確認持有人不會確認此類違規行為導致的美國聯邦所得税目的的收益或損失 ，才能建立這種信任。如果發行人符合發行人行使 抗辯期權時的先決條件，則儘管發行人事先行使了下段所述的盟約抗辯 （定義見下文）選項，但發行人仍可以行使抗辯期權。

每份 契約都規定，除非發行人行使 前段所述的抗辯選擇權，否則發行人可以選擇不遵守某些限制性契約，這種遺漏不應被視為契約和未償證券下不可撤銷的違約事件 } 和/或政府債務，在全國認可的獨立公司看來，這些義務將提供足夠數額的資金 公共會計師，用於支付發行人未償還證券 （“Convenant Defeasance”）的本金和溢價（如果有），以及每期利息（如果有）。如果發行人行使其契約抗辯期權，則適用契約（與此類契約有關的義務和與上述 相關的違約事件以外的違約事件）下的義務將保持完全效力和效力。只有滿足先例 的某些慣例條件，包括確認持有人不會承認此類盟約抗辯導致的出於美國聯邦所得税目的的收益或損失 ，才能建立這種信任。（BAM 契約第十三條、BFI 高級契約 和其他契約第十四條。）

修改和豁免

公司、發行人（如果公司除外）和適用的受託人可對契約進行修改 和修正契約，但須徵得受此類修改或修正影響的每系列契約證券的已發行證券本金總額佔多數的持有人同意 ；但是，未經每個 持有人同意，不得進行此類修改或修正因此受影響的未償債券，(a) 更改本金或任何分期利息的規定到期日 on，任何未償債券，(b) 減少任何未償證券的本金（或溢價）或利息，(c) 減少任何未償證券在加速到期時應支付的本金金額，(d) 更改貨幣 （或者，就BAM契約和BFI優先契約而言，是本金的支付地點）（或任何未償證券的溢價）或利息 ，(e) 損害提起訴訟以強制執行任何 未償還證券的任何款項的權利安全，(f) 降低修改或修改特定 契約所需的上述未償還證券百分比，(g) 降低豁免遵守特定契約 某些條款或豁免某些違約所必需的未償證券本金總額的百分比，(h) 修改特定契約 中與修改和修改此類契約或過去的豁免有關的任何條款默認值或約定，除非另有規定，對於BFI，則為 (i)次級契約，以 對契約證券持有人的權利產生不利影響的方式修改契約中與從屬關係有關的條款，或 (j) 除美國有限責任公司契約外，在 郵寄任何購買要約後，以實質上不利的方式修改根據此類未償證券條款 提出的任何購買要約致其持有人。（BAM 契約第 902 條和 BFI 高級契約和其他契約第 10.2 節。）就美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約而言，未經受其影響的每份未償證券持有人同意， 任何此類修改或豁免均不得 (a) 更改贖回時應支付的保費 或確定的贖回日期或時間，或 (b) 解除公司在 美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約下的擔保或分別是英國發行人契約。

每份契約都規定， 公司或發行人（如果公司除外）可以在未經契約 證券持有人同意的情況下修改和修改此類契約，用於以下任何目的：(a) 證明他人繼承發行人或公司（如適用）， 以及任何此類繼承人根據此類契約承擔的發行人或公司契約（如適用）契約和 契約證券；(b) 就其他契約而言，用於證明增加了共同債務人或擔保人就其他契約下的 任何或全部系列契約證券而言，根據此類契約的條款 證券的條款；(c) 在金融債務發行人或公司的契約中（如適用）增加任何系列契約證券的持有人 的利益（以及此類契約的利益低於所有系列）of Indenture Securities， 聲明納入此類契約僅是為了此類系列的利益）或放棄任何權利或權力（但是 就其他契約而言，不包括此類契約中賦予金融債務發行人或公司的任何義務（與此類權利或權力相關的任何義務除外）；(d) 為了全部或任何系列契約證券持有人 的利益（以及此類額外違約事件是為了更少的利益而增加任何其他違約事件） 而不是所有系列的契約證券，聲明明確包括此類額外違約事件僅是為了該系列的 的利益）；(e) 增加、修改或取消此類契約中關於一個或多個契約系列的任何條款 證券，前提是任何此類增加、變更或取消 (i) 均不適用於 在執行適用補充契約之前創建的任何系列的任何契約證券，也不應 (B) 修改 的權利與此類條款有關的任何此類契約擔保的持有人或 (ii) 只有在 沒有此類契約擔保時才生效未決；(f) 根據 此類契約或任何補充契約或其他條款的要求為契約證券提供擔保；(g) 制定契約允許的任何系列 的契約證券的形式或條款，就BFI優先契約和其他契約而言，如果需要，為任命提供 共同受託人的任命；(h) 證明並規定繼任者 受託人接受根據此類契約對共同受託人的契約證券的任命一個或多個系列，並根據該契約的 要求，在必要時增加或修改此類契約 中的任何條款，以規定或便利多名受託人管理該契約下的信託；(i) 在必要的範圍內增加或修改此類契約的任何條款 以允許或促進契約證券的發行以不記名形式，可註冊或不可註冊為本金，帶有 或不帶利息券，或者允許或便利發行無憑證形式的契約證券；(j) 就美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約的 而言，必須遵守信託契約 立法的任何要求，包括但不限於資格或維持美國有限責任公司契約、 澳大利亞發行人契約或英國發行人契約的資格，如適用，在 1939 年《信託契約法》；或 (k) 糾正任何模稜兩可之處， 更正或補充此類契約中任何可能存在缺陷或與其中任何其他條款不一致的條款，或者 就由此產生的事項或問題制定任何其他條款，前提是此類行動不得在任何實質性方面對BFI優先契約和其他契約的利益產生不利影響 任何系列的契約 證券的持有人。（BAM 契約第 901 條和 BFI 高級契約和其他契約第 10.1 條。）

任何系列已發行證券本金總額佔多數的 持有人，代表該系列未償還的 證券的所有持有人，可以放棄發行人遵守特定契約的某些限制性條款。（BAM 契約第 1009 條、BFI 高級契約第 11.10 條和其他契約第 11.6 條。）在遵守適用契約中規定的特定受託人 某些權利的前提下，在該契約下發行的未償還證券中本金總額 佔多數的持有人可以代表該系列未償還證券的所有持有人放棄 過去在該契約下的任何違約行為，除非違約支付本金、溢價或利息或違反契約或 條款根據契約，未經每份契約持有人同意，不得修改或修改此類契約此類系列的出色 安全性受到影響。（BAM 契約第 513 條、BFI 高級契約第 6.13 節和其他 契約。）

同意 BAM 契約下的管轄權和服務

BAM Indenture 規定 公司不可撤銷地任命 CT Corporation System，位於紐約州紐約百老匯 1633 號，在源於 BAM 契約和契約證券或與 BAM 契約和契約證券有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，以及根據聯邦或州證券法提起的訴訟 向位於自治市鎮的任何聯邦或州法院提起的訴訟 提起的訴訟紐約市的曼哈頓 並服從該司法管轄區。

同意根據BFI優先契約和其他契約提供管轄權和服務

BFI 高級契約 和其他契約規定或將規定，金融債務發行人不可撤銷地任命紐約州紐約州維西街 250 號 Brookfield Place 250 號 Brookfield Place 為其代理人，負責在因相關契約和契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或 程序中送達訴訟程序 Ture Securities 以及根據聯邦或 州證券法向位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的訴訟，請提交到 這樣的司法管轄區。

針對 公司的判決的可執行性

由於公司的很大一部分 資產在美國境外，因此在美國對公司作出的任何判決，包括 與支付契約證券利息和本金有關的任何判決，都可能無法在美國 州收回。

該公司已從其加拿大法律顧問Torys LLP（“Torys”）獲悉 ，安大略省具有管轄權的法院將 在安大略省執行一項最終和最終判決 表象人格設在紐約州紐約市曼哈頓自治市的法院 （“紐約法院”），該法院對任何根據紐約州內部法律不可彈劾的無效或不可撤銷的契約和 契約證券的執行仍然存在且不滿意，前提是： (i) 作出此類判決的法院對管轄權具有管轄權安大略省法院承認的判決債務人 （以及公司在契約中向紐約法院提交的司法管轄權）足以達到目的）；（ii）這種 判決不是通過欺詐或以違背自然正義的方式獲得的，其執行不會違背安大略省法律所理解的 公共政策，也不會違背加拿大總檢察長 根據該術語下達的任何命令 《外國域外措施法》（加拿大）；（iii）執行此類判決不構成直接或間接執行 外國税收或刑法；（iv）執行此類判決的行動是在適用的時效期限內開始的 。任何此類判決的執行也可能受到破產、破產或其他影響債權人權利執行的 類似法律的影響，安大略省法院將僅以加元 美元作出判決。Torys告知本公司，如果紐約法院有安大略省法院為此目的承認的司法管轄權依據 ，則紐約法院僅以美國聯邦證券法民事責任 條款為前提的金錢判決很可能會在安大略省執行。無法保證 會是這樣。尚不確定能否首先在安大略省提起訴訟，理由是僅以此類法律為前提的 責任。

適用法律

契約、契約證券以及 Computershare U.S. 的權利、權力、義務或責任將受紐約州法律管轄 ，其餘受託人（包括 Computershare Canada）的權利、權力、義務或責任除外，這些受託人的權利、權力、義務或責任應受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄。（BAM 契約第 113 條和 BFI 高級契約和其他契約第 1.13 節。）

受託人

Computershare Canada目前是 或預計將成為BAM受託人、BFI受託人、BFI II受託人以及美國有限責任公司契約、澳大利亞 發行人契約和英國發行人契約下的加拿大受託人。Computershare 美國是或預計將成為美國有限責任公司契約、 澳大利亞發行人契約和英國發行人契約下的美國受託人。受託人均不對本文所含信息的準確性或 有效性作出任何陳述或保證。

某些定義

下文 是契約中使用的某些已定義術語的摘要。每個此類術語的完整定義 以及此處使用的未提供定義的任何其他術語均參考每份契約（BAM 契約第 101 條和 BFI 高級契約和其他契約的 第 1.1 節，如適用）。

“附屬公司” 任何人的 是指直接或間接控制或控制 此類人員或受其直接或間接共同控制的任何其他個人。就本定義而言，“控制” 在用於任何個人時，是指 通過擁有有表決權的證券、 合同或其他方式，直接或間接影響該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與 上述內容相關。

“資本租賃 債務“任何人的” 是指根據該人的不動產或個人財產的租賃（或其他傳達使用權的債務安排 ，支付租金或其他付款金額的義務，根據公認的會計原則，這些財產必須歸類為資本 租賃或資產負債表上的負債， 的期限至少為36個月。此類債務的規定到期日應為承租人可以在不支付罰款的情況下終止此類租約的第一個日期之前最後一次支付租金或該租約應付的任何其他金額 的日期。

“資本存量” 任何人的 是指該人的公司股票或其他 股權參與的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定），包括普通或有限合夥權益，如果是BFI Senior 契約和其他契約，包括該人的單位。

“普通股” 任何人的 是指在支付股息或在該人自願或非自願清算、解散或清盤時將 資產分配給該人任何其他 類別的股本股權時，該人的股本不在優先地位。

“合併 淨資產” 就BAM契約和BFI優先契約而言，指該人的合併股東 權益，根據公認的會計原則在合併基礎上確定，外加 合格次級債務和遞延信貸；前提是就BAM契約而言，在 BAM 契約發佈之日之後對會計賬簿的調整以及根據美國會計原則委員會第 16 號和第 17 號意見（或繼任者）編制的公司記錄其意見）或加拿大的類似標準，或因另一人收購 公司控制權而產生的其他標準均不得生效。

“債務” 對於任何人而言， 是指（不重複），無論追索權是對該人的全部還是部分資產，也無論是否是 ，（i）該人對借款的所有債務，（ii）該人由 債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務，包括與收購財產、 資產或企業有關的債務，（iii) 該人對信用證、銀行承兑匯票 或類似設施的所有報銷義務為該人賬户發行，(iv) 該人作為財產或服務的延期 購買價發行或承擔的所有債務（但不包括 業務正常過程中產生的未逾期或存在誠意爭議的貿易應付賬款或應計負債），(v) 該人的所有資本租賃債務，(vi) 根據普遍接受的每項 債務此類的利率或 貨幣保護協議下的會計原則個人和 (vii) 另一人的 (i) 至 (vi) 條款中提及的所有債務，以及其他人支付的所有股息，無論在哪種情況下，該人都以債務人、擔保人或其他身份直接或間接擔保 或承擔責任。

“延期積分” 就BAM契約和BFI優先契約而言， 是指根據公認的會計 原則合併確定的公司（或者，就BFI 優先契約而言，指任何個人）及其子公司的遞延信貸。

“政府義務” 指 (x) 任何證券，即 (i) 發行該貨幣的政府的直接義務或加拿大政府以此類貨幣發行的直接債務 ，其中特定系列的契約證券以質押其全部信心和信貸的 款項計價；或 (ii) 個人的義務，其付款有無條件擔保 作為其全部信念以及該政府的信貸義務，就本條款 (x) 第 (i) 或 (ii) 款而言，該信貸義務不可贖回或可由其發行人選擇兑換，以及 (y) 銀行簽發的任何存託憑證（定義見《證券法》第 3 (a) (2) 條 ，或者，就BFI優先契約和其他契約而言，按 的定義 《銀行法》 （加拿大）），作為上文第 (x) 條規定的任何政府債務的託管人，以及該銀行為此類存託憑證持有人賬户持有的 ，或就如此規定和持有的任何政府債務的本金或 利息的具體付款，前提是（法律要求除外）該託管人無權 從應付給持有人的金額中扣除任何款項從託管人 收到的與政府債務有關的任何金額中提取的此類存託收據或此類存託憑證所證明的本金或利息的具體付款.

“擔保” 任何人是指該人以任何方式，為任何其他人（“主要債務人”）的任何債務提供擔保或具有經濟效力的任何義務，無論是偶然的還是其他的，包括 但不限於該人 (i) 購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付 ）此類債務或購買（或預付或提供資金以購買) 支付此類債務的任何擔保，(ii) 購買 購買財產、證券或服務為了向此類債務的持有人保證此類債務的償付，或 (iii) 維持主要債務人的營運資本、股權資本或其他財務報表狀況或流動性，以使 主要債務人能夠償還此類債務（以及 “擔保”、“擔保” 和 “擔保人” 的含義與上述內容相關）；但是，前提是任何個人的擔保在任何情況下，均不包括該人在正常業務過程中對收款或存款的背書 。

“持有者” 指以其名義在適用的安全登記冊中註冊證券的個人。

“利率 或貨幣保護協議“任何人的” 是指任何利率保護協議（包括但不限於 利率互換、上限、下限、項圈和類似協議）和/或其他類型的利息對衝協議，以及任何貨幣 保護協議（包括外匯合約、貨幣互換協議或其他貨幣對衝安排）。

“符合條件的次級 債務” 就BAM契約和BFI優先契約而言，是指公司債務 (i)，根據其條款 規定，此類債務的本金（和溢價，如果有）、利息和所有其他付款義務的支付 應在至少 的範圍內優先於公司對契約證券的全部義務的先前付款只要存在任何違約行為，就不得為 支付此類債務的本金（或溢價，如果有）、利息或其他應付款支付契約證券的本金（或溢價，如果有）或利息，或任何其他 違約行為，隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，將構成契約 證券的違約事件；(ii) 其條款明確賦予公司為公司普通股的此類債務 支付本金的權利。

“規定的到期日”， 用於任何契約證券或其任何分期本金或利息時，是指此類契約證券中規定的日期 ，即該契約證券或該期本金或該期本金或利息的本金到期和支付的固定日期 。

“信託契約 立法” 在任何時候均指 (i)《 《商業公司法》（安大略省）及其下的 法規（經不時修訂或重新頒佈），（ii）加拿大任何其他法規或其任何省份的規定 及其下任何法規以及（iii）美國 1939 年《信託契約法》 及其相關法規，但是，就 (i) BAM 契約和 BFI 高級契約而言，僅限於美國第 4d-9 條規定的適用範圍 1939 年《信託契約 法案》以及 (ii) BFI 次級契約和 BFI II 契約，僅在適用於該契約的範圍內，在 中，每個案例都與信託契約以及信託契約下的受託人和根據信託契約發行債務的公司 的權利、義務和義務有關。

分配計劃

發行人可以出售證券 ，賣出股東可以向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售A類股票，也可以直接向購買者或通過代理人出售證券。

任何系列的 證券的分配可能會不時在一項或多項交易中受到影響，固定價格或價格可以更改 ，可以按出售時的現行市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或按與買方協商的 價格進行更改，包括在被視為市場分配的交易中出售A類股票， 包括直接在市場上進行的銷售多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有的A類股票交易市場。

在出售 證券時，承銷商可以從發行人、賣出股東和/或從 的證券購買者那裏獲得補償，他們可以以優惠或佣金的形式充當代理人。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，他們從發行人和/或賣出股東那裏獲得的任何佣金， 他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承銷佣金。任何可能被視為任何系列證券承銷商的此類人 將在與該系列的 相關的招股説明書補充文件中予以確定。

與每個系列證券有關的招股説明書補充文件 還將規定該系列證券的發行條款，包括 在適用範圍內，(i) 任何承銷商或代理人的姓名，(ii) 已發行證券的購買價格或價格， (iii) 首次發行價格，(iv) 如果是賣出股東的要約和出售，則為此類賣出證券的名稱 股東以及他們提議出售此類A類股票的數量和價格，(v) 所得款項給適用的 發行人和/或賣出股東，（vi）承銷折扣和佣金 以及（vii）任何承銷商允許或重新允許或向其他交易商支付的任何折扣、佣金和優惠。

根據發行人可能簽訂的協議，參與證券分銷的賣方股東、承銷商、交易商和代理人可能有權獲得發行人和/或賣方股東對某些負債的賠償，包括 《證券法》和加拿大省級證券立法規定的負債，或就這些承銷商、 交易商或代理人可能需要支付的相關款項獲得繳款其中。這些承銷商、交易商和代理人可能是發行人或其子公司和/或銷售股東的客户、與其進行交易 或在正常業務過程中為其提供服務。就 允許向發行人董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，發行人獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券 有關的債務（發行人支付發行人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則發行人將，除非發行人認為律師此事已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提出 是否這樣的問題其賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每個系列或類別的證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。除非 在與一系列或類別證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則這些證券不會在任何證券 交易所上市。某些經紀交易商可能會做證券市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市 ，恕不另行通知。無法保證任何經紀交易商都會在任何系列的證券中開設市場，也無法保證任何系列證券交易市場的流動性 。

對於除市場分銷以外的任何證券發行 ，承銷商或代理人可能會超額配售或進行交易，以穩定 或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場上可能存在的水平。此類交易 如果已開始，可隨時終止。任何場內分銷的代理人，以及任何與場內分銷代理人共同行事或協同行事的個人或公司，都不得就分銷進行任何旨在穩定或維持與根據 分配的證券或同類別證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，這將導致 代理人 在證券中建立超額分配頭寸。

出售 股東

概述

本招股説明書還涉及賣方股東在行使註冊權協議（定義如下 ）下的即期權或搭載權時發行的股票。 適用的招股説明書補充文件中將描述任何賣出股東發行和出售A類股票的條款。任何賣出股東分配的A類股票的招股説明書補充文件將包括但不限於：（i）出售股東 持有、控制或指導的A類股票數量；（ii）為賣出股東賬户分配的A類股票數量；（iii）發行後由賣出股東擁有、控制或指導的A類股票數量；以及 數字佔已發行 A 類股票總數的百分比；(iv) 是否出售的A類股票由出售股東擁有 ，既有記錄也有實益的，僅限記錄在案的或僅限實益的；(v) 如果賣出股東在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的兩年內收購了A類股票，則為賣出股東 收購 A 類股票的日期或日期；以及 (vi) 如果賣出股東在該日期之前的12個月內收購了正在分配的A類股票適用的招股説明書補充文件中，賣方股東的總成本並以 每股計算。

除本招股説明書外，出售股東 也可以出售A類股票。公司無法預測出售 的股東何時或以多少金額出售本招股説明書符合分配條件的任何A類股票。

橡樹合併

2019年3月13日， 公司與 Oaktree Capital Group, LLC（“Oaktree”）等公司簽訂了合併協議和計劃（ “合併協議”）。根據合併協議的條款，涉及Oaktree、Oaktree的某些子公司 和公司子公司的某些合併已於2019年9月30日完成（“Oaktree合併”）。

交換協議

關於Oaktree 的合併，該公司、Oaktree、OCGH和出售股東等公司於2019年9月30日簽訂了經第三次修訂的 和重述的交易協議（經修訂的，“交易協議”）。根據交換協議的條款， OCGH單位的持有人有權在公司選擇 時不時將其OCGH單位兑換成各種形式的對價，包括現金和A類股票。

交易所只能在開放期（即每個適用日曆年的前 60 天）內啟動 。在 於 2020 年 1 月 1 日開始的第一個開放期內，交易所對價僅包括現金。2021 年 1 月 1 日，OCGH 單位的某些持有人獲得了 參與交易所的資格（受某些歸屬時間表的限制）；但是 2021 年的對價形式僅限於 現金。從 2022 年 1 月 1 日開始，所有 OCGH 單位的持有人都有資格參與交易所，並將在此後的 年獲得資格。

在Oaktree Comnerges截止日期 八週年之後，我們可以提前 36 個月發出通知，終止《交易所協議》中的交易權。 因此，交易所權最早可以終止的時間是 Oaktree 合併截止日期十一週年，即 或 2030 年 9 月 30 日。

註冊權協議

2019 年 9 月 30 日， 就橡樹合併，公司、OCGH 和賣出股東簽訂了註冊權協議（ “註冊權協議”），涉及賣方股東持有的A類股票的轉售， 構成可註冊證券（定義見下文），可在《交易所協議》交換OCGH單位時發行，要求 符合某些資格（包括（但不限於某些商定的封鎖期）。以下對註冊權協議 某些條款的描述僅為摘要，並不全面，可參照《註冊權協議》的 全文對其進行全面限定。

“可註冊證券” 指在交易所向賣出股東發行的A類股票，以及公司通過股息、分配、拆分或組合證券或任何資本重組、 合併、合併或其他重組等方式發行或發行與此類A類股票有關的任何股權證券，除非和直到 (i) 此類A類股票可以在沒有 或其他交易量的情況下自由交易《證券法》第 144 條規定的限制以及 (ii) 此類賣出股東及其所有 她或其關聯公司，擁有不到 1% 的已發行A類股份。

註冊權協議 規定擁有該銷售股東及其關聯公司超過1％的已發行A類股票的賣出股東有權要求公司有資格在承銷發行中分配該銷售股東及其關聯公司持有的 未償可註冊證券的1％或以上（“需求 分配”）。出售股東有權在任何 12 個月 期內申請一次總需求分配。

註冊權協議 還賦予出售股東的權利（“Piggyback 註冊權”），要求公司 將可註冊證券納入 公司未來在加拿大或美國進行的 A 類股票的公開分配（“分配”）。公司應根據Piggyback註冊權將出售 股東要求將其納入分配中的所有可註冊證券納入分配；但是，如果分配 以承銷發行方式進行，並且管理承銷商告知公司，他們認為，出於某些規定的原因，應限制此類分配中包含的A類股票總數 ，分配中包含給 的 A 類股票應首先在該賬户中註冊公司的。

對於承銷的 發行，公司將同意在不超過 60 天的時間內不發行公司的任何股權證券，但 慣例例外情況除外。公司通常將承擔註冊權協議下的所有合理費用，不包括 賣出股東出售的任何可註冊證券的任何承銷折扣或佣金。

註冊權協議 包含慣常的互惠賠償條款，將在最後開放期的最後一天後終止，如上文 “交換協議” 標題下所述 。

提交的美國註冊聲明 （本招股説明書是其中的一部分），僅規定銷售股東在行使 需求註冊權或 Piggyback 註冊權時發行。

豁免 救濟

根據適用證券監管機構於2011年10月18日發佈的決策文件 ，公司獲得了免除National Instrument 51-102中 某些限制性證券要求的豁免—— 持續披露義務、北卡羅來納州 41-101 和安大略省 證券委員會規則 56-501 — 限制性股票 （統稱為 “限制性證券條款”）， 包括使用規定的限制性證券條款提及A類股票和B類股票的要求。 根據限制性證券條款 ，A類股票和B類股票可能有資格成為 “限制性證券”，因為公司的註冊文件包含限制此類證券在公司董事會任何選舉 中的投票權的規定。請參閲 “A類股票的描述”。

法律 問題

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則與證券有效性有關的加拿大和美國法律的某些問題將由安大略省多倫多和紐約州紐約的Torys代表公司處理 ，英國倫敦的Herbert Smith Freehills LLP （“HSF”）以及與澳大利亞法律有關的，由金杜律師事務所（“” KWM”) 在澳大利亞悉尼。Torys作為一個集團的合夥人和合夥人、HSF作為一個集團的合夥人和聯營人以及金杜的合夥人 和關聯方作為一個整體，直接或間接實益擁有不到 公司已發行證券的百分之一。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的公司財務報表 以及公司對財務 報告的內部控制的有效性已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於此類財務 報表具有會計和 審計專家的權力，此類財務 報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的。德勤律師事務所的辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德街西8號M5H 0A9。

根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的 和《證券法》以及安大略省特許專業會計師的專業 行為規則的定義，德勤律師事務所對公司是獨立的 。

費用

以下是發行根據註冊聲明註冊的證券的預計 費用，所有這些費用已經或將由 我們支付。

* 適用的 招股説明書補充文件將列出任何證券發行的估計應付費用總額。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件 已經或將要作為註冊聲明的一部分向委員會提交：(1) 就F-10表格而言：“以引用方式納入的文件” 下提及的文件 ；德勤律師事務所的同意；Torys 的同意；授權書； BAM 契約、BFI 契約、英國發行人契約和美國有限責任公司契約的形式就表格F-3而言，(2)、BFI II 契約和澳大利亞 發行人契約；(2)：與本協議項下發行的承保協議； 的證書美國優先發行人、英國發行人契約的成立和有限責任公司協議以及 美國有限責任公司契約和澳大利亞發行人契約的形式；美國有限責任公司發行人、澳大利亞發行人和英國發行人的其他形式的債務工具； 德勤律師事務所的同意；Torys、HSF 和 KWM 的意見和同意；授權書；以及 {br 的資格聲明} N.A. Computershare 信託公司作為美國受託人，在 T-1 表格上。

布魯克菲爾德金融公司

2054年到期票據的美元百分比

初步招股説明書補充文件

2024 年 2 月