附錄 2.1

執行版本

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股權資本出資協議

截至 2024 年 2 月 21 日

由此而來

弗吉尼亞電氣 和電力公司

和

但尼丁成員有限責任公司

目錄

				頁面
第一條：定義					2
1.1		定義			2
1.2		口譯			21
第二條。捐款					23
2.1		截止日期的捐款			23
2.2		接受與假設			24
2.3		關閉			24
2.4		期末現金捐款確定			25
2.5		税收特徵			27
2.6		施工預算折扣調整			29
第三條。契約					30
3.1		訪問財產、人員和信息			30
3.2		臨時行動契約			30
3.3		監管和其他批准			32
3.4		披露時間表的更新			37
3.5		保密			37
3.6		融資			37
3.7		進一步協議			41
3.8		資產分配不當；付款誤導			41
3.9		排他性			41
3.10		某些事項的通知			42
3.11		Rider OSW 的年度申報			42
3.12		REC 協議			42
3.13		某些項目資產很重要			42
第四條關閉交付；關閉之前的條件					42
4.1		Dominion 成員將交付的文件和物品			42
4.2		公司將交付的文件和物品			43
4.3		合作伙伴成員要交付的文件和物品			44
4.4		Dominion 成員收盤前的條件			44
4.5		截止前的合作伙伴成員條件			45
第 V 條自治領成員的陳述和保證					46
5.1		適當的組織和權限			46
5.2		正當授權			46
5.3		強制執行			46

-i-

目錄

（續）

				頁面
5.4		非違規			47
5.5		不提起訴訟			47
5.6		税收			47
5.7		資產的充足性；項目資產的所有權			50
5.8		不動產			50
5.9		離岸租賃			51
5.10		遵守法律			52
5.11		環境問題			53
5.12		沒有經紀人			53
5.13		保險			53
5.14		公司			54
5.15		財務事項			55
5.16		同意和批准			56
5.17		重大合同			56
5.18		許可證			56
5.19		加盟交易			57
5.20		撫養義務			58
5.21		書籍和記錄			58
5.22		監管狀況			58
5.23		項目研究			58
5.24		《投資公司法》			58
5.25		譴責			59
5.26		傷亡			59
5.27		遵守反腐敗法、制裁和貿易控制法			59
5.28		員工福利；就業和勞工事務			59
第六條合作伙伴成員的陳述和保證					60
6.1		適當的組織和權限			60
6.2		正當授權			60
6.3		強制執行			60
6.4		非違規			60
6.5		不提起訴訟			61
6.6		税收			61
6.7		精明的投資者			61
6.8		本金投資			61
6.9		同意和批准			61
6.10		沒有經紀人			62
6.11		資金			62

-ii-

目錄

（續）

				頁面
第七條。有關公司的陳述和保證					63
7.1		適當的組織和權限			63
7.2		正當授權			63
7.3		強制執行			63
7.4		非違規			63
7.5		不提起訴訟			64
第八條。賠償					64
8.1		普通的			64
8.2		生存			64
8.3		Dominion 會員賠償			65
8.4		合作伙伴會員賠償			65
8.5		索賠流程			66
8.6		侷限性			67
8.7		啟程			68
8.8		税收特徵			69
第九條。税務問題					69
9.1		轉讓税			69
9.2		跨界時期			69
9.3		退税			69
第 X 條終止					70
10.1		終止			70
10.2		終止的效力			71
第十一條。雜項					73
11.1		修正和修改			73
11.2		無豁免			73
11.3		分配			73
11.4		適用法律			73
11.5		豁免；免責聲明；無特殊賠償			74
11.6		已保留			75
11.7		可分割性			75
11.8		通告			76
11.9		完整協議			77
11.10		不推定起草者不利			77
11.11		沒有第三方受益人			78

-iii-

目錄

（續）

				頁面
11.12		公開披露			78
11.13		進一步的保證			78
11.14		對應方			79
11.15		具體表現			79
11.16		開支			79
11.17		欺詐			79
11.18		對非方關聯公司無追索權			80
11.19		展品和時間表			80
11.20		融資條款			81

-iv-

展品
附錄 A-1		有限擔保
附錄 A-2		股權承諾書
附錄 A-3		債務承諾書
附錄 B		公司協議的形式
附錄 C		計費服務協議的表格
附錄 D		期末現金捐款的計算示例
附錄 E		北卡羅來納州收入合同的表格
附錄 F		項目管理協議的形式

股權資本出資協議

本股權資本出資協議（本協議）於 2024 年 2 月 21 日（ 生效日期）生效，生效日期為：

(1)	弗吉尼亞電力公司，一家根據 弗吉尼亞聯邦法律組建和存在的公共服務公司（自治領成員）和

(2)	但尼丁成員有限責任公司，一家根據特拉華州法律組建和存在的有限責任公司 （合作伙伴會員）。

此處有時將上述每一項稱為 締約方，統稱為 “締約方”。

演奏會：

鑑於 OSW PROJECT LLC 的唯一成員並應擁有其百分之百 (100%) 的會員權益（ 已發行權益）。OSW PROJECT LLC 是一家成立時根據弗吉尼亞聯邦法律（以下簡稱 “公司”）組建和存在的有限責任公司，Dominion 成員正在開發一座大約 2,600 兆瓦的 海上風力發電設施，位於距離弗吉尼亞州約二十七 (27) 英里處弗吉尼亞海灘，包括相關的海上和陸上基礎設施，不超過 除了哈珀斯路交換站的互連點之外，為了避免疑問，不包括十二（12）兆瓦的海上風力發電項目，該項目由兩臺六（6）兆瓦的風力渦輪機組成，該風力渦輪機由 Dominion 成員作為弗吉尼亞海岸海上風電試點計劃（以下簡稱 “項目”）的一部分開發；

鑑於，Dominion 成員和合作夥伴成員已同意根據本協議和其他交易文件的條款和條件，分別通過各自的關聯公司直接或間接向公司捐贈出資產，用於實現 前述目標；

鑑於在收盤時， 根據公司協議（需獲得國家監管部門的批准），（i）作為出資資產的交換，已發行利息應變為A類單位的百分之百（100％）（定義見公司 協議）；（ii）作為收盤現金捐款的交換，公司將向合作伙伴成員發放B類股份的百分之百（100％）單位（定義見公司協議）；

鑑於 合作伙伴成員已向Dominion成員提供了Stonepeak贊助商自生效之日起的有限擔保（有限擔保），以擔保合作伙伴在本協議 下的某些義務，以保障合作伙伴成員在本協議 下的某些義務，使多米尼克成員受益，其副本作為附錄A-1附於此;

1

鑑於，為了鼓勵Dominion成員簽訂本協議和 完成本協議所設想的交易，合作伙伴成員已向道明成員交付了自Dominion成員和Stonepeak贊助商之間簽訂的自生效之日起的股權承諾書（股權 承諾書）（股權 承諾書），Stonepeak 贊助商承諾根據該信函中的條款和條件投資用於融資的現金，但須遵守其中的條款和條件合作伙伴成員根據公司協議承擔的某些義務，副本 其中作為附錄 A-2 附於此；

鑑於，為了激勵Dominion成員簽訂本協議 並完成本協議所設想的交易，合作伙伴成員已向道明成員交付了債務承諾書（定義見下文），其貸款方承諾在遵守其中條款和 條件的前提下投資現金，用於為合作伙伴成員的某些義務提供資金，截至本文發佈之日的副本是作為附錄 A-3 附於此；以及

鑑於在收盤時，Dominion成員和合作夥伴成員將簽訂一份經修訂和重述的公司有限責任公司 協議，其中包括有關經濟和治理安排以及與公司有關的其他事項的條款和條件（公司協議），採用附錄B 所附形式或雙方共同商定的其他形式。

因此，現在，考慮到上述前提以及此處和其他交易文件中包含的共同協議 ，雙方達成以下協議：

第 I 條定義

1.1	定義。在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

AAA 加急規則的含義見第 3.3.1 (g) 節。

累計附加費 OSW 金額的含義見第 5.15.4 節。

訴訟是指任何法院或其他政府機構根據法律或衡平法提起的任何訴訟、索賠、投訴、聽證、指控、訴訟、調查、申請、傳票、仲裁程序或 其他訴訟，無論是民事、刑事還是行政訴訟，無論是法律上還是衡平法。

就任何人而言，關聯公司是指由 直接或間接控制或控制的與該人直接或間接共同控制的任何其他人。為避免疑問，就本協議而言，(a) 在關閉之前，公司應被視為Dominion成員的關聯公司，(b) 關閉後，公司 不應被視為Dominion會員或合作伙伴成員的關聯公司，(c) Dominion成員和合作夥伴成員在關閉後不應被視為關聯公司。儘管如此，Stonepeak 和任何 與 Stonepeak 或其任何 Stonepeak 投資組合公司關聯或管理、控制或建議的投資基金或投資工具（在每種情況下，任何受限關聯公司除外）均不應被視為合作伙伴成員 的關聯公司（前提是，就第 3.3.1 節（監管批准、訴訟和其他訴訟）第六條而言，這些人將是合作伙伴成員的關聯公司， 第 8.2 節（生存）、第 8.3 節（自治領成員賠償）、第 8.6.8 節（限制）、第 10.2 節（終止的效力）、 第 11.3 節（轉讓）、第 11.5 節（豁免、免責聲明、無特殊損害賠償）和第 11.18 節（對非方 關聯公司無追索權））。

2

加盟合同的含義在公司協議中規定。

協議的含義見序言。

分配的含義見第 2.5.5 節。

替代交易的含義見第 3.9 節。

反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於一方或其子公司的所有與國內或國外賄賂或腐敗相關的法律，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）、2010年《英國反賄賂法》以及實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》所載原則的任何適用法律。

轉讓和承擔協議是指基於所出資資產適用的慣例轉讓協議（包括銷售清單和一般擔保 契約），在每種情況下均應由雙方合理商定。

假定 負債是指道明成員在截止日期之前、在 或之後產生的任何及所有負債，但構成自治領保留責任的範圍內，均不包括 (a) 任何交易費用和 (b) 道明會員或其任何關聯公司根據本協議或任何交易文件（包括各自的文件）承擔的任何義務第 VIII 條規定的義務）。

施工開始要求是指要求項目在 2023 年 1 月 29 日之前按照《守則》第 45 (b) (6) (B) (ii) 條、《守則》第 45 (d) (1) 條和《開始施工指南》的定義開始施工 ，才有資格獲得《守則》第 45 (b) (6) (A) 節所述的 5x PTC 乘數 《守則》，無需按照《守則》第 45 (b) (6) (B) (ii) 條的實施而滿足 PTC 勞動力要求。

開始施工指導是指美國國税局在國税局2013-29號通知、美國國税局第2013-60號通知、國税局通知 2014-46、美國國税局2016-31號通知、國税局2017-49號通知、美國國税局2019-43號通知、美國國税局第2020-41號通知、美國國税局2022-61號通知，以及隨後根據美國國税局發佈的任何通知、裁決、財政條例、 或發佈的指導方針中發佈的指導方針《守則》第45條關於確定何時在合格設施上開始施工（如《守則》第45（a）條中使用的術語）以及《守則》第 45 (a) (9) (B) (ii) 條所述的 PTC 勞動力要求的 例外情況。

福利計劃是指任何 (a) 員工福利計劃（根據ERISA第3（3）節的定義（無論是否受ERISA的約束），（b）薪酬、就業、諮詢、遣散費、解僱保護、控制權變更、交易獎金、遞延 薪酬，

3

留存計劃或類似計劃、協議、計劃或政策，(c) 股票購買、股權或股票薪酬計劃、協議、計劃或政策以及 (d) 其他薪酬、 補充收入、員工貸款或福利計劃、協議、計劃或政策，在每種情況下，都是由個人或根據 {br 贊助、維持或貢獻或簽訂或簽訂的} 合理地預計個人或其任何子公司將承擔任何責任，不包括任何法定計劃、協議，由任何政府機構全部或部分維持的計劃或政策。

賬單服務協議是指 Dominion 成員與公司之間簽訂的截至截止日期的某些賬單服務協議，其形式為附錄 C 所附或雙方共同商定的其他形式。

BOEM 的含義見第 5.9 節。

賬簿和記錄是指所有有形或電子形式的文件、工具、票據、賬簿和記錄、賬簿、文件、數據和 證書，包括所有財務和會計記錄、研究、報告、財產記錄、調查、設備維護檔案、供應商名單、投訴和行動文件、 政府當局的書面信函、質量控制記錄和程序、工程數據和操作指南、藍圖、規格、設計和圖紙，歸其所有公司，或者，如果主要是與項目有關的，由Dominion 成員持有；前提是賬簿和記錄應排除在本協議發佈之日之前Dominion會員與第三方之間發生的與該項目有關的任何替代交易或融資 和銷售流程的所有信息、數據、文件或通信。

繁瑣條件是指政府 機構施加的任何條件，無論是單獨還是總體而言，與任何其他條件一起，(a) 對合作夥伴成員計劃獲得的經濟利益產生可量化和可證明的重大不利影響，或 (b) 對公司合作伙伴成員計劃獲得的治理權利、信息權和轉讓權產生重大 不利影響協議。雙方承認，就第 (a) 條而言， 任何超過20,000,000.00美元的經濟影響均應被視為繁瑣狀況。

繁重狀況 Cure 的含義見第 3.3.1 (g) 節。

工作日是指除星期六、星期日或法律要求或授權紐約、紐約或弗吉尼亞州里士滿的商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天 。

資本賬户的含義在公司協議中規定。

資本出資的含義在公司協議中規定。

索賠通知的含義見第 8.5.1 節。

索賠的含義見第 8.5.1 節。

結算的含義見第 2.1 節。

4

期末現金捐款是指等於 (a) 截至收盤時合格項目成本的百分之五十 (50%) 的金額 少(b) 初始折扣金額和 (c) (i) 加 營運資本調整金額的百分之五十（50%），如果該金額大於 0 美元，且 (ii)減去如果營運資本調整金額低於0美元，則為絕對值的百分之五十（50％）；但是，如果在2025年1月1日當天或之後結算，則期末 現金繳款應減少等於項目淨收入金額的金額。附錄D是期末現金捐款的計算示例。

截止日期的含義見第 2.3.1 節。

閉幕詞的含義見第 2.4.2 節。

守則指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

商業規則的含義見第 3.3.1 (g) 節。

公司具有敍述中規定的含義。

公司協議的含義見敍文。

公司業務是指開發、建造、擁有、運營、維護和退出 項目的業務。

公司利益的含義見第 5.14.1 節。

機密信息的含義在《保密協議》中規定。

保密協議是指 Stonepeak Partners LLC 與 Dominion Energy, Inc. 於 2023 年 8 月 9 日簽訂的特定保密協議。

施工預算是指 自治領成員於 2024 年 2 月 21 日向合作伙伴成員交付的施工預算。

施工預算折扣調整是指附表1.1（a）中規定的 適用金額。

施工計劃是指自治領成員於2024年2月21日向合作伙伴成員交付的 施工計劃。

合同是指任何口頭或書面的、具有法律約束力的 合同或協議，包括任何採購訂單、許可、再許可、承諾、擔保、契約、票據、債券、貸款、工具、租賃、有條件銷售合同、抵押貸款或其他具有約束力的協議。

合同方的含義見第 11.18 節。

捐贈資產是指所有項目資產，包括附表1.1（b）中規定的資產，但不包括 （i）附表1.1（c）中規定的任何合同以及與之相關的任何無形權利，以及（ii）附表1.1（d）中規定的任何資產。

5

控制（及其相關含義包括受共同控制的 控制）對個人而言，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有權力或權力，指導 指導或引導 該人的管理和政策方向。

法院命令是指任何國家、州、省、地方法院、外國或政府機構、部門或機構根據法律對任何人 或其財產具有約束力的任何判決、令狀、法令、 規定、傳票、判決、裁決、裁決、同意令、禁令、裁決或命令。

流動資產是指截至適用的確定時間， 在附錄D中被指定為流動資產的項目資產（為避免疑問，不包括任何遞延所得税資產、合格項目成本和現金或現金等價物），這些資產是根據一貫適用的公認會計原則計算的。

流動負債是指截至適用的確定時間，在附錄D中被指定為 流動負債（遞延所得税負債除外）的假定負債，該負債是根據一貫適用的公認會計原則計算的。

損害賠償是指所有實際損失、税款、負債、損害賠償、訴訟、缺陷、索賠、要求、成本和開支， 包括利息、罰款、合理的律師費以及為調查、辯護或和解上述任何事項而支付的所有金額。

De Minimis加盟合同具有公司協議中規定的含義。

最低金額的含義見第 8.6.3 節。

債務承諾書是指貸款人當事方（以及 任何根據其條款通過合併程序成為其一方的貸款人）和Stonepeak Debt Affiliate在截至本協議之日簽訂的承諾書，在本協議簽訂之日後可能會不時修改、補充、替換、延長或以其他方式修改。

債務融資是指債務承諾書中描述的債務融資，以及任何替代債務 融資。

債務融資關聯方是指債務融資來源的任何前、現在或未來的普通合夥人或有限合夥人、 股東、經理、成員、代理人、代表、關聯公司、繼任者或受讓人。

債務 融資來源是指債務承諾書下的每位貸款人或任何替代債務融資（如果適用）下的融資提供商，以及任何代理人、安排人、投資者、潛在貸款人、潛在代理人、潛在安排人、 潛在投資者、承銷商、初始購買者和配售代理人，提供或可能提供任何債務融資或替代債務融資或與之相關的配售代理人，以及任何此類人士的任何關聯公司和代表。

直接索賠的含義見第 8.5.1 節。

6

披露時間表是指本 協議所附的披露時間表。

不合格人員具有公司協議中規定的含義。

美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

自治領會員的含義見序言。

Dominion 會員調整金額的含義見第 2.4.6 (b) 節。

Dominion成員税是指（a）公司在收盤前納税期內的任何及所有税款；（b）公司作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式（不是 主要與税收相關的任何商業協議或合同除外）、因事件、關係或交易或簽訂的合同而應繳納的所有税款（不包括 主要與税收相關的任何商業協議或合同），在收盤前或 (ii) 根據先前簽訂的税收共享、賠償、分配或其他類似合同或 安排至收盤（不包括任何主要與税收無關的商業協議或合同）；（c）道明成員或公司在收盤前曾是其成員的關聯公司、合併、合併、單一制或類似集團的任何成員的任何及所有税款，包括根據美國財政條例第1.1502-6條或州、地方或非美國的任何類似或類似條款法律；（d）Dominion成員或其關聯公司（公司除外）的任何税款；（e）任何及所有轉讓税；以及（f）歸因於任何收盤前納税期的對出資資產 徵收或與之相關的任何及所有税款。

Dominion 保留負債 是指所有責任和損害賠償，無論截至本文發佈之日是否存在：

(a) 道明成員或其 關聯公司的所有負債，但以與項目資產無關、由項目資產產生或產生的範圍內（包括道明成員或其任何關聯公司為當事方且不是項目資產的任何合同）；

(b) 與任何 Dominion 成員税有關；

(c) (i) 與Dominion成員或其任何關聯公司的任何固定福利養老金計劃或（包括任何相關的提款責任，完整 或部分）或任何其他福利計劃的任何參與有關；（ii）由Dominion成員或其任何 關聯公司的現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問產生的或與之相關（包括任何工資或其他福利、獎金、應計的索賠）休假、員工補償、遣散費、留用費或其他款項）；（iii）任何控制權變更款項、交易獎金、遣散費、終止 義務、留存義務和其他僅因本文所設想的交易而到期或應付的類似金額，為避免疑問，不包括 公司在《項目管理協議》下的任何付款義務或其他責任；

(d) 與 (i) Head Bareboat Charter及其相關的任何輔助協議 以及 (ii) Dominion 成員或其關聯公司在為用於或將用於該項目的船舶的所有權、運營、開發、租賃或建造 融資方面產生的任何其他融資租賃、空船租賃或類似的合同責任；以及

7

(e) 與排除資產有關。

經濟負擔狀況的含義見第 3.3.1 (g) 節。

生效日期的含義見序言。

符合條件的項目成本是指Dominion成員或公司在收盤前為開發、建造、擁有和運營項目（包括相關的互連和輸電設施）而產生的有據可查的成本和費用，這些成本和費用已獲得Dominion成員的批准或合理預期 獲得批准，由弗吉尼亞州公司委員會、北卡羅來納州公用事業委員會或任何其他適用的政府機構回收成本包括成本回收與項目有關的權力。為避免疑問， 符合條件的項目成本不應包括任何交易費用或任何計入營運資金的金額。

緊急 情況的含義見公司協議。

環境索賠是指任何人指控違反任何環境法或 環境許可證或聲稱負有責任的任何訴訟、法院 命令、違規通知、違規通知、或書面要求，包括罰款和罰款、調查費用、迴應、清除、補救或清理費用、政府迴應費用、律師費、損害賠償或其他責任。

環境法是指與污染或保護 環境、自然資源和人類健康與安全（涉及危險材料暴露）相關的任何和所有法律（包括普通法），包括與危險材料的釋放或威脅釋放或危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、 運輸或處理或暴露於危險材料有關的法律，包括《綜合環境應對補償和責任法》（42 U.S.C. 第 9601 節et seq.）、《資源保護和回收法》（42 U.S.C. 第 6901 節）et seq.）、《清潔空氣法》（42 U.S.C. 第 7401 節）et seq.）、1899 年《河流和港口法》（33 U.S.C. 第 403 節）、《聯邦航空管理局條例（航行危險）》、 聯邦法規第 14 編第 77 部分、《安全飲用水法》（42 U.S.C. 第 300f 節）et seq。）、《國家環境政策法》（42《美國法典》第 4321 節）et seq.），1990 年《石油污染法》（33 U.S.C. 第 2701 節）et seq。),1990 年污染預防法 (42 U.S.C.) 第 13101 節et seq。）、《瀕危物種法》（16 U.S.C. 第 1531 節）et seq。）、1918 年《候鳥條約法》（16《美國法典》第 703 條）et seq。）、《白頭和金鷹保護法》（16《美國法典》第 668 條）et seq.)、應急規劃和社區 知情權1986 年法案（42《美國法典》第 1101 條）et seq。）、《清潔水法》（《美國法典》第 33 章第 1251 節）et seq.），《海洋哺乳動物保護法》 （16 U.S.C. 第 1361 節） et seq。)《危險物品運輸法》（49 U.S.C. 第 1801 節）et seq.）、《國家歷史保護法》（54 U.S.C. 第 300101 節）et seq.）、《有毒物質控制法》（美國法典第 15 章第 2601 節）et seq.）、《外大陸架土地法》（43 U.S.C. 第 1337 (p) 節）和根據上述任何條款頒佈的條例、與上述內容相關的任何州和地方法令、法規和條例， ，所有這些都可能不時修訂。

8

環境許可證是指根據適用的環境法從任何 政府機構獲得的任何許可證。

股權承諾書的含義在敍文中列出 。

就個人而言，股權是指（a）任何合夥權益或合資企業 權益；（b）任何成員權益或單位；（c）任何股本；（d）賦予個人收取 發行實體利潤和虧損或資產分配權利的任何其他權益或參與權；（e）任何認購、看漲、認股權證、期權，優先拒絕權或類似承諾，使任何個人或實體有權購買或以其他方式獲得會員權益或單位、股本，或任何其他 股權證券，或規定個人有義務發行、購買、回購、贖回、轉讓或出售其任何股本或其他股權；(f) 任何可轉換為合夥企業 權益、成員權益或單位、資本存量或任何其他股本證券的證券；或 (g) 歸類為股權證券的任何其他權益。

ERISA 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

預計期末現金捐款的含義見第 2.4.1 節。

排除資產的含義見第 2.1.2 節，包括公司與 Dominion 成員之間在收盤前結算的任何公司間 應收賬款。

出口管制法是指所有 美國和適用的非美國法律與物品、技術數據和技術的出口、再出口和轉讓有關的法律，包括但不限於《出口管理條例》（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. § 17011706）、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《武器出口管制法》（22 U.S.C. ch. 39）、《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. 第 120-130 部分）。

FCPA 的含義見反腐敗法的定義。

FERC 指聯邦能源監管委員會或其任何繼任機構。

最終營運資金是指雙方根據 第 2.4 節最終確定的營運資金金額。

公司的含義見第 2.4.4 節。

FPA是指經修訂的《聯邦權力法》以及FERC根據該法實施的法規。

對任何一方而言，欺詐是指在本協議或該方為完成本協議所設想的交易而向另一方交付的任何交易文件中明知故意或故意的虛假陳述或遺漏某項 的重大事實。

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基本陳述指：(a) 對於自治領會員，第 5.1 節（正當組織和權限）、第 5.2 節（正當授權）、第 5.3 節（強制執行）、 第 5.4 (a) 節（不違反組織文件）、第 5.9 節（離岸租賃）、第 5.12 節（禁止經紀人）、 第 5.14 節（公司）第 5.4 節規定的陳述和保證 5.15.2（無債務），第 5.29 節（過渡期重大合同），第 7.1 節（正當組織和授權），第 7.2 節（正當授權），第 7.3 節（正當授權），第 7.3 節（可執行性）和第 7.4 (a) 節（不違反組織 文件）；以及 (b) 對於合作伙伴成員，第 6.1 節（正當組織和權限）、第 6.2 節（正當授權）、 第 6.3 節（可執行性）、第 6.4 (a) 節（不違反組織文件）和第 6.10 節（禁止經紀人）中規定的陳述和保證。

GAAP 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則，與截至本文發佈之日的 道明成員會計政策一致。

政府官員是指政府機構、國際公共組織或其任何部門或機構的任何官員或 僱員，或以官方身份為該政府或組織行事的任何人員，包括 (a) FCPA 中定義的外國官員，(b) 政府擁有、控制、運營的企業（例如國家石油公司）的官員或僱員，以及 (c) 任何非美國政黨或黨派或官員 外國政治職位的任何候選人。

政府批准是指任何政府機構授予的任何同意、批准、記錄、註冊、許可、 許可、特許經營、特許權、資格、豁免或其他性質的授權。

政府機構是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、部落或其他政府或其任何政治 分支機構，以及任何機構、當局、委員會、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，或 任何具有合法管轄權的仲裁員、法院或法庭。

危險材料是指任何被定義、列出或確定為危險、危險或毒性、污染物或類似進口詞語的材料、廢物或 物質，或受 適用環境法以其他方式監管的任何材料、廢物或 物質，包括但不限於石棉和含石棉材料、石油和石油副產品、多氯聯苯和 per-or 多氟烷基物質。

Head Bareboat Charter 意味着某些 Bareboat Charter 協議 Hull No.B-212 t/b/n Charbydis作為船東的BA Leasing BSC, LLC和作為租船人的藍海能源海洋有限責任公司之間的日期為2020年12月11日，經 修正，某些第一修正案的日期為2022年12月22日，第二修正案的日期為2023年6月21日，Dominion Energy, Inc.作為擔保人也加入了該修正案。

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所得税是指任何美國聯邦、州或地方或非美國按淨收入計量或徵收的税款。

負債指：(a) 與借款有關的所有 債務，或與借款相關的存款、透支或預付款的債務；(b) 以債券、債券、票據、抵押貸款、信託契約或類似票據為憑證的所有債務；(c) 與上文 (a) 和 (b) 條中的義務相關的任何應計和 未付利息、所欠費用、任何預付款或類似費用；(d) 任何互換、項圈、上限、套期保值或其他合約下的所有義務或與 大宗商品、利率或貨幣波動有關的義務；(e) 任何在接受信用證、信用證、擔保債券、履約保證金或貿易應付賬款以外的類似貸款項下的或有債務或其他債務（在 的營運資金計算中包括此類應付賬款），在每種情況下，均以提取的範圍為限；(f) 根據公認會計原則要求資本化的任何融資租賃債務；(g) 作為房地產延期 購買價格發行或承擔的所有債務，所有有條件的銷售義務，任何所有權保留協議下的所有義務，在每種情況下都是在以外產生的正常業務流程；(h) 作為盈利或其他類似的績效或有付款義務發行或承擔的所有債務（不包括與里程碑或類似的普通課程績效要求有關的任何付款），在每種情況下，均假定 最大可能的此類債務金額；以及（i）對上述任何內容的任何擔保（不進行任何雙重計算），在每種情況下均根據公認會計原則確定。

受賠方的含義見第 8.5.1 節。

賠償方的含義見第 8.5.1 節。

初始折扣金額表示 145,000,000.00 美元。

無形權利是指 第 2.1.1 (f)-(j) 節中規定的與任何個人財產相關的權利。

臨時互連服務協議是指 PJM 與弗吉尼亞電力和電力公司之間簽訂的某些臨時 互連服務協議（PJM 隊列位置 #AF1 -123/AF1-124/AF1-125)，訂立為第 5885 號 PJM 服務協議，日期為 2023 年 6 月 7 日。

過渡期是指從生效之日起至本協議截止日期或 終止（以較早者為準）的時期。

陣列間電纜是指JDR Cable Systems, LTD. 根據截至2020年11月13日的訂購單編號70377670生產的 (i) 由Dominion成員和JDR電纜系統有限公司生產的 (i) 經截至2020年11月17日的特定變更令001修訂，經截至2021年10月11日的第002號變更令 修訂，以及 (ii)) 根據 Dominion 成員和 Hellenic Cables SA 之間簽訂的第 70377667 號採購訂單，由 Hellenic Cables SA 於 2020 年 11 月 13 日起生效，以 的順序為滿足項目的開工要求。

已發行利息具有敍文中 中規定的含義。

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瓊斯法案是指適用於該項目的所有美利堅合眾國航運、疏浚、拖船、沿海航行、 運輸和沿海貿易法，包括 1916 年美國航運法、1920 年商船法、1886 年客船服務法、1906 年《外國疏浚法》， 以及《美國法典》第 46 章和《美國法典》第 19 章中編纂的所有適用法律《聯邦法規》，每項法規均不時修訂。具體而言，《瓊斯法案》一詞包括《美國法典》第 46 節 50101、55102、 55103、55109 和 551111 和 46《美國法典》第 121 章和第 551 章，以及《聯邦法規》中編纂的任何相關條款，包括 19 美國聯邦法典第 4.80a 和 4.80b 節，以及 美國海岸警衞隊和美國海事管理局頒佈的任何其他規則和條例以及他們執行、管理和解釋與所有權有關的法律、法規、規章和條例的做法，每種法律、法規、規章和條例均經不時修訂或補充 以及在美國沿海貿易中運營的懸掛美國國旗的船隻的運營.

法律或法律指任何 聯邦、州、地方、省、市、外國、國際或超國家法律（包括普通法）、法規、條約、法令、規則、法規、要求、法治、秩序、法規、法規、法規、法規、法令、令狀、禁令、法令、指令或 條例或任何政府機構的其他官方行為。

負債是指任何債務和其他 負債，無論是絕對的、應計的、或有的、已知的還是未知的、直接或間接的、清算的或未清的、已申報的還是未申報的，包括任何罰款、罰款、損失、費用、成本、利息、費用、費用、支出、損害賠償、評估、 缺陷、判決、裁決或和解。

留置權是指任何留置權、抵押貸款、信託契約、抵押品轉讓、 質押、期權、押記、限制、首次要約或拒絕權、優先購買權、擔保權益、索賠、抵押或任何與上述內容類似的項目。

有限擔保的含義如敍文所述。

重大不利影響指 (a) 對Dominion成員或公司而言，(x) 任何阻礙或實質性阻礙、或合理預期會阻止或嚴重阻礙Dominion成員或公司履行其在本協議或其他交易文件下的義務或本協議或其他交易文件所設想的交易 或 (y) 任何事件的事件、變更、 發展、情況或影響，個人或總體上已經發生或合理預期的改變、發展、情況或影響對項目資產、公司和整個項目的施工、所有權或運營產生重大不利影響 ；前提是僅為第 (y) 條的目的， 在確定是否存在重大不利影響時，由以下單獨或總體而直接或間接引起、產生或與之相關的任何事件、變化、發展、情況或影響 均不構成或考慮在內發生了：(i) 經濟、行業或市場的狀況或 發展一般而言，涉及公司或公司業務或項目，金融市場、利率、證券市場、商品和交易市場、信貸市場或燃料市場； (ii) (A) 任何本地或區域輸電系統、配電系統、獨立系統運營商或輸電組織的任何狀況或發展，或 (B) 任何政府機構對 任何地方或區域、輸電運營商、獨立系統運營商或零售准入採取的任何不作為行動；(iii) 會計規則或原則的變化（或任何

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對其的解釋），包括 GAAP 的變更；(iv) 任何法律或其解釋的變更，或其執行的任何變化；(v) 一般或任何特定地區的法律、監管或 政治狀況，包括因戰爭或恐怖主義行為或與之相關的任何變化或影響，或政府當局為解決與戰爭、敵對行動、 破壞或恐怖主義相關的問題而實施的變更；(vi) 任何天災、不可抗力事件、自然災害，包括任何颶風或惡劣天氣；(vii)) 影響公司開展業務的任何國家或地區的任何全球疫情或疫情， ，包括 COVID-19 疫情，或任何惡化的情況；(viii) 宣佈執行本協議（或根據本協議簽訂的任何其他協議）、 或本文考慮的交易的懸而未決或完成，或合作伙伴成員的身份，或此處考慮的交易的完成，包括上述任何內容對任何關係、合同 或否則，與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、合資夥伴或監管機構（不包括與本協議的執行或本協議所設想的交易的完成有關的任何變更 或影響，如果此類陳述和擔保的目的是解決執行和交付 本協議或消費者所產生的後果，則此類陳述和擔保的目的是解決因執行和交付 本協議或消費者而產生的後果設想的交易情況本協議）；（ix）任何政府機構採取的與州監管機構批准相關的任何行動或提出的要求；以及（x）應合作伙伴成員的書面要求或本協議明確要求採取的任何行動；（a）（i）至（x）條款除外，僅限於 條款中描述的事件、變化、發展、情況或影響（a）) (i) 至 (x) 與其他類似資產相比，對整個項目資產、公司或項目的影響不會過大定位行業參與者或其他類似項目，以及 (b) 與 相關的任何事件、變更、發展、情況或影響，這些事件、變更、發展、情況或影響，這些事件、變更、發展、情況或影響，或合理預計會阻止或重大阻礙合作伙伴成員履行其在本協議或其他交易文件下的 義務或所設想的交易。

材料施工和 採購協議是指附表 1.1 (c) 中規定的協議。

實質性合同是指公司、Dominion 成員或其任何關聯公司（下文 (c) 中規定的除外）為當事方的以下 合同，但主要與項目有關或以其他方式構成項目資產的合同：

(a) 每份涉及電力銷售或其他處置、可再生能源抵免或税收抵免（包括PTC）的合同；

(b) 每份互連合同或電力傳輸合約；

(c) 與船舶運營或租賃（包括租船和分包租船）或碼頭服務相關的每份合同（包括船舶 租船協議和港口協議，但不包括Head Bareboat Charter）；

(d) 每份離岸租約；

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(e) 每份電纜交叉協議；

(f) 規定在任何日曆年內 向或從該第三方支付的總金額超過20,000,000美元的每份第三方合同 或總金額；

(g) 證明撫養義務的每份合同；

(h) 每份包含任何嚴重限制Dominion成員或公司競爭或從事 公司業務的契約（為避免疑問起見，不包括普通過程的禁止招攬契約）；

(i) 構成項目資產的每份合同，涉及 (i) 任何未償還的 債務的設立、產生、承擔或擔保，(ii) 公司向任何人提供信貸，或 (iii) 對任何有形或無形的項目資產設立或施加留置權（許可留置權除外）；

(j) 每份附屬合同，以及Dominion成員或公司據以創收 項目所依據的任何合同；

(k) 規定成立、創建、管理或控制對任何人的任何合夥企業、合資企業或其他 類似投資的每份合同；

(l) (i) 包含看跌期、看漲期權或類似權利的每份合約，根據該合約，Dominion 成員或公司可能需要在適用情況下購買或出售任何人的任何資產或股權或項目的任何資產（不包括與大宗商品、 利率或貨幣波動有關的任何互換、項圈、上限、對衝或其他合同或債務）或 (ii) 授予任何優先購買權、權利首次要約或拒絕或選擇購買或以其他方式收購其擁有的任何財產或資產的任何權益Dominion 會員或 公司或與該項目相關的其他方面；

(m) 任何材料施工和採購協議；以及

(n) 訂立上述任何協議的任何具有法律約束力的承諾。

《材料補編》的含義見第 3.4 節。

成員是指 Dominion 會員和合作夥伴會員，以及根據公司協議條款被接納為 的公司其他成員。

非方關聯公司具有第 11.18 節中規定的 含義。

北卡羅來納州收入合同是指Dominion成員與公司之間簽訂的某些北卡羅來納州收入合同，其形式見附錄E或雙方共同商定的其他形式。

異議通知的含義見第 2.4.4 節。

離岸租賃的含義見第 5.9 節。

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自有不動產的含義見 第 5.8.1 節。

合作伙伴成員的含義見序言。

合作伙伴成員調整金額的含義見第 2.4.6 (a) 節。

合作伙伴成員提議的補救措施的含義見第 3.3.1 (g) 節。

當事方和當事方的含義見序言。

待批許可證是指 公司或其子公司為開發、建造、所有權或運營未發放的項目資產而需要獲得的所有重要許可證（不包括短期臨時許可證）。

許可證是指任何政府機構授予或簽發的任何許可證、執照、特許經營、註冊、差異、授權、佔用證（或當地 等效物）、費率、認證、授權證書和批准，包括根據環境法頒發的任何上述許可、許可證、授權書和批准。

允許的 ECL 受讓人是指向其的任何人 [***]，根據股權 承諾書對其債務進行任何轉讓，前提是 (i) 此類轉讓符合股權承諾書的條款，並且 (ii) 此類受讓人在州監管批准文件中列出。

允許的留置權是指 (a) 承運人、倉庫管理員、勞工、工人、修理工、機械師、 材料工人或其他類似的法定留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，為尚未到期和應付的款項提供擔保，並已根據 GAAP 確定了足夠的現金儲備、債券或其他擔保；(b) 不干涉任何重大不利因素的所有權缺陷尊重項目特定資產的所有權或使用權；（c）非貨幣留置權，無論是單獨還是總計，不會對相關資產的使用產生重大影響；（d）根據任何交易文件設立的留置權；以及（e）尚未到期且應付 且已根據公認會計原則設立適當儲備金的本期不動產税和個人財產税的留置權。

允許的更新是指對附表 5.8.1、5.8.2、5.8.3、5.8.4、5.13、5.15.2、5.17 或 5.18.1 (a) 的任何 更新，以説明生效日期之後出現的以下任何事項：(a) Dominion 會員或公司為完成所設想的交易而申請、簽訂或獲得的任何同意、 許可證或合同，以及根據本協議，包括本協議規定的所有義務、要求、 限制以及與之相關的任何審查和批准權；(b) 任何根據本協議，合作伙伴成員批准或同意的行動，或在收到附表 4.4.4 或 4.4.5 中列出的任何必要的監管許可後採取的行動；或 (c) 根據本協議（包括第 3.2 節）在交易當天或在成交前全部取消、更新或結算的任何合同、事項或其他項目。

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個人是指任何自然人或任何公司、合夥企業、有限 責任合夥企業、協會、公司、有限責任公司、合資企業、信託、商業信託、獨資企業、政府機構或其他實體或其任何部門。

個人財產的含義見第 2.1.1 (c) 節。

PJM 是指 PJM Interconnection、L.L.C. 或其任何後續區域傳輸組織。

港口協議指（a）弗吉尼亞港口 管理局與自治領成員之間於2021年8月17日簽訂的經修訂的某些租賃契約（朴茨茅斯租約）；以及（b）經修訂的弗吉尼亞國際碼頭 LLC與自治領成員於2023年8月24日簽訂的終端服務協議的某些修正和重述。

朴茨茅斯租約的含義見港口 協議的定義。

收盤前納税期是指在截止日期或 之前結束的任何納税期，以及任何跨税期中截至截止日期（包括截止日期）的部分。

最優惠利率 是指在任何一天不時公佈的年利率 這個 《華爾街日報》作為最優惠利率。

項目具有演奏會中規定的含義。

項目資產的含義如第 2.1.1 節所述。

COD 項目具有公司協議中規定的含義。

項目財務報表的含義見第 5.15.1 節。

項目管理協議是指項目設計、採購、施工、 調試、完工、運營、維護和退役的管理協議，其形式基本上是作為附錄F所附或雙方共同商定的形式，由 公司與Dominion成員或其關聯公司在收盤時或之前簽訂該協議。

項目重大不利影響是指任何 事件、變更、發展、情況或影響，根據Rider OSW，這些事件、變更、發展、情況或影響，無論是單獨還是總體而言，都可能對成本回收或收入要求產生重大不利影響。

項目淨收入金額是指 [***].

項目許可證的含義見第 5.18.1 節。

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項目收入是指自2025年1月1日至截止日期（含Rider OSW）期間，Dominion成員或其任何 關聯公司歸屬於該項目（包括Rider OSW）的所有收入。

項目研究是指就項目而言 (a) 自治領成員或其任何關聯公司向 政府機構提出的任何與項目的開發、施工、所有權、管理或運營相關的材料研究的請求，以及根據此類請求編寫的研究報告，在每種情況下，均在本文發佈之日之前的三 (3) 年 期內交付，以及 (b) 任何材料的正式書面報告由 Dominion 會員或其任何關聯公司提供，或由 Dominion 會員要求由第三方提供或其任何關聯公司，並在本協議發佈之日前的三 (3) 年內交付 ，涉及 (i) 風速和產量、地面狀況（陸上和海上）、測深、海洋哺乳動物、商業漁業、航運和導航、鳥類 和蝙蝠研究和/或雷達和航空，或 (ii) 與項目開發相關的互聯、網絡或其他基礎設施升級成本，不包括每個案例，BOEM 建設和運營的附錄 F（海洋考古資源評估） 計劃和任何原始測試數據。

謹慎運營商標準的含義與 公司協議中規定的含義相同。

PTC 是指《守則》第 45 節中描述的生產税收抵免。

PTC 勞動力要求是指《守則》第 45 (b) (7) 和 45 (b) (8) 條中分別規定的現行工資要求和學徒要求 。

公用事業控股公司法是指 2005 年的《公共 公用事業控股公司法》以及根據該法通過的規章制度。

不動產的含義見第 5.8.3 節 。

不動產租賃/地役權是指與項目相關的不動產（自有不動產除外）中的租賃、轉租、 許可、地役權和其他權益（為避免疑問，不包括哈珀斯路交換站 互連點傳輸側的任何不動產、租賃或地役權）。為清楚起見，“不動產租賃/地役權” 一詞包括朴茨茅斯租約。

REC或可再生能源積分是指由政府機構和/或獨立認證委員會或在 發電行業中普遍認可的團體創建的任何信貸、信用證書、綠色標籤或類似 環境或綠色能源屬性（例如用於減少温室氣體或綠色能源或可再生能源的屬性），由該項目產生或與之相關的任何信貸、信用證書、綠色標籤或類似的環境或綠色能源屬性（例如用於減少温室氣體或綠色能源或可再生能源的屬性），但特別不包括所有州税收抵免和PTC。

監管資產是指截至適用的確定時間，在 出資資產對公司的出資生效之後，根據公認會計原則計算的在附錄D中指定為監管資產（不包括任何符合條件的項目成本）的公司監管資產。

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監管負債是指截至適用的裁定時間 ，在附錄D中指定為監管負債的公司監管負債，該負債根據公認會計原則計算，在附錄D中被指定為監管負債。

釋放是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、澆注、沉積、處置、排放、擴散、 浸出或遷入或穿過室內或室外環境。

補救措施的含義見 第 3.3.1 (e) 節。

就任何人而言，代表是指此類人員 董事、經理、成員、高級職員、員工、代理人、合夥人、直接和間接股權持有人、律師、顧問、融資來源、會計師或其他顧問。

受限關聯公司指（a）Stonepeak GRF基金，（b）任何允許的ECL受讓人以及（c）其各自的 子公司以及由Stonepeak GRF基金或任何許可的ECL受讓人（在任何情況下均不包括其任何Stonepeak投資組合公司）控制的任何個人。

附加條款 OSW 是指由 弗吉尼亞州立公司委員會批准的名為 Rider Offshore Wind（定義見VSCC）的費率調整條款，用於收回建造、擁有和運營海上風電設施以及構成該項目的相關互連和輸電設施所產生的成本。

制裁和貿易控制法是指任何司法管轄區內不時適用於自治領成員或其子公司 的所有法律，這些法律涉及 (a) 美國和適用的國際經濟和貿易制裁和禁運，包括美國國務院 和美國財政部（包括外國資產控制辦公室）管理和執行的任何制裁或制裁相關法律措施，(b) 出口管制，包括由美國商務部管理的法規，美國國務院或美國國土安全部海關和 邊境保護局，(c) 反抵制要求，包括美國商務部和美國財政部管理的法規，(d) 海關和進口管制， 包括美國海關和邊境保護局管理的法規以及 (e) 類似的制裁、進出口管制以及由美國管理或執行的反抵制法聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部和其他機構相關的政府當局。

附表補編的含義如第 3.4 節 所述。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》及其任何 後續法規以及據此頒佈的證券交易委員會的規章制度。

州 監管批准是指弗吉尼亞州公司委員會和北卡羅來納州公用事業委員會對本文設想的交易的任何必要同意或批准。

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石峯意味着 [***]或由此建議、管理或控制的投資基金或工具的任何子公司或任何繼任顧問、 經理或控股人。

Stonepeak Debt 加盟意味着 [***].

Stonepeak GRF 基金意味着 [***].

Stonepeak Portfolio Company是指任何投資組合公司（私募股權 行業通常會理解該術語），每種情況下均為Stonepeak或隸屬於Stonepeak或由Stonepeak管理、控制或建議的任何投資基金或投資工具。

Stonepeak 贊助商是指在 使股權承諾書下任何允許的轉讓生效後成為合作伙伴成員關聯公司的當事方。

跨期是指從 或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期。

就任何人而言，子公司是指其當時通過一家或多家子公司直接或間接擁有選舉該公司多數董事的普通投票權的任何類別的百分之五十（50%）或 以上的任何公司，以及 任何其他人，包括該人直接參與的合資企業、普通合夥企業或有限責任公司或通過一家或多家子公司間接持有當時至少百分之五十的股權(50%) 或更多的 所有權權益，有權在管理合夥人、經理人或受託人（或履行此類職能的其他人員）的選舉中投票，或充當該其他人的普通合夥人、管理成員、受託人（或履行類似職能的人） 。

替代債務融資是指 債務融資的全部或任何適用部分的替代性債務融資，其條件（包括結構、契約和定價）對合作夥伴成員的優惠程度不低於債務承諾書中包含的或合作伙伴成員可以接受的條款（包括結構、契約和定價），來自相同或替代來源（可能包括一個或多個）的貸款人或持有人（視情況而定）優先擔保債務融資或其他融資，或任何兩者相結合，以 金額計算，使合作伙伴成員在收盤時可用的總資金，包括其他可用現金來源，將足以履行合作伙伴成員在本協議下的義務，完成本協議中設想的 交易，支付與債務融資相關的所有費用和開支；前提是，未經 {br 事先書面同意，此類替代債務融資不得進行} Dominion 會員包含新的或額外的條件在每種情況下，以任何合理預期會嚴重延遲、阻礙或阻止 交易的方式，提供資金和關閉，或以其他方式修改或擴大任何融資或成交條件。

撫養義務的含義見第 5.20 節。

19

補充申報是指 在弗吉尼亞州立公司委員會案例編號中提交的補充證詞文件中的通知和批准請求PUR-2023-00195 將開始將基準税率、折舊費用和某些其他相關成本預測到税率年度 中，Rider OSW 未來針對同一標的申報的收入要求。

生存期的含義見第 8.2 節。

税收或税款 是指所有税收，包括政府機構現在或將來徵收的所有税費、費用、關税、關税、税收或其他評估，包括美國聯邦、州或地方或 非美國的淨收入或總收入、總收入、銷售、商品和服務、使用、從價税、業務、轉讓、特許經營、許可證、預扣税、工資、就業、國民保險繳款、消費税、 遣散費、印章、職業、保費、生產、個人財產、不動產、資本存量、利潤、社會保障 (或類似）、失業税、殘疾税、登記税、增值税、估計税、替代税或 附加最低税，以及任何相關利息、罰款、增值税或任何政府機構徵收的額外金額。

退税的含義見第 9.3 節。

納税申報表指任何報告、聲明、表格、申報表、選擇、退款申請、附表或其他文件或信息 向政府機構提交或要求提交或提供的與税收或任何税收相關的任何法律、法規或行政要求，包括其任何修正或補充 。

技術數據的含義見第 11.12 節。

解僱索賠的含義見第 10.2.5 節。

終止日期是指2024年12月31日，前提是截至該日，除第4.4.4、4.4.5、4.5.4或4.5.5節規定的成交條件外，所有成交條件（按其性質應在收盤時得到滿足的條件除外）已經或能夠得到滿足或免除，則終止日期應為2025年3月31日。

解僱費的含義見 第 10.2.2 節。

解僱費付款人的含義見 第 10.2.4 節。

解僱費收款人的含義見 第 10.2.4 節。

第三方索賠的含義見 第 8.5.1 節。

閾值的含義在 第 8.6.2 節中規定。

交易文件統指本協議、公司 協議、轉讓和承擔協議、項目管理協議、有限擔保、賬單服務協議、股權承諾書以及任何一方或其關聯公司根據本協議在收盤時交付或要求 交付的所有其他文件、證書或其他工具。

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交易費用指，(a) Dominion會員或其關聯公司代表或 就交易文件所設想的交易產生或應由其支付的所有費用和開支，包括律師、財務顧問、投資銀行家、經紀人、 發現者、會計師、顧問和其他顧問和服務提供商向任何此類人員支付的所有費用和開支，以及 (b) 所有控制權變動、成功、居留、留用、交易或其他類似的補償性獎金或應付給任何員工或 服務的款項由於交易文件所設想的交易的完成，Dominion會員或其任何關聯公司的提供商。

轉讓税是指與本協議所設想的交易相關的任何銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、記錄、跟單、股票轉讓和其他 類似的税收和費用；但是，轉讓税一詞不包括任何所得税。

財政部條例是指美國財政部 根據該守則頒佈的經不時修訂的法規（包括納税人可能依賴的擬議或臨時法規）。

船舶租賃協議是指藍海能源海洋有限責任公司與弗吉尼亞電力公司簽訂的截至2023年1月3日訂立的經修訂的與Charybdis（國際海事組織編號為 9941922）相關的海上服務船舶的供應時限。

船舶戰略的含義見第 5.10.4 節。

VSCC命令是指弗吉尼亞州公司委員會於2022年8月5日發佈的最終命令，經 2022年12月15日複議令修改，案號為PUR-2021-00142。

營運資金指，截至任何 確定日期和時間，(a) 流動資產的總和， 加(b) 任何其他監管資產， 減去(c) 流動負債， 減去(d) 每個 個案中截至收盤時的任何其他監管責任。

營運資金調整金額是指最終營運資金與 $0 之間的差額，該差額根據附錄 D 中規定的方法計算。

1.2 解釋。在本協議中，除非 上下文另有要求：

1.2.1 以單數表示的詞語應包括複數，反之亦然，以 陽性表示的詞語應包括陰性和中性，反之亦然；

1.2.2 提及的章節、附表、附錄、序言和 敍文是指本協議的章節、附表、附錄、序言和敍述；

1.2.3 本協議或 任何其他協議、文件、法規、法律或法規應解釋為對本協議的引用，或視情況而定，可能已經或可能不時修訂、更改、更新或補充的其他協議、文件、法規、法律或法規；

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1.2.4 凡提及任何人時，均應包括其繼任者和允許的受讓人，對於任何政府機構，應包括繼承其職能和職能的任何人；

1.2.5 凡提及本 協議，無論是此處、本協議下還是下述協議，均應視為對整個協議（包括披露時間表和附錄）的引用，不限於出現相關參考的特定章節、 披露時間表、附錄或條款；

1.2.6 include、includes 和 includes 被視為後面沒有限制，無論它們後面是否有類似含義的詞語；

1.2.7 對任何披露附表的任何提及均包括根據 第 3.4 節的規定所做的任何更新；

1.2.8 此處使用但未另行定義的所有會計術語將具有公認會計原則賦予的含義 ，除非此處明確規定，否則所有會計決定都將根據此類決定時有效的公認會計原則作出；

1.2.9 對任何法律的任何提及均應視為對不時修訂、補充或修改並在任何給定時間生效的 的此類法律的提及（如果是任何法律，則指任何後續條款）；

1.2.10 除非另有説明，否則所有貨幣數字或對美元 和/或美元的引用均應以美元為單位；

1.2.11 向合作伙伴成員交付、提供、提供或提供給合作伙伴的短語以及此處使用時具有類似含義的短語是指此處關於已向合作伙伴成員交付、提供、提供或提供給合作伙伴成員的任何信息、文件或其他材料的任何聲明，即此類信息、文件或材料已在至少一個工作日前 提供給合作伙伴成員及其代表審閲截至本文發佈之日，在 Dominion 會員設立的虛擬數據室中Intralinks將本協議命名為威尼斯項目；

1.2.12 “正常業務流程” 一詞應視為沿用與過去 慣例相一致的短語；

1.2.13 以現在時態提及公司的任何內容均應解釋為指公司成立後的公司；

1.2.14 假設公司 已經成立且出資資產是根據公司協議（須獲得國家監管部門的批准）和本協議向公司捐贈的，則第五條或第六條中關於公司的任何陳述或擔保均應指公司；以及

1.2.15 在本協議中根據一方的知情或知覺作出陳述或擔保時，此類知識或 知情僅包括以下人員（或，如果適用，任何此類人員繼任職務或職能）經合理詢問後的實際知識或認識：(a) 自治領成員的情況，即附表 1.2.15 (a) 中列出的 人員；以及 (b)) 合作伙伴成員、附表 1.2.15 (b) 中規定的人員的情況，不包括任何其他人的知識和意識，或對上述 人員的任何推定或推定了解。

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第二條。捐款

2.1 截止日期的捐款。在滿足或放棄第 4.4 和 4.5 節規定的先決條件的前提下，在本協議所考慮的交易結束時（收盤），根據公司協議，(a) Dominion 成員應出資、轉讓、轉讓、轉讓所有出資 資產（受第 3.3.4 節約束），已發行利息應成為公司 A 類單位的百分之百（100%），以及 (b) 合作伙伴成員應向公司繳納預計的 期末現金捐款作為交換除聯邦和州安全法規定的轉讓限制外，公司B類單位的百分之百（100%）將免費交付，不含所有留置權。

2.1.1 此處使用的 “項目資產” 一詞是指所有Dominion成員或其關聯公司 （下文 (a) 中規定的除外）對主要與項目相關的任何資產、財產、許可證或合同的權利、所有權或權益，包括：

(a) 與任何船舶租賃有關的任何權利（但為避免疑問，不包括《Head Bareboat Charter》和 任何船隻的任何所有權）；

(b) 附表5.8.3中描述的任何不動產、租賃或地役權（包括任何改進、固定裝置或其他附屬物）以及附表5.8.3中描述的 譴責程序（為避免疑問，不包括哈珀斯路交換站互連點傳輸側的任何不動產、租賃或地役權）；

(c) 所有設備和個人財產（包括所有貿易裝置、風力渦輪機、單電堆、地基、過渡部件、變壓器、 變電站和電纜）（個人財產）；

(d) 所有合同，包括附表 5.8.4 中描述的重大合同和合同以及 協議；

(e) 所有許可證；

(f) 與任何其他項目資產有關的所有權利、索賠、信貸、訴訟理由、訴訟、判決、追回權和任何形式的 抵消權，包括製造商和供應商擔保下的任何未清權利；

(g) 所有貸項、預付費用、遞延費用、預付款、保證金和預付項目；

(h) 所有應收賬款或票據，以及由任何其他 項目資產或承擔負債引起或與之相關的任何擔保、索賠、補救措施或其他權利；

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(i) 擔保、賠償項下的所有權利，以及對第三方的所有類似權利，但僅限於 任何其他項目資產或承擔的負債所產生的或與之相關的權利；

(j) 由項目、項目資產或承擔負債產生的或與之相關的所有保險利益，包括權利 和收益；以及

(k) 在前述內容中未包括 的範圍內，(i) 主要與任何其他項目資產相關的所有其他資產、權利、特權和索賠，為避免疑問，包括在本協議發佈之日之後獲得的任何此類資產或在本協議發佈之日之後簽訂的 合同，以及 (ii) 對合同的任何修改、修訂和重述（須經本協議條款要求的任何批准）) 以標的合約原本 構成項目資產為限；

但是，前提是項目資產應排除所有排除在外的資產。

2.1.2 此處使用的 “排除資產” 一詞統指附表 2.1.2 中列出的所有資產。

2.2

接受與假設。

2.2.1 按照《公司協議》（需獲得國家監管部門的批准）的規定，在收盤時，公司應接受 在截止日向其繳納的捐贈資產和預計收盤現金捐款，擁有、擁有和持有相同資產，以及從中獲得的所有利益和優勢，所有這些都必須符合本協議、公司協議和適用法律的 條款。

2.2.2 根據公司協議的規定（以收到國家監管部門的批准為前提），雙方承認並同意，在公司在收盤時接受出資資產的同時，公司應承擔承擔承擔的負債。

2.3

關閉。

2.3.1 閉幕式應在弗吉尼亞州里士滿東運河街 800 號 23219 號蓋特威廣場的 McGuireWoods LLP 辦公室在滿足或豁免第 4.4 條和第 4.5 節規定的收盤條件（根據其性質應在截止日期滿足的條件除外，但受 滿意（或書面豁免）約束後的第 12 個 （第 12 個工作日）在弗吉尼亞州里士滿東運河街 800 號蓋特威廣場的 McGuireWoods LLP 辦公室舉行由作為該條件的受益方（在截止日期），或雙方共同的其他時間、地點和日期以書面形式同意。收盤日期是 在本協議中稱為截止日期。

2.3.2 在截止日期，除了各方要求交付的結算文件 外，各方還將簽署和交付為實現向公司捐贈出資產，可能合理必要或適當的任何其他文件和文書以及期末現金捐款。

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2.3.3 合作伙伴成員應將即時可用的美元資金電匯到公司事先指定的賬户，向 公司繳納預計的期末現金捐款。

2.3.4 根據公司協議 的規定（需獲得州監管部門的批准），在收盤後，公司應根據並根據公司協議，立即向Dominion成員分配金額 的現金，金額等於預計收盤現金捐款的百分之百（100%）。

2.4

期末現金捐款決定。

2.4.1 在截止日期前至少五 (5) 個工作日，Dominion會員應準備並向合作伙伴成員交付 對期末現金捐款（預計收盤現金捐款）的真誠估算，包括其中的每個組成部分。在道明會員計算的預計期末現金 捐款後，在合作伙伴成員合理要求的範圍內，道明成員應向合作伙伴成員提供用於準備預計期末現金捐款的支持文件，道明成員應 根據合作伙伴成員對預計收盤現金捐款和此類文件的審查，真誠地考慮合作伙伴成員提供的任何合理意見。

2.4.2 在截止日期後的九十 (90) 天內，道明會員應準備並向合作伙伴成員提交一份聲明 （結算聲明），説明道明成員對期末現金捐款的誠信計算和確定，包括其每個組成部分和合理的支持文件、結算表所依據的 時間表和計算結果以及期末現金捐款與預計收盤現金捐款的對賬表。

2.4.3 交易結束後，Dominion成員應 (a) 允許合作伙伴成員合理訪問賬簿、記錄和 其他文件（包括工作文件、附表、財務報表、備忘錄等），或與結算聲明的編制和道明成員計算期末現金捐款 相關的賬簿、記錄和 其他文件（包括工作文件、附表、財務報表、備忘錄等），以及 (b) 為合作伙伴成員及其代表提供合理的訪問權限但是，Dominion Members的員工和顧問； 規定，在任何情況下，任何此類調查都應在正常工作時間進行，前提是合理提前通知Dominion會員（但在任何情況下都不少於提前一（1）個工作日書面 通知），在Dominion會員人員的監督下，以不幹擾Dominion會員的正常運營的方式進行。

2.4.4 如果合作伙伴成員不同意 結算聲明中規定的Dominion成員計算期末現金捐款的任何部分，則合作伙伴成員應在合作伙伴成員收到結算聲明後的九十（90）天內，以書面形式將此類分歧通知Dominion會員（異議通知）。如果 在這九十 (90) 天內向 Dominion 會員發出異議通知，則合作伙伴成員和 Dominion 成員應本着誠意進行談判，以解決他們在 期末現金捐款計算方面的分歧。合作伙伴

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成員和 Dominion 成員均承認並同意，所有與異議通知相關的討論均為保密溝通，意在 試圖解決訴訟爭議，且受和解特權的約束。如果合作伙伴成員和道明成員無法在 Dominion 成員收到該異議通知後的三十 (30) 天內，或合作伙伴成員和 Dominion 成員以書面形式共同商定的更長時間內解決所有此類分歧，則合作伙伴成員和 Dominion 成員應將剩餘的分歧提交給畢馬威 LLP，或者，如果該公司拒絕或以其他方式無法解決以國家認可的估值或諮詢公司的身份行事合作伙伴會員和自治領會員（以下簡稱 “公司”）。

2.4.5 根據本協議中規定的指導方針和程序，公司應以專家而不是仲裁員的身份行事，並就 期末現金捐款（包括其每個組成部分）的計算做出最終和具有約束力的決定，但前提是異議通知中規定的有爭議的金額。合作伙伴 成員和Dominion成員應在聘用期內與本公司合作，並應盡商業上合理的努力促使公司儘快解決與期末現金 捐款（包括其每個組成部分）計算有關的所有剩餘分歧。公司應僅考慮合作伙伴成員和道明成員各自計算期末現金 捐款中的這些項目和金額，包括其中的每個組成部分。在解決任何爭議項目時，本公司為任何爭議項目分配的價值不得大於合作伙伴成員在異議 通知中或道明成員在結算聲明中申報的此類爭議項目的最大價值，也不得小於合作伙伴成員在異議通知中或多米尼恩成員在結案聲明中申報的此類爭議項目的最小价值。合作伙伴成員和 Dominion 成員應指示公司，且公司應僅根據合作伙伴成員和 Dominion 成員提交的書面陳述做出決定。期末現金捐款，包括其中的每個組成部分，在公司向合作伙伴成員和Dominion成員提交最終書面決議之日即成為最終的並對雙方具有約束力（雙方應要求最終決議在提交此類爭議事項後不超過三十（30）天內交付），此類決定不得提出上訴或進一步審查。為避免疑問，雙方應承擔其根據 第 2.4.4 節和本第 2.4.5 節產生的所有費用和開支；但是，公司的費用和開支應分配給合作伙伴成員，另一方面由道明會員 支付，其依據是爭議金額中未發放給各方的部分佔實際爭議金額的百分比由該方決定。例如，如果合作伙伴成員在異議 通知中聲稱期末現金捐款比道明成員在結算聲明中確定的金額少一千美元（1,000 美元），並且如果公司最終通過確定期末現金 捐款少於道明成員確定的金額六百美元（600 美元）來解決爭議，則公司的成本和支出將分配百分之六十 (60%)（即 600 ÷ 1,000）分配給 Dominion 會員，百分之四十 （40%）（即 400 ÷ 1,000）（即 400 ÷ 1,000) 給合作伙伴會員。

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2.4.6 在收盤現金捐款（包括其每個 部分）後的五 (5) 個工作日內，根據本第 2.4 節最終確定：

(a) 如果根據本第 2.4.6 節最終確定的期末現金 捐款少於預計的期末現金捐款（此類短缺金額，合作伙伴成員調整金額），則按照公司協議 的規定（以獲得州監管部門的批准為準）(i) Dominion 成員應向公司繳納相當於合作伙伴成員調整金額的現金，(ii) 公司應支付 向合作伙伴成員分配現金，金額等於合作伙伴成員調整金額；

(b) 如果根據本第 2.4.6 節最終確定的期末現金捐款 大於預計的期末現金捐款（此類超額的總金額，道明成員調整金額），則根據 公司協議（以獲得州監管部門的批准為前提）(i) 合作伙伴成員應向公司繳納相當於道明成員調整金額的現金，(ii) 公司應支付向 Dominion 會員發放的現金 ，金額等於 Dominion 會員調整金額；或

(c) 如果期末現金捐款 等於預計的期末現金捐款，則任何一方均不得根據本第 2.4.6 節支付任何款項。

(d) 除非適用法律另有規定，否則雙方同意將根據本第 2.4.6 節支付的任何款項視為對 預計期末現金捐款金額和根據第 2.3.4 節分配的税收金額的調整。

2.5 税收特徵。出於所得税目的以及適用公司 協議的税收和會計條款的目的，各方同意按以下方式報告本協議所考慮的交易，除非本守則第 1313 條（或 適用美國州或地方或非美國州的任何類似條款）所指的決定（或 適用的美國州或地方或非美國州的任何類似條款）所要求的交易除外税法）：

2.5.1 在收盤前， 出於所得税目的，公司被視為與自治領成員分開的實體。

2.5.2 根據收入條例99-5（情況2），在收盤時，在合作伙伴成員按第 2.1 節所述的預計收盤現金捐款後，(a) 出於美國聯邦所得税的目的，公司將不再是被忽視的實體， 將成為出於美國聯邦所得税目的的新成立的合夥企業，(b) 根據第 2.5.4 節，Dominion 成員將被視為對所有資產和資產進行資本出資 公司的負債（如果有），以及對新增公司的出資資產和承擔的負債根據《守則》第721（a）條和（c），成立的合夥企業（即公司）以換取A類單位，根據《守則》第721（a）條，合作伙伴成員將被視為 向公司繳納預計期末現金捐款的資本出資，以換取B類單位。

2.5.3 項目開工要求將被視為已滿足。

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2.5.4 根據 第 2.3.4 節（根據第 2.4.6 節進行調整）分配給 Dominion 會員的金額應被視為《守則》第 731 (a) 條所述的分配，以補償 組建前支出，而不是在最大程度上根據財政部條例 第 1.707-4 (d) 條出售或交換合夥權益或任何其他財產時收到的款項此後，根據《財政條例》第 1 條，自治領成員在出售或交換財產時收到的財產。707-3 (a) 在適用法律要求的範圍內。

2.5.5 雙方特此確認並同意，為了確定 本協議所考慮交易的税收後果（在適用範圍內，包括《守則》第 704、708、721、751、752、755、1001 和 1060 條以及調整成員資本賬户的目的）資產的公允市場價值和任何負債的 金額 Dominion成員根據本協議向公司捐款或被視為出資，應根據本節確定《守則》第 1060 條和《財政條例》，根據該法頒佈的 （以及美國州、地方或非美國的任何類似條款税法（視情況而定）（分配），雙方同意， 收盤後的公司淨值應等於預計收盤現金捐款（根據第2.4節、第2.6節和第8.8節進行調整）的兩倍， 收盤後立即的Dominion成員和合作夥伴成員的相應資本賬户應等於預計的收盤現金捐款（經調整）。分配款應由 Dominion 會員本着誠意準備，並在截止後三十 (30) 天內交付給合作伙伴會員。在合作伙伴成員收到分配後的三十 (30) 天內，合作伙伴成員有權 審查分配並向道明會員提供相關意見，Dominion 成員應認真考慮這些意見。如果雙方就分配達成協議，則分配將成為最終分配（可根據本第 2.5.5 節最後一句的要求修改 ）。如果雙方無法在交易結束後的九十 (90) 天內就分配達成協議，則與 信息有關的任何分歧均應由國家認可的獨立會計師事務所解決（合作伙伴成員和道明成員應平等承擔費用），為反映此類決議而修訂的分配將成為最終結果。合作伙伴成員和 Dominion 成員同意提交與本第 2.5.5 節規定的最終分配相一致的所有納税申報表（可根據本第 2.5.5 節最後 句的要求進行修改）；前提是，此處包含的任何內容均不得阻止任何此類人員解決任何政府機構根據 分配或由分配引起的任何擬議缺陷或調整，並且不得要求此類人員在任何法院提起訴訟任何政府提議的任何缺陷或調整權威機構對分配提出質疑。雙方應合作修改分配，以反映根據本協議或適用法律對資本出資（或視為已作出）的任何 調整，包括根據本協議第 2.4 節、第 2.6 節或 第 8.8 節所作的任何調整，以及雙方就此發生的任何分歧應由國家認可的獨立會計師事務所按照本 第 2.5.5 節所述方式解決。

2.5.6 預扣權。無論本協議有任何其他規定，根據本協議支付款項的任何 一方都有權從此類付款中扣除和扣留根據《守則》或任何美國聯邦、州、地方或非美國聯邦政府、州、地方或非美國的任何規定需要扣除和預扣的款項。税法；但是，如果本協議中有任何一方

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意識到需要扣除或預扣任何金額，該方應 (a) 立即將任何此類所需扣除或預扣款通知另一方， (b) 真誠地與另一方合作（包括採取另一方要求的所有合理行動，以免合理預計此類行動會對被請求方產生不利影響）以最大限度地減少 或取消此類扣除或取消此類扣除或取消此類扣除或取消此類扣除或取消在適用法律允許的範圍內扣押。就本協議的所有目的而言，以這種方式扣除或扣留的任何款項，只要支付給相應的政府機構，均應視為 已支付給進行此類扣除和預扣的個人。

2.6

施工預算折扣調整。

2.6.1 在項目到期付款後的三十 (30) 天內，Dominion成員應準備並向合作伙伴成員交付一份説明 施工預算折扣調整的聲明。在Dominion會員交付建築預算折扣調整計算結果後，在合作伙伴成員合理要求的範圍內，Dominion成員應向合作伙伴成員提供 用於計算施工預算折扣調整的支持文件，Dominion成員應根據合作伙伴 成員對施工預算折扣調整計算的審查真誠地考慮合作伙伴成員提供的任何合理意見。如果合作伙伴成員不同意 Dominion 成員計算建築預算折扣調整的任何部分，則在合作伙伴成員收到施工預算折扣調整聲明後的三十 (30) 天內，合作伙伴成員應將此類分歧以書面形式通知道明會員，在收到此類通知後， 合作伙伴成員和 Dominion 成員應本着誠意進行談判，以解決他們在計算建築預算折扣方面的分歧施工預算折扣調整。如果合作伙伴成員和 Dominion 會員 無法在收到合作伙伴成員通知後的三十 (30) 天內解決所有此類分歧，或者合作伙伴成員和 Dominion 成員可能以書面形式共同商定的更長期限， 合作伙伴成員和 Dominion 成員應向公司提交此類剩餘分歧。公司應根據 第 2.4.5 節規定的相同指導方針對施工預算折扣調整的計算做出最終和具有約束力的決定， 比照適用s.

2.6.2 按照 公司協議（需獲得國家監管部門的批准）的規定，在根據第 2.6.1 節最終確定施工預算折扣調整後的十 (10) 個工作日內，(a) 合作伙伴成員應向公司提供相當於初始折扣金額與施工預算折扣調整之間的差額（如果有）的現金，並且 (b) 公司應向公司分配現金 自治領會員，金額等於該差額。

2.6.3 除非適用法律另有規定，否則雙方同意將根據 第 2.6.1 節支付的任何款項視為對期末現金捐款金額和根據第 2.3.4 節分配的金額的調整。

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第三條。契約

3.1 訪問財產、人員和信息。在收到合理通知並遵守法律或監管要求的前提下， Dominion成員應允許合作伙伴成員及其代表在過渡期的正常工作時間內，在 的範圍內，在與項目資產或項目相關的範圍內，合理的安全和保障限制和要求，在 的範圍內，合理的安全和保障限制和要求，材料和通信除外保密或律師-客户 特權或任何不披露的法律義務（但是，Dominion成員應真誠合作，嘗試設計和實施替代披露安排，使合作伙伴成員能夠 評估任何此類信息，而不會損害任何律師-客户特權或其他適用的特權或保護，也不會違反任何法律、合同或保密義務），這是合作伙伴成員可能合理要求的。 儘管有前述規定，(a) 對設施或財產的所有實際訪問均應包括自治領會員的代表，(b) 在正常業務過程中預定的設施或物業旅行之外，不要求自治領會員安排前往設施或 房產的交通。合作伙伴會員應賠償與此類訪問相關的任何損失，使Dominion會員及其關聯公司免受損害。 向合作伙伴成員披露的所有機密信息均應受保密協議條款或公司協議保密條款的約束。根據公司協議（視收到 州監管部門的批准而定），自交易之日起和交易後，公司將有權訪問Dominion成員或其任何關聯公司擁有或控制的與項目或項目資產相關的所有賬簿和記錄。 在過渡期內，在Dominion成員或其關聯公司擁有或以其他方式獲得的範圍內，Dominion成員應向合作伙伴會員提供在本協議發佈之日之後編寫的每份項目研究的真實、完整和 正確副本。

3.2 臨時行動契約。

3.2.1 [已保留].

3.2.2 在 過渡期內，Dominion成員應繼續做出商業上合理的努力，以 (a) 根據適用的法律和法院命令開發和建設項目；(b) (i) 保持與監管機構、承包商、供應商或其他與項目有業務往來的其他人之間的所有現有關係 完好無損；(ii) 維護和保持構成不動產或個人的項目資產的良好維修（普通磨損除外）財產；(iii) 履行所有重大合同（定義見公司協議）；（iv）在所有重要方面遵守所有適用的法律和法院命令；以及（v）維護項目許可證；但以下情況除外：（A）本協議明確允許或要求的 ；（B）法律或法院命令所要求；（C）發生緊急情況時必要時（由自治領成員根據審慎運營商標準合理確定）；（D） 對於附表 3.2.2 中描述的行為；或 (E) 合作伙伴成員書面同意的行為，不得無理拒絕，有條件或延遲。除上述內容外，未經合作伙伴成員事先書面同意，Dominion 會員不得 ：

(a) 根據公司協議附表6.3或附表6.4採取任何需要合作伙伴成員同意的行動，但附表6.3中的第3項除外；前提是，就本 第3.2.2 (a) 節而言，公司定期資產或公司協議附表6.3或6.4中的公司資產應指本協議下的項目資產；

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(b) 允許簽訂、終止、修改、修改或補充 任何關聯合同（不包括任何 De Minimis 關聯合同），如果在公司協議生效期間簽訂、終止、修改、修改或補充，則需要合作伙伴成員的同意 ；

(c) 利用項目資產獲得另一個商業機會；

(d) 就年度運營預算或年度運營計劃（分別定義為公司協議中的 ）採取任何行動（包括批准、修改或更改），如果這些行動是在公司協議生效期間採取的，則需要根據公司協議獲得合作伙伴成員的同意；

(e) 轉讓或授予任何人收購或以其他方式抵押公司任何股權的權利；以及

(f) 僅涉及公司或項目資產，適用法律（在與合作伙伴成員進行真誠磋商後）或本協議要求的範圍除外，(i) 與政府機構簽訂或終止任何與税務事項的協議；(ii) 要求政府機構就税務事宜作出任何裁決（ 除外，在與合作伙伴成員進行真誠磋商後作出私人信函裁決美國國税局就任何能源界或標準化會計方法向美國國税局提供關於任何公用事業財產（ 事項）；或（iii）出於美國聯邦所得税的目的，促使或允許將公司視為公司，不包括補充申報表上方（i）和（ii）條款。

3.2.3 Dominion 會員應確保附表 5.13 中描述的保險單在 截止日期之前完全有效。

3.2.4 在過渡期內，在採取以下任何行動之前，Dominion會員應本着誠意合理地與合作伙伴成員協商 （除非鑑於迫切需要遵守適用法律或應對任何緊急情況，在這種情況下，這種做法不切實際）：

(a) 對施工預算進行任何重大更新；

(b) 採取公司協議附表6.14中規定的任何行動。

3.2.5 在過渡期間，Dominion成員不得向公司出資、轉讓、轉讓或轉讓任何Dominion成員根據任何材料施工和採購協議獲得的所有權的個人財產。

31

3.2.6 Dominion成員應盡商業上合理的努力，促使Dominion成員和公司在收盤時正式簽署和交付北卡羅來納州收入合同；前提是，如果北卡羅來納州收入合同未按規定在收盤時或之前得到執行和交付，則 Dominion成員應繼續採取商業上合理的努力，促使此類協議在交易結束後儘快得到執行和交付。

3.2.7 在關閉之前，Dominion成員應促使公司按照弗吉尼亞州的法律成立。

3.3 監管和其他批准。

3.3.1 監管部門的批准、訴訟和其他行動。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，一方面，Dominion 成員和合作夥伴成員 應各自盡其合理的最大努力，以便 (i) 促使設想的交易儘快完成，(ii) 根據適用的 法律迅速提交適用於該方的任何必要申報和申報，或向政府當局提交與預期交易有關的申報和申報，(iii) 立即提供與此類呈件和向此類提交文件相關的所需信息政府當局，(iv) 合理地向另一方 通報向此類政府機構或根據適用法律提交的任何此類文件和申報的狀態，包括：(A) 收到任何不採取行動、 行動、許可、同意、批准或豁免，(B) 任何等待期的到期，(C) 任何調查、訴訟或行政或司法行動的啟動或提議或威脅啟動或根據 適用法律行事，以及 (D) 任何異議的性質和狀態根據適用法律提出、提議或威脅提起的與預期交易有關的所有訴訟或 不採取行動、批准、同意、豁免、註冊、許可、授權和其他確認，以儘快 完成預期交易。

(b) 進一步而不僅限於前述內容：（i）關於附表4.4.4和4.5.4中列出的 所需的監管許可，各方同意（A）在生效日期之後儘快就計劃進行的交易提交適當的申報（如果適用於該方），但無論如何 應在生效日期後的60天內儘快提供，（B）儘快提供任何政府機構可能合理要求的任何其他信息和文件材料，以及 (C) 使用其盡最大合理努力 或促使採取符合本第 3.3.1 節的所有其他行動，以儘快獲得附表 4.4.4 和 4.5.4 所列監管部門的同意；(ii) Dominion 成員同意 (A) 儘快向弗吉尼亞州提交或促成提交適當的申報，但無論如何應在生效之日後的六十 (60) 天內向弗吉尼亞州提交相應的申報公司委員會和北卡羅來納州公用事業委員會需要獲得州監管部門的批准，（B）儘快供應切實可行弗吉尼亞州公司委員會或 北卡羅來納州公用事業委員會可能要求或要求的任何其他信息和文件材料，(C) 盡其合理的最大努力採取或促使採取所有其他與本第 3.3.1 節一致的必要行動，以儘快獲得州監管機構的批准，在每種情況下均保持一致

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根據第 3.3.1 (c) 和 (iii) 節，合作伙伴成員同意 (A) 儘快提供 Dominion 成員可能合理 要求的與州監管批准相關的任何信息和文件材料，以及 (B) 盡其合理的最大努力採取或促使採取與本第 3.3.1 節一致的所有其他行動 儘快獲得州監管部門的批准。

(c) 在遵守與信息交換有關的 適用法律的前提下，Dominion 成員和合作夥伴成員應：(i) 立即將政府機構就本第 3.3.1 節所述的 申報和提交給該方的任何重要通信通知另一方（如果以書面形式，還應向另一方提供副本），並在情況允許的情況下為另一方提供合理的機會進行事先審查和討論（並認真考慮對方提出的任何迅速而合理的 評論當事方）對政府機構就本第 3.3.1 節所述的申報和呈件發出的任何重要來文提出的任何書面答覆；(ii) 合理地向 另一方通報與任何政府機構就有關預期交易的任何申報、調查或詢問的任何重大進展、重要會議或材料討論；以及 (iii) 不是 獨立參與與政府機構有關的任何重要會議或材料討論任何一個提交、調查或詢問有關預期交易的文件、調查或詢問，且不事先通知對方這類 會議或討論，除非該政府機構禁止或在當時情況下不切實際（據瞭解，如果此類會議或討論涉及對合作夥伴成員施加物質條件，則在沒有合作伙伴成員代表的情況下，Dominion成員不得參加任何會議或 討論）。儘管如此，如果任何 信函、歸檔、提交或通信包含競爭或商業敏感信息，包括與 預期交易估值相關的信息，則允許雙方編輯任何 信函、歸檔、提交或通信。

(d) 在遵守本第 3.3.1 節的其他條款和條件的前提下，Dominion 成員和合作夥伴成員應並應促使其受限關聯公司在任何情況下盡最大努力避免、消除或解決所有障礙，並根據適用法律獲得任何政府機構可能要求的所有許可、同意、批准和豁免 ，以使雙方能夠關閉考慮儘快進行交易。除受限關聯公司外，合作伙伴成員的任何關聯公司均不承擔本 第 3.3.1 節規定的任何義務。

(e) 無論本 協議中有任何相反的規定，合作伙伴成員或其任何受限關聯公司均無須根據同意令單獨持有訂單、信託或其他方式：(i) 合作伙伴成員或其任何受限關聯公司（包括公司）的 資產或業務的出售、許可、單獨或以其他方式處置；（ii）在收盤時或之後出售、許可、單獨持有或以其他方式處置合作伙伴或其任何受限關聯公司，包括公司；(ii) 對 (x) 的任何重大變更) Stonepeak GRF Fund 或 任何允許的 ECL 受讓人的投資者基礎、籌款或投資活動或 (y) Stonepeak GRF Fund或任何允許的ECL受讓人作為一個整體採取的業務或商業慣例；或 (iii) 對Stonepeak GRF基金或任何允許的ECL 受讓人收購、擁有、經營或保留任何資產、財產或業務的能力的任何限制，但僅與本條款 (iii)、(x) Stone的能力有關的非實質性限制除外 peak

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GRF 基金或任何獲準的 ECL 受讓人收購、擁有、運營或保留任何資產、財產或業務，或 (y) 限制關聯公司對其位於弗吉尼亞州或北卡羅來納州的任何 能源公用事業資產或業務實施的任何此類限制，這些資產或業務受弗吉尼亞州公司委員會或北卡羅來納州公用事業委員會的監管，不會對Stonepeak GRF基金產生重大不利影響 以及任何允許的ECL受讓人，整體而言（第 (i) 條中提及的項目, (ii) 和 (iii), 每項都是一項補救行動).合作伙伴成員承認， 政府機構可以對任何可能影響、損害或以其他方式牽涉合作伙伴成員在本協議或公司下的義務的批准設定條件，在任何情況下均受本協議條款和條件的約束。 雙方應盡各自合理的最大努力，就本協議和公司協議的雙方均可接受且合理的修正案進行談判，以允許完成本協議所設想的交易，前提是 不得要求合作伙伴成員同意具有繁瑣條件的修正案（除非自治領成員根據下文 (g) 小節糾正了此類繁瑣條件），或者要求合作伙伴成員 採取補救行動和 Dominion 會員無需同意修改一項對下文 (j) 小節有影響的修正案。

(f) 未經合作伙伴 成員事先書面同意，Dominion會員及其關聯公司不得向任何政府機構提供任何構成繁瑣條件的承諾、期限、條件、 責任、義務、承諾或制裁，除非Dominion成員根據下文 (g) 款糾正了此類繁瑣條件。儘管本協議中有任何相反的規定，（Dominion會員根據下文 (g) 款解決的繁瑣條件除外），合作伙伴成員或其任何 關聯公司都無需提供、同意或同意或實施任何承諾、條款、條件、責任、義務、承諾或制裁（包括對本協議或公司協議以及 任何其他協議進行任何修訂或修改）交易文件），這構成了繁瑣的條件。

(g) 如果存在繁瑣狀況，合作伙伴 成員應盡其商業上合理的努力，採取一切措施減輕任何此類條件的影響，使其不再是繁瑣條件，但須遵守上述 (e) 和 (f) 小節。如果 合作伙伴認為已施加了定義中第 (a) 條中構成繁瑣條件的條件（經濟負擔條件），或者適用的政府 機構已決定或表示將對任何必要的批准施加此類條件，則合作伙伴成員應向自治領成員提供有關該經濟負擔狀況的書面通知，包括合理的支持 文件並量化這種經濟負擔狀況。Dominion 會員和合作夥伴成員應真誠地討論此類條件是否構成經濟負擔狀況，以及該條件的總預期 價值與合作伙伴成員在沒有此類繁瑣條件的情況下預計獲得的總預期價值的對比。如果 Dominion 成員和合作夥伴成員在合作伙伴成員發出此類通知後的三十 (30) 天內無法就確定 某項條件是否構成經濟負擔狀況或該條件的總預期價值達成共識，則根據下文第 3.3.1 (h) 節， 此類估值應由根據美國商事仲裁規則選定並任職的單一仲裁員進行的最終和具有約束力的仲裁決定

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仲裁協會（《商業規則》），適用快速程序，規則 E-1 至 E-10（AAA 快速規則）。仲裁地點和地點應為紐約州，各方應盡合理的最大努力，使根據本小節進行的 程序由美國仲裁協會、仲裁員和各方保密，與該州任何一方有關或披露的所有信息應被當事方視為機密商業信息 ，除非有要求，否則任何一方均不得披露此類信息依法執行或執行仲裁員的任何裁決。雙方還同意，在沒有達成共同協議的情況下，任何此類仲裁程序都將包括規則E-8所概述的口頭 聽證會，聽證會在指定仲裁員後的二十 (20) 天內舉行。仲裁員只有權確定有爭議的 條件是否構成繁瑣條件，仲裁員的裁決應適用 作必要修改後但是，對於任何此類決定，合作伙伴成員應承擔 證明和量化任何經濟負擔狀況的責任，並應負責在合作伙伴成員發出通知開始的三十 (30) 天期限的 到期後的五 (5) 天內啟動仲裁併滿足規則 R-4 的要求。如商業規則R-5所述，Dominion成員的答覆聲明應在收到合作伙伴成員的仲裁要求後一（1）周內到期。雙方同意，任何總預期價值的確定均應基於合作伙伴成員按7.19％的折扣折扣的 未支配現金流的淨現值。

(h) 儘管此處有任何相反的規定， Dominion 會員有權隨時選擇糾正此類經濟負擔狀況，使合作伙伴成員獲得的總預期價值不低於合作伙伴 成員在沒有此類繁瑣條件的情況下預計獲得的總預期價值 少金額等於兩千萬美元（合20,000,000美元）（一種繁瑣的病症治療），在Dominion成員根據合作伙伴成員提出的條款（合作伙伴成員提議的補救措施）執行 此類繁瑣條件的明確文件後，不應存在繁瑣條件；前提是，Dominion成員有權對 該合作伙伴成員提議的補救措施是否存在異議超出繁瑣的病情治療範圍，如果出現任何此類爭議，Dominion 成員應交付在結案後的十 (10) 個工作日內通知此類爭議。如果在 收到任何此類通知後 後，Dominion 成員和合作夥伴成員無法在通知交付後的三十 (30) 天內就確定該合作伙伴成員提議的補救措施是否超過繁瑣條件治療達成共同協議，則雙方應將此類爭議提交給根據商事規則選定並任職的單一仲裁員，適用加急規則，通過最終和具有約束力的仲裁解決 程序，規則 E-1 至 E-10，符合程序如第 3.3.1 (g) 節所述， 作必要修改後，前提是 為避免疑問，仲裁員的決定應僅限於調整負擔條件補救措施的總體預期價值以及合作伙伴成員提出的補救措施是否超過該金額。

(i) 如果任何訴訟或其他行政或司法行動或程序已啟動、受到威脅或在合理可預見的情況下質疑任何設想的交易，且此類 訴訟尋求或有合理的預期，則以本 第 3.3.1 節的其他條款和條件為進一步但不限於前述內容，但須遵守本 第 3.3.1 節的其他條款和條件

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為了尋求、防止、實質性阻礙或嚴重延遲預期交易的完成，合作伙伴成員應盡最大努力採取任何和所有行動， 儘快避免或解決任何此類訴訟。此外，雙方應相互合作，盡各自合理的最大努力對任何此類訴訟、訴訟或程序進行質疑、辯護和抵制， 已撤銷、解除、推翻或推翻任何現行的、禁止、防止、延遲、幹擾或限制按預期交易完成的臨時性、初步或永久性的裁決、法令、判決、禁令或其他命令儘可能及時。

(j) 在過渡期間，合作伙伴成員不得也不得 允許其任何受限關聯公司及其子公司收購或同意收購弗吉尼亞州或北卡羅來納州受監管電力公司的任何資產、業務或個人（通過收購、許可、合資企業、 合作或其他方式）。

(k) 無論本協議中包含任何相反的規定，在任何情況下，都不得要求Dominion會員或其 關聯公司提供、接受、同意、承諾同意或同意或實施任何適用於Dominion會員或其關聯公司的實質性承諾、條款、條件、責任、 義務、承諾、制裁或其他措施。

(l) 合作伙伴會員應 立即通知 Dominion 會員，如果有任何政府機構發出的任何通知或其他通信，聲稱與預期交易有關或作為交易的條件需要或可能需要此類政府機構的同意 ，則合作伙伴成員應立即通知合作伙伴會員。

3.3.2 已保留。

3.3.3 許可事項。在收盤時或之前，Dominion成員應採取商業上合理的努力並與 合作伙伴成員合作，將附表3.3.3中規定的所有許可證轉讓給公司。

3.3.4 第三方同意。

(a) 雙方應儘快但不遲於生效日期後的60天， 交付或提交附表4.4.4和4.5.4中列出的所有其他通知、請求、申報、申請、註冊、同意和授權，但第3.3.1節規定的除外。

(b) 雙方應本着誠意相互合作，盡商業上合理的努力獲得所有第三方的所有必要同意、 的批准和授權，以完成預期的交易，包括，為避免疑問，(i) PJM同意轉讓臨時 互連服務協議；以及 (ii) 發佈或明確放棄根據臨時互連服務附表E的要求，從PJM到郵寄擔保協議。如果在截止日期之前未收到任何此類同意、批准或 授權，則雙方應繼續真誠合作，並做出商業上合理的努力，在 結束後儘快獲得此類同意、批准和授權，並將適用的項目資產轉讓給

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公司在獲得適用的同意、批准或授權後，儘快完成。對於根據本第3.3.4節在 截止日期未向公司捐贈的任何捐贈資產，雙方將在交易結束後，按照公司協議（以獲得國家監管部門的批准為前提）和項目管理協議的規定，繼續盡其商業上合理的努力，儘快獲得捐贈此類捐贈資產所需的任何同意、批准或授權，直到他們的捐款提供給，或者讓公司將其提供給 法律允許的範圍、與出資資產所有權相關的權利、福利、負擔和義務。

3.4 更新 披露時間表。在截止日期之前，Dominion成員可以不時補充或修改披露時間表，涉及 (a) 允許的更新和 (b) 生效日之後出現的任何構成違反陳述或擔保（每項此類更新均根據附表補充條款 (a) 和 (b)）；前提是此類附表補充文件不得被視為糾正任何陳述，本協議下的擔保或承諾（包括第 IV 條或第 VIII 條或第 X 條之目的）與許可更新有關的情況除外。

3.5 保密性。每位Dominion成員和合作夥伴成員特此確認，與本協議所設想的交易有關的 ，他們已經收到並將繼續收到另一方的某些機密或專有文件和信息。對於 保密協議的目的，所有審查或收到的此類材料均應被視為機密信息，並受其條款的約束。儘管保密協議中有任何相反的規定，但雙方特此同意，保密協議將在 收盤時終止，任何一方均不對此承擔任何未清債務。

3.6 融資。

3.6.1 合作伙伴成員應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要行動，以 (a) 在截止日期及之前維持 的股權承諾書和債務承諾書的效力；(b) 及時滿足適用於合作伙伴成員在收盤前 或之前獲得股權融資和債務融資的所有條件；(c) 執行發起人對Stonepeak的義務根據股權承諾書的條款；以及（d）以滿足為前提或豁免本協議 中規定的條件（不包括根據其條款在截止日期之前無法滿足的條件，但須滿足或放棄此類條件），在收盤時或之前進行完善的債務融資，前提是此類債務 融資的收益是為本文所設想的交易提供資金所必需的。在收盤之前，未經Dominion成員事先書面同意，合作伙伴成員不得允許對 股權承諾書進行任何修改或修改；前提是，為避免疑問，任何一方根據股權承諾書條款對股權承諾書進行的任何轉讓均不應被視為對股權承諾 信函的修訂、修改或替換。未經 Dominion 會員事先書面同意，合作伙伴成員不得允許對債務承諾書的任何修改或修改、同意對債務承諾書的任何條款或補救措施的豁免，或替換債務承諾書 (i) 使總淨金額減少為

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在收盤時根據債務承諾書提供資金，與截至本文發佈之日有效的債務承諾書下的融資金額相比（包括 更改要支付的費用金額或原始發行折扣），除非股權融資增加等值金額，(ii) 對債務融資施加任何新的或額外條件或擴大、修正或修改任何 條件或債務融資的任何其他條款，在每種情況下，均以合理預期的實質性方式進行延遲、阻礙或阻止債務融資在收盤時提供資金，或 (iv) 對任何材料產生不利影響 尊重合作夥伴成員對債務承諾書或相關最終協議的其他各方行使其實質權利的能力。為避免疑問，在遵守上述 (i) 至 (iv) 條款的前提下，此處的任何內容均不妨礙合作伙伴成員替換或修改債務承諾書，以增加截至本文發佈之日尚未執行債務承諾書的其他貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人或類似實體 ，並修改現有和其他貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人之間的經濟或其他安排、聯合組織機構或類似實體，或者用新的 承諾方替換承諾方，如果此類行動沒有減少收盤時根據債務承諾書應予資助的總淨金額，而不是本文發佈之日有效的債務承諾書 在收盤時提供的資金總額。如果合作伙伴成員意識到任何一方違反股權承諾書或債務承諾書的任何重大違約行為， 有理由在債務融資收盤時或債務承諾書終止時嚴重延遲、阻礙或阻止債務融資的終止，合作伙伴成員應立即通知Dominion會員。如果債務融資的任何部分變成 不可用，合作伙伴成員應立即書面通知Dominion會員，並應盡其合理的最大努力在這類 事件發生後儘快安排和獲得替代債務融資。合作伙伴成員應立即向Dominion會員交付所有協議的真實完整副本（前提是任何費用函將按慣例進行編輯），根據這些協議， 替代債務融資的任何此類替代來源均應承諾提供債務融資的任何部分。關於債務融資和債務承諾書的第6.11.1和6.11.2節的條款應適用於替代債務 融資， 作必要修改後.

3.6.2 合作伙伴成員承認並同意，此處設想的交易 的完成並不以合作伙伴成員收到股權融資或債務融資的收益為條件，合作伙伴成員在收盤時未能提供完成本協議所考慮的 交易所需的資金均構成合作夥伴成員故意違反本協議。

3.6.3 Dominion 成員應並應盡最大努力促使各自的代表向合作伙伴成員及其關聯公司提供與獲得、安排、營銷和 銀團債務融資有關的合理要求的慣常合作，包括：(a) 協助為債務融資準備機密信息備忘錄、貸款人陳述、評級機構陳述和其他慣常營銷材料； (b) 交付給合作伙伴成員及其債務融資儘可能在合理可行的情況下儘快獲取與Dominion會員、公司和/或 其各自資產相關的財務報表以及財務、運營或其他信息或數據，這些信息或數據通常包含在融資營銷材料中

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在合作伙伴成員合理要求的範圍內與債務融資相提並論，包括但不限於債務承諾書附錄C第2段要求的財務報表和其他 信息；據瞭解，合作伙伴成員應（為避免疑問，Dominion成員不得）負責為債務融資編制任何形式的 財務報表（儘管多米尼加共和國 On 成員同意就相關問題向合作伙伴會員提供協助合作伙伴成員編制此類預計財務報表；前提是，儘管有上述規定，但道明成員沒有義務以非道明成員通常編制的表格提供任何財務信息，並且雙方承認，在收盤之前，公司（br）或自治領成員不得有任何財務 報表；（c）協助編制最終文件的披露時間表債務融資；(d) 以合理的努力進行合作債務融資 來源的請求；以及 (e) 提供合作伙伴成員或債務融資來源合理要求的文件和其他信息，涉及 (i) 適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規則和 法規，包括但不限於《愛國者法》和實益所有權條例，以及 (ii) 經修訂的美國財政部外國資產控制辦公室和1977年《反海外腐敗行為法》（經修訂的1977年《反海外腐敗法》）} 個案，可能與 Dominion 會員、公司或他們的相應資產，無論如何應在截止日期前至少五 (5) 個工作日前至少五 (5) 個工作日提供，但須在截止日期前至少八 (8) 個業務 天提供；(f) 在合作伙伴成員合理要求的範圍內，協助合作伙伴成員識別Dominion 會員、公司及其各自關聯公司的重大非公開信息；以及 (g) 以其他方式向合作伙伴成員提供以及債務融資來源，例如與債務融資有關的現成文件和信息公司及其資產和項目 通常是處境相似的投資者在類似性質的交易中達成的債務融資類型所必需的。儘管此處有任何其他規定，但受 第 11.2 節的約束，在合作伙伴成員的合理要求範圍內，Dominion 成員同意將採取商業上合理的努力，分享對公司和債務承諾書中確定的債務融資來源的項目的慣常預測，這些預測不得以任何形式非 通常由 Dominion 成員編制，並且此類債務融資來源可以共享信息根據本 段提供的其他潛在債務與債務融資相關的任何營銷活動的融資來源和評級機構。儘管如此，此類合作請求不應要求Dominion 會員、公司或其任何關聯公司 (i) 放棄或修改本協議的任何條款，或在未得到賠償或補償的範圍內，同意在收盤前支付任何費用或報銷任何費用；(ii) 與 簽訂任何生效不以成交為條件的最終協議；(iii) 在未得到賠償或補償的範圍內，提供在收盤前生效的任何賠償；或 (iv) 採取任何 將不合理地幹擾 Dominion 會員、公司或其各自關聯公司的業務行為，違反任何保密義務（前提是 Dominion 成員應盡最大努力 通知合作伙伴會員在此基礎上隱瞞信息，並應盡合理的最大努力披露任何被隱瞞的信息，在任何情況下，此類通知或披露不會導致違反 此類保密義務的行為) 或造成重大損壞風險或銷燬Dominion會員、公司或其各自關聯公司的任何財產或資產。此外，沒有動作，

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根據與債務融資有關的任何證書、協議、安排、文件 或文書，Dominion會員、公司或其各自的關聯公司或其任何代表的 責任或義務將在收盤前有效，Dominion會員、公司或其任何關聯公司都無需根據任何不以發生情況為條件的證書、協議、 安排、文件或文書採取任何行動結算日或必須生效在收盤之前。

3.6.4 不得要求Dominion成員或其任何相應代表採取任何行動，使該人 承擔責任，或支付任何承諾或其他類似費用，或支付任何其他款項或承擔任何其他責任，或承擔與債務融資或履行本 第3.6節規定的各自義務相關的任何義務或與之相關的任何信息，在每種情況下，合作伙伴成員均無法全額報銷。合作伙伴成員應賠償、為Dominion會員、 公司及其各自的關聯公司和代表免受因於 債務融資安排和履行本第3.6節規定的各自義務以及與此相關的任何信息（包括合理的律師費用和開支）以及與之相關的任何信息（範圍除外）而產生的或與之相關的任何損失、責任、索賠、損害賠償、成本和開支（包括合理的律師費用和開支），並使其免受損害此類損失、責任、索賠、損害、成本或 費用源於Dominion會員、公司或其任何關聯公司或代表的惡意、重大過失或故意不當行為）。合作伙伴會員應根據Dominion會員的書面要求立即向Dominion會員、公司或其適用的關聯公司（視情況而定）向所有合理且有據可查的費用向Dominion會員、公司或其適用的關聯公司進行補償 自掏腰包Dominion 會員、公司或其各自的關聯公司（包括其會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表的費用）產生的與本第 3.6 節有關的成本和支出 。

3.6.5 合作伙伴成員承認並同意，第 3.6.3 節和 第 3.6.4 節中包含的規定是 Dominion 成員及其代表在合作伙伴成員就本文設想的交易獲得的 債務融資安排進行合作方面的唯一義務，本協議的任何其他條款均不應被視為擴大或修改此類義務。儘管本協議中有任何相反規定，在確定是否滿足第 4.5.2 節規定的條件 時，不得考慮任何 Dominion 成員或 其代表違反其根據第 3.6.3 節和第 3.6.4 節要求履行的任何契約，除非此類違規行為是故意的，並且是合作伙伴成員無法在收盤時獲得債務融資收益的主要原因。

3.6.6 在過渡期間，根據《公司協議》第8.5節，如果公司協議生效，則應要求Dominion成員採取的所有行動，包括合作和合理的 協助（融資支持) 關於會員融資（定義見 公司協議）。

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3.6.7 不管此處是否有任何相反的規定，包括 第 10.2.2 節，如果 (a) 第 4.5 節規定的條件已得到滿足（本質上應在收盤時滿足的條件除外，且此類條件如果在該日期成交，則可以滿足 ）或合作伙伴成員放棄；(b) Dominion 會員已不可撤銷地以書面形式向合作伙伴成員確認已準備好、願意並能夠完成本協議所設想的 筆交易，以及 (c) 合作伙伴成員無法或不願完成結算，那麼 (i) 合作伙伴成員必須在2025年6月30日之前繼續盡最大努力根據本3.6節的適用條款獲得債務融資或替代 債務融資；(ii) 合作伙伴成員在2025年6月30日之前不得終止本協議。

3.7 進一步協議。在截止日期之後，各方應不時執行和交付額外的文書、 文件、運輸工具或保證，並採取必要的其他行動，或應另一方合理要求採取其他行動，以確認和保證交易文件中規定的權利和義務，使 交易的完成生效，或以其他方式實現交易的意圖和目的文件。

3.8 資產分配不當；付款誤導。除非本協議另有明確規定，否則如果在交易結束後的任何時候， 任何權利、財產、許可、合同或構成捐贈資產的資產被發現已由Dominion成員或其關聯公司保留，則根據公司協議的規定（以獲得國家監管機構 的批准為前提），Dominion成員應在不另行對價的情況下轉讓該權利，或促使其適用的關聯公司轉讓該權利、公司財產、許可證、合同或資產，公司應接受和儘快取得此類權利、 財產、許可證、合同或資產。在得知任何構成捐贈資產 的權利、財產、許可、合同或資產未轉讓給公司後，Dominion成員應本着誠意採取行動，立即通知合作伙伴會員。如果與項目或公司業務有關的任何應付款項錯誤地支付給了Dominion成員或其任何關聯公司，則Dominion成員應或應促使其適用的 關聯公司立即通過電匯或匯票將此類款項匯入公司書面指定的賬户。

3.9 排他性。 Dominion 會員應並應指示其代表（並盡最大努力促使這些代表）：(a) 立即停止和終止與合作伙伴成員及其關聯公司及其代表以外的任何人可能正在進行或合理預期會導致 Dominion處置的任何人進行的任何招標、鼓勵、知情協助、討論、 談判或其他類似活動關於本公司任何股權的成員，公司業務或公司的項目資產，無論是通過出售、轉讓、合併、業務合併、租賃還是其他方式（另類交易）；(b) 立即撤銷或撤回除除合作伙伴成員及其關聯公司及其代表以外的任何其他人對包含與公司或項目有關的任何非公開信息 的任何數據室（虛擬或實際）的訪問權限，並要求或要求此類人員按照自治領的選擇立即歸還或銷燬會員，與 公司或項目有關的所有機密信息；以及 (c) 在本協議有效終止或成交之前；(i) 不要發起、重新發起或參與任何構成或與實際或潛在替代交易相關的招標、鼓勵、知情便利、 討論、談判或類似活動；(ii) 不向任何其他人提供或提供與公司有關的信息或文件或任何公司 相關業務或項目資產任何替代方案

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交易；以及 (iii) 不得與任何其他人就任何替代交易簽訂任何意向書、安排、諒解、承諾或合同。 儘管有上述規定，在任何情況下，替代交易均不適用於與涉及道明能源公司或道明成員控制權變更的任何交易有關的任何此類訴訟。

3.10 某些事項的通知。在過渡期內，各方應立即以書面形式將任何事件、 變更、發生、情況、發展、事實、影響或條件向另一方發出書面通知，這些事件、 個別或總體上已經或合理預計會產生重大不利影響或項目重大不利影響，或 (b) 合理可能導致未達成成交條件的情況。

3.11 附加條款 OSW 的年度申報。在過渡期內， Dominion成員應繼續根據公司協議（監管申報）第8.11節向Rider OSW提交年度申報（監管申報），就好像公司協議生效一樣。

3.12 REC 協議。在過渡期內，雙方應盡商業上合理的努力進行談判並努力商定一項雙方均可接受的 協議，以便在生效之日起三十（30）天內從公司向自治領成員購買和出售可再生能源公司。

3.13 某些項目資產事項。無論此處有任何相反的規定，在過渡期間，為了公司和項目的最大利益，Dominion 成員應管理、執行和追求其在項目資產下的權利和補救措施。

第四條關閉交付；關閉之前的條件

4.1 由 Dominion 會員交付的文件和物品。收盤時，Dominion 會員應向合作伙伴成員交付以下各項 ：

4.1.1 公司協議的對應簽名頁，由Dominion成員正式簽署；

4.1.2 由Dominion成員正式簽署的轉讓和承擔協議的對應簽名頁；

4.1.3 日期為截止日期並由Dominion成員的正式授權代表簽署的證書，該 代表根據該證書，證明第 4.5.1 節和第 4.5.2 節中包含的事項；

4.1.4 弗吉尼亞州立公司委員會最近在 截止日期之前的某一天頒發的自治領成員信譽良好證明；

4.1.5 祕書證書，證明自治領成員通過了批准本協議所設想的 交易的決議，並證明執行與結算有關的文件的官員的授權；

4.1.6 由自治領成員正式簽署的國税局W-9表格；

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4.1.7 項目管理協議的對應簽名頁，由 Dominion 成員或其關聯公司正式簽署；

4.1.8 賬單服務協議的對應簽名頁，由Dominion 成員或其關聯公司正式簽署；以及

4.1.9 合作伙伴成員及其律師合理認為，所有其他文件、協議或文書對於完成與交易有關的交易是合理必要的，或者根據本 協議，Dominion成員必須在截止日期當天或之前交付的所有其他文件、協議或文書。

4.2 公司將交付的文件和物品。收盤時，根據公司協議的規定（以 收到州監管部門的批准為前提），公司應向合作伙伴成員或Dominion成員（視情況而定）交付以下每項內容：

4.2.1 公司協議的對應簽名頁，由公司正式簽署；

4.2.2 由公司正式簽署的《轉讓和承擔協議》的對應簽名頁；

4.2.3 項目管理協議的對應簽名頁，由公司正式簽署；

4.2.4 弗吉尼亞州公司委員會最近在截止日期 之前的公司良好信譽證書；

4.2.5 賬單服務協議的對應簽名頁，由公司正式簽署；以及

4.2.6 合作伙伴成員及其法律顧問或 Dominion 成員及其法律顧問合理認為，所有其他文件、協議或文書對於完成與收盤有關的交易是合理必要的，或者根據本協議要求公司在截止日期或之前交付。

4.3 合作伙伴成員交付的文件和物品。在收盤時，合作伙伴成員應向 Dominion 會員 交付以下每項內容：

4.3.1 公司協議的對應簽名頁，由合作伙伴成員正式簽署；

4.3.2 預計的期末現金捐款；

4.3.3 日期為截止日期並由合作伙伴成員的正式授權代表簽署的證書，這些 代表根據該證書，證明第 4.4.1 節和第 4.4.2 節中包含的事項；

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4.3.4 截至截止日期前的最近日期，合作伙伴成員所在組織管轄區的國務卿（或同等政府機構）出具的合作伙伴成員信譽良好或同等證書；

4.3.5 由合作伙伴成員（或者，如果合作伙伴 成員是被忽視的實體，則為合作伙伴成員的視作美國聯邦所得税的所有者）正式簽署的美國國税局W-9表格，前提是未能提供此類表格的唯一補救措施是根據 第 2.5.6 節預扣税款；

4.3.6 祕書證書，證明合作伙伴 成員通過的批准本協議所設想交易的決議，並證明執行與結算有關的文件的官員的授權；以及

4.3.7 所有其他文件、協議或文書，在Dominion成員及其律師的合理看來， 對於完成與收盤有關的交易是合理必要或可取的，或者根據本協議，合作伙伴成員必須在截止日期當天或之前交付。

4.4 自治領成員收盤前的條件。Dominion會員在收盤時履行其在第二條下的 各自義務的義務以在收盤時或之前滿足以下先決條件為前提，道明會員 可自行決定以書面形式（在法律允許的範圍內）放棄其中任何先決條件：

4.4.1 陳述和保證。截至生效之日和截止日期，合作伙伴成員的基本陳述在所有方面均應是 真實和正確的（除非此類基本陳述未能真實和正確無誤） 最低限度在本質上）具有與截止日期 相同的效力和效力（在每種情況下，此類陳述和擔保根據其明確規定自較早的日期起生效，在這種情況下，從較早的日期起生效）。除基本陳述外，第 VI 條中包含的合作伙伴 成員的陳述和保證（對於符合重大不利影響或實質性條件的人，不考慮此類限定詞），自生效之日起和截止日起均為真實和正確的 ，其效力和效力與截止日期相同（在每種情況下，其明確表示的陳述和擔保除外）準備金是從 更早的日期開始制定的，在這種情況下，從之前開始日期），但不符合真實和正確性且單獨或總體上不會造成重大不利影響的除外。

4.4.2 契約的履行。合作伙伴成員應在截止日期之前或截至截止日期之前，在所有重要方面履行並履行了特此要求其履行或履行的所有協議和承諾 。

4.4.3 關閉交付。根據第 4.3 節，合作伙伴成員 已向Dominion會員交付或安排交付合作夥伴成員在結算時必須交付的所有物品。

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4.4.4 批准和同意；政府批准。附表 4.4.4 中列出的第三方或政府機構的所有同意、批准、通知、 文件和豁免，包括州監管部門的批准（包括本協議中明確規定其 須獲得任何州監管批准的所有項目），均應獲得並具有完全效力和效力，且不對自治領成員施加任何實質性條款、條件、限制或責任。

4.4.5 沒有訴訟或法院命令。任何政府機構均不得采取任何行動試圖停止、禁止、禁止或將本文設想的任何交易定為非法。不得有任何法律或法院命令禁止完成收盤或將完成交易定為非法或以其他方式禁止。

4.5 關閉前的合作伙伴成員條件。合作伙伴成員在收盤時履行第二條規定的義務 的義務以在收盤時或之前滿足以下先決條件為前提，合作伙伴成員可以 全權酌情以書面形式（在法律允許的範圍內）免除其中任何先決條件：

4.5.1 陳述和保證。自生效日起 和截止日期，自治領成員的基本陳述在所有方面均為真實和正確的（除非此類基本陳述不真實和正確的是 最低限度本質上）具有與截止日期 之日相同的效力和效力（在每種情況下，此類陳述和擔保根據其明確規定自較早的日期起生效，在這種情況下，從較早的日期起生效）。 第 V 條和第 VII 條中包含的 Dominion 成員的陳述和保證，除基本陳述外（以及符合重大不利影響條件的陳述或實質性陳述，不考慮此類限定詞）自生效之日起均為真實和正確的 ，其效力和效力與截止日期及截至截止日期相同（此類陳述和擔保除外，在每種情況下，此類陳述和擔保除外）其明文規定是從 更早的日期起制定的，在這種情況下，在此之前的日期），但不符合真實和正確性且單獨或總體上不會造成重大不利影響的除外。

4.5.2 契約的履行。在截止日期之前或截至截止日期，Dominion會員應在所有重要方面履行並履行了此要求Dominion會員履行或履行的所有協議和契約 。

4.5.3 關閉交付。 Dominion 會員應分別根據第 4.1 節或 第 4.2 節向合作伙伴會員交付或安排交付所有在結算時需要交付的物品。

4.5.4 批准和同意；政府批准。附表 4.5.4 中列出的第三方或政府機構的所有同意、批准、 通知、文件和豁免，包括州監管部門的批准（包括本協議中明確規定其 的所有項目，均須獲得任何州監管部門的批准），均應獲得並具有完全效力和效力，不存在任何繁瑣條件（僅限於繁瑣條件除外）條件，在自治領會員 根據以下規定補救了此類繁瑣條件的範圍內第 3.3.1 (h) 節) 或採取任何補救措施的任何要求。

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4.5.5 無訴訟或法院命令。任何政府機構均不得采取任何行動 試圖停止、禁止、禁止本文所設想的任何交易或將其定為非法。不得有任何法律或法院命令，包括待決的法律或法院命令，禁止完成收盤或將 的完成定為非法或以其他方式禁止的。

4.5.6 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起， 不會出現任何重大不利影響或項目重大不利影響，也不會繼續發生。

4.5.7 某些合同 和許可證。合作伙伴成員應已收到令其合理滿意的證據，即（i）Dominion成員應已發出完整通知，要求其根據附表4.5.7（a）和（ii）附表4.5.7（b）中列出的許可證 已由公司獲得並完全生效。

第 V 條 DOMINION 成員的陳述和 保證

除非披露附表中另有規定，否則Dominion成員特此向合作伙伴成員陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

5.1 正當組織和權力。根據弗吉尼亞聯邦法律，它是合法組織的 ，存在且信譽良好，它及其關聯公司擁有所有必要的實體權力和權力，可以執行和交付本協議以及其或其任何 關聯公司在收盤時已經或將要加入的其他交易文件，履行其在本協議及其下的各自義務並完成本協議所設想的交易。它有權按目前經營的 方式開展業務，並有權擁有、租賃和運營其資產和財產，而這些資產和財產現在是擁有、租賃或運營的。它具有經商的正式資格或許可（如果適用），並且在每個 司法管轄區都信譽良好，因為其擁有、租賃或經營的資產或財產或其開展的業務的性質使得這種資格、許可或地位是必要的，除非個人或總體而言，合理地預計不會對項目的開發、建設、所有權或運營產生實質性的不利影響。

5.2 正當授權。 由 Dominion 成員及其關聯公司（如適用）執行、交付和履行本協議及其他此類交易文件以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得 的正式授權 並獲得道明成員或其適用關聯公司所有必要的公司行動的批准（且無需道明會員或其適用關聯公司的任何股權持有人採取任何行動即可正式授權執行， 由 Dominion 會員交付和履行，或者（如適用）其附屬機構本協議和此類其他交易文件以及本協議及由此設想的交易的完成）。

5.3 可執行性。本協議已由Dominion成員正式簽署和交付，假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和 交付，則構成（以及Dominion成員或其任何關聯公司在收盤時正在或將要參與的其他交易文件）將在收盤時正式簽署和交付

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並且，假設其他各方給予應有的授權、執行和交付，將構成）道明成員或其適用關聯公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對道明會員（或該關聯公司）強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律，無論訴訟中是否考慮到法律或衡平法。

5.4 非違規行為。除附表5.4另有規定外，Dominion成員及其關聯公司執行、交付和履行交易文件以及 完成此處或由此設想的交易：(a) 不會，也不會，其對本協議條款和條件的履行也不會與其組成文件或其股東或董事會的任何 決議相沖突、違反或導致其違反；(b)) 不要也不會違反任何法律規定或任何法院命令（除非違規行為）源於合作伙伴成員或 其關聯公司的身份、法律或監管地位）；(c) 不要也不會將其財產和資產（包括項目資產）置於許可留置權以外的項目資產上，或導致對項目資產施加任何留置權；以及 (d) 不要也不會導致 違約、衝突或違規，或構成違約（或事件，但須發出通知）或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成（違約），或導致終止或加速所要求的履行根據任何實質性合同或項目許可證的任何條款、條件或 條款，變更 控制權，給予任何人額外的權利或補償，或導致其受益損失，或要求任何人採取任何行動（包括任何授權、同意或批准）或通知任何人，但就第 (b) 至 (d) 項的每項條款而言，此類違規行為、違規行為、權利或留置權除外無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 是實質性的，不利於開發、施工、所有權或項目的運營。

5.5 沒有 訴訟。自2021年1月1日起，除與成本回收或獲得、維持或續訂許可證有關的例行監管程序外，沒有任何待處理的實質性行動 ，據道明成員所知，沒有任何針對道明成員或其任何關聯公司就項目資產或項目受到威脅的重大行動，以及 (b) Dominion成員或其任何關聯公司均不受其約束 與項目資產或項目有關的任何重要法院命令。

5.6 税收。

5.6.1 除非不這樣做 (a) 不會導致對項目資產產生留置權（許可留置權除外）或 (b) 不會導致公司承擔自治領成員税的責任，否則每位自治領成員及其關聯公司必須：(i) 按時及時提交或及時提交 其提交的所有重要納税申報表（以及所有此類納税申報表）在所有重要方面都是真實、正確和完整的）；（ii）及時全額繳納或及時全額繳納所有到期和應付的重大税款以及所有其收到的材料評估；以及 (c) 在所有重要方面均遵守了與預扣和支付重大税有關的所有法律要求，包括就欠任何員工、債權人、 獨立承包商或其他第三方的款項而需要預扣和支付的重大税。

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5.6.2 關於項目資產，由於未繳納或涉嫌未繳納任何税款（許可留置權除外），不存在、待處理或受到威脅，也沒有以書面形式提出未決的税收索賠。

5.6.3 關於公司或項目資產，沒有正在進行或待處理的重大税收行動，也沒有受到書面威脅。

5.6.4 關於公司或項目資產，沒有任何現行或有效的協議、豁免或其他協議 規定延長提交任何重要納税申報表的截止日期（提交納税申報表的時間延長，這種延期是在正常業務過程中獲得的），也沒有規定任何重大税收的評估或 徵收的截止日期。

5.6.5 任何項目資產均不受任何税收合夥企業協議的約束，或按照《守則》副標題A第 1 章第 K 分章的規定提交合夥企業所得税申報表的安排中持有，或者 被視為以其他方式處理，或 必須予以處理。

5.6.6 自治領會員 (a) 是《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的美國個人，根據《守則》第 1446 條不受 預扣税，(b) 不是取消資格的人。按照《守則》第 45 (b) (3) 條的定義，項目資產或項目的任何部分都沒有或將要使用免税債券進行融資。

5.6.7 Dominion Energy, Inc.、弗吉尼亞州的一家公司或其任何子公司均不是《守則》第 168 (h) 條所指的免税實體或免税控制實體，項目 資產的任何部分也未被視為《守則》第 168 (h) 條所指的免税使用財產。

5.6.8 在 公司未提交納税申報表的司法管轄區內，Dominion成員或其任何關聯公司未收到該司法管轄區政府機構提出的書面索賠。

5.6.9 從其 成立到收盤前，出於美國聯邦所得税的目的，公司始終被視為獨立於自治領成員的實體。尚未提出任何更改此類分類的選擇。

5.6.10 沒有根據該法典第 7121 條（或美國各州、地方或非美國的任何相應或類似條款）達成任何成交協議法律）已由公司簽訂或與公司有關，並且公司未與任何政府機構就税務問題簽訂任何其他實質性協議或安排， 要求公司採取任何行動或避免採取任何行動。本公司不是與任何政府機構就因本協議所考慮的 交易而終止或受到不利影響的税務問題達成的任何協議的當事方。

5.6.11 由於以下原因：(a) 根據《守則》第481 (a) 或482條（或美國州、地方或非美國的任何相應或 類似條款）進行調整，公司無需在收盤後開始的任何應納税期（或其中的一部分）中納入任何重要收入項目，或 不包括任何實質性收入項目。法律）由於會計方法的變更或其他原因導致收盤前；（b）a

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《守則》第 7121 節（或美國各州、地方或非美國的任何相應或類似條款）中描述的結算協議Law) 收盤前執行的 ；（c）收盤前進行的分期銷售或未平倉交易處置；（d）收盤前使用的現金會計法或長期合同會計方法；或（e）收盤前收到的 預付金額。

5.6.12 公司和項目資產均不是任何税收分配、共享或賠償協議或安排（為避免疑問，不包括任何與税收無關的商業協議或合同）的當事方或約束。根據《財政條例》第1.1502-6條（或美國州或地方或非美國的任何相應或類似的 條款），公司沒有且承擔的負債不包括 任何其他個人（道明成員或道明成員的關聯公司除外）的任何税收責任。法律），或作為受讓人或繼承人，或通過合同或其他方式（為避免疑問，不包括任何與 主要與税收無關的商業協議或合同）。本公司從未與任何個人（Dominion成員或Dominion成員的關聯公司除外）成為出於税收目的的附屬公司、合併、合併集團或統一集團的成員。

5.6.13 公司從未參與或參與過《財政條例》第1.6011-4 (b) (2) 條（或美國州、地方或非美國的任何相應或類似條款）所指的任何上市交易。法律）。

5.6.14 該項目滿足了開工要求。

5.6.15 截至截止日期，公司擁有陣列間電纜。

5.6.16 就《開始施工指南》的目的和含義而言，該項目被視為一個單一項目。

5.6.17 該項目的任何部分均未用於美國聯邦所得税的目的，並且公司、Dominion 成員或其關聯公司均未申請任何折舊或攤銷扣除、根據該法典第48條申請投資税收抵免、根據該法第45條申請PTC或與公司、 項目資產或項目有關的任何其他税收抵免。

5.6.18 按照《守則》第 638 (1) 條的定義，該項目全部位於美國。公司沒有：（a）選擇根據項目守則第48條申請投資税收抵免，或（b）根據2009年 《美國復甦和再投資税法》第1603條為該項目申請補助金。

5.6.19 根據《守則》第168 (i) (9) 條的含義和目的，公司對項目及其所有資產使用標準化會計。

5.6.20 按照《守則》第168 (g) (5) 條和《守則》第45 (b) (3) 條的定義和目的， 項目中的所有財產均不屬於免税債券融資財產。

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5.6.21 項目中的所有財產均不是《守則》第 168 (g) (6) 節所述的 類的進口財產。

儘管本協議中包含的任何其他 陳述和擔保具有普遍性，但第 5.6 節、第 5.15 節和第 5.28 節應構成與 Dominion 會員、公司、項目和項目資產相關的任何税務事項的唯一和排他性的陳述和 擔保，包括遵守税法、提交納税申報表、繳納税款以及賬面上任何財務 報表的應計税款記錄。

5.7 資產的充足性；項目資產的所有權。截至本文發佈之日，鑑於項目的開發和施工階段，項目資產 構成該項目（目前計劃開發， 建造和運營）的開發、建造、所有權和運營中使用或必需的所有重要資產、財產、許可證、合同、權利或設施。在收盤時，鑑於該項目的開發和 施工階段，出資資產以及公司在項目管理協議下的權利將構成該項目（目前計劃開發、建造和運營）開發和建設中使用或必需的所有重大資產、 財產、許可證、合同、權利或設施。自截止日期起，Dominion成員或公司對構成不動產或個人財產的項目資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，不含除允許的 留置權之外的所有留置權。在收盤時，公司將對出資資產擁有良好、有效和適銷的所有權，除許可留置權外，不含所有留置權。自Dominion成員根據適用的材料合同獲得構成個人財產的項目資產 的所有權之日起，Dominion成員一直按照審慎運營標準維護此類項目資產，沒有采取或未能採取任何可合理預期會導致適用材料合同下的適用擔保失效或終止的行動。在截止日期，為完成項目管理協議，Dominion成員應準備項目管理協議的 附錄B和附錄D，其中將列出所有非出資資產的真實、完整和正確的項目資產清單。

5.8 不動產。

5.8.1 附表 5.8.1 列出了項目資產中包含的所有自有不動產（連同其中的所有改進，即自有不動產）的真實、完整和正確的清單及其包裹識別號 號。除許可留置權外，自有不動產不受任何留置權的約束。

5.8.2 附表 5.8.2 列出了屬於不動產租賃/地役權的所有重要租賃和轉租的 真實、完整和正確清單，包括其所有修改、補充和修改及其終止或到期日期（在 可確定的範圍內）。Dominion會員已向合作伙伴會員提供了所有不動產租賃/地役權的真實、完整和正確的副本。Dominion會員在不動產租賃/地役權下到期和應付的所有款項均已全額支付 。不動產租賃/地役權不受除許可留置權以外的任何留置權的約束。據 Dominion 會員所知，任何人均無權使用或佔有任何不動產

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租賃/地役權在任何重要方面均與自治領會員在適用不動產租賃/地役權下的權利相沖突。Dominion 會員未向 任何一方提供使用或佔用自有不動產或不動產租賃/地役權的權利。Dominion會員在不動產租賃/地役權中的利益完全有效。截至本文發佈之日，Dominion會員 及其關聯公司尚未收到任何關於任何一方打算終止、取消、暫停履行或不續訂任何不動產租賃/地役權的任何書面通知。根據任何不動產租賃/地役權，Dominion成員在任何重大方面均未違約，也沒有違約（或隨着通知的發出或時間的推移將處於 違約），據Dominion成員所知，根據任何不動產租賃/地役權，沒有任何交易對手在任何重大方面違約（或在發出通知或 時間推移時違約）。不動產租賃/地役權方面沒有持續的實質性爭議。

5.8.3 自有不動產和不動產租賃/地役權（統稱不動產）是按照適用的慣例使用、維護和運營的。據自治領成員所知，沒有針對該不動產的譴責程序懸而未決或受到威脅。附表 5.8.3 (a) 列出了截至本文發佈之日由自治領成員或代表自治領成員發起的譴責程序的所有不動產的真實、完整 和正確的清單。據自治領成員所知，除附表 5.8.3 (b) 中規定的以譴責程序收購的 附表 5.8.3 (a) 中描述的不動產權和附表 5.8.4 所述協議或合同約束的財產外，該不動產在所有物質 方面都足以在項目交付後的三十 (30) 年內進行項目的建造、安裝、運營和維護。

5.8.4 附表 5.8.4 列出了與該項目有關的購買或出售任何不動產 財產或其中的權益的所有協議或合同的真實、完整和正確的清單。所有此類協議或合同均根據其條款完全生效。除附表 5.8.4 中規定的情況外，Dominion 成員不是購買或出售與該項目有關的任何不動產或權益的任何協議 或合同的當事方。

5.8.5 為避免 疑問，本協議中包含的任何陳述或擔保均不適用於哈珀斯路交換站互連點傳輸側的任何不動產、租賃或地役權。

5.9 離岸租賃。Dominion成員有效持有 《用於外大陸架可再生能源開發的水下土地商業租約》（Lease No.自治領成員與美利堅合眾國通過 海洋能源管理局（BOEM）於2013年11月1日簽訂的OCS-A 0483），由BOEM在2024年1月28日批准自治領成員建設和運營計劃（發佈 租賃OCS-A 0483的更新附錄A和D）（離岸租約）時更新，所有利潤均免費且清除除許可留置權或不利於單獨或總體而言，合理預期為實質性的， 不利於開發、建設、所有權或項目的運營。據Dominion成員所知，離岸租賃不受任何修改、撤銷、修改、合併、隔離、暫停或 轉讓離岸租賃的申請或行動的約束。據Dominion成員所知，離岸租賃構成一切

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在外大陸架的物質權利或利益，前提是外大陸架的物質權利或利益是開發、建造、 安裝、運營和維護項目所必需的，為期三十 (30) 年。

5.10 遵守 法律。除附表 5.10 中規定的情況外：

5.10.1 項目資產和項目一直是 在所有重要方面擁有、持有、維護和運營的，均遵守所有適用法律、法院命令和政府批准。自 2021 年 1 月 1 日起，項目資產和項目的所有權以及此類項目資產的用途並未嚴重違反適用的法律、法院命令或政府批准。

5.10.2 道明會員及其高級職員、董事、員工，據道明會員所知（定義見FCPA或制裁和貿易控制法中定義和解釋的 ，如適用）、其代理人、顧問、獨立承包商和其他與項目資產或項目相關的代表：(a) 沒有違反且 沒有違反任何適用的反腐敗法律或制裁和貿易控制法; (b) 未作出、給予、提議、授權或許諾發出、給予、提議或授權直接或間接向：(i) 任何政府官員；(ii) 任何代表或代表任何政府官員行事的任何人；或 (iii) 任何其他人，以獲得或保留商業或有利的政府行動，以其他方式獲得任何不正當利益，向任何其他人支付任何金錢、佣金、獎勵、 (iii) 任何其他人支付任何款項、佣金、獎勵、 (iii) 任何其他人， (iii) 任何其他人，以獲得或保留商業或有利的政府行動；以及 (c)) 不會對違反 的項目資產採取任何行動，或不採取任何必要的行動適用的反腐敗法律或制裁和貿易控制法。對於與潛在或涉嫌違反《反腐敗法》或《制裁和貿易控制法》有關的 （或本來會對之具有約束力的項目）或項目資產，沒有待處理的訴訟、調查或審查據其所知，沒有對其構成威脅或正在進行的行動、調查或審查。

5.10.3 就每份要求遵守所有瓊斯法案法律的重大合同而言，據自治領成員所知， 不存在嚴重違反《瓊斯法案》法律的情況。

5.10.4 自2021年1月1日以來，自治領會員（a）未收到任何關於已解決、待處理或威脅採取的任何行動的書面通知（i）指控該自治領成員違反任何瓊斯法案法律或（ii）質疑船舶戰略（包括租賃 和Dominion成員使用Charybdis船隻）進行開發、建造和安裝的合規性，根據任何瓊斯法案法律運營和維護項目（船舶戰略），沒有針對自治領的此類訴訟待決 成員，而且 (b) 據Dominion成員所知，沒有向任何從事與項目建設有關的工作的人員（包括任何船東或運營商，或任何 承包商）提出書面索賠，指控該人嚴重違反了任何瓊斯法案法律或嚴重違反了任何租船（或其他涉及船舶使用的合同）的條款和條件 適用於要求遵守任何瓊斯法案法律的項目。

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5.10.5 公司始終嚴格遵守所有適用法律、 法院命令和政府批准。

5.11 環境問題。除附表 5.11 中規定的情況外：

5.11.1 自2021年1月1日以來，就項目或項目資產而言，Dominion成員及其關聯公司、公司和項目資產一直和 在實質上遵守所有適用的環境法。

5.11.2 就項目、項目資產、公司或項目而言，沒有針對道明成員及其關聯公司的重大 環境索賠待決，或據多米尼恩成員所知，沒有受到威脅的實質性 環境索賠。

5.11.3 Dominion成員及其關聯公司、 本公司，或道明成員所知，沒有釋放或威脅釋放或接觸任何與項目或項目資產相關的任何其他人士，根據適用的環境法或環境 索賠，有理由認為這些危險物質會引起任何重大責任。

5.11.4 Dominion成員已向合作伙伴會員提供了所有重要的環境 許可證、材料環境評估、審計、瀕危或受威脅物種研究、調查以及其他有關項目或 項目資產、公司、項目資產和項目的環境問題的重要文件的完整而準確的副本。

儘管本協議中 包含的任何其他陳述和擔保具有普遍性，但第 5.11 節和第 5.18 節應構成與 Dominion 成員、 公司、項目和項目資產相關的任何環境問題的唯一和排他性的陳述和保證。

5.12 沒有經紀人。根據Dominion會員或其任何關聯公司或其任何關聯公司簽訂的合同、安排或諒解， 公司或合作伙伴成員可能承擔的責任，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易向任何經紀公司、 發現者或其他費用或佣金。

5.13 保險。附表 5.13 列出了為項目資產或項目提供保障的 保險單的真實、完整和正確清單。所有這些保單均已完全生效，Dominion會員（及其關聯公司）沒有發生重大違約，也沒有收到與此類保單有關的 違約的書面通知，也沒有收到取消、終止或不續保的書面通知，也沒有收到保險公司根據任何此類保險單發出的放棄 承保、保留與特定索賠或不予批准或減少保單有關的權利的書面通知任何此類保險單的承保範圍。根據任何此類保險 保單，Dominion會員或其任何關聯公司均未提出任何待處理的索賠，據Dominion會員所知，任何此類保險單下的所有索賠和應報告的事件均已報告和斷言。此類保險單的所有到期和應付保費均已按期支付。

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5.14 公司。

5.14.1 除聯邦和州安全法規定的轉讓限制外，Dominion成員擁有公司百分之百（100%）的 有限責任公司權益（公司權益）的合法和實益所有權，不包括所有留置權、轉讓限制、投票協議或其他與 權益的所有權、投票控制權或轉讓有關的協議。

5.14.2 公司權益代表公司所有 已發行和未償還的股權。公司權益經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税、發行（目前）沒有優先權、 不受所有留置權的限制（聯邦和州安全法對轉讓的限制除外），是根據經修訂的《證券法》的註冊或資格規定以及任何相關州 證券法的註冊或資格規定或根據該法的有效豁免發放的。此類有限責任公司權益未經認證。交易結束後，合作伙伴成員將立即成為免費 B類單位的唯一受益人和記錄所有者，不受聯邦和州安全法規定的轉讓限制以外的所有留置權，此類B類單位將獲得正式授權、有效發放、全額付款且不可估税。

5.14.3 本公司的未償還證券在公司成立後將不會有任何可兑換、可兑換 或可行使的公司會員權益、股權或其他證券。沒有未償還的認股權證、購買權、轉換權、交易權、期權、 看漲期權、股權參與權、優先購買權、認購、幻影股權或其他權利、協議、安排、可轉換或可交換證券或根據 簽發或可能有義務發行、轉讓、出售、購買、返還或贖回或贖回或贖回的 其他合同，且公司成立後也不會有任何未償還的認股權證、購買或可交換證券或其他合同或導致發行、轉讓、出售、購買、退回或兑換任何公司除公司協議中另有規定外，對任何公司權益進行利息或進行任何分配或 股息。收盤後，公司唯一未償還的證券將立即是Dominion成員持有的A類單位和合作夥伴成員持有的B類單位 。

5.14.4 自成立至收盤前夕，本公司：(a) 除交易文件要求的 範圍外，未從事任何業務；(b) 沒有任何員工、獨立承包商或其他服務提供商；(c) 沒有任何子公司或擁有任何人的任何股權； (d) 未成為任何合同（其所簽署的交易文件除外）的當事方一方）；以及（e）沒有任何重大資產或重大負債。本公司不是任何法律、 監管或合同限制的當事方或以其他方式受其約束，但弗吉尼亞州公司委員會或北卡羅來納州公用事業委員會在本協議發佈之日後根據本協議條款實施的任何限制除外，這些限制限制了公司 向其股權持有人支付股息或進行類似分配的能力。

5.14.5 已向合作伙伴成員提供了組織文件（包括公司章程、運營協議、章程或其他組織文件）的真實、準確和 完整副本，並反映了其中的所有修正案。

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5.14.6 僅就《公用事業控股公司法》而言， 公司自成立以來一直直接和獨家從事擁有和運營該項目的業務，並且（a）僅批發銷售電能，或（b）從弗吉尼亞聯邦以外的 獲得的收入不超過百分之十三（13%）。

5.14.7 自成立以來，除了 公司履行本協議規定的義務和完成本協議以及本公司作為當事方的其他交易文件所設想的交易所必需的行動外，公司沒有采取任何其他行動。

5.14.8 在收盤時，公司將不會與Dominion成員或其任何關聯公司有任何公司間應收賬款，但不包括任何 此類公司間應付賬款或應收賬款，如果這些協議自生效之日起生效，則根據項目管理協議或賬單服務協議（如適用）本應產生的應收賬款。

5.15 財務事項。

5.15.1 除與開發、建設或項目所有權相關的負債外，公司尚未產生任何重大負債，截至收盤時，在根據本協議出資的出資和承擔承擔承擔的負債生效後，將不會承擔任何 重大負債。

5.15.2 除了 附表5.15.2另有規定外，公司沒有未償債務，截至收盤時，在根據本協議出資的出資生效並承擔承擔承擔的 負債後，將沒有任何未償債務。

5.15.3 施工預算和施工計劃由 自治領成員本着誠意編制。

5.15.4 截至生效日，弗吉尼亞州立公司委員會已通過Rider OSW批准了包括2022年9月1日至2023年8月31日以及2023年9月1日至8月在內的前兩（2）個税率年度，通過Rider OSW對Dominion成員的總成本回收和收入要求為三億四千九百萬美元，六十九萬七千美元（349,697,000美元）。2024 年 31 日，在 2022 年 8 月 5 日發佈的最終命令中，案號PUR-2021-00142 和 2023 年 7 月 7 日，案例編號分別是 PUR-2022-00187、 （累積的附加費 OSW 金額）。截至生效日，累計附加費OSW金額不包括Dominion成員在截至2025年8月31日的最新Rider OSW申請中要求的四億 八千五百五十萬、九十三萬、四百五十五美元（合485,933,455美元）的成本回收和收入要求，即2024年9月1日至2025年8月31日的費率年度，案例編號 PUR-2023-00195。截至2024年1月31日，Dominion成員實際承擔了與該項目相關的成本和支出，金額為三百三十三百萬二百七千七百六十五美元（合3,033,273,765美元），約佔累積Rider OSW金額的八百六十七％（867％）。

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5.16 同意和批准。除附表5.16所述外，道明成員或其任何關聯公司不要求向任何政府機構或第三方發出或獲得與本協議及其作為當事方的其他交易文件的執行、交付和 的有效性、Dominion 成員或其任何關聯公司的履行有關的 同意、批准、授權、通知或向任何政府機構或第三方進行登記本協議及其下的各自義務，或 交易的完成本協議和該人作為當事方的其他交易文件所設想的，除非在每種情況下，如果未能作出或獲得任何此類同意、批准、授權、通知或登記， 都不會被合理地預期為實質性的，不利於項目的開發、建設、所有權或運營。

5.17 物資合同。附表5.17列出了截至本文發佈之日每份材料合同的真實、完整和準確清單。 每份實質性合同對Dominion成員或其關聯公司均有效並具有約束力，前提是該Dominion成員或該關聯公司是其中的一方，且據其所知，對彼此的交易對手均具有效力和約束力， 具有完全效力，可根據其條款執行（受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般公平原則的約束）， 無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮）且在收盤時將完全生效，除非此類不具有效力、約束力、可執行性以及充分的效力和效力，不論是單獨還是總體而言，都不會合理地認為是實質性的，不利於項目的開發、建設、所有權或運營。Dominion 成員及其關聯公司尚未收到任何書面通知，表明任何一方打算終止、 取消、暫停履行或不續訂任何實質性合同。Dominion成員及其任何關聯公司均未違反、違約或違反（或者，經通知或延遲或兩者兼而有之，將違反或違反）任何 實質性合同，據其所知，任何重大合同的對手均未違反、違約或違反任何重大合同，除非是任何此類違規行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不合理預計將是實質性的，不利於項目的開發、施工、所有權或運營。Dominion 會員已向合作伙伴會員交付了經修訂或以其他方式修改並生效的每份實質性合同的準確完整副本（在 中）。據Dominion會員所知，不存在構成任何 重大合同下的不可抗力事件，或者隨着時間的推移將構成不可抗力事件的事件、行為、情況或條件。據Dominion成員所知，除非附表5.17中披露，否則Dominion會員和/或其關聯公司不對任何重大合同的任何交易對手承擔任何賠償。

5.18 許可證。

5.18.1 附表 5.18.1 (a) 列出了向自治領成員或其關聯公司發放的與該項目有關的所有重要許可證，以及所有待處理的材料許可證申請，但不包括自治領成員或其關聯公司提交的短期臨時 許可證（每份許可證都必須在附表5.18.1中列出，即項目許可證）。Dominion 成員已向合作伙伴成員提供了每份項目許可證的正確和完整副本。

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5.18.2 每份項目許可證 (a) 均已正式獲得；(b) 有效、具有約束力， 完全有效，未被終止、撤銷或修改；以及 (c) 以 Dominion 成員或公司的名義持有。Dominion 成員及其子公司（如適用）在所有重大方面均遵守 每份項目許可證的條款和條件以及簽發此類許可證的政府機構的所有規則、規章和要求。

5.18.3 據Dominion成員所知，沒有發生任何事件，也不存在任何事實或情況，表明無論是否通知或時效或兩者兼而有之，合理預計會導致任何項目許可證被撤銷、暫停、終止、失效、限制或任何其他重大不利變更或修改。Dominion 成員或其關聯公司均未收到 收到 (a) 關於任何項目許可證違規或違約的書面通知，或 (b) 有關項目許可證的任何撤銷或終止的書面通知，或對任何此類項目許可證的 要求的修改的書面通知，而且 Dominion 成員所知，無論有無通知或時效或兩者兼而有之，不存在任何事實或情況可以合理預期會阻止 Dominion 成員或其 適用子公司維護任何這樣的項目許可證。

5.18.4 Dominion成員或其關聯公司均未收到任何政府機構的書面 通知，稱其不會簽發任何待審許可證，也不會對任何可能對 項目的開發、所有權、運營或維護產生重大影響的待處理許可證的發放施加條件，據自治領成員所知，沒有任何人就此類待審許可證向相應的簽發政府機構提出任何負面評論。據Dominion成員所知，沒有發生 事件，也不存在任何事實或情況，表明無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都無法或無法獲得任何待處理許可證。據多米尼恩成員所知，所有 待處理許可證均可由道明成員或其子公司在正常業務過程中以商業上合理的條件獲得，這與適用的簽發政府機構過去的慣例一致。

5.18.5 在提交任何項目許可證申請時，申請中提供的信息是真實的、 正確的，並且在所有重要方面都是完整的，或者隨後進行了修改，使此類信息在所有重要方面都真實、正確和完整。

5.18.6 項目許可證和待審許可證構成所有實質性許可證，但在每種情況下，不包括短期臨時 許可證，這些許可證是開發、建設和運營項目和項目資產所必需的，正如項目目前所設想的那樣。

5.19 加盟交易。除非附表5.19另有規定，否則截至收盤時，Dominion成員或Dominion成員的任何 關聯公司，（a）都不會成為任何作為出資資產的合同的當事方，或（b）除項目管理協議所規定的以外，對任何項目 資產（通過公司的直接或間接所有權除外）或項目擁有直接或間接的所有權權益。

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5.20 撫養義務。附表5.20完整而準確地列出了Dominion會員或其任何關聯公司發佈或提供的與公司業務或項目有關的所有 擔保、信用證、安慰證、投標保證金或履約或擔保債券或其他信貸支持（為避免疑問， 不包括Dominion成員的關聯公司就船舶租賃提供的任何信貸支持）（統稱，支持義務）。附表 5.20 確定了提供 適用撫養義務的人、公佈或提供此類撫養義務的基礎合同以及該撫養義務的所需金額。支持義務構成目前根據重大合同要求 提供的所有信貸支持義務，Dominion會員或其適用的關聯公司在任何支持義務方面沒有發生任何重大違約或違約，據Dominion會員所知，未發生任何事件， 經通知或時間推移或兩者兼而有之，導致任何人嚴重違反或違約任何支持義務。

5.21 賬簿和記錄。與項目、公司或項目資產有關的所有賬簿和記錄在所有重要方面和正常業務過程中均依法保存。

5.22 監管狀況。

5.22.1 公司沒有 (a) 根據FPA第205條向FERC申請或獲得授權，以市場價格或其他方式出售能源、產能或輔助服務；(b) 向FERC 提交或以其他方式向FERC 提交其提供能源、容量或輔助服務所依據的任何費率或服務協議；或 (c) 被授予任何法規豁免或一攬子授權，以其他方式向FERC 存檔；或 (c) 獲得任何與接收相關的法規豁免或一攬子授權授權按市場價格出售能源、容量或 輔助服務，包括全面授權根據FPA第204條及其下的FERCs法規發行證券和承擔負債。

5.22.2 該項目未出售任何能源、容量或輔助服務，包括但不限於測試電力或能源。根據FPA第203條，Dominion成員和公司執行和交付本協議以及完成本協議和其他交易文件所設想的交易不需要FERC的事先授權。

5.23 項目研究。截至本文發佈之日，在Dominion會員或其關聯公司擁有或以其他方式獲得的範圍內，Dominion會員向 合作伙伴會員提供了每份項目研究的真實、完整和正確的副本（包括通過公共研究的鏈接）。

5.24《投資公司法》。公司不是1940年《投資公司法》所指的投資公司或由投資 公司控制的公司，也不是1940年《投資公司法》所指的投資顧問。在作出上述陳述和保證時，Dominion成員不是 依賴1940年《投資公司法》第3（c）（1）或3（c）（7）條規定的豁免。

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5.25 譴責。Dominion成員或其關聯公司均未收到譴責該項目或與其運營有關的任何部分材料的書面通知 ，也未收到打算譴責該項目的書面通知或任何與其運營相關的材料的書面通知。據自治領成員所知，沒有人威脅要譴責該項目或其運作的任何部分材料。

5.26 傷亡。自生效之日起，該項目或其任何部分或與項目所有權或運營或其電力銷售相關的任何其他項目資產均不存在因火災、爆炸或其他人員傷亡而造成的未修復的 損失。

5.27 遵守反腐敗法律和制裁及貿易控制法。公司及其高管、董事、員工，以及 Dominion 成員所知（定義見 FCPA 或制裁和貿易控制法中的定義和解釋，如適用）、其代理人、顧問、獨立承包商和其他代表：(a) 沒有違反 ，也沒有違反任何適用的反腐敗法律或制裁和貿易控制法；(b) 未制定、給予、提供、授權或承諾提供、贈送、提供或授權支付任何款項、佣金、獎勵、 禮物、招待費，直接或間接向：（i）任何政府官員；（ii）任何代表或代表任何政府官員行事的任何人；或 （ii）任何其他人，以獲得或保留商業或有利的政府行動為目的，以其他方式獲得任何不正當利益；以及（c）不會採取任何違法行為或不採取任何必要行動 適用的反腐敗法律或制裁和貿易控制法。

5.28 員工福利；就業和勞工事務。

5.28.1 公司不是，也從來都不是任何員工的W-2發放僱主。公司 不是任何集體談判協議的當事方或受其約束，也沒有任何與公司有關的待決工會選舉或受到書面威脅。沒有與公司有關的罷工、協調減速或停工，或類似的物質勞動 糾紛懸而未決或受到書面威脅的爭議。除個人或總體上合理預計不會對公司具有重大意義的事項外，公司遵守所有適用的勞動和就業的 法律。

5.28.2 公司從未贊助、維持或捐款過福利計劃。不能合理地指望公司 對受ERISA第四章約束的任何員工福利計劃承擔任何責任。

5.29 過渡期 合同。在法律允許的範圍內，Dominion成員在過渡期內購買的與項目或項目資產相關的任何合同均以公司的名義簽訂，除非合理預計 在任何重大方面對項目的開發、建設、所有權或運營造成不利影響。Dominion 成員已採取商業上合理的努力，確保此類合同可在 Project COD 中自由轉讓給公司。

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第六條合作伙伴成員的陳述和保證

除非披露附表中另有規定，否則合作伙伴成員特此向每位Dominion成員陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

6.1 正當組織和權限。根據特拉華州法律，它組織完善、存在且信譽良好 ，它及其關聯公司擁有所有必要的實體權力和權力，可以執行和交付本協議以及其或其任何關聯公司在收盤時作為或將要簽訂的其他交易文件，履行本協議及其下的各自義務並完成本協議及其所設想的交易。它有權按目前的經營方式開展業務，並擁有、租賃和運營其 資產和財產，這些資產和財產目前由其擁有、租賃或運營。它具有開展業務的正式資格或許可（如果適用），並且在其擁有、租賃 或經營的資產或財產或財產或其開展的業務的性質使得必須具備此類資格、許可或地位的每個司法管轄區都信譽良好，除非會對合作夥伴成員產生重大不利影響。

6.2 正當授權。合作伙伴成員及其關聯公司（如適用）對本協議和 此類其他交易文件的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得合作伙伴成員或其適用關聯公司所有必要的公司行動的正式授權和批准（不要求合作伙伴成員或其適用關聯公司的任何代表採取任何 行動即可正式授權合作伙伴成員執行、交付和履行或者，如果適用，它的本協議和此類其他交易的附屬機構 文件以及本協議及由此設想的交易的完成）。

6.3 可執行性。本協議已由合作伙伴成員按時 簽署和交付，假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，則構成（以及合作伙伴成員或其任何關聯公司在 收盤時正在或將要簽署的其他交易文件，將在收盤時正式簽署和交付，假設其他各方的適當授權、執行和交付，將構成）合法、有效和具有約束力的義務合作伙伴成員或其 適用的關聯公司，可強制執行合作伙伴會員（或此類關聯公司）根據其條款，受適用的破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的其他法律的約束， 受一般公平原則的約束，無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮。

6.4 非違規行為。除附表6.4另有規定外，合作伙伴成員及其關聯公司執行、交付和履行交易文件以及完成 此處或由此設想的交易：(a) 不會，也不會，其對本協議條款和條件的履行也不會與其組成文件或 其股東或董事會的任何決議相沖突、違反或導致其違反；(b) 不要也不會違反任何法律規定或任何法院命令（除非違規行為）由 Dominion 會員或其 關聯公司的身份、法律或監管地位導致；以及 (c) 不會也不會導致違反、衝突或違規，或構成

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違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即構成違約的事件）導致任何 控制權變更、給予任何人額外的權利或補償、根據任何條款向任何人發出通知或要求採取任何行動（包括任何授權、同意或批准）或通知任何人採取任何行動（包括任何授權、同意或批准）或通知任何人， 任何合同或許可證的條件或條款，但針對此類違規行為的 (b) 至 (c) 條款除外對合作夥伴成員 產生重大不利影響或合理預計會對合作夥伴成員造成重大不利影響的違規行為、權利或留置權，無論是個人還是總體而言，都會對合作夥伴成員產生重大影響。

6.5 沒有 訴訟。沒有針對合作伙伴成員或其任何受限關聯公司的未決訴訟，據合作伙伴成員所知，合作伙伴成員或其任何受限關聯公司均不受任何 法院命令的約束，這些命令對合作夥伴成員具有重大不利影響，或者合理預計會對合作夥伴成員產生重大影響，無論是個人還是總體而言，都會對合作夥伴成員產生重大影響。

6.6 税收。合作伙伴成員 (a) 是《守則》第 7701 (a) (30) 條中定義的美國個人（或出於美國聯邦所得税的目的，被視為 與任何此類人員分開），根據《守則》第 1446 條無需繳納預扣税，(b) 不是取消資格的人。

6.7 精明的投資者。它在金融、商業和投資事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此它有能力 評估本協議及其所參與的其他交易文件所考慮的交易的利弊和風險，在投資處於相似行業、 發展階段和類似司法管轄區的公司的交易方面具有豐富的經驗，並且意識到它可能需要承擔並能夠承擔投資公司的經濟風險。它承認，公司的會員權益和有限責任公司權益 未根據《證券法》、任何適用的州證券法或任何適用的外國證券法進行註冊，並且除非根據《證券法》或適用的外國證券法的註冊條款，或者根據該法的適用豁免和適用的州證券法，否則不得轉讓或出售 的會員權益或此類有限責任公司權益。

6.8 本金投資。合作伙伴成員投資公司是為了自己的賬户，而不是為了分配其 權益。

6.9 同意和批准。除附表 6.9 所述外，合作伙伴成員或其任何關聯公司無需向任何政府機構或第三方發出或獲得任何同意、批准、 授權、通知或註冊，與本協議 及其作為當事方的其他交易文件的執行、交付和有效性、合作伙伴成員或其任何關聯公司履行各自義務有關下述及以下條款，或完成 {所設想的交易br} 本協議以及該人員參與的其他交易文件，除非在每種情況下，未能作出或獲得任何此類同意、批准、授權、通知或註冊不會對合作夥伴成員產生重大不利影響 ，或者不會對合作夥伴成員單獨或總體產生重大影響。

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6.10 沒有經紀人。根據合作伙伴成員或其任何關聯公司或其任何關聯公司簽訂的合同、安排或諒解，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易向任何經紀公司、 發現者或其他費用或佣金， 公司或 Dominion 成員可能對此承擔責任。

6.11 資金。

6.11.1 合作伙伴成員已向 Dominion 會員交付了每份股權承諾書和債務 承諾書的真實正確副本。根據債務承諾書提供的金額將足以讓合作伙伴成員全額支付期末現金捐款並完成本協議所設想的交易（包括 費用和與債務承諾書中描述的融資相關的開支）。

6.11.2 合作伙伴成員還向 Dominion 會員交付了截至本協議發佈之日已執行的與債務融資有關的完整而正確的副本，該副本按慣例進行了編輯（即根據定價、市場彈性和其他條款進行了編輯； ，前提是其中規定的編輯定價、市場彈性和其他條款不會合理地預計會對債務的可用性或條件性產生不利影響收盤時融資）。

6.11.3 股權承諾書已由合作伙伴成員和Stonepeak贊助商正式授權和執行，債務 承諾書已由Stonepeak債務關聯公司正式授權和執行。Stonepeak發起人為股權承諾書下的承諾提供資金的義務不受股權承諾書中未明確規定的任何條件的約束 ，債務承諾書下為承諾提供資金的義務不受債務承諾書中未明確規定的任何條件的約束。股權承諾 函和債務承諾書均未經過修改或修改，沒有與債務融資或股權融資相關的附帶協議或其他安排，據合作伙伴成員所知，在生效日期之前，股權承諾書和債務承諾書中包含的 承諾在任何方面均未撤回或撤銷。自生效之日起需要支付的所有承諾費和其他費用均已按時支付。據合作伙伴成員 所知，每份股權承諾書和債務承諾書均完全有效，構成Stonepeak贊助商、合作伙伴成員和Stonepeak 債務關聯公司的法律、有效和具有約束力的義務（視情況而定），Dominion成員在每種情況下均可對Stonepeak贊助商、合作伙伴成員和Stonepeak債務關聯公司強制執行，除非強制性可能受到限制通過破產, 破產, 重組, 欺詐性轉讓, 安排,暫停執行或其他現行或今後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，以及一般公平原則（無論是在衡平程序 中還是法律中考慮）。截至本文發佈之日，合作伙伴成員不知道有任何事實、事件或條件會導致股權承諾書或債務承諾書終止或無效、導致條件無法滿足或 以其他方式導致無法根據其條款為其計劃注資的金額提供資金。股權承諾書在收盤時應根據其條款在 生效。

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6.11.4 假設根據債務承諾書提供的款項已按照其條款全額撥款 ，則合作伙伴成員在截止日期將有足夠的資金全額支付期末現金捐款。

第七條。有關公司的陳述和保證

除非披露附表中另有規定，否則Dominion成員特此就公司和 合作伙伴成員作出陳述和保證，截至本文發佈之日和截止日期：

7.1 正當組織和權限。根據弗吉尼亞聯邦法律，公司組織合規 ，存在且信譽良好，擁有所有必要的實體權力和權力，可以執行其在收盤時作為或將要參與的任何交易文件，履行其根據該文件承擔的義務 並完成由此設想的交易。它有權按目前的經營方式開展業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產， 現在這些資產和財產歸其所有、租賃或經營。它具有經商的正式資格或許可（如果適用），並且在其擁有、租賃或經營的資產或財產或其開展的業務的性質使其具備必要的資格、許可或地位的每個司法管轄區都信譽良好，除非個人或總體上合理地認為對公司具有重要意義。

7.2 正當授權。公司執行、交付和履行適用的交易文件以及由此設想的交易的完成 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權和批准（無需公司任何代表採取任何行動即可正式授權公司執行、交付和 履行本協議和其他交易文件以及完成本協議及此處設想的交易）。

7.3 可執行性。公司或其任何關聯公司在收盤時是或將要加入的適用交易文件 將在收盤時正式簽署和交付，假設其他各方給予應有的授權、執行和交付，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停令或其他一般影響債權人權利的法律，並受公平的一般原則，無論是在 訴訟中考慮的是法律還是衡平法.

7.4 非違規行為。除非附表 7.4 中另有規定，否則公司執行、交付和履行交易文件以及其中所設想的交易的完成：(a) 不要也不會，其對本 及其條款和條件的履行不會與其組成文件或股東或董事會的任何決議相沖突、違反或導致其違反；(b) 不會、也不會違反任何法律規定或任何法院命令（不包括因身份或法律或法律而導致的 違規行為合作伙伴成員或其關聯公司的監管地位）；（c）不要也不會將其財產和資產（包括項目資產）置於許可留置權以外的項目資產上，或導致對項目資產施加任何留置權 ；以及（d）不要也不會導致違規和衝突

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或違約行為，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即構成違約的事件），或導致控制權變更、給予任何人額外的權利或補償，或導致利益損失，或要求通過（包括任何授權、同意或批准）或通知採取任何行動（包括任何授權、同意或批准）任何人 根據任何材料合同或項目許可證的任何條款、條件或規定，但以下情況除外針對此類違規行為、違規行為、權利或留置權的（b）至（d）條款中的每一項條款， 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期對公司具有重要意義。

7.5 無訴訟。無論是個人還是總體而言，都不存在任何對公司的未決訴訟，或據多米尼昂成員所知，也沒有受到任何可能對公司的開發、建設、所有權或運營造成不利影響的法院命令的約束，而且公司不受任何法院命令的約束，這些命令無論是個人還是總體而言，都不會對項目的開發、建設、所有權或運營造成任何重大影響。

第八條。賠償

8.1 一般情況。

8.1.1 除非在第 V 條和第 VII 條以及其他交易文件中明確規定，否則 Dominion 會員不對合作夥伴會員作出任何陳述或保證。在不限制前述內容概括性的前提下，除非第五條和第七條或其他交易文件中明確載有 ，否則Dominion會員、公司或其任何關聯公司均未代表Dominion成員或公司作出 任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括對有關該項目的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，本公司的出資資產，或與： (a) 相關的任何估計項目資產或項目的價值，或相應的收入，或 (b) 有關項目資產和項目的任何經濟評估。

8.1.2 除非在其他交易文件第 VI 條和 中明確規定，否則合作伙伴成員不向 Dominion 會員作出任何陳述或保證。

8.1.3 在遵守本協議規定的限制的前提下，各方均有權依賴本協議中其他各方的 陳述和保證。

8.2 生存。一方在本協議中作出的每項陳述和保證 應在截止日期後十八 (18) 個月內有效，但以下情況除外：(a) 基本陳述，其有效期為截止日期後的六 (6) 年 ，以及 (b) 第 5.6 條和第 6.6 節，該陳述應在適用的訴訟時效期限內的截止日期繼續有效 加九十 (90) 天（前一句中描述的 個存活期，均為生存期）。需要在收盤時或之前履行的契約或義務以及 第 8.3 節和第 8.4 節中規定的此類契約或義務的適用賠償將在截止日期起六十 (60) 天內有效；截止日期之後需要在 中全部或部分履行的契約或義務以及第 8.3 節和第 8.4 節規定的適用賠償因為此類契約或義務將在這類 規定的期限內有效

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契約或義務（如果有），或直到完全履行為止。在適用的生存期 到期後，不得因任何一方的不準確或違反任何陳述和保證而提起的索賠或訴訟；前提是，相關方在適用生存期 到期之前根據本協議的規定提出的任何賠償、辯護和免受損害的義務不得終止；此外，前提是，如果賠償義務是由欺詐引起的賠償方、基礎陳述、 擔保、契約或義務以及與之相關的賠償義務應無限期有效。在不損害雙方根據和根據第 X 條終止本協議的權利的前提下， 雙方承認並同意，基於本協議中包含的任何陳述和保證、契約或 協議，直接或間接針對任何一方、其關聯公司或其關聯公司各自代表的任何索賠或訴訟，只能按照本第八條的明確規定提出。

8.3 自治領會員 賠償。根據本協議的條款和規定（為避免疑問，包括本第VIII條規定的限制），自截止日期起及之後，Dominion成員同意賠償、辯護和 使公司（如公司協議所述，前提是獲得國家監管部門的批准）、合作伙伴成員及其各自的關聯公司和代表免受 範圍內的所有損害賠償由以下原因導致、引起或與之有關的：(a) 任何違反陳述的行為；以及第 V 條、第 VII 條或其他交易文件（經同意並確認 ）中包含的 Dominion 會員擔保，僅為了計算道明會員根據本第 8.3 (a) 節必須賠償合作伙伴成員的損害賠償金額，則該等陳述和擔保應被視為不具體 對實質性或任何此類違規行為是否導致或可能導致重大不利影響）；（b）自治領成員的任何違規行為或自治領的任何失敗成員須履行本協議或任何其他交易文件中包含的任何契約或 義務；以及 (c) 自治領保留負債。

8.4 合作伙伴會員 賠償。根據本協議的條款和規定（為避免疑問，包括本第VIII條中規定的限制），自截止日期起及之後，合作伙伴成員同意賠償、辯護， 使Dominion會員及其各自的關聯公司和代表免受因以下原因造成、引起或與之相關的任何損害的損失：(a) 任何違反聲明和保證的行為 第 VI 條或其他交易文件（經同意）中包含的合作伙伴會員並承認，僅出於計算合作伙伴成員根據本第 8.4 (a) 節必須賠償多米尼克會員 的損害賠償金額的目的，該陳述和擔保應被視為未限定其實質性，或任何此類違規行為是否導致或可能導致重大不利影響）； 和 (b) 合作伙伴成員的任何違規行為或合作伙伴成員未能履行本協議中包含的任何契約或義務。

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8.5 索賠流程。

8.5.1 如果：(a) 除雙方或其關聯公司之外的任何人提起或提起的任何訴訟可能導致任何一方（賠償方）有義務賠償任何其他方（受賠方）（此類訴訟，第三方索賠），或（b） 項下的任何受賠方均應根據本協議提出索賠不涉及第三方索賠（此類索賠、直接索賠，以及第三方索賠、索賠）的協議，受賠方應在協議生效後立即 瞭解第三方索賠或支持直接索賠的事實後，向賠償方提供書面通知，説明該訴訟的性質，包括與結算有關的具體違規行為以及金額或 估計金額（該金額或估計金額不能決定此類訴訟的最終金額（如果有））（索賠通知），以及 {br 送達或收到的所有通知和文件的副本} 如果是第三方索賠，則賠償方將保留賠償方對此有合理的瞭解；前提是賠償方未能及時提供索賠通知或按此處的規定合理地向賠償方 方通報情況，不得免除賠償方在本第 8.5 節下的義務，除非賠償方因未能發出此類通知而受到偏見或不利影響 。

8.5.2 如果出現第三方索賠，賠償方應有權利 為受賠方辯護，使其免受第三方索賠，並有權指定賠償方選擇的律師代表受賠方參與此類訴訟（在 中，在這種情況下，賠償方此後不應對賠償方承擔責任）任何受賠方聘請的任何獨立律師的費用和開支或與第三方辯護有關的任何其他費用和開支索賠（下文所述 除外）；前提是賠償方無權為任何訴訟進行辯護：(a) 受賠方合理地認為，賠償方的律師無法充分代表受保方的利益 的利益，因為此類利益可能與賠償方的利益發生衝突；(b) 此類訴訟涉及潛在的刑事責任，或者可以合理地預期會對超出該範圍或限制的任何其他事項產生重大 不利影響賠償方的賠償義務；或 (c) 賠償方不會及時為訴訟進行辯護（但無論如何， 在索賠通知後的三十 (30) 天內）。應賠償方的要求，受補償方同意與賠償方及其律師合作，為賠償方辯護的任何訴訟進行辯護和提出異議， ，或者在適當且與有關訴訟相關的情況下，對提出第三方索賠的人提出任何反訴，或對任何人提出任何交叉投訴。任何第三方索賠均不得進行和解或妥協：(i) 未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），由受賠方進行和解或妥協，(x) 應包括以令該受賠方滿意的形式和實質內容無條件免除該索賠標的索賠的所有責任，並且 (y) 不包括關於承認過失、罪責或未能由任何此類 受賠者或代表其行事的陳述當事方或 (ii) 未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意）由賠償方簽發，除非就第 (ii) 款而言，提供的唯一救濟 是賠償方全額支付的金錢賠償。如果任何受賠方未經賠償方事先書面同意 就任何第三方索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決，則每個受補償方應被視為已放棄本第 8.5.2 節規定的與此類第三方索賠相關的所有賠償權利。

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8.5.3 如果是直接索賠，賠償方應在收到索賠通知後的三十 (30) 天內通知受賠方 方是否對此類索賠提出異議。自索賠通知交付之日起，應賠償方的合理要求，受賠方應在與索賠通知所涉事項合理相關的範圍內，允許 賠償方合理訪問該受補償方的賬簿、記錄、員工、代表和財產。

8.6 限制。

8.6.1 儘管本協議中包含任何相反的規定，但須遵守本第 8.6 節、第 11.5 節或本協議中其他條款規定的限制：(a) 根據第 8.3 (a) 節，除違反基本陳述、違反第 5.6 節和由 欺詐引起的索賠外，所有 成員責任總額不得超過 [***]期末現金捐款以及 (b) 除欺詐外，根據本協議和本協議設想的 交易，Dominion 會員或合作伙伴成員的責任總額（如適用）不得超過 [***]期末現金捐款。

8.6.2 在任何情況下，(a) Dominion 成員均不對第8.3 (a) 或 (b) 條規定的任何賠償義務承擔任何損害賠償責任，合作伙伴成員對根據 第 8.4 (a) 條規定的任何賠償義務承擔任何損害賠償責任，除非違反基本陳述、違反第 5.6 節、違反第 6.6 節以及由此產生的索賠 欺詐，除非此類損害賠償總額超過 [***]期末現金供款（門檻），然後僅限於此類損害賠償 [***]的閾值，但須遵守第 8.6.1 節中規定的限制 。

8.6.3 第 V 條、第 VI 條或 第 VII 條（基本陳述以及第 5.6 節和第 6.6 節中的陳述和擔保除外）中的任何陳述或擔保均不得被視為違反，除非任何個人情況或事件導致受賠方實際發生或支付的損害賠償，否則不得就此提出 賠償索賠 [***]（最低限度 金額），以及如果是此類損害賠償 [***]在確定是否達到閾值以及在 的範圍內，應考慮最低金額及其全部金額（在考慮本第八條規定的限制之後），如果已達到閾值，則應根據本第八條獲得賠償，但本第 8.6 節的限制範圍除外。

8.6.4 無論本協議中有任何相反的規定，Dominion成員對受賠方實際產生或支付的任何損害賠償 在本協議生效之日後直接因法律變更而產生的部分不承擔任何責任。

8.6.5 受賠方應採取商業上合理的努力來減輕與應予賠償的索賠有關的所有損失，包括利用任何抗辯、限制、繳款權以及其他法律或衡平權； 前提是，不得要求受賠方為減輕本第八條規定的不可賠償的其他損害賠償（或導致其關聯公司承擔）其他不可賠償的損失根據本第八條應予賠償的損害賠償 。

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8.6.6 應減少賠償方在本條 VIII 之下的賠償義務 [***]通過 [***]任何第三方保險或保修收益或報銷款項或賠償，這些款項已由受保方實際追回並收到（扣除追索或 為任何索賠進行辯護所花費的任何金額後），這些款項與引起賠償權的事實有關。

8.6.7 除了 因 (a) 具體履約或 (b) 任何一方的欺詐行為而提出的索賠，且在不損害雙方根據和根據第十條終止本協議的權利的前提下，雙方 同意，在交易結束後，對於任何違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議的行為，其唯一和排他性的追索權應符合規定的賠償條款在 第 VIII 條中排名第四。

8.6.8 除非法律禁止，否則如果公司和合作夥伴會員（或其關聯公司或其 及其各自的代表）均有權根據第8.3節獲得賠償，則合作伙伴成員有權選擇哪個人是此類賠償的受益人（以及誰將獲得與之相關的任何 賠償金）（當選受益人），並應根據選定受益人遭受的損害賠償金支付任何賠償金，但前提是，如果 當選受益人是合作伙伴會員（而不是公司），則在計算損害賠償金額 時應考慮合作伙伴成員的百分比利息（定義見公司協議）（截至此類索賠付款之日）。

8.6.9 儘管本協議中有任何相反的規定，對於公司 或合作伙伴成員根據第8.3條本應有權獲得賠償的任何損失，公司和合作夥伴成員均無權因違反第五條和第七條中對Dominion成員的陳述和 擔保（基本陳述或規定的陳述和擔保除外）而獲得任何賠償在第 5.4、5.6、5.16、5.28 和 7.4 節中）在何種程度上，此類損害賠償的任何部分是 (a) 與事實和情況有關的成本或開支，其中 (b) 在公司協議中提供資金或承諾的 的資金以強制性增資（定義見公司協議）或分級增資（定義見公司協議）的形式提供資金，但因欺詐、故意不當行為或重大過失而產生的損害賠償除外 自治領成員或其代表。

8.7 啟程。如果賠償方未履行其根據第 8.3 節或 8.4 款全額支付和清償 應賠償損害賠償金的義務，則由受賠方自行選擇，此類未付的應賠損害賠償金的金額可以從根據公司協議原本 應向賠償方支付的分配中抵消。在這種情況下，將改為向受賠償方 （或當時是公司成員的受償方受讓人）進行分配，其金額等於根據公司協議本應支付給賠償方的未付賠償損害賠償金。本協議規定的任何賠償責任應在不重複追回的情況下確定（考慮公司協議下的任何 賠償或其他適用義務）。

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8.8 税收特徵。除非適用法律另有規定，否則雙方同意將根據本協議 支付的任何賠償金視為對用於税收目的的期末現金捐款金額的調整。應受補償方的書面要求，雙方同意根據第 2.4.6 節中的機制向公司繳納任何此類賠償 款項 作必要修改後就好像此類付款是合作伙伴會員調整金額或道明會員調整金額（如適用）一樣。

第 IX 條。税務問題

9.1 轉讓税。與根據本協議繳納的出資資產的出資相關的所有轉讓税均應由自治領成員承擔。Dominion 會員和合作夥伴 成員應 (a) 確定與預期交易相關的應付轉讓税金額；(b) 提供所有必要的免税證書；以及 (c) 向任何和所有適當的政府機構準備和提交與此類轉讓税相關的任何和所有必需的納税申報表。

9.2 跨時期。對於對任何跨界期徵收的税款 ，該税款中與該跨期截至幷包括截止日期的部分相關的部分應 (a) 對於任何不動產税或個人財產税或其他類似的 從價税，應視為整個跨界期內該税款的金額乘以分數的分數這是跨期中截至截止日期的部分的天數，以及 的分母，即截止日期中的天數整個跨界期以及 (b) 對於任何其他税種（為避免疑問，包括弗吉尼亞州的總收入税），應視為等於相關 跨期根據截至截止日當天結束賬簿的臨時結算在截止日結束時應支付的金額；前提是，就本條款 (b) 而言，任何按年度確定的項目或定期 （包括攤銷和折舊扣除，但為避免疑問，不包括弗吉尼亞州的總收入税）應根據上文 條款 (a) 中規定的機制，分配到跨界期截至截止日期的部分。

9.3 退税。根據《公司協議》（需獲得州監管部門的批准） 合作伙伴成員或公司在任何收盤前納税期（退税）在任何收盤前納税期（退税）中向公司或任何出資資產支付或應付的税款（加上從相關政府機構收到的任何利息）的任何退款、抵免或多付的款項（或減免）應記入道明成員的賬户並應在之後的五 (5) 天內支付給 Dominion 會員合作伙伴成員或公司收到此類退款，或者在提交相關納税申報表後，對合作夥伴成員、公司或其任何 繼任者的納税責任進行退税。就本第 9.3 節而言，如果需要在跨期內分配任何此類退税，則此類退税、抵免額或超額支付（或減少）税款的分配方式應與根據第 9.2 節分配可比或類似的應納税額相同的方式進行分配；前提是，無論此處有任何相反的規定，與已繳税款有關的 退税（i) 由Dominion會員（或Dominion會員的關聯公司）或（ii）在收盤前由公司單獨執行用於 Dominion 會員的賬户。

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第 X 條終止

10.1 終止。在成交前的任何時候，本協議只能在以下情況下終止：

10.1.1 經雙方書面同意；

10.1.2 由 Dominion 會員或合作伙伴成員提出，如果在終止日期當天或之前沒有結算；前提是 在終止之日當天或之前未能履行本協議規定的任何義務是其未能履行本協議項下任何義務的主要原因的任何一方均不得享有 根據本第 10.1.2 節終止本協議的權利；此外，儘管有前述規定，任何一方均可終止本協議協議（如果在2025年6月30日當天或之前未成交）；

10.1.3 由合作伙伴會員提出，如果 Dominion 成員違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，以致無法滿足第 4.5.1 或 4.5.2 節中規定的條件，且此類違規行為無法得到糾正，或者 在收到 Dominion 會員的三十 (30) 天內未得到糾正合作夥伴成員就此類違規或未履行行為發出的書面通知，詳細描述此類違規或失敗並説明其終止 本協議的意圖和終止的依據；前提是為避免疑問，這三十 (30) 天期限不得延長終止日期；此外，如果合作伙伴成員嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，則合作伙伴成員無權根據本第 10.1.3 節終止；

10.1.4 由 Dominion 會員提出，如果 合作伙伴成員違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，以致無法滿足第 4.4.1 或 4.4.2 節中規定的條件，且此類違規行為無法得到糾正，或者如果可以 治癒，則在合作伙伴成員收到後三十 (30) 天內無法糾正 Dominion 成員就此類違規行為或未履行行為發出的書面通知，以合理的方式描述此類違規行為或失敗詳細説明並陳述其 終止本協議的意圖及其終止的依據；前提是為避免疑問，這三十 (30) 天期限不得延長終止日期；此外，如果 (x) Dominion 會員隨後嚴重違反了其中包含的任何陳述、保證、契約或協議，則 無權根據本第 10.1.4 節終止本協議或 (y) 聲稱有權投資或收購權益的第三方提出的索賠，公司、項目或項目資產對合作夥伴成員的此類違規行為或不履行行為做出了重大貢獻；

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10.1.5 由 Dominion 成員或合作伙伴成員提出，如果有任何政府機構 已發佈法院命令或採取任何其他行動，禁止或以其他方式禁止在收盤時完成交易，則此類法院命令或其他訴訟將成為最終的且不可上訴，但是，如果簽發此類最終的非最終協議，則一方無權根據本第 10.1.5 節終止本協議可上訴的命令、法令、 裁決或其他行動是由於該當事方未採取以下措施造成的在任何重要方面履行其在本協議下的任何義務；以及

10.1.6 由自治領會員提出，如果：(a) 自治領會員滿足或放棄了第 4.4 節中規定的條件（本質上應在收盤時滿足的條件 以及在該日期進行收盤時能夠滿足的條件）；(b) 第 4.5 節中規定的條件已得到滿足（本質上屬於其性質的條件除外）在收盤時得到滿足（如果在該日期收盤，則此類條件能夠得到滿足）或豁免由 合作伙伴成員提供；(c) Dominion 成員已不可撤銷地以書面形式向合作伙伴成員確認其已準備好、願意並能夠完成本協議所設想的交易；以及 (d) 合作伙伴成員未在 Dominion 會員發出此類書面通知後的十五 (15) 個工作日內 實現結算；但是，前提是 Dominion 成員無權如果第三方聲稱有權投資或收購權益，則根據本 第 10.1.6 節終止公司、項目或項目資產對合作夥伴成員未能完成 結算做出了重大貢獻。

10.1.7 [***]

10.1.8 儘管有上述規定，合作伙伴成員在任何情況下都不得在 2025 年 3 月 31 日之前終止本協議，即 關於確定繁瑣條件或任何補救措施的爭議。

10.2 終止的影響。

10.2.1 如果本協議終止，本協議將停止生效，任何一方均不承擔更多 的責任或義務，但以下情況除外：(a) 第 1.1 節（定義）、第 1.2 節（解釋規則）、第 3.5 節（保密）和本第 10.2 節（終止的影響）的規定應在任何此類終止後繼續適用，並且 (b) 受第 10.2.5 節約束，各方應繼續對該方違反其陳述、保證或 承擔責任由於欺詐或故意違反本協議而導致的本協議中包含的承諾，包括 Dominion 成員就其在第 3.6 節下的契約故意錯誤陳述信息（無論是通過提供還是遺漏）。

10.2.2 在以下情況下，合作伙伴會員應支付或 促使向Dominion會員或其指定人員支付200,000,000.00美元的不可退還的費用（終止費）：

(a) 本協議由 Dominion 成員根據第 10.1.4 節終止；或

(b) 本協議由自治領成員根據第 10.1.6 節終止；以及

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(c) 本協議由合作伙伴成員根據 第 10.1.2 節終止，在此終止之前，Dominion 會員有權根據第 10.1.4 或 10.1.6 節終止本協議。

10.2.3 在以下情況下，Dominion 會員應向合作伙伴會員或其指定人員支付或安排支付終止費：

(a) 合作伙伴成員根據第 10.1.7 節終止本協議；或

(b) 本協議由 Dominion 成員終止，在此終止之前，合作伙伴成員有權根據第 10.1.7 節 終止本協議。

10.2.4 如果終止費根據 第 10.2.2 或 10.2.3 節到期，則負責支付終止費的會員（終止費付款人）應在本協議終止之日後的十五 (15) 個工作日內通過電匯立即可用的資金向其他會員（終止費接收者）或其 指定人員支付終止費，但有一項諒解，即在任何情況下都不要求終止費付款人 多次支付解僱費。儘管終止費接受者可以同時尋求授予其他成員具體履行遵守並依照 第 11.15 節完成交易的義務和終止費的支付，但在任何情況下，終止費接受者或其任何關聯公司均無權獲得終止費支付者完成交易的具體履行義務的授權 和終止費的支付。根據第 10.2.2 或 10.2.3 節，解僱費接收方應在任何終止後的二十四 (24) 小時內向解僱費付款人提供通知，指定一個賬户用於支付終止費。

10.2.5 儘管 本協議中有任何相反的規定，如果在要求終止費付款人根據第 10.2.2 或 10.2.3 節支付終止費並支付 終止費的情況下終止本協議，則終止費的支付應是解僱費收款人對終止費支付方、其關聯公司及其各自股東和代表的唯一和排他性的補救措施，與 所有人有關 此類當事方可能擁有的權利、索賠和訴訟原因向終止費付款人或其任何關聯公司賠償因本協議或本協議所設想的交易而遭受或產生的任何及所有損失（無論此類損失是否由故意和重大違規行為造成），包括因任何原因或無原因未能完成交易或任何違反本 協議下的任何陳述、保證、契約或義務（均為終止索賠），均不是終止費收款人或其任何關聯公司應 (a) 有權獲得任何向解僱費 付款人或其任何關聯公司支付或追回金錢損害或損失，除非第 10.2 節所規定，或 (b) 直接或間接提出、主張、啟動或發起任何終止索賠，或允許其任何關聯公司直接或間接地主張、啟動或提起與因任何原因或無故未能完成交易相關的任何終止索賠或此類違規行為。為進一步推進上述規定，解僱費接收方在適用法律允許的最大範圍內，代表自己及其關聯公司 免除除第 10.2 節規定的任何和所有終止索賠。

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10.2.6 各方承認，本 第 10.2 節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，該方將無法簽訂本協議。因此，如果解僱費付款人 未能根據第 10.2.2 或 10.2.3 節及時支付解僱費，則解僱費付款人還應支付任何合理的 自掏腰包與執行本協議的 程序相關的終止費接收方及其關聯公司所產生的成本、費用和開支（包括合理的律師費和開支），在任何情況下均不得超過 [***]根據第 10.2.2 或 10.2.3 節或本第 10.2.6 節到期時未支付的任何金額均應從最終確定該 金額的到期日起計利息，直至按最優惠利率支付之日為止；前提是任何應付利息在任何情況下均不得超過 [***]總的來説。

第十一條。雜項

11.1 修正和修改。雙方同意，除非雙方簽署書面文書，否則本協議不得變更或修改。

11.2 無豁免。除非另有書面説明，否則任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施 均不構成對本協議的放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。在適用的時效期限到期之前，一方不對任何 方的任何行為進行投訴或宣佈任何其他方違約，無論這種失敗持續多長時間，都不構成第一方對該違約權利的放棄。

11.3 作業。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人以及合法 代表和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利和義務，任何違反本協議條款的此類轉讓均屬無效 且無效力；前提是，合作伙伴成員在未經政府當局任何必要批准的情況下，可以在未經Dominion成員事先書面同意的情況下轉讓其在本協議下的全部或部分權利、利益 或義務 (a) 向其任何關聯公司或收盤後，B類單位的買方（前提是任何此類轉讓均不得免除合作伙伴成員在本協議下的義務）或 (b) 在 中，如果是出於安全目的向合作伙伴成員貸款人轉讓抵押品。

11.4 適用法律。本協議以及根據本協議或與本協議有關的任何 爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響本來需要適用任何其他司法管轄區法律的 法律衝突原則。雙方同意對根據本協議向特拉華州任何具有屬事管轄權的聯邦法院提起的任何訴訟擁有屬人管轄權，並且本協議各方 同意，雙方中任何一方就本協議對另一方提起的任何訴訟只能在特拉華州的聯邦法院提起。本協議各締約方不可撤銷地放棄以 不方便的法庭為維持任何此類訴訟進行辯護。

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11.5 豁免；免責聲明；無特殊損害賠償

11.5.1 無論本協議中有任何相反的規定，除非是欺詐，除了 (A) 本協議第 V 條、第 VI 條和第 VII 條以及 (B) 任何其他交易文件（本協議除外）中明確規定的陳述和 擔保外，各方的明確意圖以及 雙方特此同意，任何一方或其任何關聯公司或其各自的代表均未作出或者正在作出任何明示或暗示的陳述或保證, 不論是普通法,除本協議第 V 條、第 VI 條和第 VII 條和 (B) 任何其他交易文件（本協議除外）和任何此類其他陳述或擔保以外的法定或其他書面或口頭 ， 在此明確聲明不作任何陳述或保證。任何一方均未依據本協議中未明確規定的任何此類承諾、陳述或擔保來執行或授權本協議的執行。

11.5.2 除非此處另有明確規定，除非存在欺詐行為，否則DOMINION成員在出資 資產中的權益正在按原樣轉移，但存在所有過失，並且DOMINION成員明確表示不對出資資產、公司業務、項目或前景的狀況、價值或質量 作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證（財務或其他方面）、出資資產或公司業務的風險和其他事件，或特此明確聲明不對本項目和任何此類其他陳述或保證 作出明確聲明。在不限制前一句的概括性的前提下，除非本協議中另有明確規定，否則DOMINION成員特此明確聲明和否定與捐贈資產狀況或公司業務或項目狀況相關的任何明示或默示的 明示或默示的陳述或保證（包括對適銷性、使用、適用性或適用於 特定用途的適用性或合規性的任何暗示或明示擔保向材料樣品或材料的工藝樣品，或其中沒有任何缺陷（無論是潛在的、專利的還是其他的），或者存在或不存在任何危險物質）。除非此處明確規定，否則合作伙伴成員 已同意完全依賴其對出資資產、公司和項目的評估。本協議中包含的條款是廣泛談判的結果

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雙方之間，除非此處明確規定，否則 DOMINION 成員未在誘導下就出資資產或公司或項目的質量、狀況或狀態做出任何其他保證、陳述或保證。除非是欺詐行為或本協議或任何其他交易文件中另有明確規定，否則DOMINION成員不應承擔或承擔因向合作伙伴成員或合作伙伴成員使用或依賴向合作伙伴成員提供的任何信息、文件或材料而向合作伙伴成員分發本協議所設想的交易或與之相關的任何信息、文件或材料而產生的任何 責任。

11.5.3 儘管本協議中有任何與 相反的規定，但欺詐情況除外，任何一方或其關聯公司或其各自的代表均不對任何間接、偶然、懲罰性、懲罰性、投機性、 特殊或間接損害賠償（包括但不限於構成直接損害或損失的損害賠償除外）負責或承擔任何責任，任何一方都無權尋求任何間接、偶然、懲罰性、投機性、 特殊或間接性損害賠償（包括但不限於構成直接損害或損失的損害賠償、損害賠償）與價值減少、業務損失、利潤損失、收入損失、收入損失、使用損失或業務損失有關 聲譽或機會、未能實現儲蓄或利益，或基於或以任何類型的倍數衡量的損害賠償，以及第 1.1 節中對損害賠償的定義，應解釋為排除此類損害）； 前提是，任何一方都不得在 (I) 税收優惠（包括 PTC）的拒絕、損失、減少或收回，以及 (II) 因或與之相關的損害賠償而依賴上述豁免 公司無法從北卡羅來納州弗吉尼亞州公司委員會獲得全部成本回收公用事業委員會或任何其他適用的政府機構。不得將前述內容解釋為限制 賠償方根據本協議承擔的賠償義務，即對受賠方進行賠償，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害。

11.6 已保留。

11.7 可分割性。如果此處包含的任何條款根據任何法律在任何方面無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、 合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。雙方應在切實可行範圍內執行此類補充文件，以使本協議中任何被認定為 無效、非法或不可執行的條款生效。

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11.8 通知。

11.8.1 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並以親自或快遞方式交付，要求 確認收據，或通過掛號郵件、預付郵資並索取退貨收據或通過電子傳輸方式郵寄。由個人快遞或快遞發出的通知自實際收到之日起生效。通過掛號信發出的通知， 郵資已預付且要求的退貨收據應在實際收到時生效，如果未實際收到，則在第五 (5) 天生效^第四) 向美國郵局存款後的下一個工作日。如果在收件人的正常工作時間內收到，則通過電子傳輸發出的通知 應在收件人確認收貨後生效；如果未在收件人的正常工作時間內收到，則在收件人收到後的下一個工作日開始時生效 。本 第 11.8.1 節中提及的用於送達通知和其他通信的名稱、地址和電子郵件地址是：

如果給 Dominion 會員：

弗吉尼亞電力和電力公司

特雷德加街 120 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

注意：戰略副總裁普拉比爾·普羅希特

電子郵件： [***]

附上副本至：

Dominion Energy 服務有限公司

法律部

特雷德加街 120 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

收件人：道明能源服務總裁兼執行副總裁、首席法務官兼企業 祕書卡洛斯·布朗；證券、企業融資和併購副總法律顧問理查德·韋策爾三世

電子郵件： [***];

[***]

McGuireWoods LLP

蓋特威廣場

東運河 街 800 號

弗吉尼亞州里士滿 23219-4030

注意：喬安妮·卡桑託尼斯；邁克爾·伍德德

電子郵件：jkatsantonis@mcguirewoods.com；mwoodard@mcguirewoods.com

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如果對合作夥伴成員來説：

但尼丁成員有限責任公司

c/o Stonepeak 合作伙伴有限責任公司

哈德遜廣場55號

西 34 街 550 號，48 樓

紐約州紐約 10001

注意：Rob Kupchak，高級董事總經理

電子郵件： [***]

附上副本至：

Stonepeak 合作伙伴有限責任公司

哈德遜廣場55號

西 34 街 550 號，48 樓

紐約州紐約 10001

注意：法律與合規部

電子郵件： [***]

和

Vinson & Elkins L.L.P.

德克薩斯大道 845 號，4700 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

收件人：Matthew Falcone

本吉·巴倫

電子郵件：mfalcone@velaw.com

 bbarron@velaw.com

11.8.2 根據本協議的規定向任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出 ，在每種情況下，均按第 11.8.1 節的規定或根據該方根據 第 11.8.1 節發出的未撤銷的最新指示向該方交付或發送。如果本協議下的任何通知都必須在非工作日當天或當天發出，則此類通知必須在下一個工作日 之前發出。

11.9 完整協議。本協議（包括附表和附錄）、其他交易文件和 保密協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，取代雙方先前達成的任何性質的諒解、談判、協議或陳述，無論是 書面還是口頭的，只要它們與本協議或其標的有任何關係。

11.10 不推定起草者不利。本協議的每個 和每項條款均應視為經雙方共同努力擬定的，不得因本協議的起草或起草而對任何一方作出不利於任何一方的解釋。雙方明確同意，不得根據起草本協議或本協議任何特定條款的人作出 對價或推定。

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11.11 沒有第三方受益人。本協議僅為以下利益服務：(a) 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人；(b) 僅就第八條而言，本協議所述人員（有權直接執行此類條款）；(c) 僅為本 第十一條的目的，此處提及的人（有權直接執行此類條款）；以及（d）就第 11.20 節而言、債務融資來源和債務融資關聯方 （他們有權直接執行此類條款）。

11.12 公開披露。未經與其他各方事先磋商並獲得其書面同意，任何一方均不得發佈有關本協議所設想交易的新聞稿或其他公開公告 ，但 任何法律要求的通信以及任何證券或商品交易所規則要求的任何通信除外（在這種情況下，該披露方將在合理的基礎上努力情況，提供 有意義的機會要求另一方審查和評論此類公開聲明或新聞稿，對於Dominion會員，將執行合作伙伴成員真誠地就此發表的任何合理評論）； 前提是應允許合作伙伴成員及其關聯公司及其各自的專業顧問披露與本協議以及與合作伙伴成員的慣常籌款、營銷、信息或報告活動有關的本協議以及本協議所考慮的交易的信息或其關聯公司。儘管如此，在關閉之前，合作伙伴成員或其任何關聯公司（僅限接收以下 信息的分支機構）都不會違反適用的制裁和貿易控制法或出口管制法，傳輸或提供與本協議或本協議所設想的交易相關的任何信息。為避免疑問，與項目相關的技術 和技術信息，包括與項目中使用的材料、組件、系統和子系統相關的技術信息（技術數據）可能會受到 適用的制裁和貿易控制法或出口管制法的限制，這些限制了在未事先獲得美國 監管機構的許可證或其他批准的情況下，向來自或位於某些國家的人員提供此類技術信息的能力。任何一方或其任何關聯公司都不會向任何非美國國家提供技術數據個人，無需通知 Dominion 成員並事先獲得其批准，並在必要時自費 採購，以使適用法律允許擬議的此類技術數據共享，但可能需要任何許可證或其他政府批准。Dominion 成員可自行決定拒絕 與非美國國家共享技術數據的授權人，無論適用法律是否允許。如果 Dominion 會員同意與非美國人共享 技術數據個人，它將為提出請求的合作伙伴成員努力獲得任何必要的許可證或其他監管批准提供合理的協助。

11.13 進一步的保證。就本協議及其所設想的交易而言，各方將執行和交付任何 附加文件和文書，並採取任何必要或適當的額外行動，以執行和執行本協議和此類交易的條款。

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11.14 同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個 均應視為本協議的原件，所有對應方共同構成同一份文書。

11.15 特定的 性能。雙方特此確認並同意，任何一方未能履行其協議和承諾將對其他各方造成無法彌補的損害，即使可以獲得賠償，也不是充分的補救措施。因此，雙方特此同意，其他各方有權向任何具有司法管轄權的法院尋求禁令救濟，以迫使該方履行義務並具體執行本協議的 條款和規定。儘管本協議中有任何相反的規定，但自治領成員尋求具體執行以實現收盤的權利應受以下條件的約束：(a) 第 4.5 節中規定的每個 項條件已經得到滿足或放棄（根據其條款可能只能在收盤時或截止日期滿足的條件除外，但須遵守這些條件 在該日期之前能夠滿足，以及在截止日期實際滿足此類條件，前提是截止日期為發生）在根據本協議要求完成交易時； (b) 合作伙伴成員未能在根據第 2.3 節要求完成交易之日完成結算；(c) 債務融資（或替代債務融資）的收益已根據其條款（不受其他條件限制）為 提供資金；以及 (d) Dominion 成員交付給根據 第 2.3.1 節，合作伙伴成員在要求結算之日當天或之後發出不可撤銷的書面通知(i) 第 4.5 節中規定的所有條件均已得到滿足或免除（根據其條款可能僅在收盤日或 截止日滿足的條件除外，但前提是這些條件能夠在該日期得到滿足，如果截止日期是截止日期，則在截止日實際滿足這些條件）；(ii) 如果債務融資（或替代品 債務融資）是獲得資金後，Dominion會員已準備就緒、願意並能夠根據第2.3節進行關閉。為避免疑問，在任何情況下，Dominion成員均無權： (A) 如果本協議根據第 10.1 節終止，則合作伙伴成員在任何情況下均無權獲得： 的特定績效補助金，要求合作伙伴成員完成交易並獲得終止費；或 (C) 根據要求獲得特定績效補助金；或 (C) 根據要求獲得特定績效補助金合作伙伴成員對債務融資來源提起一項或多項訴訟，以全面執行 債務債務承諾書規定的融資來源義務。

11.16 費用。除此處明確規定以及由Dominion Energy, Inc.和Stonepeak Partners LLC於2023年12月6日簽訂的某些費用報銷函（可不時修改、重述或修改）中規定的 外，雙方均應支付各自律師、會計師和其他專家的 費用和開支，並應支付其在談判、準備工作中產生的所有其他費用和開支以及交易文件的執行和 所設想交易的完成根據本協議，無論本協議所設想的交易是否完成。

11.17 欺詐。儘管本協議中有任何相反的規定（包括任何生存期、補救限制、依賴或任務免責聲明或任何類似的限制或免責聲明），但本協議（或 其他地方）中的任何內容均不得限制或限制或用作對雙方維持或追回與基於或由欺詐引起的任何訴訟或索賠相關的任何金額的權利或能力的辯護。

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11.18 對非方關聯公司無追索權。 儘管本協議或交易文件中包含任何相反的規定，但欺詐索賠除外，(a) 可能基於或涉及、由於、與本協議或其他交易文件有關的所有責任或訴訟（無論是合同還是侵權行為、衡平法還是法律授權），或者談判、執行或履行本協議或其他 交易文件（包括所作的任何陳述或保證）只能針對本協議 序言中明確指明為當事方或被確定為其他交易文件當事方（均為締約方）的實體（且僅限於）本協議的當事方（均為締約方）提起任何此類訴訟，且任何此類訴訟只能對適用交易文件的當事方提起， (b) 不得對非簽約人員提起當事方，包括任何過去、現在或未來的代表、註冊人、股東或關聯公司對於本 協議或其他交易文件引起或與之相關的任何訴訟或責任，前述任何一方的締約方或關聯公司（非方關聯公司）應承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為、衡平法還是法律授予），並且在適用法律允許的最大範圍內，欺詐或故意違約的索賠除外，每個締約方特此放棄並免除所有責任對任何此類非方關聯公司的此類責任、訴訟和其他義務 。在不限制前述規定的一般性或任何一方對股權承諾書任何一方的權利的前提下，在 適用法律允許的最大範圍內，欺詐索賠除外，(i) 各締約方特此放棄和放棄可能以股權或法律形式提供或法規授予的任何和所有權利、索賠、要求或訴訟理由，以避免或 無視該實體的形式締約方或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方關聯公司，無論其是否授予法規或基於權益、代理、控制、 工具、另類自我、統治、虛假、單一工商企業、揭開面紗、不公平、資本不足或其他理論，以及 (ii) 各締約方在本協議中不依賴任何 非方關聯公司。為避免疑問，本第11.18節中規定的任何內容均不得解釋為限制合作伙伴會員 及其關聯公司根據股權承諾書對Dominion成員的權利。

11.19 展覽和日程安排。此處所附的所有證物和 附表以及披露時間表均以引用方式納入此處，並構成本文件的一部分。除非上下文另有要求，否則披露附表中使用的所有大寫術語均應具有本協議中賦予此類術語的相應的 含義。披露附表中有關任何可能違反或違反任何協議或法律的行為的任何披露均不得解釋為承認或表明任何此類違規或違規行為 存在或實際發生。披露附表中每個編號的附表僅符合相應編號的陳述、擔保或契約，並且只有在相關披露的表面上合理明顯的限度內，才會被視為符合任何其他陳述、擔保或承諾 的資格。

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11.20 融資條款。儘管本協議中有任何相反的規定， Dominion 成員代表自己及其每個關聯公司和代表特此：(a) 同意，任何涉及任何債務融資來源或任何債務 融資關聯方的訴訟，無論是法律還是股權，無論是合同還是侵權行為或其他形式，均源於本協議、債務融資或所簽訂的任何協議（包括債務承諾書）與債務融資或特此設想的任何交易 有關或由此或根據該等程序提供任何服務均應受紐約州曼哈頓自治市鎮的任何聯邦或州法院及其任何上訴法院的專屬管轄，本協議各方 不可撤銷地將自己及其與任何此類訴訟有關的財產置於該法院的專屬管轄權之下；(b) 同意任何此類訴訟均受紐約州法律管轄（不生效） 任何可能導致適用以下法律的衝突原則另一個州）；(c) 同意不以任何方式召集或支持或允許其任何關聯公司或代表以任何方式針對任何債務融資來源或任何債務融資關聯方提起或支持因本協議、債務融資、債務承諾書 或任何設想的交易而引起或與之相關的任何債務融資來源或任何債務融資關聯方，無論是法律還是股權訴訟，無論是合同還是侵權訴訟或其他程序特此或由此或在任何聯邦或州以外的任何論壇提供任何服務紐約州曼哈頓自治市法院；(d) 同意，如果根據第 11.8 條發出通知，則在任何此類訴訟中向 的 送達的訴訟程序將生效；(e) 在其可能的最大限度內，不可撤銷地放棄對任何此類法院維持此類程序的不便法庭的 的辯護；(f) 在對債務人提起的任何訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，有意地、有意和自願地放棄陪審團審判融資來源和債務融資關聯方，以任何方式因本協議、債務融資、債務承諾書或本協議中設想的任何交易或其下的任何 服務的履行而產生或與之相關的任何方式；(g) 同意任何債務融資來源或債務融資關聯方均不對Dominion成員或其任何關聯公司或代表（在任何情況下，合作伙伴成員除外）承擔任何責任 與本協議、債務融資、債務有關或由本協議引起的承諾書或特此或由此設想的任何交易，或履行其下的任何服務，無論是法律還是股權，無論是合同形式還是 侵權行為或其他形式；以及 (h) 同意債務融資來源和債務融資關聯方是本第 11.20 節任何規定的明確第三方受益人，並可執行本第 11.20 節任何規定的第三方受益人，且 此類條款不得以任何不利於債務融資的方式進行修改未經債務事先書面同意的來源或債務融資關聯方融資來源是《債務承諾書》的當事方。儘管有前述 的規定，本第 11.20 節中的任何內容均不得以任何方式限制或修改任何債務融資來源或債務融資關聯方根據債務承諾書對合作夥伴成員的義務，或 合作伙伴成員對債務融資來源和債務融資關聯方在債務融資或由此設想的任何交易或截止日期之後提供的任何服務所享有的權利。

81

簽名出現在以下頁面上。

82

為此，雙方已於上述 的日期和年份正式簽署了本協議，以昭信守。

簽名頁 股權資本出資協議